S*ST天保2007年半年度报告
天津天保基建股份有限公司2007年半年度报告
2007年8月20日
目 录
§1 重要提示 …………………………………………………………………………… 2 页
§2 公司基本情况 ……………………………………………………………………… 2 页
§3 股本变动及股东情况 ……………………………………………………………… 4 页
§4 董事、监事和高级管理人员情况 ………………………………………………… 7 页
§5 董事会报告 ………………………………………………………………………… 8 页
§6 重要事项 ………………………………………………………………………………11 页
§7 财务报告 …………………………………………………………………………… 16 页
§8 其他报送数据 ……………………………………………………………………… 26 页
§9 备查文件 …………………………………………………………………………… 90 页
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 独立董事高天彪因故未亲自出席会议，书面委托独立董事漆蜡水代行表决权。
1.4公司半年度财务报告经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计。
1.5 公司董事长兼总经理张威、财务总监夏仲昊及会计机构负责人金哺声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1.1.公司的法定名称：天津天保基建股份有限公司
英文名称：Tian Jin Tianbao Infrastructure Co..Ltd
2.1.2.公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：S*ST天保 （天保基建）
股东代码：000965
2.1.3.公司注册地址：天津港保税区海滨九路131号
公司办公地址：天津港保税区海滨九路131号4楼
邮政编码：300461
国际互联网网址：www.TBjijian.com
电子信箱：Tbjj000965 @163.com
2.1.4.公司法定代表人：张威
2.1.5.公司董事会秘书：路昆
联系地址：天津港保税区海滨九路131号
电 话：022—25762656
传 真：022—66270101
证券事务代表：王鸿林
联系电话：022—25762656
传 真：022—25762609
电子信箱：Tbjj000965 @163.com
联系地址：天津港保税区海滨九路131号
2.1.6.公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》
中国证监会指定的互联网网址：http：//www.cninfo.com.cn
半年度报告备置地点：天津港保税区海滨九路131号四楼证券事务部
2.1.7.其他有关资料：
1998年9月30日在天津市工商行政管理局首次登记注册（非上市公司）
2000年3月30日在天津市工商行政管理局变更登记注册（上市公司）
企业法人营业执照注册号：1200001001643
2007年7月18日在天津市工商行政管理局再次变更登记注册（上市公司）
企业法人营业执照注册号：120000000000438
2.1.8公司聘任的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司
办公地点：北京市崇文区崇文外大街9号新世界正仁大厦8层
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％
）
调整前 调整后 调整前 调整后
总资产 939,353,434.48 822,208,492.5 869,256,595. 14.25% 8.06%
7 09
所有者权益（或股东权益） 508,540,975.33 491,276,521.2 492,820,744. 3.51% 3.19%
1 20
每股净资产 2.130 2.058 2.065 3.50% 3.15%
报告期（1－6月 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）
）
调整前 调整后 调整前 调整后
营业利润 -19,341,783.62 -19,870,145.0 -19,920,776. 2.66% 2.91%
6 06
利润总额 15,743,145.75 -10,031,511.8 -10,105,945. 256.94% 255.78%
7 85
净利润 15,197,005.89 -10,436,911.5 -10,449,529. 245.61% 245.43%
9 46
扣除非经常性损益后的净利润 -16,524,418.84 -10,579,111.1 -10,565,007. -56.20% -56.41%
0 82
基本每股收益 0.0637 -0.0437 -0.0438 0.11% 0.11%
稀释每股收益 0.0637 -0.0437 -0.0438 0.11% 0.11%
净资产收益率 2.99% -1.91% -1.93% 4.90% 4.92%
经营活动产生的现金流量净额 24,999,095.63 -13,832,130.62 280.73%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.1047 -0.058 280.52%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2.2.2 非经常性损益项目
单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
非经常性损益项目 金额
营业外收支净额 31,721,424.73
其中：资产置换、重组收益 32,218,823.85
合计 31,721,424.73
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
利润分配表附表
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
营业利润 -3.81 -3.86 -0.081 -0.081
净利润 2.99 3.04 0.064 0.064
扣除非经常性损益后的净利润 -3.25 -3.30 -0.069 -0.069
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行 送 公积金 其他 小计 数量 比例
新股 股 转股
一、未上市流通股份 161,705,413 67.74% 0 0 0 0 0 161,705,413 67.74%
1、发起人股份 161,705,413 67.74% 0 0 0 0 0 161,705,413 67.74%
其中：国家持有股份 160,227,013 67.12% 0 0 0 0 0 160,227,013 67.12%
境内法人持有股份 1,478,400 0.62% 0 0 0 0 0 1,478,400 0.62%
境外法人持有股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、募集法人股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、内部职工股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、优先股或其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、已上市流通股份 77,000,000 32.26% 0 0 0 0 0 77,000,000 32.26%
1、人民币普通股 77,000,000 32.26% 0 0 0 0 0 77,000,000 32.26%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 238,705,413 100.00% 0 0 0 0 0 238,705,413 100.00%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3.2 前10名股东、前10名流通股股东持股情况表
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股东总数 126,370
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股 质押或冻结的
数量 股份数量
天津市建筑材料集团（控股）有限公司 国有股东 67.12% 160,227,013 160,227,013 0
中国工商银行建信配置混合型基金 其他 1.55% 3,701,088 0
中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型基金 其他 0.84% 2,009,900 0
中国银行银华优势企业平衡型基金 其他 0.838% 2,000,000 0
同益证券投资基金 其他 0.666% 1,590,185 0
王浩 其他 0.333% 794,987 0
杭州人防工程设施安装有限公司 其他 0.304% 725,150 0
张娟平 其他 0.304% 725,000 0
中国建设银行华宝兴业收益混合型基金 其他 0.285% 680,000 0
马继红 其他 0.252% 602,170 0
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
中国工商银行建信配置混合型基金 3,701,088 人民币普通股
中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型基金 2,009,900 人民币普通股
中国银行银华优势企业平衡型基金 2,000,000 人民币普通股
同益证券投资基金 1,590,185 人民币普通股
王浩 794,987 人民币普通股
杭州人防工程设施安装有限公司 725,150 人民币普通股
张娟平 725,000 人民币普通股
中国建设银行华宝兴业收益混合型基金 680,000 人民币普通股
马继红 602,170 人民币普通股
北京瑞丰投资管理有限公司 586,890 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 截止2007年6月29日，未知流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市
公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
国务院国有资产管理委员会于2007年1月22日下发了《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》（国资产权[2007]55号），同意将天津市建筑材料集团（控股）有限公司，天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津市建筑材料科学研究所、天津建筑材料进出口公司分别持有公司的16022.7013万股、36.96万股、36.96万股、36.96万股国有股划转给天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）；将天津市天材房地产开发有限公司持有公司的36.96万股国有法人股转让给天保控股。此次国有股划转、转让后，公司总股本仍为23870.5413万股，其中天保控股持有16170.5413万股，占总股本67.74%，股份性质为国有法人股。国有股划转、转让实施后，公司控股股东将变更为天保控股。公司于2007年5月28日经2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。天保控股置入公司的资产—天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）100%的股权已经交割至公司，并办理完毕股权过户手续；公司置出资产的交割手续也已履行，但部分资产过户手续正在相关部门的审批、办理过程中。
3.3.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东：公司第一大股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“建材集团”），持有本公司股份160,227,013股，占总股本的67.12%。其注册资本：201,017 万元；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：王忠琪；经营范围：对市政府授权范围内的国有资产实施监督管理和资本经营；建筑材料、装饰材料生产、销售；举办境内对外经济技术展览；自有房屋租赁。
公司实际控制人：天津天保控股有限公司，公司住所：天津港保税区；注册资本：壹拾伍亿元；企业性质：有限责任公司（国有独资）；公司法定代表人：邢国友；经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。
3.3.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§4 董事、监事和高级管理人员情况
公司2007年第二次临时股东大会于2007年7月12日召开，会议审议并通过了改选张威先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生为公司第三届董事会董事的议案；改选漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生为公司第三届董事会独立董事的议案；改选沈钢先生、薛晓芳女士为公司第三届监事会监事的议案。公司原全体董事、监事因重大资产置换的原因，集体辞去相应董事、监事职务。
公司于2007年7月12日召开了第三届董事会第十八次会议，根据董事会提名，与会董事一致同意选举张威先生为公司第三届董事会董事长；根据董事会提名，与会董事一致同意聘任张威先生为公司总经理；根据董事长张威先生提名，与会董事一致同意指定路昆先生代行公司董事会秘书职责。待取得董事会秘书资格证书后再行聘任。同时聘任王鸿林先生兼任公司证券事务代表。公司董事会秘书王鸿林先生辞去董秘职务；根据总经理张威先生提名，与会董事一致同意聘任杨宝军先生、朱凤恒先生为公司副总经理。聘任夏仲昊先生为公司财务总监。公司原总经理王利民先生、副总经理严仁忠先生、张训海先生、景海鹰女士，总工程师苑克江先生因公司进行资产置换的原因，辞去相应职务。
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
姓名 职务 年初持股数 本期增持股份 本期减持股 期末持股数 变动原因
数量 份数量
张威 董事长兼总经理 0 0 0 0
路昆 董事兼副总经理、董秘 0 0 0 0
张雅萍 董事 0 0 0 0
赵胜跃 董事 0 0 0 0
漆腊水 独立董事 0 0 0 0
陈洪林 独立董事 0 0 0 0
高天彪 独立董事 0 0 0 0
沈钢 监事会主席 0 0 0 0
薛晓芳 监事 0 0 0 0
周莉莉 职工监事 0 0 0 0
杨宝军 副总经理 0 0 0 0
朱凤恒 副总经理 0 0 0 0
夏仲昊 财务总监 0 0 0 0
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析
报告期经营概况
公司原主营业务包括水泥产品的制造、销售及房地产开发、商品房销售。公司水泥分公司生产和销售水泥产品，其生产的“骆驼”牌水泥产品是天津市名牌免检产品。年生产能力为160万吨，主要生产42.5、32.5矿渣和普通硅酸盐水泥。由于控股股东建材集团及其下属公司将其持有的全部股权划转、转让给天保控股。天保控股实际控制公司后对公司进行了资产置换，将水泥分公司、水泥供应分公司及一些对外投资等资产置出公司，同时置入天保房产的全部权益性资产。资产置入工作于2007年5月31日完成。自2007年6月1日起，公司不再从事水泥产品的生产、销售。由于公司控股股东的变化和资产置换，引起公司经营业务范围发生变化转为主要从事房地产开发。
公司于2007年7月12日经2007年第二次临时股东大会审议并通过了变更公司名称、注册地址、办公地址、经营范围的议案。自2007年7月20日起，公司名称由“天津水泥股份有限公司”变更为“天津天保基建股份有限公司”（以下简称“天保基建”）；公司注册地址由天津市和平区贵州路4号变更为天津港保税区海滨九路131号；经营范围由水泥产品生产、销售，房地产开发等变更为基础设施开发、建设及经营；房地产开发及商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务。
公司报告期内主要指标完成情况
1、由于公司的资产置换在5月31日完成，公司1～5月仍以水泥生产和销售为主，6月份之后转为房地产开发及商品房销售等，公司报告期生产水泥37.6万吨，而上年同期生产水泥60.2万吨，同比减少22.6万吨，下降37.54%；水泥销售为41.5万吨，同比减少3.3万吨，下降7.37%；另一项主业房地产开发及租赁收入为1737.5万元，同比增加583.3万元，增长50.54%。
2、公司上半年实现主营业务收入12566.2万元，比上年同期增加2425.2万元，增长23.91%；其中：水泥产品销售收入8485.8万元（其中资产置换视同销售4242.7万元），同比减少3.39%；房地产开发及租赁收入1737.5万元，同比增长48.84%；其他销售2342.8万元，同比增长1132.69%。公司报告期内主营业务利润为338.5万元，毛利率为2.69%，其中：水泥产品及其他销售的毛利为亏损330.6万元；房地产开发及租赁毛利为669.1万元。公司报告期内营业利润为亏损1934.2万元，同比减少亏损57.9万元，减亏2.91%。造成公司上半年营业利润大额亏损的原因是：上半年主营业务利润较低，而承担的各项期间费用较高所致。公司报告期内实现的利润总额为1574.3万元，与上年同期亏损1010.6万元的利润总额相比，增加利润2584.9万元，导致实现盈利的原因是：按照会计准则的规定，公司于报告期内完成资产置换形成的收益3221.9万元列入公司营业外收入所致。在扣除应缴纳所得税后，报告期内的净利润为1542.4万元，与上年同期亏损1069.2万元的净利润相比，增加净利润2611.6万元，其中：归属于母公司股东的净利润为1519.7万元，少数股东权益为22.7万元。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 营业成本比上 毛利率比上年同
同期增减（%） 年同期增减（% 期增减（%）
）
水泥制造业 8485.8 8738.2 -2.97 -3.39 -1.78 -130.23
房地产开发 1737.5 1068.4 38.51 48.84 74.79 -18.13
其他 2342.8 2295.5 2 1132.69 3152.79 -60.36
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0万元
5.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
天津 11254.1 9.76
河北 1312.1 100.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 □√ 不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
公司报告期内实现利润总额为1574.3万元，与上年同期亏损1010.6万元的利润总额相比增加2584.9万元。与上年相比，公司主营业务利润略有增加，营业利润亏损基本相同，利润总额同比大幅度增加主要是营业外收入同比增加2565万元所致。其中：报告期内补贴收入为336.4万元，同比减少633.6万元；报告期内进行资产置换而形成的收益为3221.9万元，上年同期没有此项收益。
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
募集资金总额 31,088.00 本年度已使用募集资金总 0.00
额
已累计使用募集资金总额 28,132.50
承诺项目 拟投入金额 是否变更 实际投入金 产生收益 是否符合 是否符合预计
项目 额 情况 计划进度 收益
收购日产1000吨水泥熟料生产线 20,400.00 否 20,364.70 0.00 是 否
年产16万立方米水泥承重砌块 3,232.00 否 0.00 0.00 否 否
日产700吨熟料分解窑技改项目 4,981.00 否 0.00 0.00 否 否
收购股权投资控股振兴水泥股份有限公司 8,000.00 是 0.00 0.00 否 否
合计 36,613.00 - 20,364.70 - - -
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目 日产16万立方米水泥承重砌块和日产700吨熟料分解窑技改两项投资因形势变化暂
） 缓投资；收购日产1000吨水泥熟料生产线项目因销售价格低于计划价格水平，原
燃材料、水电、运费价格上涨影响产品成本上升，使其未达到预计收益。
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 原募集资金项目投资8000万元控股振兴水泥有限公司，因该公司实施债转股，公
司无法控股。此变更项目已经交易所审核，并经公司股东大会批准。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注：由于公司实际控制人天保控股在报告期内完成对公司的资产置换，已将水泥分公司整体置出公司，公司以募集资金收购的日产1000吨水泥熟料生产线随之置出公司。
5.6.2 变更项目情况
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
变更投资项目的资金总额 10,479.47
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投 实际投入 产生收益 是否符合 是否符合
入金额 金额 情况 计划进度 预计收益
投资兰奇（天津)塑胶有限公司 投资控股天津振兴水泥有限公 10,479.47 7,785.80 否 否
司
合计 - 10,479.47 7,785.80 - -
未达到计划进度和预计收益的说明
（分具体项目）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注：由于公司实际控制人天保控股在报告期内完成对公司的资产置换，留存公司的资产为原募集资金投入的用于收购兰奇（天津）塑胶有限公司38%的股权（原价格为584.3万元），置出的资产为原募集资金投建的八条生产线而形成的融资租赁款3291万元和投建辅助设施以及投入流动资金的其他应收款余额4705万元，上述置出债权共计7996万元。
另外，公司股票上市募集资金总额为31088万元，截止到报告期已累计使用28150.5万元，剩余2937.5万元。在本次资产置换过程中，该资产已随其他资产一并置出公司。
5.7 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
公司上半年实现净利润为1542.4万元，预计三季度仍为盈利，年初至下一报告期末累计净利润在上半年已实现净利润的基础上还会有所增加；而公司上年同期1～6月净利润为亏损1069.18万元，由于公司形成资产置换收益和主营业务的变化，引起同比净利润将较大幅增加。
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
公司报告期内资产置换概况
1、资产置换内容
在公司原控股股东建材集团及其下属公司将其持有公司的股权全部划转、转让给天保控股的申请经天津市人民政府批准，并经天津市国资委报国务院资委审批后，建材集团、天保控股和本公司制定了公司股权分置改革暨资产置换的整体方案。方案确定了公司股权分置改革的实施与天保控股对本公司的重大资产置换一并进行，互为前提。为此，本公司与天保控股于2006年12月19日签署了《资产置换协议》。2006年12月19日，经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司《股权分置改革说明书》、《关于重大资产置换暨关联交易报告书》。按照协议和报告书，本公司将除应收建材集团下属企业非经营性占用款（合计122,042,557.01元），全部银行借款（合计203,591,908.00元）及持有公司控股的天材房地产开发公司的80％股权外的全部资产与负债，以2006年6月30日经审计的账面净值556,255,949.55元为基础价格（如基础价格低于置出资产按同一基准日进行评估并以经国资部门备案的评估价格的10%，将对基础价格进行调整，保证置出资产的价格不低于该评估价格的90%），与天保控股拥有的天保房产100％股权以2006年11月30日为基准日经评估合计589,216,869.80元的资产净值进行置换。本公司于2007年5月28日召开公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司的《关于股权分置改革暨资产置换的议案》。
2、资产置换交易价格的确定
2006年12月20日，天津中联有限责任会计师事务所对上述重大资产置换的置出资产出具了中联评报字『2006』第0068号资产评估报告书，确认置出资产的评估值为579,302,100.00元。根据该评估报告，公司与天保控股于2007年1月24日签署了《补充协议》，确定上述资产置换的置出资产交易价格为556,255,949.55元。
按照公司与天保控股签订的《资产置换协议》，公司持有兰奇（天津）有限公司的38%股权列入置出资产范围内，但因取得该公司董事会关于股权转让及放弃优先购买权的书面确认尚需较长时间，为保证上述资产置换的顺利进行，本公司与建材集团、天保控股针对该问题于2007年4月16日签署了《补充协议》，约定将公司持有该公司的股权从置出资产中予以剔除，同时本公司委托建材集团托管该公司的股权。由此，上述资产置换的置出资产交易价格最终确定为55,5931,971.09元。
在置入资产天保房产资产中含有天津市河东区红顶花园小区配套公建项目（评估价值为4,980,799.40元），签于目前对房地产配套公建项目权属的争议较大，出于谨慎性原则的考虑，在天保控股与本公司及建材集团于2007年4月11日签署的《资产交割协议》中，将该部分配套项目的价值在交易定价中予以剔除，从而确定置入资产天保控股拥有天保房产100%股权的交易价格为584,236,070.40元。由于该项目属于红顶花园的后续工程，所以采用不包含在置入资产的交易价值中，但作为置入资产在实施交割时置入本公司。
另外，由于上述置出、置入资产最终交易价格基准日分别为2006年6月30日、2006年11月30日，基准日与实际资产置换交易日（即购买日）之间的净资产变动由各方各自承担。
3、资产置换的交易日
由于上述资产置换置入资产是以本公司将持有置入的天保房产的100%股权进行置换，按照企业会计准则规定属于非同一控制下企业合并中的控股合并，因此上述资产置换账务处理适用《企业会计准则20号——企业合并》准则，需按照该准则规定的非同一控制下企业合并的相关规定进行会计处理。
按照该准则规定，上述资产置换的交易行为按购买法原则处理，本公司为购买方，以满足准则规定条件时间确定的购买日为资产置换的交易日。根据公司的实际运行情况，由于公司临时股东大会于2007年5月28日召开并审议通过了《关于股权分置改革暨资产置换的议案》，且公司于2007年5月30日完成天保房产公司工商注册变更手续，因此将购买日即上述资产置换交易日确定为2007年5月31日。
4、资产置换的支付方式
如前所述，在上述资产置换中，置出资产以2006年6月30日为基准日的评估价值为579,302,100.00元，置换双方最终确定的置出资产交易价格为555,931,971.09元，置入资产以2006年11月30日为基准日的评估价值为589,216,869.80元，置换双方最终确定的置入资产交易价格为584,236,070.40元。按照等价交换的原则，资产置换中价格较低者需以承当债务的方式承担交易价格的差额。
另外，按置换双方约定的，对置出、置入资产自评估基准日至资产置换交易日（即购买日）的账面净值的变化由双方各自承担，任何一方如净值减少需补足，净值增加可收回。按经审计的自评估基准日至2007年5月31日的账面净资产变化，最终置出资产的交易价格为497,230,149.77元，置入资产的交易价格为588,103,980.89元，其差额为90,873,831.12元。资产置换完成后，本公司按此差额确认为对天保控股的负债。
6.1.1 收购资产
按照本公司与天保控股签署的《资产置换协议》，天保控股将其持有天保房产的100%股权置入本公司。天保房产系天保控股的全资子公司，前身是天津港保税区开发服务总公司于1993年投资成立的天津港保税区天保房地产开发公司；2006年6月改制为有限责任公司（法人独资），投资方变更为天保控股，注册资本为1905万元；2006年11月天保控股对其追加投资，增资后注册资本3亿元人民币；注册地址为天津港保税区海滨九路131号；法定代表人：张威；主要经营范围包括房地产开发、经营。
天保房产自1993年成立以来，主要开发了天津市河东区万东路红顶花园住宅项目、配套公建项目。目前正在开发天津经济技术开发区金海岸A02、B06、B07地块住宅项目和天津国际贸易与航运服务区2#楼项目，开发面积为17万m2；并经营天津空港天保公寓和天津滨海国际贸易服务中心两个租赁项目，天保房产是一具有较强开发能力，资金实力雄厚的二级开发资质的房地产公司，在天津港保税区开发建设中有着一定的地位。截止报告期末，天保房产拥有总资产8.28亿元，净资产5.92亿元。
根据天津华夏松德有限责任公司会计师事务所出具的华夏松德评字（2006）47号《资产评估报告书》，以2006年11月30日为评估基准日，天保房产经评估后资产总额为676,360,260.59元，负债总额为87,143,390.79元，净资产为589,216,869.80元，净资产评估增值215,633,093.03元，增值率为57.72%。按双方确认的，天保控股持有天保房产100%股权的交易价值为584,236,070.40元。经北京五联方圆会计师事务所有限责任公司审计确定的天保控股拥有的该项股权在按购买日的公允价值为589,767,440.09元。
6.1.2出售资产
按照本公司与天保控股为本次资产置换签订的《资产置换协议》，从本公司置出的资产是以2006年6月30日为基准日，除公司应收原控股股东建材集团下属企业非经营性占用款（计122,042,557.01元）。全部银行贷款（计203,591,908.00元）及公司持有控股子公司天材房地产公司80%股权和兰奇（天津）塑胶有限公司38股权（计72,309,444.09元）之外的全部资产与负债。所置出的资产主要是本公司所属水泥分公司和水泥供应分公司整体及公司本部的固定资产、部分债权债务等。
按照天津中联有限责任会计师事务所出具的中联评报字【2006】第0068号资产评估报告书，以2006年6月30日为基准日，置出资产经评估后的资产总额为791,339,062.47元，负债总额为212,036,990.72元，净资产为579,302,100.00元，净资产评估增值为34,903,722.87万元，评估增值率为6.41%。按置换双方确认的，置出资产的交易价格为555,931,971.09元；经北京五联方圆会计师事务所有限责任公司审计确定的置出资产在购买日的公允价值为529,772,952.08元。
6.1.3自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
1、由于公司置出的水泥分公司、水泥供应分公司1～5月一直处于经营亏损状况。此次资产置换完成后，由于置入的天保房地产为盈利企业，自6月份开始公司停止了经营亏损的局面，当月转为经营盈利。
2、按照相关准则规定，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产，发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司此次资产置换经审计的在购买日置出的资产的公允价值为529,772,952.08元，账面价值为497,554,128.23元，其差额32,218,823.85元计入了公司报告期内的营业外收入。由于此项资产置换收益影响公司报告期内在营业利润大额亏损的情况下转为实现利润1574.3万元，实现净利润1542.4万元。
3、按照相关准则规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司此次资产置换中，经审计确认的合并成本即公司取得天保房产100%股权的长期股权投资入账价值为620,646,783.2元，确认的置入资产天保房地产100%股权的公允价值为589,767,440.09元，其差额30,879,343.11元，公司在合并报表时将其作为商誉处理。
4、由于此次资产置换中，考虑置出、置入资产自评估基准日至资产置换交易日（购买日）净资产变化后的最终交易价，置出资产的交易价为497,230,149.77元，置入资产的交易价为588,103,980.89元，其差额90,873,831.12元，作为公司对天保控股的债务处理，由此形成公司对控股股东的一项大额债务。
5、由于置出资产中应收款项数额较大，占总资产的48.67%，且计提坏账准备较大，水泥分公司生产水泥产品使用的固定资产价值量较大，并提取了大额减值准备，反映出公司财务状况较差。资产置换完成后，公司应收款项急剧减少，仅占总资产的0.8%，固定资产价值量较低，提取的各项减值准备也急剧减少，反映公司的财务状况明显好转，资产质量显著提高。
6.2 担保事项
□ 适用 □√ 不适用
6.3 非经营性关联债权债务往来
□ 适用 □ √不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 □√ 不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 □√ 不适用
6.5.1 证券投资情况
□ 适用 □√ 不适用
6.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 □ √不适用
6.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 □ √不适用
6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
一月份 公司 实地调研 建行华宝兴业基金 主要内容：公司重组进展情况。提供资料：公司简介、股改说
公司 明书、资产重组报告书。
一月份 公司 实地调研 同益证券投资基金 主要内容：公司重组进展情况。提供资料：公司简介、股改说
公司 明书、资产重组报告书。
三月份 公司 实地调研 建行交银施罗德基 主要内容：公司重组进展情况。提供资料：公司简介、股改说
金公司 明书、资产重组报告书。
四月份 公司 实地调研 北京瑞丰投资管理 主要内容：公司重组进展情况。提供资料：公司简介、股改说
有限公司 明书、资产重组报告书。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.7 报告期内，公司披露的事项有：
6.7.1、2007年1月12日，公司在《证券时报》和《中国证券报》及深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《2006年全年业绩预告修正的公告》。
6.7.2、2007年1月16日，公司在《中国证券报》和《证券时报》和深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《公司关于国有股划转及转让获得国资委批复的公告》。
6.7.3、2007年2月2日，公司在《中国证券报》和《证券时报》和深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《公司银行贷款逾期的公告》。
6.7.4、2007年2月15 日，公司在《中国证券报》和《证券时报》和深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《公司三届十二次董事会关于水泥分公司使用的部分固定资产计提减值准备的议案的公告》。
6.7.5、2007年3月10日，公司在《中国证券报》和《证券时报》和深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《公司股价异常波动的提示公告暨停牌公告》。
6.7.6、2007年4月11日，公司在《中国证券报》和《证券时报》和深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《公司为他人提供担保解除的公告》。
6.7.7、2007年4月12日，公司在《中国证券报》和《证券时报》和深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《公司三届十三次董事会审议2006年年度报告、董事会工作报告等报告的公告》和《公司关于股票交易实行退市风险警示的公告》。
6.7.8、2007年2月2日，公司在《中国证券报》和《证券时报》和深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《公司银行贷款逾期的公告》。
6.7.9、2007年4月21日，公司在《中国证券报》和《证券时报》和深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《公司股价异常波动的提示公告暨停牌公告》。
6.7.10、2007年5月11日，公司在《中国证券报》和《证券时报》和深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
6.7.11、2007年5月11日，公司在《中国证券报》和《证券时报》和深交所巨潮网（WWW.CNINFO.COM.CN）上刊登了《公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票结果的公告》。
§7 财务报告
7.1 审计意见
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
财务报告 □未经审计√审计
审计报告 √标准审计报告□非标准审计报告
审计报告正文
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
五联方圆审字[2007]第386号
天津天保基建股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津天保基建股份有限公司（以下简称天保基建）合并及母公司财务报表，包括2007年6月30日的合并及母公司资产负债表，2007年1-6月份的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是天保基建管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，天保基建财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天保基建2007年6月30日的合并及母公司财务状况以及2007年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广
中国注册会计师：张萱
中国 · 北京 二○○七年八月二十日
7.2 财务报表
7.2.1 资产负债表
编制单位：天津天保基建股份有限公司 2007年06月30日 单位：（人民币）元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 50,703,132.94 940,655.55 10,205,805.70 7,973,683.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 500,000.00 500,000.00
应收账款 252,954,719.54 252,954,719.54
预付款项 7,396,268.68 4,076,928.29 3,991,448.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 16,945,383.09 149,607,701.37 68,097,029.50
买入返售金融资产
存货 527,521,430.50 166,530,420.59 42,272,435.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 33,086.11 63,662.81
流动资产合计 602,599,301.32 940,655.55 583,939,238.30 375,789,315.96
非流动资产：
发放贷款及垫款 &nb