诚志股份：2007年年度报告
2007年度报告正文
第一节 重要提示及目录
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司本年度报告已经中磊会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。
公司董事长荣泳霖先生、总裁龙大伟先生、财务总监晏早先生、财务部总经理邹勇华先
生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真
实、完整。
目 录
第一节 重要提示及目录…………………………………………………2
第二节 公司基本情况简介………………………………………………4
第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………5
第四节 股本变动及股东情况……………………………………………6
第五节 董事\监事\高级管理人员和员工情况…………………………..11
第六节 公司治理结构…………………………………………………....15
第七节 股东大会情况简介………………………………………………23
第八节 董事会报告………………………………………………………24
第九节 监事会报告………………………………………………………37
第十节 重要事项…………………………………………………………38
第十一节 财务报告…………………………………………………………43
第十二节 备查文件目录……………………………………………………97
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：诚志股份有限公司
公司法定英文名称：CHENGZHI CO., LTD.
中文缩写：诚志股份
英文缩写：chengzhi
二、公司法定代表人：荣泳霖
三、董事会秘书：许晓阳
证券事务代表：徐惊宇
联系地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江大厦
联系电话：0791-3826898
传 真：0791-3826899
电子信箱：xyxu118@vip.sina.com 、xujingyu0403@163.com
四、公司注册地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大街299号
公司办公地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大街299号清华科技（江西）华江大厦
邮政编码：330013
公司国际互联网网址：http://www.chengzhi.com.cn
公司电子信箱：chengzhi@chengzhi.com.cn
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》，登载公司年度报
告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券事务部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：诚志股份
股票代码：000990
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1998年10月9日
变更注册登记日期： 2006年6月6日
注册变更登记地点：江西省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3600001131669（1-1）
税务登记号码：360107705508496
组织机构代码：70550849-6
聘请会计事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司
会计师事务所的办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据 （单位：人民币元）
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,974,809,945.41 1,410,045,998.42 1,415,296,188.11 39.53% 1,402,932
,655.50
1,407,009,358.10
利润总额 60,365,602.08 63,099,250.99 62,831,833.49 -3.93% 66,757,354.75 66,4
83,169.07
归属于上市公司股东的净利润 50,990,481.32 49,888,149.60 50,949,099.27 0.08% 4
9,756,277.37 53,680,468.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 36,455,900.87 48,472,192.31 48,
564,439.78 -24.93%
48,945,897.72 53,007,800.31
经营活动产生的现金流量净额 50,635,514.12 130,441,073.71 130,441,073.71 -61.1
8%
43,835,937.73 43,835,937.73
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 2,262,046,782.31 2,228,239,407.94 2,241,808,194.76 0.90% 1,911,932,44
7.57
1,924,392,275.27
所有者权益（或股东权益） 906,968,566.33 867,227,029.38 880,049,197.01 3.06%
842,597,435.26
854,358,653.22
二、主要财务指标 单位：（人民币
）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.211 0.21 0.211 0.00% 0.28 0.299
稀释每股收益 0.211 0.21 0.211 0.00% 0.28 0.299
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.151 0.20 0.201 -24.88% 0.273 0.296
全面摊薄净资产收益率 5.62% 5.75% 5.79% -0.17% 5.91% 6.28%
加权平均净资产收益率 5.72% 5.87% 5.91% -0.19% 5.96% 6.46%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.02% 5.59% 5.52% -1.50% 5.81% 6.20%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.09% 5.71% 5.63% -1.54% 5.96% 6.38
%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.54 0.54 -61.11% 0.24 0.24
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 3.75 3.58 3.64 3.02% 4.70 4.77
扣除非经常性损益项目与涉及金额： （单位：人民币
元）
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 4,357,563.49
计入当期损益的政府补贴 5,030,350.85
其他营业外收支净额 -649,321.00
其他 7,654,914.26
减：非经常性损益所得税影响数 1,439,953.58
减：归属于少数股东的非经常性损益 418,973.57
合计 14,534,580.45
三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》要求计算净资产收
益率：
2007年度利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.62 5.72 0.211 0.211
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.71 4.80 0.177 0.177
第四节 股本变动及股东情况
一、 股份变动情况表 单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 股改送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 111,746,736 46.18% 0 0 0 -41,545,745 -41,545,745 70,200,9
91
29.01%
1、国家持股 8,677,706 3.59% 0 0 0 -8,677,706 -8,677,706 0 0
2、国有法人持股 62,275,001 25.73% 0 0 0 7,912,838 7,912,838 70,187,839 29.00
%
3、其他内资持股 40,794,029 16.86% 0 0 0 -40,780,877 -40,780,877 13,152 0.01%
其中：境内法人持股 40,786,793 16.854% 0 0 0 -40,786,793 -40,786,793 0 0
境内自然人持股 7,236 0.002% 0 0 0 5,916 5,916 13,152 0.01%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 130,240,764 53.82% 0 0 0 41,545,745 41,545,745 171,786,50
9
70.99%
1、人民币普通股 130,240,764 53.82% 0 0 0 41,545,745 41,545,745 171,786,909 7
0.99%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 241,987,500 100.00% 0 0 0 0 0 241,987,500 100%
1、 2007年1月23日，公司限售股份部分上市流通，可流通总数为41,551,661
股，占限售股份总数的37.19%、占无限售股份总数的31.90%和占公司股份总数的17.17%
。其中清华控股有限公司可流通12,099,375
股；同方股份有限公司可流通12,099,375股；股东鹰潭市经贸国有资产运营公司、江西省草
珊瑚企业(集团)公司、南昌高新区建设开发有限
责任公司、江西省日用品工业总公司所持诚志股份可以全流通。
2、报告期内，公司第二大股东同方股份有限公司为进一步突出公司信息产业与能源环境
产业的主营业务，于2007年2月5日与公司第一大
股东清华控股有限公司签订了《股权转让合同》，将所持有的诚志股份40,228,095股全部转
让给清华控股有限公司。转让后，清华控股持有
诚志股份94,386,589股，占公司总股份的39%，同方股份不再持有诚志股份的股份。2007年4
月16日，获中国证券监督管理委员会出具的证监
公司字[2007]60 号《关于同意清华控股有限公司公告诚志股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》。2007年9月在深圳证券
登记公司完成过户手续，并及时公告。
二、限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因
解除限售日期
清华控股有限公司 54,158,494 12,099,375 28,128,720 70,187,839 股改、股权转让
2009.1.23可全流通
同方股份有限公司 40,228,095 12,099,375 -28,128,720 0 股改 报告期,股权转让给清
华控股.
鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,677,706 8,677,706 0 0 股改 2007.1.23
江西草珊瑚企业（集团）公司 7,557,810 7,557,810 0 0 股改 2007.1.23
南昌高新区建设开发有限责任公司 558,698 558,698 0 0 股改 2007.1.23
江西日用品工业总公司 558,697 558,697 0 0 股改 2007.1.23
徐东 7,236 1,809 0 5,427 高管持股 按<高管持股>规定
高建涛 0 0 7,725 7,725 高管持股 按<高管持股>规定
1、截止报告期，各限售股东履行限售承诺。
2、报告期内，公司副总裁徐东女士、专务副总裁高建涛先生，分别持有公司股份7236股
、10300股。依据《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》[证监公司字（2007）56 号]的规定，其所持公
司股份的 25%可上市流通。
三、股票发行与上市情况
1、截止到报告期末，公司前三年未发行股票。
2、报告期内，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股
股票方案的预案》，并经诚志股份有限公司第四
次临时股东大会审议通过。2008年1月31日，获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核
有条件通过。
四、股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 26415户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的
股份数量
清华控股有限公司 国有法人股 39.00 94,386,589 70,187,839 0
鹰潭市经贸国有资产运营公司 国家股 3.59 8,677,706 0 0
江西草珊瑚企业（集团）公司 国有法人股 3.12 7,557,810 0 0
深圳市瑞银润泰投资发展有限公司 其他 1.12 2,700,000 0 0
吴强 其他 0.70 1,701,084 0 0
胡忠盛 其他 0.30 720,435 0 0
北京华海杰英商贸有限公司 其他 0.27 642,199 0 0
长江证券有限公司 其他 0.26 640,000 0 0
林松生 其他 0.23 579,222 0 0
华奇平 其他 0.24 550,320 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份 股份数量于股份种类
清华控股有限公司 24,198,750 A
鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,677,706 A
江西草珊瑚企业（集团）公司 7,557,810 A
深圳市瑞银润泰投资发展有限公司 2,700,000 A
吴强 1,701,084 A
胡忠盛 720,435 A
北京华海杰英商贸有限公司 642,199 A
长江证券有限公司 640,000 A
林松生 579,222 A
华奇平 550,320 A
上述股东关联关系或一致行动的说明 第三大股东江西草珊瑚(集团)公司将所持股份全部
划转给公司第一大股东清华控股有限公司,已获
国资委批准,目前正在办理相关手续。
2、控股股东情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人清华控股有限公司， 持有本公司94,386,589股，
占总股本的39%。清华控股有限公司（以下简
称"清华控股"）成立于1995年，原名称为"北京清华大学企业集团"，系清华大学所属的全民
所有制企业，2003年9月，经国务院批准，改制为
国有独资有限责任公司，名称变更为"清华控股有限公司"，注册资本20亿元，法定代表人为
宋军先生。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略
、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主
导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易
及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理
中心。
一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重
组的策划；科技、 经济及相关业务的咨询及人员
培训；机械设备、 电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材
的销售；进出口业务。
清华控股目前还拥有同方股份、紫光股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投
、工美装饰、华环电子、比威网络、博奥生物等
三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术
、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与
制药、先进制造及光电一体化等。
公司与实际控制人产权关系图：
（手续正在办理中）100%
39.00%
3.12%
3、公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交
易股份数量 限售条件
1、 清华控股有限公司 70,187,839 2008.1.23 12,099,375 获得上市流通权之日起12个
月内不上市交易或者
转让,上述期满后,通过证券交易所出售的诚志股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月
内不超过10%.
2009.1.23 58,088,464
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 持股数（股）
期初数 期末数
荣泳霖 男 董事长 61 2005.3---2008.3 0 0
龙大伟 男 副董事长、总裁 44 2005.3---2008.3 0 0
王锡清 男 董事 62 2005.3---2008.3 0 0
何渭滨 男 董事 61 2007.4---2008.3 0 0
徐孟洲 男 独立董事 57 2005.3 --2008.3 0 0
张 蕊 女 独立董事 45 2005.3---2008.3 0 0
王建业 男 独立董事 50 2005.3---2008.3 0 0
廖 理 男 监事会召集人 41 2005.3---2008.3 0 0
孙 岷 男 监事 40 2005.3---2008.3 0 0
柯志强 男 监事 58 2005.3---2008.3 0 0
熊秋林 男 监事 40 2005.3---2008.3 0 0
贺琴 女 监事 35 2005.3---2008.3 0 0
杨邵愈 男 副总裁 54 2005.3---2008.3 0 0
张喜民 男 副总裁/人事总监 44 2005.7-2008.3 0 0
晏早 男 财务总监 43 2005.3---2008.3 0 0
徐东 女 副总裁 43 2005.3---2008.3 7236 7236
刘选 男 副总裁 47 2005.3---2008.3 0 0
高建涛 男 专务副总裁 43 2005.3---2008.3 0 10300(通过二级市场买入)
许晓阳 男 总裁助理、董秘 37 2005.3---2008.3 0 0
彭谦 男 总裁助理、运营总监 37 2005.3---2008.3 0 0
邢晓君 男 总裁助理 43 2005.3---2008.3 0 0
在股东单位任职情况：
1、董事长荣泳霖先生任同方股份有限公司董事长，任职期： 1997年4月至今。
2、监事孙岷先生任同方股份有限公司副总裁兼董事会秘书，任职期：1997年4月至今。
二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
荣泳霖先生， 61岁，男，研究员，清华大学化学工程系毕业。曾任清华大学校团委书记
，清华大学计算机工厂副厂长，清华大学产业管
理处副处长、处长，清华大学企业集团总裁、董事长，清华大学校长助理、清华控股有限公
司董事长。现任清华大学校务委员会副主任、校经
营资产管理委员会副主任兼办公室主任、同方股份有限公司董事长、诚志股份有限公司董事
长。
龙大伟先生， 44岁，男，研究员，工商管理硕士，清华大学经济管理学院毕业。曾任清
华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清
华大学企业集团副总裁、同方股份有限公司董事。现任诚志股份有限公司副董事长、总裁。
王锡清先生，62岁，男，研究员，清华大学工程物理系毕业。曾任新华社香港分社行政
财务部副部长，新华社香港分社组织部干部处处
长，香港亚洲旅行社有限公司副董事长、总经理，清华大学组织部副部长，同方股份有限公
司董事、常务副总裁。现任清华大学经营资产管理
委员会办公室副主任、诚志股份有限公司董事。
何渭滨先生，61岁，男，高级工程师，武汉大学毕业。曾任湖北省恩施市副市长，恩施
自治州教委主任、建委主任，江西省经济体制改
革委员会处长、副主任，中国证监会江西监管局副局长。现任诚志股份有限公司董事。
徐孟洲先生，57岁，男，教授，中国人民大学法学院毕业。曾任中国人民大学法律系助
教，中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、
副教授、党总支书记。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，诚志股份有限公司独立
董事。
张蕊女士，45岁，女，博士，会计学教授，中南财经政法大学毕业。曾任江西财经大学
财会系副主任、江西财经大学会计学院副院长、
江西财经大学会计学院院长。现任江西财经大学会计学院首席教授、会计发展研究中心主任
、中国会计学会教育分会常务理事、江西省会计学
会副会长、江西省内部审计师协会副会长，诚志股份有限公司独立董事。
王建业先生，50岁，男，医学博士，瑞士苏黎世大学医学院毕业，享受国务院特殊津贴
专家。现任卫生部北京医院副院长、中国协和医
科大学教授、博士生导师，诚志股份有限公司独立董事。
廖理先生，41岁，男，金融学教授，清华大学经济管理学院毕业。现任清华大学经济管
理学院副院长、博士生导师，诚志股份有限公司
监事会召集人。
孙岷先生，40岁，男，硕士，工程师，清华大学经管学院毕业。现任同方股份有限公司
副总裁兼董事会秘书，诚志股份有限公司监事。
柯志强先生，58岁，男，经济师，大专毕业。曾任江西乐平化肥厂党委副书记、江西合
成洗涤剂厂厂长、党委书记。现任江西同力科技
有限公司总经理，诚志股份有限公司监事。
熊秋林先生，40岁，男，高级工程师，华东理工大学精细化工专业毕业。曾任诚志股份
有限公司草珊瑚分公司总工程师。现任诚志日化
有限公司总经理，并作为职工代表任诚志股份有限公司监事。
贺琴女士，35岁，女，经济师，南昌航空工业学院毕业。曾在四川航空液压机械厂、北
大方正南昌分公司任职。现任诚志股份有限公司
运营管理部总经理助理，并作为职工代表任诚志股份有限公司监事。
杨邵愈先生，54岁，男，高级工程师，中央党校毕业。曾任中国驻扎伊尔大使馆专家，
清华大学武装部副部长、部长，学生部副部长。
现任诚志股份有限公司副总裁。
张喜民先生，44岁，男，研究员，博士，清华大学材料科学与工程系毕业。曾任清华大
学材料科学与工程系副主任、党委副书记，清华
紫光（集团）总公司党总支书记、常务副总裁，清华紫光股份有限公司董事，清华紫光古汉
生物制药股份有限公司董事长，北京清华紫光医药
有限责任公司董事长。现任诚志股份有限公司党工委书记兼副总裁、人事总监。
晏早先生， 43岁，男，双学士，清华大学社科系毕业。曾任汕头大学商学院教师，惠州
港业股份公司财务经理。现任诚志股份有限公司
财务总监。
徐东女士，44岁，女，硕士，清华大学化学系毕业。曾任清华大学校团委副书记，清华
大学企业集团党委副书记、企管部部长。现任诚
志股份有限公司副总裁。
刘选先生 ，47岁，男，硕士，清华大学机械工程系毕业。曾任深圳利宝投资公司副总经
理，深圳威讯电子实业公司总经理，深圳集乾实
业有限公司董事。现任诚志股份有限公司副总裁。
高建涛先生，43岁，男，硕士，清华大学热能工程系毕业。曾任中国机械对外经济技术
合作公司总经理助理，诚志京鹰股份公司副总经
理，珠海诚志通公司总经理。现任诚志股份有限公司专务副总裁。
许晓阳先生，37岁，男，硕士，清华大学经济管理学院毕业。曾任清华方大高技术陶瓷
有限公司销售部经理，北京新同方投资顾问公司
总经理。现任诚志股份有限公司总裁助理兼董事会秘书。
彭谦先生，37岁，男，硕士，江西财经大学工商管理专业毕业。曾任诚志股份财务管理
部总经理。现任诚志股份有限公司总裁助理兼运
营总监、审计法务部总经理。
邢晓君先生 ，43岁，男，博士，清华大学工程物理系毕业。曾任美国CSI公司北京办事
处经理，倍耐力集团公司北京办事处高级客户经
理。现任诚志股份有限公司总裁助理。
三、年度报酬情况
1、董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序：主要是依据《公司薪酬管理办法》、《
目标年薪管理制度》、《公司经营管理人员聘
任、考核、奖惩管理办法》等内控管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，
实行薪金收入与绩效考核相挂钩，同时，公司
以"心诚志专"的企业文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高效创新。
2、 现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为279.2万元。
姓 名 性别 职 务 报酬额(万元) 备 注
荣泳霖 男 董事长 - 未在股东和关联单位领薪
龙大伟 男 副董事长、总裁 32 未在其他单位领薪
王锡清 男 董事 - 未在股东和关联单位领薪
何渭滨 男 董事 6 在公司领津贴
徐孟洲 男 独立董事 6 在公司领津贴
张蕊 女 独立董事 6 在公司领津贴
王建业 男 独立董事 6 在公司领津贴
廖理 男 监事会召集人 6 在公司领津贴
孙岷 男 监事 - 在关联单位领薪
柯志强 男 监事 - 未在股东和关联单位领薪
熊秋林 男 监事 7.2 未在其他单位领薪
贺琴 女 监事 3 未在其他单位领薪
杨邵愈 男 副总裁 28 未在其他单位领薪
张喜民 男 党工委书记、副总裁、人事总监 28 未在其他单位领薪
晏早 男 财务总监 24 未在其他单位领薪
徐东 女 副总裁 28 未在其他单位领薪
刘选 男 副总裁 24 未在其他单位领薪
高建涛 男 专务副总裁 20 未在其他单位领薪
许晓阳 男 总裁助理、董秘 20 未在其他单位领薪
彭谦 男 总裁助理、运营总监 20 未在其他单位领薪
邢晓君 男 总裁助理 15 未在其他单位领薪
四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员
报告期内,公司董事方博林先生因身体原因提出辞职, 2007年3月11日公司第三届董事会
第十三次会议同意方博林先生辞去公司董事职务
并聘请何渭滨先生担任公司董事；该议案经2006年度股东大会审议通过。
五、公司员工情况
1、报告期内，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为1478人，其专业构成、教育
程度情况如下：
类 别 2007年
学历 大专以下 528人
大 专 870人（占59%）
本 科
硕 士 70人
博 士 10人
合 计 1478 人
类别 经营管理人员 170人
财务人员 64人
研发人员 352人
市场销售人员 279人
生产制造人员 613人
合 计 1478人
第六节 公司治理结构
一、公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他相关法律法规的要求，制定
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他
内部控制制度，不断完善公司内部法人治理结构，
健全内部管理制度，规范公司行为。
1、关于股东与股东大会
报告期内公司共召开5次股东大会，各次股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事
规则》的要求召开，规范股东大会召集、召开、
提案、表决程序，确保股东权益特别是中小股东能充分行使其权利。公司的股东大会对公司
非公开融资、投资、利润分配、期权激励、对子公
司担保、章程的修订等事项作出相关决议，切实发挥了股东的作用，保障了股东权益。
2、关于控股股东与上市公司
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干
公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，
公司与控股股东不存在资金占用现象，上市公司无
为控股股东及其子公司提供担保现象。
3、 关于董事与董事会
公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名、副董事长一名。报告
期内，公司共召开12次董事会，各次董事会均按
照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求召开，各位董事能按照要求认真履行其职责，
特别是对公司的重大决策，董事、独立董事都发表
见解，维护公司和全体股东的最大利益。
4、 关于监事和监事会
公司监事会由五名监事组成，其中监事会召集人一名，股东代表两名，职工代表两名。
报告期内公司共召开2次监事会，各次监事会均按
照《公司章程》及《监事会议事规则》的要求召开，各位监事能认真履行其职责，并对公司
财务以及公司高管人员履行职责的合法合规性进行
监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，依据《公司薪酬管
理办法》、《目标年薪管理制度》、《公司经营
管理人员聘任、考核、奖惩管理办法》等内控管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结
合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，同
时，公司以"心诚志专"的企业文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高效创新。2008年2月，
公司董事会通过《股票期权激励计划（草
案）》，建立和完善公司高级管理人员和技术核心人员激励约束机制。
6、关于利益相关者
公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调
平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极
合作，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度
公司的信息披露按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时地披露信息，确保所有股
东有平等机会获得信息。并热情接待投资者的来
访和咨询。
二、关于独立董事职责履行情况
1、报告期内，公司三位独立董事按照中国证监会《独立董事指导意见》和《公司章程》
的有关规定，本着对全体股东认真负责的态度，
认真履行了独立董事忠实和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯，认
真参加公司董事会会议，积极了解公司运作情况，
并对有关议案和制度从专业角度，提供了较多有价值的意见与建议，对董事会形成科学、客
观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作
用。
2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况
姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
徐孟洲 12 12 0 0
张蕊 12 11 1 0
王建业 12 12 0 0
3、报告期内，独立董事未对公司事项提出异议。
三、公司在与控股股东业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
报告期，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完
整的业务及自主经营能力。
1、业务独立情况：公司具有自主经营能力，拥有独立的采购、销售和生产系统，做到自
主经营、独立核算、自负盈亏。在原材料供应、
产品采购和销售、知识产权方面独立于控制人；公司与控股股东不存在同业竞争，控股股东
已承诺其自身及受其控制的任何其他子公司或其他
关联企业将不从事任何在商业上与本公司有直接竞争的业务活动，以避免同业竞争。
2、人员分开情况：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了人
力资源部专门负责管理公司劳动人事及工资工
作，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪
酬。
3、机构独立情况：本公司设立了完整独立的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情
况。在机构设置上兼顾了完善职能架构和效率之
间的平衡，形成了有效的分层级管理机制，各机构职责明确。控股股东及其职能部门与公司
及其职能部门之间不存在上下级关系，亦未有控股
股东以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。
4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地
使用权、工业产权、非专利技术等资产。不存在
控股股东以任何形式违规占用公司资金、资产及其他资源。
5、财务独立情况：本公司设有独立的财务管理部门，并建立了相应的会计核算监督体系
和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度
的要求，独立进行财务决策，对分、子公司的财务实行垂直管理。公司拥有独立的银行账户
，依法进行纳税。
四、公司治理专项活动情况
报告期内，公司接受了中国证券监督管理委员会江西证监局（以下简称"江西证监局"）
的对公司治理专活动现场验收检查，并于2007年7
月31日出具了赣证监公司字[2007]24号文《关于对诚志股份有限公司专项治理有关问题的整
改通知》。根据社会公众的评议、江西证监局的
检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改，情况如
下：
（一）整改意见
江西证监局在对公司现场检查后提出了如下整改意见：
1、公司章程、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金管理办法》等规章
制度内容滞后或与有关规定相悖，需进一步修
改、完善和细化。
2、公司"三会"运作需进一步规范，公司部分董事、监事薪酬未经公司股东大会审议，高
管人员的薪酬未经董事会批准。
3、公司应进一步建立健全独立董事制度。公司董事会专门委员会应切实开展好相关工作
，为独立董事切实履行职责搭建良好的工作平
台。独立董事应切实勤勉尽责，加强对公司相关事项的了解、监督，维护好上市公司和中小
股东的利益。同时公司应做好独立董事履职记录，
以书面形式妥善保存独立董事独立意见及有关档案。
4、公司股东大会、董事会和监事会"三会"共用一本会议记录本，建议按"三会"分别设置
会议记录本，便于"三会"工作的管理。
5、公司的《累积投票实施细则》仅对董事选举采用累积投票方式进行规范，建议将范围
拓展至监事选举，从而与公司章程相一致。
（二）整改情况
1、公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金管理办
法》等规章制度中存在滞后或与有关规定相悖的
内容进行了修改。
（1）《公司章程》第七十九条中"……如有特殊关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
……"，与证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》
第七十九条不符。公司已修改为"在关联股东回
避表决将导致股东大会决议无法通过时，不允许再按正常程序进行表决，公司只能设法召集
更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表
决"。
（2）公司《董事会议事规则》第三条中 "本议事规则由公司董事会拟订，并经董事会全
体董事的三分之二以上通过后实施"，与《上市
公司章程指引（2006年修订）》第一百零九条规定不符。公司已修改为"本议事规则应由董事
会拟订，股东大会批准后实施"。
（3）公司《总裁工作细则》第四部分"公司经营活动的权限"第15条"董事会授权总裁审
批权限"中第5点"对外单位提供担保和借款, 总
裁额度1000万元"与证监发[2005]120《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第一
款"上市公司对外担保必须经董事会或股东大会
审议"不符。公司已进行了修改，取消了董事会对总裁的该项授权。同时对公司的《业务经营
审批权限和签字组合制度》、《与关联方资金往
来以及对外担保管理办法》的类似条款做了修订，明确了公司对外担保必须经董事会或股东
大会审议。
（4）公司《募集资金管理办法》第十四条"公司如用闲置募集资金暂时补充流动资金，
……应经董事会批准。暂时用于上述用途的资金
总额不超过募集资金总额的30%"，该条款与证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公
司募集资金使用的通知》第二条"超过本次募集资
金10%以上闲置资金补充流动资金，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式"不符
。公司已修改为"公司如用闲置募集资金暂时补充
流动资金，……应经董事会批准，暂时用于上述用途的资金总额不超过募集资金总额的10%。
超过本次募集资金10%以上闲置资金补充流动资
金，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式"。
2、本次董事会审议批准了公司高管人员的薪酬。并将未经公司股东大会审议的董事、监
事薪酬递交公司2007年第三次临时股东大会进行
审议批准。
3、公司在今年6月成立了董事会下属的专门委员会，进一步建立健全独立董事制度，公
司董事会专门委员会将切实开展工作，切实履行
职责，加强对公司相关事项的了解、监督，维护好上市公司和中小股东的利益。同时，公司
将对独立董事履职情况作好记录，并建立完整的独
立董事独立意见及有关档案。
4、为促进和完善公司股东大会、董事会和监事会"三会" 工作的管理，进一步区分明晰
"三会"的会议记录，公司董事会已经要求董事会
秘书按"三会"分别设置会议记录本，并在2007年8月开始实施。
5、公司修改了《累积投票实施细则》，将采用范围扩展到公司监事，与公司章程相一致
。
按照证监会专项治理活动的要求，公司向全体董事、监事及高管人员通报了上述问题，
公司对上述事项进行了整改，并于2007年 8 月
16 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《诚志股份有限公司关于加强公司治理专
项活动的整改报告》，落实了江西证监局提出的
修改意见。公司整改报告已于2007年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
五、内部控制制度的建立与健全情况、总体评价
1、公司内部控制综述
公司根据国家相关方针、政策和法律，本着合法性、全面性、成本效益平衡原则，着手
研究制定与公司经营业务特点和管理要求相适应
的内部控制制度，规范公司行为，各职能部门之间职责明确，相互制约，保证公司经营管理
有效的运行。逐步形成了一套完整的公司内部控制
制度体系。
公司治理制度包括：股东大会议事规则；董事会议事规则；监事会议事规则；募集资金
管理办法；信息披露管理办法；总裁工作细则；
关联交易管理办法；投资者关系管理实施细则；对外担保管理办法；独立董事工作制度、内
部重大事项报告制度等。
内部会计控制制度包括：全面预算管理；经济合同管理；投资管理；子公司财务管理；
存货管理；对外担保；对外投资；固定资产管
理；货币资金管理；业务经营审批权限等。
内部审计及运营制度包括：内部审计制度、内部审计实施细则、内部审计操作流程、内
部审计职业道德规范、生产运行监控及工作测评
等。
人力资源主要制度包括：员工教育、培训；人力资管理；保密管理条例；绩效管理规定
、薪酬管理规定等。
公司设有独立的审计部，有2名专职审计人员，依据《内部审计制度》的要求，负责公司
的内部审计监督工作。审计部对董事会及审计委
员会负责，独立行使审计职权，通过对各分公司、控股子公司经营活动定期检查和经营业绩
考核，强化公司内部管理。报告期内，公司对下属
控股子公司进行了季度审计和年度内部审计工作，对公司内控制度执行日常监督，重点对下
属公司重大资金使用情况进行了专项审计。
2、重点控制
公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立起了完备的决策系统、执行系统和监督反
馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构。
经逐项自查，公司控股子公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露
等情况，均符合深交所《上市公司内部控制指引》
的要求。
公司各控股子公司结构图：
3、公司内部控制情况的总体评价
对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、风险评估、控制
活动、信息沟通、检查监督等各个方面符合相关
规定。
总体评价：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身情况，建立了覆盖公司各环节的内
部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，
保护公司的资产的安全和完整。有利于公司规范、健康、长远的发展。
六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通
知》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自
我评价发表意见如下：
公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内部控
制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护
公司资产的安全和完整。报告期内，公司无违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内
部控制制度的情况。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控
制的实际情况。
七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司独立董事一致认为：公司制定的内部控制制度符合国家和监管部门有关规定，适合
公司内部管理，并在对子公司、关联交易、对外
担保、重大投资等方面的内部控制已建立了专门制度，保证了公司的经营管理的正常运行，
利于公司的长远健康发展。
六、高级管理人员的考评及激励机制情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬体系继续采用年薪制。年末根据公司制定的《目标年
薪管理制度》、《高管人员的选聘、任免和考核
管理办法》等办法，对各级经营管理人进行绩效挂钩考核。对高管人员的绩效考核，是由经
营和财务等几项硬性指标确定的，并侧重经营管理
能力、职业道德操守、人际关系等方面。考核方式为高管人员述职和考核小组谈话、座谈等
多种灵活形式；考核小组根据本人述职、干部和群
众的意见给出评定结果。同时，公司拟实行股票期权激励计划，努力实现公司与全体员工协
调同步发展。
第七节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了五次股东大会：2007年第一次临时股东大会、2006年度股东大
会、2007年第二次临时股东大会、2007年第三次
临时股东大会、2007年第四次股东大会。
一、2007年第一次临时股东大会
公司于2007年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了2007年第一次临时股东大
会通知，并于2007年2月12日上午9：00在江西
南昌经济开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江大厦总部会议室召开。2007年第一
次临时股东大会会议决议公告已刊登在2007年2
月13日的《中国证券报》、《证券时报》上。
二、2006年度股东大会情况
公司于2007年3月13日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了召开2006年年度股东大会
通知，并于2007年4月2日上午9：00在江西南昌
经济开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江大厦总部会议室召开。2006年年度股东
大会决议公告已刊登在2007年4月3日《中国证券
报》、《证券时报》上。
三、2007年第二次临时股东大会情况
公司于2007年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了召开2006年第二次临时股
东大会通知，并于2007年4月11日上午9：00在
江西南昌经济开发区玉屏东大街清华科技园（江西）华江大厦总部召开。2007年第二次临时
股东大会决议公告已刊登在2007年4月12日《中国
证券报》、《证券时报》上。
四、2007年第三次临时股东大会情况
公司于2007年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了召开2007年第三次临时股
东大会通知，并于2007年9月3日下午14：00在
江西南昌经济开发区玉屏东大街清华科技园（江西）华江大厦总部召开。2007年第三次临时
股东大会决议公告已刊登在2007年9月4日《中国
证券报》、《证券时报》上。
五、2007年第四次临时股东大会通知
公司于2007年11日20在在《中国证券报》、《证券时报》刊登了召开2007年第四次临时
股东大会通知，并于2007年12月6日下午14：00
在江西南昌经济开发区玉屏东大街清华科技园（江西）华江大厦总部召开。2007年第四次临
时股东大会决议公告已刊登在2007年12月7日《中
国证券报》、《证券时报》上。
第八节 董事会报告
一、董事会讨论与分析
1、报告期内公司经营情况概述
报告期，公司董事会确立以"医药化工与医疗服务，在生命健康领域凝聚核心能力"的战
略发展方向。公司实现营业收入197,480.99万
元，比去年增长39.53%，主要原因系公司适当扩大了毛利率较低的生命医药物流业务，同时
为扩大市场销售份额，采取下调部分生命、医药
类产品的价格等措施，使公司销售规模有一定增长；报告期内，公司面临所属产业上游原辅
材料、燃料动力等成本持续上涨、贷款利率不断提
高等不利局面，在董事会的领导下，管理层按照公司发展战略和年度经营计划，在确保产品
质量、降低生产成本的同时，努力化解外部环境压
力给公司经营带来的影响，通过管理层和全体员工的共同努力，公司实现净利润5,099.05万
元，较去年略有增长。
公司生命科技经过几年的发展，已初步形成了以发酵工艺为主的医药中间体为主导产品
、并不断拓展自己的产业定位，在市场上形成了
一定的品牌和品质优势。其中L-谷氨酰胺、D-核糖两产品已经成为国内规模最大的生产和供
应商，广泛用于饲料、食品、药品中，具有广泛
的国际市场客户和影响力。
医疗服务目前主要是丹东市第一医院及医疗健康服务。丹东市第一医院作为公司第一家
收购的医院，现已进入稳定发展期。报告期，公
司依托清华大学资源拟引入战略投资者（美国胜达国际公司），共同成立医院管理集团，通
过收购、托管和新建三种模式开展医疗领域业务，
使公司在未来医疗服务能快速发展。
2、公司报告期内主营业务及其经营状况
（1）按行业划分的营业收入及利润构成情况
单位：（人民币）万元
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成
本比上年增减（%）
营业利润率比上年增减（%）
生命科学 61,450.95 50,561.82 17.72% 173.66% 380.00% -12.49%
医疗健康 9,202.55 7,703.21 16.29% 20.45% 22.02% 12.99%
化工产品 7,839.41 5,896.32 24.79% -37.42% -42.70% -15.23%
相关贸易 118,988.08 114,667.30 3.63% 20.30% 20.28% 19.66%
（2）按地区分布划分的营业收入情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
江西地区 25,692.74 7.83%
北京地区 51,817.54 215.21%
上海地区 28.35 -99.45%
辽宁地区 8,797.55 18.85%
广东地区 118,988.08 26.89%
抵消内部交易 -7,843.27 -
合计 197,480.99 39.53%
（3）主要供应商、客户情况
单位：万元
项 目 前五名合计金额 占年度总额比例（%）
供应商采购 64,993.17 34.10%
销售客户 92,191.61 46.68%。
3、报告期内资产构成及费用变动情况分析
（1）资产构成变动情况分析
单位：万元
项目 金额 占资产比例 增加或减少
2007年度 2006年度 2007年度 2006年度
应收款项 25600.67 22399.25 11.32% 9.99% 1.33%
存货 14387.84 14762.92 6.36% 6.59% -0.23%
投资性房地产 16097.12 16491.02 7.12% 7.36% -0.24%
长期股权投资 19999.31 17273.04 8.84% 7.70% 1.14%
固定资产 46240.25 49963.06 20.44% 22.29% -1.85%
在建工程 16568.16 11702.75 7.32% 5.22% 2.1%
短期借款 83700.00 78942.42 37.00% 35.21% 1.79%
长期借款 5707.00 6230.00 2.52% 2.78% 0.26%
（2）费用变动情况分析
单位：万元
费用项目 2007年 2006年 同比增减 增减原因
营业费用 2145.18 1925.43 11.41% 主要是公司营业规模增长所致
管理费用 6340.54 7006.64 -9.5% 主要是公司加强内部管理、控制管理人员费用所致
财务费用 4927.22 4090.29 20.46% 主要是利率上涨所致
所得税 1075.60 1042.89 3.14% --
4、报告期内现金流量分析
单位：万元
项 目 2007年度 2006年度 同比增减
一、经营活动产生的现金流量净额 5063.55 13044.10 -61.18%
二、投资活动产生的现金流量净额 -6508.75 -6386.46 -1.91%
三、筹资活动产生的现金流量净额 -3010.70 7827.08 -138.47%
分析：
1、经营活动产生的现金流量的变化，主要由于公司生产及销售规模扩大，各项应收款项
稍有增长所致。
2、筹资活动产生的现金流量的变化主要是本期公司为应对利率上调，控制新增贷款规模
所致。
5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（1）江西诚志医药集团有限公司
江西诚志医药集团公司注册资本1,1000万元，注册地址南昌市解放西路226号,诚志股份
持有100%的股权。其经营范围包括：中成药、化
学药制剂、抗生素；中药材、中药饮片、生物制品、医疗器械、生化药品、第二类精神药品
制剂、蛋白同化制剂和肽类激素的批发；预包装食
品的批发、零售。主要产品：陈香胃片、千禧片、化积口服液等。报告期内，公司总资产为
39,226.87万元，主营业务收入9,184.35万元，
主营业务利润1,936.55万元，净利润为245.05万元。
(2)诚志生命科技有限公司
诚志生命科技有限公司成立于2000年12月26日，注册资本18,000万元，注册地址南昌经
济开发区，是诚志股份全资子公司。其经营范围
包括：生产环保节能产品、生物化学制品、精细化工产品、包括食品（未取得专项许可的项
目除外）。报告期内，公司总资产为39,431.44万
元，主营业务收入7,693.14万元，主营业务利润1,362.06万元，净利润为569.37万元。
（3）北京诚志利华科技发展有限公司
北京诚志利华科技发展有限公司成立于2000年11月7日，注册资本为30,000万元，注册地
址为北京市海淀区清华科技园创新大厦，是诚
志股份的全资子公司。其经营范围包括：自有房屋租赁；销售医疗器械Ⅲ：介入器材；注射
穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪
器及内窥设备（6822-1除外）；医用超声仪器及有关设备；医用Ｘ射线设备；体外诊断试剂
；体外循环及血液处理设备；支架；手术室、急
救室、诊疗室设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医
用高分子材料及制品；Ⅱ类：胸腔心血管外科手术
器械；医用Ｘ射线附属设备及部件；消毒及灭菌设备及器具；危险化学品类；易燃液体、有
毒品。报告期内, 公司总资产为82,234.61万元，
主营业务收入41,835.92万元，主营业务利润3,625.31万元，净利润为1,060.98万元。
（4）北京金诚合利投资发展有限公司
北京金诚合利投资发展有限公司成立于2004年12月16日，注册资本为5,000万元，注册地
址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座5层501
室。诚志股份持80%的股权，东莞市金础投资有限公司持20%的股权。其经营范围包括：房地
产开发、对外投资。报告期内，公司总资产为
14,059.77万元，净利润为971.64万元。
（5）珠海诚志通发展有限公司
珠海诚志通发展有限公司成立于2000年11 月6日，注册资本为5,000万元，注册地址为珠
海市香源洲银桦路566号珠海报业大厦七层，诚
志股份持90%的股权，北京诚志利华科技发展有限公司持8%的股权，江西诚志日化有限公司持
2%的股权。其经营范围为：批发、零售、进出口
业务；批发、零售：三类医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用Ｘ
射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、植
入材料和人工器官、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用电子仪器设备、医用光
学器具、仪器及内窥设备、医用冷疗、低温、冷藏
设备及器具；粮食制品、食用油、酒类的批发；危险化学品的批发。报告期内，公司总资产
为27,343.22万元，主营业务收入119,016.43万
元，主营业务利润4,307.86万元，净利润为2,247.16万元。
（6）江西诚志日化有限公司
江西诚志日化有限公司成立于1993年7月2日，注册资本为1,000万元，注册地址为南昌经
济开发区枫林大道183号，系诚志股份持股99%
的控股子公司。其经营范围：日用化工产品、精细化工产品、聚氨酯发泡剂、化工助剂、牙
膏、合成洗涤剂、洗涤用品、纸、纸制品、生活用
纸、卫生巾系列产品、香精香料的研制、生产及销售、化工原料、化工产品、包装材料、皂
类、化妆品的批发、零售，蚊香的生产、加工、销
售（以上项目国家有专项规定的除外）。主要产品：草珊瑚牙膏、莎筠洗衣粉等。报告期内
，公司总资产为5,818.11万元，主营业务收入
5,928.75万元，主营业务利润1,027.60万元，净利润为-36.7万元。
（7）北京诚志永昌化工有限公司
北京诚志永昌化工有限公司成立于2004年10月28日，注册地址；北京市海淀区清华科技
园创新大厦B座14层1405号，注册资本：2,000万
元,注册地址北京海淀区清华科技园创新大厦B座14层。诚志股份占20%的股权，子公司北京诚
志利华科技发展有限公司占80%的股权。其经营
范围为生产精细化工产品，销售自有产品。主要产品：液体荧光增白剂系列产品、聚羧酸盐
高分子系列产品的生产与销售。报告期内，公司总
资产为5,778.91万元，主营业务收入1,743.01万元，主营业务利润346.23万元，净利润为78
.57万元。
（8）丹东诚志医院投资管理有限公司
丹东诚志医院投资管理有限公司成立于2006年1月23日，注册资本为4,250.63万元，注册
地址：丹东市元宝区解放街2号。诚志股份持有
60%的股权，丹东国有资产经营有限公司持有40%的股权。经营范围：医院投资管理、医疗服
务、医疗咨询。报告期内，公司总资产为
20,957.59万元，主营业务收入8,797.55万元，主营业务利润1,346.7万元，净利润为-251.3
9万元。
（９）山东诚志菱花生物工程有限公司
山东诚志菱花生物工程有限公司成立于2003年9月3日，注册资本为5,000万元，注册地址
为济宁高新区东环路西、327国道南。诚志股份
持有51%的股权，菱花集团有限公司持有49%的股权。经营范围： L-谷氨酰胺系列产品及各种
氨基酸产品的研发、生产和销售（需专项许可经
营的项目凭批准文件经营）。报告期内，公司总资产为8,594.45万元，主营业务收入3,741.
53万元，主营业务利润815.13万元，净利润为
249.06万元。
二、 公司未来发展的展望
1、公司的发展趋势
公司确定了以"医药化工与医疗服务，在生命健康领域凝聚核心能力"的战略发展方向。
（1）将诚志股份的生命科技产业建成拥有世界级的医药中间体产品、国内独有的稳定同
位素系列产品及其他的衍生产品，并具有自身核
心技术的专业化公司。
（2）诚志股份力争在未来发展成为自营产品和代理产品相结合、逐步扩大独有和优势品
种、生产和销售相互促进的医药企业。
（3）在全国范围内控投收购若干医院为核心业务，构建诚志股份的医疗产业架构，形成
诚志股份在国内医疗产业上的地位。
2、新年度的经营计划：
2008年，公司将继续坚持"医药化工与医疗服务，在生命健康领域凝聚核心能力"的发展
战略方向，在国家继续整顿与规范药品市场，深
化医疗制度改革，通货膨胀、国家货币政策继续从紧的宏观背景下，可能会对公司的生产经
营带来一定影响。但公司将优化内部资源配置，加
大新产品研发力度，加强全面预算管理，规范各项管理制度，重点抓好以下几个方面的工作
：
（1）法人治理方面：根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所对
上市公司的有关规定，公司将继续完善法人治理
结构，完善内部组织和运营机制，规范公司运作。
（2）技术开发和新产品研发方面：进一步开展产品的工艺改进和优化；加强与科研院校
的科研合作，做好新项目的培育和引进，对现有
产品进行深度研究，依靠高新技术做好产品研发，努力拓展国内及国际市场，增强公司的核
心竞争力。
（3）财务管理方面：继续实行全面预算管理，重点抓好预算制度的落实、执行和考评，
完善财务管理制度，提高公司财务风险的控制能
力；加强对财务人员的业务培训，提高财务核算和分析能力，进一步发挥财务分析在经营决
策中的作用，使会计核算和会计管理更加规范化；
继续推行大宗原材料采购公开比价招标，把好原材料进价和质量关，合理控制成本费用支出
，做好产品成本预测和开源节流工作。
（4）生产管理方面：加强生产、技术、设备等基础管理，规范基本管理制度；加强员工
职业技能培训，执行员工绩效考评制度，进一步
强化员工绩效意识和责任意识，使每一个员工能在各自的岗位上认真做好本职工作，不断提
高产品质量，增加经济效益，实现员工和企业同命
运共发展。
2008年经营计划的量化安排为：公司以生命科技产品为主线，以全面预算为管理核心，
在存量资产的基础上，本着健康持续发展的原
则，力争全年实现营业收入22亿元，为股东争取最大的投资回报。
3、实现未来发展所需的资金计划
根据公司未来经营计划及工作目标，公司2008年度因加大对科研和市场方面的投入，以
及经营业务规模扩张的需要，会产生一定的资金
需求，公司将根据资金现状、经营回款情况和资金周转情况进行资金筹措，如资金不足将考
虑通过商业银行贷款等对外融资方式解决。
4、不利影响因素：
1)管理风险：公司下属分子公司较多，由于经营场所较分散，且各地业务有不同特点，
公司经营管理存在一定难度。如管理不当，会直
接影响公司整体经营状况。公司采取了相关措施：1、建立健全公司的内控制度，严格规范分
子公司经营活动。2、建立严格的财务监管体
系，全面了解财务状况及风险控制。3、加强审计制度，提高监督力度，及时发现问题。
2)技术风险：生物制药品具有科技含量新、人员素质高、产品更新快等特点。公司采取
了相关措施：1、公司依靠自身的研发、创新，对
产品生产设备技术进行了改良，目前公司产品具有较明显的技术优势。2、引进人才，随着生
物技术的研发不断进步，加快技术更新，及时调
整产品方向。
3）财务风险：资金是经营发展中的一个重要影响因素，未来几年是公司的快速发展阶段
，公司不断拓展对生命医药、医疗服务、精细化
工行业等细分业务领域的进入都会对公司的资金实力产生考验，同时，2006 年以来央行已多
次上调金融机构人民币贷款基准利率，如继续提
高贷款利率，则公司将会面临因利率变动导致财务费用进一步增加的风险。对此，公司将在
积极探索融资的新方法、新途径以拓宽融资渠道，
最大程度上满足公司快速发展带来的资金需求的同时，通过建立合理的资金结构和合理安排
资金收支等手段，严控融资成本，充分挖掘资金使
用的潜力，以规避公司可能面临的财务风险。
三、 报告期内，公司的投资情况
1、报告期内，经过董事会第二十次会议审议通过，依诚志股份2007年9月2日在北京与S
tarr Healthcare NO.2 Limited签订的《合资
经营合同》，诚志股份Starr Healthcare NO.2 Limited合资设立北京诚胜医疗管理有限公司
，该公司注册资本1亿元人民币，双方各出资
5000元，各占总股本的50%。该公司的经营范围为向医疗、保健实体和医疗保健相关行业内经
营的其他公司提供管理、顾问或咨询服务及在中
国投资或成立医疗相关机构。
2、报告期内，无新募集资金使用。
四、公司的技术创新与研发情况
报告期，公司建立了企业的科技创新机制，已制定了关于科技项目管理办法和鼓励创新
的奖励办法，鼓励技术人员积极探索、大胆创
新，不断提升公司的核心技术水平，为公司的发展多做贡献。
截止目前，公司自主开发的项目，已有4项列入国家计划项目、1项列入北京市知识产权
专项计划，5项列入省级科技计划。获江西省科技
进步二等奖1项、三等奖1项；申请国家发明专利5项，获得发明专利授权3项，处于实审阶段
1项。
五、董事会对会计政策、会计估计的分析
执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状
况及经营成果的影响情况。
1、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采
用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将
影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。
2、根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，公司以取得租金或资本增值为目
的的房地产，有确凿证据表明其公允价值能够持
续可靠取得的，可以采用公允价值模式进行后续计量，否则应采用成本模式进行后续计量。
公司将采取成本模式进行后续计量。
3、根据《企业会计准则第4号--固定资产》的规定，公司购买固定资产的价款超过正常
信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固
定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额
，除按照《企业会计准则第17号--借款费用》应
予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。此变更将增加公司期间费用，减少公司
的利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第6号--无形资产》的规定，公司购买无形资产的价款超过正常
信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额
，除按照《企业会计准则第17号--借款费用》应
予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。此变更将增加公司期间费用，减少公司
的利润和股东权益。
5、根据《企业会计准则第16 号-政府补助》的规定，公司现行制度下的直接计入当期损
益的政府补助将变更为在区分与资产相关的政府
补助和与收益相关的资产补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益分期计入损益，将
与收益有关的政府补助计入当期损益，因此将减少
公司当期的利润和股东权益。
6、根据《企业会计准则第17号--借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的
专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一
般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当
期损益和股东权益。
7、根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更
为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的
当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。
8、根据《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财
务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并
资产负债表股东权益项目下设"少数股东权益项目"列示，此项会计政策的变化将会影响公司
的股东权益。
9、上述差异和影响事项可能因国家财政部对新会计准则的进一步解释而变化。
六、董事会日常工作情况
1、董事会的会议情况及决议内容
（1）第三届董事会第十二次会议于2007年元月8日以书面方式通知，并于2007年
元月19日上午9：00在北京市海淀区清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室召
开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨
论，审议通过了《公司拟为控股子公司北京诚志利华科技发展有限公司向中国建设银行北京
清华园支行申请2亿元人民币授信额度提供担保的
议案》。该决议已经在2007年元月二十日《中国证券报》《证券时报》公告。
（2）第三届董事会第十三次会议于2007年3月1日以书面方式通知，并于2007
年3月11日上午9：00在北京市海淀区清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室召
开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨
论，审议通过了《2006年度总裁工作报告的议案》、《2006年度董事会工作报告的议案》、
《2006年度报告正文及摘要的议案》、《2006年
度财务决算报告的议案》、《2006年度利润分配方案的议案》、《2007年度拟向各银行申请
不超过8.5亿元人民币综合授信额度的议案》等议
案。会议决议已经在2007年元月20日《中国证券报》《证券时报》公告。
（3） 第三届董事会第十四次会议于2007年3月14日以书面方式通知，并于2007
年3月25日上午9：00在北京市海淀区清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室召
开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨
论，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股
票方案的议案》、《关于本次非公开发行募集资
金运用的可行性分析报告的议案》等议案。会议决议已经在2007年3月27日《中国证券报》《
证券时报》公告。
（4）第三届董事会第十五次会议于2007年4月1日以书面方式通知，并于2007
年4月12日上午9：00在江西南昌经济开发区清华科技园（江西）华江大厦诚志总部会议
室召开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充
分讨论，审议通过了《2007年第一季度报告的议案》、《公司关于执行新会计准则的议案》
。会议决议已经在2007年 4 月 13 日《中国证
券报》《证券时报》公告。
（5）第三届董事会临时会议于2007年4月26日上午9：00在江西南昌经济开发
区清华科技园（江西）华江大厦诚志总部会议室召开，会议由董事长荣泳霖先生主持，
经过充分讨论，通过了《公司关于上市公司治理
专项活动的方案》。会议决议已经在2007年4月27日《中国证券报》《证券时报》公告。
（6）第三届董事会第十六次会议于2007年6月15日以书面方式通知，并于2007
年6月26日上午9：00在江西南昌经济开发区清华科技园（江西）华江大厦诚志总部会议
室召开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充
分讨论，审议通过了《诚志股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》、《诚
志股份有限公司专项治理活动自查内容的议案》、
《诚志股份有限公司信息披露办法的议案》、《诚志股份有限公司重大事项内部报告制度的
议案》、《诚志股份有限公司接待和推广工作制度
的议案》、《关于成立董事会审计委员会的议案》《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议
案》、《关于成立董事会提名委员会的议案》、
《关于成立董事会战略发展委员会的议案》等议案。会议决议已经在2007年6 月27 日《中国
证券报》《证券时报》公告。
（7）第三届董事会第十七次会议于2007年7月16日以书面方式通知，并于2007
年7月26日下午3：00在北京市海淀区清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室召
开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨
论，审议通过了《2007年中期报告全文及摘要的议案》、《公司关于执行新会计准则的议案
》等议案。会议决议已经在2007年月7月28日《中
国证券报》《证券时报》公告。
（8）第三届董事会第十八次会议于2007年7月20日以书面方式通知，并于2007
年7月30日上午9：00在北京市海淀区清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室召
开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨
论，审议《关于公司非公开发行A股股票的议案（修正案）》、《关于非公开发行股票涉及重
大关联交易的议案》、《关于石家庄永生实业总
公司以资产认购股份的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准清华控股免于发出收购
要约的议案》等议案。会议决议已经在2007年7月
31日《中国证券报》《证券时报》公告。
（9） 第三届董事会第十九次会议于2007年8月5日以书面方式通知，并于2007
年8月16日上午9：00在北京市海淀区清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室召
开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨
论，审议通过了《公司非公开发行股票议案补充说明的议案》、《公司与清华控股有限公司
签署的股票发行之资产认购股份协议的议案》、
《公司关于加强治理专项活动的整改报告的议案》等议案。会议决议已经在2007年 8月17日
《中国证券报》《证券时报》公告。
（10）第三届董事会第二十次会议于2007年9月17日以书面方式通知，并于2007年9月27
日上午9：00在北京市海淀区清华科技园创新大
厦B座诚志北京管理总部会议室召开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨论，审议通
过了《公司治理专项活动的总结的议案》、《公
司拟与Starr healthcareNO.2limitied合资成立北京诚胜医疗管理有限公司（暂定名）的议
案》等议案。会议决议已经在2007年 9月29日
《中国证券报》《证券时报》公告。
（11）第三届董事会第二十一次会议于2007年10月20日以书面方式通知，并于2007年10
月30日上午9：00在北京海淀区清华科技园创新
大厦B座诚志北京管理总部会议室召开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨论，审议
通过了《2007年第三季度报告的议案》。会议决
议已经在2007年 11月21日《中国证券报》《证券时报》公告。
（12）第三届董事会第二十二次会议于2007年11月10日以书面方式通知，并于2007年11
月20日下午2点在北京市海淀区清华科技园创新
大厦B座诚志北京管理总部会议室召开。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨论，审议
通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议
案(修正案) 的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准清华控股免于发出要约收购的议
案》等议案。会议决议已经在2007年 11月21日
《中国证券报》《证券时报》公告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，
严格按照股东大会的决议及授权，认真组织实施。公司2006年度分红派息方案为：以公
司现有总股本241,987,500股为基数，向全体股
东每10股派1元人民币现金（含税）。股权登记日为2007年5月30日，除息日为：2007年5月3
1日，红利发放日为：2007年5月31日。（此公告
已刊登在2007年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》上）
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
董事会审计委员会审阅了公司财务部2007年12月28日提交的《2007年度审计工作计划》
后，于2008年1月2日 就上述审计工作计划与中
磊会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订
详细、责任到人，有力保障2007年度审计工作的
顺利完成。
中磊会计师事务所有限责任公司审计人员共有16人（含项目负责人）按照上述审计工作
计划约定，分别于2008年2月14日陆续进场，
2008年3月10日，完成纳入合并报表范围的各下属公司现场审计工作。项目负责人就报表合并
、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发
现的有待完善的会计工作等情况与公司及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，经
常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行
沟通交流。主要就以下几点作了重点交流：
（1）财务报表是否按照新企业会计准则和证券监督管理部门的要求及公司的有关财务制
度规定编制；
（2）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守
情况；
（3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；
（4）公司内部会计控制制度是否建立健全；
（5）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。
年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定，并予2008年3月24日提出初步审计意见，
即拟出具标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计
工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业
能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经
营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的
实际情况。
诚志股份有限公司于1998年起，聘请中磊会计师事务所有限责任公司承担审计业务，负
责公司的会计报表的审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务业务。
中磊会计师事务所有限责任公司在担任审计业务过程中，从专业角度尽职责维护股东的
合法权益。从公司审计工作的持续、完整角度考
虑，2008年公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司承担审计业务，聘期一年，具体负责
公司的会计报表审计、净资产验资及其他相关咨
询服务业务。
4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
报告期，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007年度主要财务指标和经营目标完成情况
，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行
了考核：
公司董事、监事津贴遵循了公司股东大会决议的规定，高级管理人员的薪酬按照公司绩
效考核制度的有关规定执行。
为进一步完善公司治理结构，2008年2月3日，诚志股份有限公司第三届董事会第二十三
次会议审议通过《诚志股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》；健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划的实现，逐步建立管理层
与公司长远发展紧密结合的长效激励机制。
5、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经中磊会计师事务所审计，母公司2007年度会计报表实现净利润88,731,824.74元，其他
转入1,346,199.40元，弥补以前年度亏损
27,587,230.17元，可供分配利润62,490,793.97元，按10%提取法定盈余公积金6,249,079.4
0元，减去实施2006年度现金分红24,198,750
元，期末可供股东分配的利润为32,042,964.57元。
因本公司非公开发行A股股票申请已获中国证监会审核通过，在发行的股东大会决议中明
确：为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东
共同享有本次发行前的滚存未分配利润。所以公司2007年度利润分配方案为：不分配也不转
增。等完成此次发行后，再进行分配。（议案尚
需提交2007年年度股东大会审议通过后实施）
第九节 监事会报告
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开二次会议，会议情况如下：
1、第三届监事会第五次会议于2007年3月11日在北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志
北京管理总部会议室召开。会议由监事会召集人
廖理先生主持，应到监事5人，实到监事5人，会议审议通过如下决议：
⑴审议通过公司《2006年度监事会工作报告》；
⑵审议通过公司《2006年度报告（正文及摘要）》；
⑶审议通过公司《2006年度财务决算报告》；
⑷审议通过公司《2006年度利润分配方案》；
⑸审议通过公司《关于续聘中磊会计师事务所的议案》。
2、第三届监事会第六次会议于2007年7月26日下午在北京海淀区清华科技园创新大厦B座
诚志管理总部会议室召开。会议由监事会召集人
廖理主持，会议应到监事5人，实到5人，会议审议通过如下决议：
⑴审议通过《2007年中期报告及摘要议案》；
二、监事会对公司有关事项的独立意见
１、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查：公司能够严格按照国家有关政策
法规和公司章程规范运作，股东大会和董事会的
召开程序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，符合《公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。公司董事及总裁等高
级管理人员没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
２、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查：公司财务部门能认真贯
彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司
内部控制管理制度，使得公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利
益。公司财务报告能够真实地反映公司的财务状况
和经营成果，中磊会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
３、检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司无新募集资金。
４、公司收购、出售资产交易情况
公司收购、出售资产交易定价合理，不存在内幕交易与损害股东利益的的情况。
５、检查公司关联交易情况
公司发生的关联交易定价合理，股东大会涉及关联交易表决时，关联股东回避表决，符
合有关法规和公司章程规定。公司按照国家有关
法律、法规、深圳交易所以及公司章程的要求履行了信息披露的义务。
第十节 重要事项
一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权情况
所持对象名称 初始投资金额（万元） 持有数量(万股) 占该公司股权比例% 期末账面值
（万元） 报告期损益 报告
期所有者权益变动
国盛证券 200 200 0.337% 200 - -
三、报告期内，公司出售资产事项
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净
利润 出售产生的损益 是否为关联交
易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权
债务是否已全部转移
鹰潭市田园贸易有限公司 江西京鹰汽车新技术有限责任公司36%股权 2007年11月30日
790.00 -32.23 13.03 否 按评
估价值 是 是
鹰潭市田园贸易有限公司 江西诚志油品新技术有限公司57%股权 2007年11月30日 635.
00 -48.22 54.01 否 按评估价值
是 是
南昌金丰易居住宅消费服务有限公司 房产 2007年06月29日 766.00 0.00 449.35 否 按
市场定价 是 是
报告期内，为进一步集中资源发展主业，公司将与主营业务关联度不大的下属公司进行
逐步清理整合，对外转让持有的江西京鹰汽车新
技术有限责任公司36%股权、江西诚志油品新技术有限公司57%股权；另为盘活资产，出售了
部分房产。
四、报告期内，公司关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
报告期内，公司与同方股份有限公司签订《委托包租管理服务协议》，将公司同方大厦
的A座第六整层和第七整层，委托同方股份有限公
司对外租赁，2006年1月1日至2008年4月30日每月每平方租金标准18美元，同时按每月每平方
2美元支付物业管理费用，房产税、营业税费按
租金收入的12%、5.5%支付，全年委托租赁管理服务费12万元人民币。本报告期内委托租赁金
额为5,834,322.58元，上年同期委托租赁金额
为6,105,317.44元。
公司设立时，同方股份有限公司以其同方大厦的A座第六整层和第七整层资产入股，成立
以来公司一直委托同方股份物业对外租赁，这样
既便于现场的统一管理，又利于提高出租率、节约经营成本。
2、 报告期内，公司与关联方资金往来的情况
单位:万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
清华控股有限公司 0.00 0.00 420.59 1,179.14
同方股有限公司 467.42 115.20 467.42 0.00
启迪（江西）发展有限公司 1,000.00 1,000.00 -200.00 29.27
启迪控股股份有限公司 0.00 0.00 0.00 174.61
江西草珊瑚企业（集团）公司 -5.00 66.81 0.00 62.34
北京艾克斯特科技有限公司 2,600.00 1,600.00 1,500.00 0.00
江西京鹰汽车新技术有限公司 543.59 0.00 139.98 1,119.76
沈阳穗港房地产投资开发有限公司 15,703.44 5,370.00 10,333.44 0.00
合计 20,309.45 8,152.01 12,661.43 2,565.12
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1462.42万元，余额1182.
01万元。
五、报告期内重大合同及其履行情况
1、重大担保
报告期内，公司按照中国证监会证监发[2003]56号文要求，没有为控股股东及任何非法
人单位或个人提供担保。
单位:万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是
否为关联方担保（是或否）
无 - - - - -
报告期内担保发生额合计 --
报告期末担保余额合计 --
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 67,372
报告期末对控股子公司担保余额合计 67,372
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额 67,372
担保总额占公司净资产的比例 74.28%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 22,024
上述三项担保金额合计 22,024
截止2007年12月31日公司对下属控股子公司的担保具体情况如下：
被担保对象名称 被担保对象与公司关系 担保金额（万元） 担保开始日 担保结束日 目
前是否仍存在担保责任 公司
与被担保对象的持股比例
北京诚志利华科技发展有限公司 控股子公司 3000 2007.8.8 2008.8.7 是 100%
3000 2007.8.31 2008.8.30 是
7000 2007.6.21 2008.6.20 是
8000 2007.6.26 2008.6.25 是
3000 2007.12.12 2008.7.11 是
诚志生命科技有限公司 控股子公司 500 2007.12.28 2008.11.27 是 100%
6000 2007.3.30 2008.3.29 是
江西诚志医药集团有限公司 控股子公司 6000 2007.4.28 2008.4.27 是 100%
2000 2007.11.25 2008.11.24
珠海诚志通发展有限公司 控股子公司 10000 2007.11.8 2008.11.7 是 90%
3000 2007.5.22 2008.12.31 是
10000 2007.3.11 2008.3.10 是
5872 2007.12.13 2008.12.12 是
公司独立董事对公司担保发表意见认为：上述担保均为控股子公司担保，并履行了相关
审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。
2、报告期内，无委托他人进行现金资产管理事项。
六、持有公司5%以上(含5%)的股东在报告期内承诺事项及履行情况
股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况
清华控股有限公司 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;在前项
规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非
流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月
内不超过百分之十 履约中 股票未发生交
易或转让
七、报告期内公司聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中磊会计师事务所担任本公司审计工作；本年度审计费用为50万元
；该会计师事务所从1998年开始已经连续服务10
年。
八、中国证券监督管理委员会江西证监局对公司治理活动专项检查情况：
报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知
》、深圳证券交易所《关于加强做好上市公司专
项活动有关工作的通知》以及江西监管局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知
》的文件精神，积极落实。于2007年4月成立了专
项治理活动的领导小组，积极制定公司开展专项治理活动的工作方案，并统一部署具体活动
的安排；6月底至7月接受公众评议阶段，7月19-
20日接受江西监管局的检查，8月份进行了整改，认真完成了整个治理活动。并根据相关要求
，及时披露了《公司治理专项活动自查报告和整
改计划》和《公司治理专项活动整改的总结》。
九、公司接待调研及采访情况
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 主要内容
2007.3.28 公司证券部 实地调研 机构投资者 公司业务发展及经营状况
2007.5.10 公司证券部 实地调研 基金经理 公司业务发展及经营状况
2007.5.24 公司证券部 实地调研 机构投资者 公司业务发展及经营状况
2007.10.20 公司证券部 实地调研 证券公司 公司再融资情况
十、其他重大事项
1、报告期内，为加快业务转型，突出公司生命医药和精细化工业务，更好地为股东创造
价值，经诚志股份2007年第四次临时股东大会决
议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的预案》，本次发行为非公开发行，在证监会核
准6个月内向特定对象发行股票。本次发行为人
民币普通股，每股票面值1.00元，股份数量不超过4,000万股，面向不超过十家的特定对象发
行。本次发行募集的资金主要用于对下属子公司
的增资。其中，对山东诚志菱花生物工程公司增资9,000万元，对江西诚志生物工程有限公司
增资9,500万元，对诚志生命科技有限公司增资
12,000万元。本次发行完成以后，公司生产能力和规模进一步扩大，有利于公司发展和全体
股东的利益。
2008年1月31日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，诚志股份有限公司非
公开发行A股股票申请获得有条件通过。
2、2008年2月3日，诚志股份有限公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《诚志股份
有限公司股票期权激励计划（草案）》，该议案
尚需报国家教育部、财政部批复同意，并经股东大会审议后实施。
十一、报告期内，公司重要公告索引
本报告期，公司重要公告均发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http
://www.cninfo.com.cn）上，具体如下：
1、2007年1月8日《诚志股份有限公司关于限售股份上市的提示性公告》
2、2007年3月27日《诚志股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》
3、2007年5月20日《诚志股份有限公司2006年度分红派息实施公告》；
4、2007年7月31日《诚志股份有限公司非公开发行股票预案》；
5、2007年8月16日《诚志股份有限公司关于加强公司治理活动的整改报告》；
6、2007年8月17日《诚志股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》；
7、2007年9月6日《诚志股份有限公司关于控股股东拟认购非公开发行股票资产涉及仲裁
事项的公告》；
8、2007年9月17日《诚志股份有限公司收购报告书》；
9、2007年11月20日《诚志股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》
10、2007年11月20日《清华控股关于暂不以股权资产认购非公开发行股票的公告》；
11、2007年12月6日《诚志股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
第十一节 财务报告（已经审计）
会计报表附注
一、公司基本情况
1、诚志股份有限公司（以下简称本公司）是经江西省股份制改革联审小组赣股（1998）
04号文批准设立，于1998年10月9日在江西省工
商行政管理局注册，注册资本为7,150万元。注册登记号：3600001131669。经中国证监会证
监发行字（2000）69号文批准，本公司已于
2000年6月9日至2000年6月26日向社会公众发行4,800万股A股，并于2000年6月27日进行营业
执照变更，变更后注册资本为11,950万元。公
司股票于2000年7月6日在深交所上市流通。
经公司股东大会批准，2001年4月3日以2000年期末股本11,950万股为基数，实施每10股
送红股3股派现1.00元，以资本公积金每10股转
增2股的分配方案后，注册资本变更为17,925万元。法定代表人：荣泳霖。
2002年3月9日江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司向清华大学企业集团（
现更名：清华控股有限公司）转让了其各持本公
司2599.125万股国有股权，此项股权转让事宜已经财政部财企[2002]9号文批准，并经中国证
监会证监函[2002]28号文批准豁免要约收购义
务。本次股权转让价格3.54元/股，转让后，江西合成洗涤剂厂持有本公司股份832.905万股
，占本公司总股份的4.65%，江西草珊瑚企业
（集团）公司持有本公司股份725.415万股，占本公司总股份的4.05%，清华控股有限公司持
有本公司股份5198.25万股，占本公司总股份的
29％，成为本公司第一大股东。
经财政部财企[2002]150号文批准，2002年6月7日鹰潭市经贸国有资产运营公司无偿受让
了江西合成洗涤剂厂所持本公司832.905万股国
家股股权，占本公司总股份的4.65%，鹰潭市经贸国有资产运营公司成为我公司第三大股东。
2006年1月16日股东大会审议通过股权分置改革方案，方案实施后流通股股东每持有10股
流通股获得非流通股股东支付的3.4股对价股
份，公司总股本不变，仍为179250000股。各股东控股数额发生变化，清华控股有限公司持有
本公司股份4011.74万股，占本公司总股份
22.38%,清华同方股份有限公司持有本公司股份2979.86万股,占本公司总股份16.63%,鹰潭市
经贸国有资产运营公司持有本公司股份642.79
万股,占本公司总股份3.59%,江西草珊瑚集团持有本公司559.84万股,占本公司总股份3.12%,
南昌高新建设开发有限责任公司与江西日用品工
业总公司各持有公司41.9万股,各占本公司总股份0.23%。
经股东大会决议，公司根据股权登记日2006年4月20日登记在册的全体股东持有的股份按
照每10股转增3.5股,以资本公积转增共增加股
本62,737,500股。变更后的公司总股本为241,987,500股。
2007年4月16日公司原第二大股东同方股份有限公司将其持有本公司40,228,095股的股权
转让给第一大股东清华控股有限公司，此项股
权转让事宜业经中国证监会证监字公司字[2007]60号文批准豁免要约收购义务，2007年9月份
已完成股权过户手续，本次转让后同方股份有限
公司不再持有本公司股权，清华控股有限公司则持有本公司股份94,386,589股股权，占本公
司总股本的39%。
2、所处行业：医药、生物制品。
3、经营范围：生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、医疗器械、
日用及专用化学品等产品的开发、生产、销售；
技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术进出口业务。
4、公司主要产品：D-核糖、L-谷氨酰胺、陈香胃片、千禧片、化积口服液、信息软件产
品、 "草珊瑚"牙膏、"莎筠"洗衣粉等。
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则
》和其他各项会计准则的规定进行确认和报表。
资产负债表的年初数和可比期间的利润表，系按照中国证监会证监发［2006］136号文和
证监会计字［2007］10号文的规定，对《企业
会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需进行追溯调整的事项，
进行追溯调整后编制的。
三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
（三）记账本位币
本公司记账本位币为人民币。
（四）记账基础、计量基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于
财务报表时，按照企业会计准则规定的计量属性
进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。公
司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，
当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，应当采用公允价值、重置成本、可变现净值
或现值。
（五）现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资
确定为现金等价物。
（六）外币核算方法
1、外币交易采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
2、本公司在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处
理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初
始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而
产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变
其记账本位币金额。
（七）金融资产和金融负债计量方法
1、金融资产和金融负债初始确认分类
金融资产在初始确认时划分为四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（
4）可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债：（2）其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的初始计量
公司初始确认全融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易
费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认
金额。
3、金融资产和金融负债的后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行
后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入
当期损益。
（2）持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失、
除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损
益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币
货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。
采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的
现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期
损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资
产，按照成本计量。
（4）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。
与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
4、公允价值的取得方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值
。
（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
（3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价
值的基础。
（4）采有用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质
上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现
率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，则按照实
际交易价格计量。
（八）存货
1、存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和
物料等。
2、公司存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商品等。
3、存货计量：存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。原材料、库存商品采用加权平均法确定发出
存货的实际成本。低值易耗品、包装物采用一次摊销法摊销。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（九）长期股权投资
1、初始计量
（1）公司通过合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的合并，本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对
价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金
、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司以发行权益性证券作
为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本
，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总
额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的合并，本公司在购买日以取得股权支付对价的公允价值和为进行企业
合并发生的各项直接相关费用确定为合并成本作
为长期股权投资的初始投资成本。
本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在对
取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的，吸收合并的其差额计入
当期损益，控股合并的其差额计入留存收益。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规
定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费
用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但
合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第
7 号--非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债
务重组》确定。
2、后续计量
（1）成本法核算的长期股权投资
对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整
。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权
投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或
利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利
润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数
额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期
股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投
资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被
投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值
。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企
业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额
弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享
额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等
的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行
调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的
会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行
调整，并据以确认投资损益。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入资本公积。
（十）投资性房地产
1、本公司投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包
括：已出租的建筑物。
2、本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价
款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支
出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支
出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，
按照相关会计准则的规定确定。
3、本公司对投资性房地产后续计量采用成本模式计量，按可使用年限采用采用年限平均
法计提折旧或摊销。
投资性房地产分类、折旧或摊销年限、预计净残值率、年折旧率或摊销率如下：
类 别 折旧和摊销年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率或摊销率（%）
房屋建筑物 25-45 3 2.16-3.88
（十一）固定资产
1、固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。同时满足下列条件
的，才能予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、本公司固定资产按照成本进行初始计量。
3、本公司对所有固定资产（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除
外）计提折旧。固定资产按年限平均法计提折
旧。
4、固定资产分类、预计残值率和折旧年限如下：
5、公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租
赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合
理确定承租人将会行使这种选择权；
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的75%及其以上；
（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值（90%及其以上）；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款
额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。公司在租赁谈判和签订租赁合
同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律
师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。公司在计算最低租赁付款额的
现值时，采用租赁内含利率（租赁合同规定的利率
或同期银行利率）作为折现率。未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利
率法计算确认当期的融资费用。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届
满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿
命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资
产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（十二）在建工程
在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达到预定可使用状态之日按照达到预定
可使用状态前所发生的必要支出转入固定资产。
在工程达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，根据工程预算、造价或工程实际成本
等，按估计的价值结转为固定资产，待办理了竣工
决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值。
（十三）无形资产
本公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用
直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊
销。
（十四）研究开发支出
1、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取
并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有
计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装
置、产品等。
2、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
3、内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应
当按照上述规定处理。
（十五）资产减值的确认与计量
1、存货跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存
货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内
转回，转回的金额计入当期损益。
公司按照单个存货项目（或类别）计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、应收款项坏账准备
公司对单项金额重大的应收款项在资产负债表日单独进行减值测试，有客观证据表明发
生了减值的应收款项，将其账面价值与预计未来
现金流量现值比较，对账面价值高于预计未来现金流量现值的部分确定减值损失，计提坏账
准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减
值的单项金额重大的应收款项，以账齡为信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项
组合的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准
备，具体比例为：账龄1 年(含1 年，以下类推)以内的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的
，按其余额的10% 计提；账龄2-3 年的，按其余
额的30%计提；账龄3 年以上的，按其余额的50%计提。
对应收票据和预付账款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，
根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认为减值损失，计提坏账准备。
3、符合下列情况之一的应收款项，根据公司经营权限，经董事会或股东大会批准确认为
坏账损失：
①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款。
②因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。
4、可供出售金融资产、持有至到期投资等金融资产的减值
（1）公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该
金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资
产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该
影响进行可靠计量的事项。包括：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑．对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难．该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少。但根据公开的数据对
其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确
认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化
，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在
其所在地区的价格明显下降，所处行业不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投
资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金
流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的
价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以
扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应
收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现
值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值侧试，如有客观证据表明其已发生减值，确认
减值损失、计入当期损益，对单项金额不重大的
金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括
单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中
再进行减值侧试。已单项确认减值损失的金融资
产，不应包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关
（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该
转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备
情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不可计量的权益工具投资，或与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场
收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额
确认为减值损失，计入当期损益。
（3）可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者
权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转
出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本
金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的
减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上
与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原
确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不
得转回。
（4）金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现
采用的折现率作为利率计算确认。
5、长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及其
他资产减值
（1）公司在资产负债表日判断长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定资产
、在建工程、无形资产、商誉及其他资产是否存
在可能发生减值的迹象。对资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成
的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值
损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折
旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损
失一经确认，在以后会计期间不转回。
（2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属
于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议
但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售
协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信
息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额以参考同行业类似资产的最
近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然
无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值
作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现
后的金额加以确定。