诚志股份有限公司2003年年度报告
目录
第一节 重要提示
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第一节 重要提示
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司本年度报告已经中磊会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
董事长荣泳霖先生、总裁龙大伟先生、财务总监晏早先生声明：保证公司本年度报
告中财务报告真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：诚志股份有限公司有限公司
公司法定英文名称：CHENGZHI CO., LTD.
中文缩写：诚志股份有限公司
二、公司法定代表人：荣泳霖
三、董事会秘书：许晓阳
股证事务代表：徐惊宇
联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦21层
联系电话：0791-6304746
传真：0791-6304699
电子信箱：xyxu118@vip.sina.com、xujingyu@sohu.com
四、公司注册地址：江西省南昌市庐山中大道60号
公司办公地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦21层
邮政编码：330046
公司国际互联网网址：http://www.chengzhi.com.cn
公司电子信箱：chengzhi@chengzhi.com.cn
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》，登载公司年
度报告的中
国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn，公司年度报告备置地
点：公司
证券事务部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：诚志股份有限公司
股票代码：000990
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1998年10月9日
变更注册登记日期：2000年6月27日、2001年6月8日
注册登记地点：江西省南昌市庐山中大道60号
企业法人营业执照注册号：3600001131669（1-1）
税务登记号码：360107705508496
聘请会计事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司
会计师事务所的办公地址：北京市西城区民丰胡同31号中水大厦
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度会计数据金额（单位：人民币元）
利润总额 76,097,134.24
净利润 56,007,164.93
扣除非经常性损益后的净利润 48,069,024.42
主营业务利润 206,268,983.47
其他业务利润 5,693,196.74
营业利润 68,643,000.87
投资收益 -1,364,011.14
补贴收入 9,412,166.29
营业外收支净额 -594,021.78
经营活动产生的现金流量净额 74,824,588.12
现金及现金等价物净增加额 11,629,283.50
☆扣除非经常性损益项目和涉及金额
项目 金额（单位：人民币元）
补贴收入 8,009,447.00
营业外收入、支出净额 -594,021.78
处置长期投资损益 -1,393,973.35
处置无形资产损益 1,450,250.00
资产减值准备冲回 315,792.43
所得税影响额 150,646.21
合计 7,938,140.51
二、公司近三年财务指标（单位：人民币元）
项目 2003年度 2002年度
主营业务收入 1,456,117,906.65 811,060,652.86
净利润 56,007,164.93 55,302,387.39
总资产 1,592,470,856.82 1,410,216,315.08
股东权益（不含少数股东权益） 765,869,675.04 720,617,510.11
每股收益 0.312 0.309
扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） 0.268 0.253
每股净资产 4.27 4.02
调整后的每股净资产 4.24 3.99
净资产收益率（%）（摊薄） 7.31 7.67
扣除非经常性损益后的加权净资产收益 6.48 6.45
率 (%)
每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.33
项目 2001年度
主营业务收入 438,710,671.40
净利润 45,050,235.83
总资产 923,182,426.04
股东权益（不含少数股东权益） 679,655,122.72
每股收益 0.25
扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） 0.23
每股净资产 3.79
调整后的每股净资产 3.75
净资产收益率（%）（摊薄） 6.63
扣除非经常性损益后的加权净资产收益 6.32
率 (%)
每股经营活动产生的现金流量净额 0.10
☆报告期利润表附表
净资产收益率（%）
2003年度利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 26.93 27.80
营业利润 8.96 9.25
净利润 7.31 7.55
扣除非经营性损益后的净利润 6.28 6.48
每股收益（元）
2003年度利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.15 1.15
营业利润 0.38 0.38
净利润 0.31 0.31
扣除非经营性损益后的净利润 0.27 0.27
注：利润表附表的利润数是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则
（第9号）》要求计算的。
三、报告期内股东权益变动情况及其原因单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 179,250,000 431,531,427.32 34,424,179.90
本期增加 0 11,201,432.98
本期减少 0
期末数 179,250,000 431,531,427.32 45,625,612.88
项目 法定公益金 未分配 股东权益
利润 合计
期初数 17,212,089.95 75,411,902.89 720,617,510.11
本期增加 5,600,716.49 56,007,164.93 67,208,597.91
本期减少 21,956,432.98 21,956,432.98
期末数 22,812,806.44 109,462,634.84 765,869,675.04
变动原因：1）盈余公积和法定公益金的增加数为本年提取；
2）未分配利润的增加数为本期实现净利润，减少数为派送股利及提取盈余公积；
3）股东权益的增加数为本期实现净利润，减少数为派送股利及提取盈余公积。
第四节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表单位：股
本次变动前 本次变动增减（+、—）
配股 送 增发 公积金
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 107,250,000
其中：
国家持有股份 68,101,950
境内法人持有股份 39,148,050
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 107,250,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 72,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计 72,000,000
三、股份总数 179,250,000
本次变动后
其 小计
他
一、未上市流通股份
1、发起人股份 107,250,000
其中：
国家持有股份 68,101,950
境内法人持有股份 39,148,050
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 107,250,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 72,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计 72,000,000
三、股份总数 179,250,000
二、股票发行与上市情况
1、1998年10月9日，公司经江西省股份制改革联审小组以赣股（1998）04号文批准
，由江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司、清华同方股份有限公司、江西
省日用品工业总公司、南昌高新区建设开发有限责任公司五家企业共同发起设立的股份
有限公司。
2000年6月9日16日，经中国证监会证监发行字（2000）69号文批准，采用上网定
价发行和向法人投资者配售相结合的方式向社会公众发行4800万股A股，其中向战略投
资者配售2400万股，上网发行2400万股；每股面值1.00元人民币普通股，发行价格9.9
元/股。2000年7月6日，“诚志股份有限公司”A股股票（上网发行部分）在深圳证券交
易所挂牌交易；2000年12月25日，向战略投资者配售的2400万股上市流通。
2、公司2000年度股东大会审议通过，向全体股东每10股送红股3股派现1.00元，并
以每10股转增2股的比例实施公积金转增股本。2001年4月3日实施了分配方案，本次分
配完成后，公司总股本增加了5975万股，总股本增至17925万股。
3、2002年3月6日，经中国证券监督管理委员会证监函[2002]28号文和财政部财企
[2002]9号文批准，公司股东江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司分别将
所持本公司国家股中的2599.125万股和国有法人股中的2599.125万股转让给北京清华大
学企业集团。此次股权转让后，北京清华大学企业集团将持5198.25万股，占总股本的
29%，成为公司的控股股东。
4、2002年6月，公司第三大股东江西合成洗涤剂厂，为建立现代企业制度，盘活国
有资产存量，将持有本公司的832.905万国家股（占总股份4.65%）无偿划转给鹰潭市经
贸国有资产运营公司。股权划转后，鹰潭市经贸国有资产运营公司成为公司的第三大股
东。
三、股东情况
1、本公司报告期末股东总户数：24309户。
2、公司前十名股东情况（单位：股）
股东名称（全称） 股份类
年度增减 年末持股 比例 别（已
数量 （％） 流通或
未流
通）
清华控股有限公司 0 51982500 29 未流通
清华同方股份有限公司 0 38611800 21.53 未流通
鹰潭市经贸国有资产运营公司 0 8329050 4.65 未流通
江西草珊瑚企业(集团)公司 0 7254150 4.05 未流通
罗来冰 未知 4643729 2.59 已流通
杨谦 未知 1405090 0.78 已流通
赵华 未知 1174910 0.66 已流通
王亦菲 未知 1134702 0.63 已流通
张金香 未知 813846 0.45 已流通
唐学成 未知 786156 0.44 已流通
股东名称（全称） 质押 股东性质
或冻 （国有股东
结 或外资股
东）
清华控股有限公司 无 国有法人股
清华同方股份有限公司 无 境内法人股
鹰潭市经贸国有资产运营公司 无 国家股
江西草珊瑚企业(集团)公司 无 国有法人股
罗来冰 未知 流通股
杨谦 未知 流通股
赵华 未知 流通股
王亦菲 未知 流通股
张金香 未知 流通股
唐学成 未知 流通股
注：第一大股东清华控股有限公司与第二大股东清华同方股份有限公司存在关联关
系，即清华同方股份有限公司是清华控股有限公司的控股子公司。
3、控股股东情况
报告期内，公司控股股东北京清华大学企业集团更名为清华控股有限公司，持有本
公司51982500股，占总股本的29%。清华控股有限公司是今年经国家工商总局审核批准
成立的国有独资公司，以清华大学投入的全部国有经营性资产作为其法人资产，从事资
产经营和管理；公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，独立承担经济和民事责任，
清华大学行使其股东权益。清华控股有限公司法定代表人：荣泳霖；注册资本人民币2
0亿元；经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资管理；企业收购、兼并、资产
重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询人员培训。(北京清华大学企业集团更名公
告已刊登在2003年12月19日《中国证券报》、《证券时报》上)
清华控股有限公司拥有清华同方、清华紫光、清华通力、清华阳光、清华创业投资
等三十余家全资、控股和主要参股企业，主要的产业领域包括电子信息、环保与人工环
境工程、民用核技术、通迅、新材料与新能源、生物工程等。
公司控股股东清华控股有限公司的实际控制人是清华大学。清华大学是我国重点支
持的高校，重点为国家培养工程技术人才。她跻身世界一流大学行列，逐步成为当代中
国一所著名的设有理、工、文、法、管理、艺术和医学等学科的综合性大学。
4、其他持股在10%以上的股东情况
清华同方股份有限公司是公司第二大股东，持有本公司38611800股，占总股本21.
53%。于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册成立，股票于1997年6月27日正
式在上海证券交易所挂牌交易。注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦；注册资本
：57461.20万元；法人代表：荣泳霖；主营范围为计算机技术服务和维修；互联网信息
服务；跨省计算机信息网国际互联网业务；节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与
综合利用的工程和设备的设计、生产销售、承接工程安装及技术开发与服务；人工环境
控制设备的生产、销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化产品；通信电子产品、微
电子集成电路、金融电子产品的开发、生产和销售；交通工程；医疗仪器；建筑智能化
及市政府工程机电设备的设计、生产销售、承接工程安装及技术开发与服务；社会公共
安全设备及器材的设计、生产销售、承接工程安装及技术开发与服务；机房设备与装修
；建筑环境工程；精细化工及生物制药产品的开发、生产销售。消防产品的销售；高科
技项目咨询，高新技术的转让与服务；物业管理；自营和代理经核准的进出口商品目录
内商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和计划除外）；进
料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包与出口自产成套设备相关
的境外工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
5、公司前10名流通股股东的情况
序号 股东名称 年末持有流通股（股） 种类（A、B、H）股
1、 罗来冰 4,643,729 A
2、 杨谦 1,405,090 A
3、 赵华 1,174,910 A
4、 王亦菲 1,134,702 A
5、 张金香 813,846 A
6、 唐学成 786,156 A
7、 陈敏 761,286 A
8、 何文利 667,722 A
9、 陈宗永 666,018 A
10、 丰和价值证券投资基金 603,051 A
序号 股东名称 是否存在关联关系
1、 罗来冰 否
2、 杨谦 否
3、 赵华 否
4、 王亦菲 否
5、 张金香 否
6、 唐学成 否
7、 陈敏 否
8、 何文利 否
9、 陈宗永 否
10、 丰和价值证券投资基金 否
注：未知前十名流通股是否存在关联关系。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期
荣泳霖 男 董事长 57 2001.10-2004.10
龙大伟 男 副董事长、总裁 40 2001.10-2004.10
王锡清 男 董事 58 2001.10-2004.10
方博林 男 董事 63 2002.4-2004.10
徐孟洲 男 独立董事 53 2002.4-2004.10
张蕊 女 独立董事 41 2002.4-2004.10
王建业 男 独立董事 46 2003.7-2004.10
廖理 男 监事会召集人 37 2002.4-2004.10
孙岷 男 监事 36 2001.10-2004.10
刘滇鸣 男 监事 46 2003.3-2004.10
李鸿鹰 男 监事 52 2001.10-2004.10
熊秋林 男 监事 36 2002.4-2004.10
杨邵愈 男 副总裁 50 2001.10-2004.10
顾思海 男 人事总监 40 2001.10-2004.10
晏早 男 财务总监 39 2001.10-2004.10
徐东 女 副总裁 39 2001.10-2004.10
苏家璜 男 副总裁 60 2001.10-2004.10
钟寿椿 男 副总裁 67 2003.1-2004.10
娄天春 男 专务副总裁 40 2003.1-2004.10
许晓阳 男 总裁助理、董秘 33 2001.10-2004.10
高建涛 男 总裁助理 39 2002.3-2004.10
彭谦 男 总裁助理 33 2003.10-2004.10
持股数（股）
姓名 期初数 期末数
荣泳霖 0 0
龙大伟 0 0
王锡清 0 0
方博林 0 0
徐孟洲 0 0
张蕊 0 0
王建业 0 0
廖理 0 0
孙岷 0 0
刘滇鸣 0 0
李鸿鹰 0 0
熊秋林 0 0
杨邵愈 0 0
顾思海 0 0
晏早 0 0
徐东 4000 4000
苏家璜 0 0
钟寿椿 0 0
娄天春 0 0
许晓阳 0 0
高建涛 0 0
彭谦 0 0
说明：
董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
1、董事长荣泳霖先生任清华控股有限公司及清华同方股份有限公司董事长，任职
期：1998年至今。
2、董事王锡清先生任清华同方股份有限公司董事兼常务副总裁，任职期：2001年
4月至今。
3、监事孙岷先生任清华同方股份有限公司董事会秘书，任职期：2001年4月至今。
4、监事刘滇鸣先生任鹰潭市经贸国有资产运营公司总经理,任职期:2001年6月至今
。
二、年度报酬情况
1、董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序，主要是依据《诚志股份有限公司
有限公司薪酬管理办法》、《诚志股份有限公司有限公司经营管理人员聘任、考核、奖
惩管理办法》，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核
相挂钩，同时公司以“心诚志专”的企业文化教育引导高管人员保持廉洁自律、高效创
新。
2、金额最高前三名董事的报酬总额44万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总
额64万元。
3、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，年度报酬数额区间如下：
（1）20.1-32万元年度报酬区间3人；
（2）16.1-20万元年度报酬区间3人；
（3）12.1-16万元年度报酬区间4人；
（4）10.1-12万元年度报酬区间3人。
4、独立董事徐孟洲先生、王建业先生、张蕊女士津贴为每年6万元。
5、报告期内，董事长荣泳霖先生、董事王锡清先生、董事方博林先生、监事召集
人廖理先生、监事孙岷先生、监事刘滇鸣先生均不在公司领取报酬。荣泳霖、王锡清、
孙岷、刘滇鸣在股东单位领取报酬和津贴；方博林、廖理未在关联单位领取报酬和津贴
。
三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员
2003年5月25日，公司第二届董事会第十次会议决议，审议通过了王建业先生担任
公司独立董事，王晶宇因工作原因，辞去董事职务。此议案提交2003年6月28日公司第
一次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司专务副总裁汤云柯先生因工作调动，辞去公司职务。
四、公司员工情况
1、员工人数及变化情况
截止2003年底，公司员工总人数为1670人，大专以上员工占53%，现有博士13人、
硕士44人。其中经营管理人员176人,财务人员77人，研发人员182人，市场销售人员34
6人，生产制造人员889人。
2、公司实行全员聘用制，离退休职工由社保基金统筹解决。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司根据中国证监会颁布的《
关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，修改了公司章程，使独立董事达到1/3
，保证董事会决策的科学性和有效性，进一步提高了公司治理水平；为了全面提升公司
投资者管理工作的水平，积极地制定了《诚志股份有限公司有限公司投资者关系管理制
度》以及实施细则等规章制度，健全了公司的管理制度，完善了公司良好治理结构。具
体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位
，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司按照《股东大会规范意见》、《诚志股
份有限公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证让更多的股东能够参
加股东大会，行使股东的权利。
2、关于股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独
立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事
；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了《董事会议
事规则》、《独立董事制度》，董事能够依照规则认真履行职责，维护公司和全体股东
的利益。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公
司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东
负责的精神，对公司财务以及公司高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司依照《公司经营管理人员聘任、考核、激
励、管理办法》对经营管理人员进行绩效评价与约束机制；经营管理层人员的聘任公开
、透明，符合有关法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护公司员工等相关利益者的合法权益
，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了较完善的信息披露制度，并设立部门指定
专人负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；能够真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、关于独立董事职责履行情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，2003年6
月28日公司第一次临时股东大会审议通过，王建业先生担任公司独立董事，使独立董事
占到公司董事会的1/3。
报告期内，公司独立董事能够认真履行董事职责，按时参加公司董事会，并对董事
会审议的投资项目及重大事项进行认真审核，积极征询和听取公司董事、监事及高级管
理人员的意见，并在公司董事会上发表独立见解。
三、公司在与控股股东业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
公司与控股股东清华控股有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，
并具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立情况：公司拥有独立的采购、销售和生产系统。在原材料供应、产品
采购和销售、商标权方面独立于控制人；公司与控股股东不存在同业竞争，控股股东已
承诺其自身及受其控制的任何其他子公司或其他关联企业将不从事任何在商业上与本公
司有直接竞争的业务活动，以避免同业竞争。
2、人员分开情况：公司设立了人力资源部专门负责管理公司劳动人事及工资工作
，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪酬。
3、机构独立情况：本公司设立了完整独立的组织机构，不存在与控股股东合署办
公的情况。在机构设置上兼顾了完善职能架构和效率之间的平衡，形成了有效的分层级
管理机制，各机构职责明确。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上
下级关系，亦未有控股股东以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。
4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以
及土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。不存在控股股东以任何形式违规占用公
司资金、资产及其他资源。
5、财务独立情况：本公司设有独立的财务管理部门，并建立了相应的会计核算体
系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，对分、
子公司的财务实行垂直管理。公司拥有独立的银行帐户，依法进行纳税。公司没有为控
股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的行为。
四、高级管理人员的考评及激励机制情况
目前，公司高级管理人员薪酬体系采用年薪制。年末根据公司制定的《公司经营管
理人员聘任、考核、激励、管理办法》和年初制定的责任目标，对各级经营管理人进行
绩效挂钩考核。
为适应现代化企业制度下科学规范的管理机制，今年全面推行“岗位责任、绩效考
核、薪酬管理”的3P人力资源管理框架。3P管理强调的是目标层层分解、业绩层层考核
的制度；强化了各级经营管理人员职责，提高公司的整体绩效。
第七节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了两次股东大会：2002年度股东大会、2003年第一次临时股
东大会。
一、2002年年度股东大会情况
1、公司于2003年元月29日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了召开2002年年
度股东大会通知，并在2003年3月3日上午9：00在江西南昌北京西路88号江信国际大厦
26层会议厅举行。会议由董事长荣泳霖先生主持，出席会议的股及股东授权代表共9名
，占公司总股的59.84%。
2、2002年年度股东大会决议已刊登在2003年3月4日《中国证券报》、《证券时报
》上。本次会议经逐项表决，通过了以下决议：
⑴审议通过公司《2002年度董事会工作报告》；
⑵审议通过公司《2002年度总裁工作报告》；
⑶审议通过公司《2002年度监事会工作报告》；
⑷审议通过公司《2002年年度报告（正文及摘要）》；
⑸审议通过公司《2002年度财务决算报告》；
⑹审议通过公司《2002年度利润分配预案》；
⑺审议通过公司《2003年度利润分配政策》；
⑻审议通过公司《关于更换部分监事的议案》；
⑼审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
⑽审议通过公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
⑾审议通过公司《再融资方式由发行可转换债券改为配股的议案》；
⑿审议通过《关于公司配股资格审查的议案》；
⒀审议通过了《关于公司2003年配股具体发行方案的议案》；
⒁审议通过了《关于公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；
⒂审议《关于授权董事会办理配股相关事宜的议案》；
3、此次会议审议通过了更换监事的议案
由于股权变动，原监事柯志强先生不再担任本公司监事，由股东鹰潭市经贸国有资
产运营公司总经理刘滇鸣先生担任监事。
二、2003年第一次临时股东大会情况
公司于2003年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了召开2003年第一次
临时股东大会通知，并在2003年6月28日上午9：00在北京清华科技园创新大厦B座诚志
北京管理总部会议室和江西南昌江信国际大厦21楼公司会议室召开，本次会议由于非典
时期，采用两地视频会议形式。会议由董事长荣泳霖先生主持，出席会议的股及股东授
权代表共7名，占公司总股本的59.83%。
1、2003年第一次临时股东大会决议已刊登在2003年7月1日《中国证券报》、《证
券时报》上。本次会议经逐项表决，通过了以下决议：
（1）审议通过了王晶宇先生辞去公司董事的议案；
（2）审议通过了王建业先生担任公司独立董事的议案；
（3）审议通过了修改公司章程的议案；
（4）审议通过了公司为下属子公司北京清华诚志科技发展有限公司增资1亿元人民
币的议案；
（5）审议通过了公司为下属子公司北京清华诚志科技发展有限公司向中国建设银
行清华园支行申请1.7亿元综合授信额度提供担保的议案；
（6）审议通过了公司为下属子公司江西诚志医药营销有限责任公司向中国建设银
行南昌市阳明支行申请5000万元流动资金贷款提供担保的议案；
（7）审议通过了公司为下属子公司诚志生命科技有限公司向中国建设银行南昌市
阳明支行申请5000万元流动资金贷款提供担保的议案。
2、此次股东大会审议通过更换部分董事的议案
原董事王晶宇先生因工作需要辞去公司董事职务，聘任王建业先生担任公司独立董
事。
第八节 董事会报告
一、公司经营讨论与分析
上市伊始，公司即开始了从传统日化行业向生命医药和信息转型的战略，目前已成
功完成第一历史阶段转型期，步入第二阶段稳定发展期。报告期内，公司继续把生命医
药产业、信息产业作为主要产业发展方向。
公司生命医药产业中的医药板块组建了医药集团公司，形成科工贸一体的管理模式
，进一步提高营销能力、扩大规模；生物工程公司L—谷氨酰胺和D—核糖产品的发酵率
、提取精制率均达到国际先进水平，已通过ISO9001：2000质量体系认证和美国0rthod
ox Union认证机构的KOSHER认证。公司的数码存储产品和制造业软件产品进一步强化核
心竞争力，做出自己的特色，技术领先，服务一流，保持国内的领先水平。
今年公司在经营上采取了发展市场与发展产品结合，以市场带动产品的发展模式，
采用自产与自营相结合的方式发展市场渠道，为发展自产产品的市场奠定了良好的基础
。报告期内，公司经营状况良好，保持了持续稳定的健康发展态势。全年实现主营业务
收入145,611.79万元，比上年增长79.53%；利润总额7,609.71万元，比上年增长18.28
%。
二、报告期内，公司经营情况
1、主营业务的范围及其经营状况
公司经营范围：生命科技、生命保健、生物制药、中药制药、信息软件等产品的开
发、销售、咨询服务；日用化学、专用化学、精细化工等产品的生产、批发、零售；提
供物业管理等服务。
公司主营业务收入及主营业务利润按行业分布的构成情况
单位（万元）
2003年度 2002年度
类别 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入
生命医药产品 69,045.60 8,735.68 45,910.43
信息产品 63,561.64 8,765.59 20,846.89
精细、日用化工产品 13,004.55 3,125.63 14,348.74
合计 145,611.79 20,626.90 81,106.06
类别 主营业务利润
生命医药产品 7,187.77
信息产品 6,600.61
精细、日用化工产品 4,216.88
合计 18,005.26
公司主营业务收入及主营业务利润按地区分布的构成情况
单位（万元）
地区 2003年度 2002年度
主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入
江西地区 44,758.56 9,969.68 36,937.36
北京地区 66,588.79 9,040.21 27,837.60
广东地区 39,679.50 1,617.01 24,011.04
小计 151,026.85 20,626.90 88,786.00
公司内部抵消 5,415.06 -- 7,679.93
合计 145,611.79 20,626.90 81,106.07
地区
主营业务利润
江西地区 8,368.31
北京地区 9,104.49
广东地区 564.91
小计 17,947.71
公司内部抵消 -57.55
合计 18,005.26
公司上市以来，以高科技产业为中心发展方向，公司的生命医药、信息两大主营业
务从无到有，并发展到今天在市场竞争中具备了一定优势。其中医药集团公司下属医药
营销业务的销售收入从发行时不到2000万元达到2亿元左右，经营品种由99年的26个扩
展到近期的3000个以上，市场营销网络遍及除西藏等少数地区以外的国内各省、市、区
，在江西省药品销售领域名列前茅。
公司IT业务集中于控股子公司清华诚志科技发展有限公司及北京艾克斯特工业自动
化技术公司，（1）北京艾克斯特工业自动化技术公司开发的CAPP和PDM软件多次中标国
家863/CIMS工程和“十五”863制造业信息化重大项目且获得科技部创新基金的支持，
公司产品获得国家科技部863重大目标产品评测第二名并先后列入北京市火炬计划、北
京市重点科技成果转化计划、国家火炬计划、国家级重点新产品推广计划。是目前国内
唯一能够为机械制造业提供CAD/CAPP/PDM/ERP解决方案的公司，并于2000年通过ISO90
01认证，第一批通过“双软”认证，是科技部认证的第一批“863/CIMS系统集成及咨询
服务企业”。
（2）清华诚志科技发展有限公司的网络存储业务在综合排名方面已经进入国内厂
商前三名的地位。是目前为止联想唯一一家NAS产品金牌增值服务商（资料来源：赛迪
咨询），同时也是SNIA（全球网络存储工业标准协会）在中国的第一家授权培训中心。
占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品：单位:万元
主要产品 销售收入 销售成本 毛利率
生命医药 69,045.60 60,032.66 13.05%
信息产品 63,561.64 54,362.42 14.47%
精细、日用化工产品 13,004.55 9,831.87 24.40%
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）江西诚志医药集团有限公司
江西诚志医药集团公司注册资本6,000万元，诚志股份有限公司持有其99.5%的股权
，其经营范围包括：中成药、化学药制剂、抗生素；中药材、中药饮片、生物制品、医
疗器械、生化药品的批发及营养保健品的批发、零售。报告期内，公司总资产为23,85
3万元，净利润为1,365万元。
（2）江西诚志生物工程有限公司
江西生物诚志生物工程有限公司注册资本3,000万元，诚志股份有限公司持有其98
%的股权，江西省工业投资公司持2%的股权。其经营范围包括：生物化学制品、功能食
品、食品添加剂、食品添加剂的科研、开发、制造、批发。目前主要业务为医药中间体
“D核糖”、“L谷氨酰胺”的生产和销售。报告期内，公司总资产为5,249万元，净利
润为335万元。
（3）诚志生命科技有限公司
诚志生命科技有限公司注册资本18,000万元，诚志股份有限公司持有其98.61%的股
权，清华科技园发展中心持有1.39%的股权。其经营范围包括：生命科学、生物工程、
医疗及医疗器械开发；保健品开发销售；生物化学，精细化工，环保节能产品开发、生
产、销售；技术服务，技术转让，技术咨询（未取得专项许可的项目除外）。报告期内
，公司总资产为24,716万元，净利润为292万元。
（4）北京清华诚志科技发展有限公司
北京清华诚志科技发展有限公司注册资本为20,000万元，诚志股份有限公司持有其
95%的股权。其经营范围包括：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务
；自有房产的物业管理；销售开发后的产品、电子计算机及外部设备、通信设备（无线
电发射设备除外）、五金交电、仪器仪表、包装食品、机械电器设备、化工产品、化学
试剂、汽车零配件、车用油品添加剂、建筑材料、装饰材料、日用百货。目前主要业务
为二维设计软件XTCAD、工艺设计软件XTCAPP、产品资源管理软件XTPDM、SPI的开发、
咨询与销售；MicroNAS阵列服务器、MacroStor存储服务器的开发、生产与销售。报告
期内，公司总资产为62,700万元，净利润为3,048万元。
（5）珠海诚志通发展有限公司
珠海诚志通发展有限公司注册资本为5,000万元，诚志股份有限公司持有其99.18%
的股权。其经营范围为：批发、零售：日用化学品、化工原料、纸、纸制品、汽车零部
件、电子产品、普通机械、建筑材料、五金交电、食油及制品；进出口业务。报告期内
，公司总资产为12,869万元，净利润为660万元。
（6）江西诚志日化有限公司
江西诚志日化有限公司注册资本为1,000万元，诚志股份有限公司持有其99%的股权
。其经营范围：日用化工产品、精细化工产品、聚氨酯发泡剂、化工助剂、牙膏、合成
洗涤剂、洗涤用品、纸、纸制品、生产用纸、卫生巾系列产品、香精香料的研制、生产
及销售、化工原料、化工产品、包装材料的批发零售（以上项目国家有专项规定的除外
）。报告期内，公司总资产为4,437万元，净利润为448万元。
（7）江西京鹰汽车新技术有限公司
江西京鹰汽车新技术公司注册资本为1,900万元，诚志股份有限公司持有其77.89
%的股权。其经营范围包括：汽车后视镜及相关的光学产品、电子产品、机械产品的科
技开发、制造、批发、零售；咨询服务、新技术咨询服务；物业管理；机动车零配件销
售；化工产品科技开发。目前主要产品：汽车后视镜总成及镜片的生产和销售。报告期
内，公司总资产为3,778万元，净利润为2.4万元。
（8）北京诚志利华投资有限公司
北京诚志利华投资有限公司注册资本2,000万元，诚志股份有限公司持有其94.79%
的股权。其经营范围包括：投资管理和科技开发。报告期内，公司总资产为14,708万元
，净利润为-73万元。
（9）北京清华永昌化工有限公司
北京永昌化工有限公司注册资本为844.5万元，诚志股份有限公司持有其96%的股权
。其经营范围为生产精细化工产品；销售自产品。主要产品：液体荧光增白剂系列产品
、聚羧酸盐高分子系列产品的生产与销售。报告期内，公司总资产为7,619万元，净利
润为-36.8万元。
3、主要供应商、客户情况
公司前五名供应商合计的采购金额为37,689万元，占公司年度采购总额的25.12%；
前五名公司客户的销售收入合计为28,121万元，占公司销售收入的19.31%。
4、经营中出现的问题与困难及解决方案
⑴今年四、五月份全国遭受严峻“非典”疫情，公司部分控股子公司的正常经营受
到影响。但在公司董事会的正确领导下，把损失控制到最低点。非典期间，公司药厂为
满足市场的需求，加班加点生产防非典药品、营销公司购入大量防非典药品，但由于药
材成本涨价，造成医药板块毛利率下降和增产不增利。
⑵为打开市场销售渠道，扩大市场占有率，公司在经营上采取了发展市场与发展产
品相结合，以市场带动产品的发展模式，使公司主营业务收入得到快速增长，但因增速
较快的自营产品毛利率偏低，因而公司主营业务利润未能形成与收入的配比增长。另本
年度由于公司流动资金需求加大，导致银行借款增多利息负担加重，利润减少；同时从
今年度起公司不再获得地方政府所得税返还，以至所得税费用加大，净利润下降。针对
上述经营问题，公司将在今年逐步加大自有产品的销售份额，控制产品生产成本，提高
综合毛利率，加强资金利用效率，尽力减少利息支出，为股东创造更高收益。
⑶公司进入第二阶段稳定发展时期，由于公司地域分散，分子公司较多，经营行业
不同，给公司经营管理带来了一定的难度。健全各项内部管理体系成了今年工作重点，
公司从现有的两套管理体系人力资源CRG管理体系、财务垂直管理体系，又新增了三套
管理体系即运营监测体系、审计法务体系、投资论证体系。这五套管理体系的建立，使
整个公司的内部管理上了一个新的台阶，更加科学化、专业化、规范化。
二、公司投资情况
1、报告期内，公司无新募集资金使用。
2、非募集资金投资情况
⑴报告期内，为更好地实施公司的发展战略，做大做强生命医药板块，经公司临时
董事会审议通过公司用自有资金对控股子公司江西诚志医药营销公司增资5700万元，使
其注册资本从原来的300万元增6000万元。
今年七月经江西省工商行政管理局核准，以江西诚志医药营销有限公司为核心，包
括江西诚志信丰药业、江西同方药业、江西诚志药业等四家药厂成立了江西诚志医药集
团有限公司。该集团的成立有利于进一步发挥企业集团的整体优势，推行集约化经营和
管理。
⑵报告期内，因公司控股子公司北京清华诚志科技发展有限公司业务快速发展的需
要，经总裁办公会、董事会、股东大会一致通过，公司用自有资金对其增资1亿元人民
币，使其注册资本达到2亿元人民币。
⑶报告期内，公司继续加大生物工程项目的投资。经总裁办公会一致通过，公司投
资2500万元与菱花集团公司、山东菱花味精股份公司共同设立山东诚志菱花生物工程公
司，经营氨基酸产品的研发、生产和销售。该公司已于今年8月份注册成立，诚志股份
有限公司持50%的股份，菱花集团公司持25%的股份，山东菱花味精股份公司持25%的股
份，预计明年将正式投产。
3、2004年度的经营计划
2004年，公司将运用好人力资源CRG管理体系、财务垂直管理体系、运营监测体系
、审计法务体系、投资论证体系这五套体系，加强内部管理，提高资金使用率，控制成
本和费用。使公司的销售收入和利润继续保持一定的增长势头。
三、报告期内的主要财务变动原因
公司财务状况简表如下单位：（人民币元）
名称 2003年 2002年
总资产 1,592,470,856.82 1,410,216,315.08
股东权益 765,869,675.04 709,862,510.11
主营业务收入 1,456,117,906.65 811,060,652.86
主营业务利润 206,268,983.47 180,052,620.31
净利润 56,007,164.93 55,302,387.39
现金及现金等价物净增加额 11,629,283.50 50,328,774.11
名称 增减额 增减比例
总资产 182,254,541.74 12.92%
股东权益 56,007,164.93 7.89%
主营业务收入 645,057,253.79 79.53%
主营业务利润 26,216,363.16 14.56%
净利润 704,777.54 1.27%
现金及现金等价物净增加额 -38,699,490.61 -76.89%
主营业务收入增加原因：公司今年在经营上采取了发展市场与发展产品结合，以市
场带动产品的发展模式，采用自产与自营相结合的方式，扩大市场渠道，提高市场占有
率，为发展自产产品的市场奠定了良好的基础。
现金及现金等价物净增加额减少原因：公司加强了资金的统一管理，提高了资金的
使用效率，使新增筹资额远小于去年同期，导致现金及现金等价物净增加额减少。
四、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召集七次董事会会议，其中两次临时董事会议。
1、第二届董事会第八次会议于2003年1月27日在北京清华科技园创新大厦B座诚志
北京管理总部会议召开，应到董事7人，实到7人，全体监事和高级管理人员列席了会议
。会议由董事长荣泳霖主持，并通过了如下决议：
⑴审议通过公司《2002年度董事会工作报告》；
⑵审议通过公司《2002年度总裁工作报告》；
⑶审议通过公司《2002年度报告（正文及摘要）》；
⑷审议通过公司《2002年度财务决算报告》；
⑸审议通过公司《2002年度利润分配预案》；
⑹审议通过公司《2003年度利润分配政策》；
⑺审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
⑻审议通过公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
⑼审议通过公司《公司再融资方式由发行可转换债券改为配股的议案》；
⑽审议通过公司《关于2003年配股资格审查的议案》；
⑾审议通过公司《关于2003年配股具体发行方案的议案》；
⑿提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案；
⒀审议通过《关于公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；
⒁审议通过《公司聘任钟寿椿任公司副总裁，娄天春任专务副总裁的议案》；
⒂审议通过公司为下属子公司珠海诚志通向交行珠海分行申请人民币1.5亿综合授
信额度提供担保事宜的议案；
⒃董事会定于2003年3月3日召开2002年度股东大会。
2、第二届董事会第九次会议于2003年4月16日在北京清华科技园创新大厦B座诚志
北京管理总部会议室召开，应到董事7人，实到7人，部分监事和公司高管理人员列席了
会议。会议由董事长荣泳霖主持，审议通过了以下议案：
⑴会议通过了公司2003年第一季度报告；
⑵会议通过公司为下属控股子公司北京清华诚志科技发展有限公司在中国光大银行
北京首体支行申请4000万元贷款提供担保。
3、第二届董事会第十次会议于2003年5月25日在北京清华科技园创新大厦B座诚志
北京清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室和江西南昌江信国际大厦21楼公
司会议室以视频会议形式召开，应到董事7人，实到7人，部分监事和公司高管人员列席
了会议。会议由董事长荣泳霖先生主持，审议通过了以下议案：
⑴审议通过了王晶宇先生辞去我公司董事议案，审议通过了王建业先生担任我公司
独立董事的议案；
⑵审议通过修改公司章程第一百一十九条：“董事会由七名董事组成，其中独立董
事二名”修改为“董事会由七名董事组成，其中独立董事三名”；
⑶审议通过了公司对下属子公司北京清华诚志科技发展有限公司增资1亿元人民币
的议案；
⑷审议通过了对下属子公司担保事宜：为北京清华诚志科技发展有限公司向中国建
设银行清华园支行申请1.7亿元综合授信额度提供担保；为江西诚志医药营销有限责任
公司向中国建设银行南昌市阳明支行申请5000万元流动资金贷款提供担保；为诚志生命
科技有限公司向中国建设银行南昌市阳支行申请5000万元流动资金贷款提供担保。
4、第二届董事第十一次会议于2003年7月23日上午9：00在北京清华科技园创新大
厦B座诚志北京管理总部会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，全体监事和部
分高管列席了本次会议。会议由董事长荣泳霖先生主持，通过了以下议案：
⑴审议通过了《公司2003年半年度报告正文及摘要》；
⑵审议通过了《公司2003年半年度利润分配案》。
5、第二届董事会第十二次会议于2003年10月21日上午9：00在北京清华科技园创新
大厦B座诚志北京管理总部会议召开。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事和部
分高管理人员列席了本次会议。会议由董事长荣泳霖先生主持，通过了以下议案：
⑴审议通过了《公司2003年第三季度报告》；
⑵审议通过了《公司投资者关系管理制度》。
6、公司董事会于2003年元月20日、2003年2月18日分别召开临时董事会，会议分别
审议通过：⑴对江西诚志医药营销有限责任公司注册资本增资；⑵公司将所持诚志信丰
药业90%股权、江西同方药业70%股权、江西诚志药业有限责任公司85%的股权分别转让
给控股子公司江西诚志医药营销有限公司。
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议和股东
大会授权事项。
⑴董事会根据股东大会的授权，积极组织了向中国证监会申请配股的有关工作；
⑵2002年度利润分配方案，每10股派送现金红利0.6元，于2003年4月24日实施完毕
。
（此公告已刊登在2003年4月17日《中国证券报》、《证券时报》上）
五、本次利润分配预案
经中磊会计师事务所审计，公司2003年度共实现净利润56,007,164.93元，提取10
%的法定盈余公积金5,600,716.49元和提取10%的法定公益金5,600,716.49元，加年初未
分配利润75,411,902.89元，实际可供全体股东分配利润为109,462,634.84元。
根据公司第二届董事会第十三次会议决议，本年度利润拟以2003年末股份总数179
,250,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.7元（含税），派现金股利总额为
：12,547,500元。（该议案还需股东大会审议通过）
六、其他事项
1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：
经核查控股股东及其他关联方占用资金情况如下表：
资金占用方单位名称 与上市公司关系
清华控股有限公司 第一大股东
北京清华紫光制药厂 受同一控制人控制
清华科技园(江西)发展有限公司 参股公司
山东诚志菱花生物工程有限公司 参股公司
资金占用方单位 2003年初资金 2003年度新增占 2003年度减少
名称 占用余额 用资金 占用资金
清华控股有限公司 1 4,813,196.49 20,483,269.56 35,296,466.05
北京清华紫光制药
厂 - 11,400,000.00 2,900,000.00
清华科技园(江西)
发展有限公司 34,000,000.00 36,430,000.00 38,430.000.00
山东诚志菱花生物
工程有限公司 - 854,177.00 15,000,000.00
资金占用方单位 2003年末资金
名称 占用余额 占用原因
清华控股有限公司 23,000.00 代垫费用
北京清华紫光制药
厂 8,500,000.00 补充流动资金
清华科技园(江西)
发展有限公司 32,000,000.00 委托工程建设款
山东诚志菱花生物
工程有限公司 -14,145,823.00 调回闲置资金
经核查未发现诚志股份为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保。
2、独立董事对本公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
要求，我们对诚志股份有限公司作了审慎调查，现将该公司与关联方资金往来及对外担
保情况作如下说明：
（1）截止报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人担保提供担保。公司为控股子公司担保累计余额31168.85万元。
（2）截止报告期内，公司为清华控股公司代垫费用2.3万元；公司为北京清华紫光
制药厂补充流动资金850万元；公司向清华科技园（江西）发展有限公司委托建设工程
资金3200万元；公司向山东诚志菱花生物工程有限公司调回闲置资金1414.58万元。
⑶独立董事将敦促公司按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》要求，在2004年尽量减少与关联方的资金往来，并及时清
理、收回占用资金。
第九节 监事会报告
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开二次会议，会议情况如下：
1、第二届监事会第七次会议于2003年1月27日在北京清华科技园创新大厦B座诚志
北京管理总部会议室召开。会议由监事会召集人廖理先生主持，应到监事5人，实到监
事5人，会议审议通过如下决议：
⑴审议通过公司《2002年度监事会工作报告》；
⑵审议通过公司《2002年度报告（正文及摘要）》；
⑶审议通过公司《2002年度财务决算报告》；
⑷审议通过公司《2003年度财务预算报告》；
⑸审议通过公司《2002年度利润分配预案》；
⑹审议通过公司《2003年度利润分配政策》；
⑺审议通过公司更换部分监事议案；
⑻审议通过公司《关于续聘会计师事务的议案》；
⑼审议通过公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
⑽审议通过公司《再融资方式由发行可转换债券改为配股的议案》；
⑾审议通过《关于公司2002年配股资格审查的议案》；
⑿审议通过《关于公司2003年配股具体发行方案的议案》；
⒀审议通过《关于公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》
2、第二届监事会第八次会议于2003年7月23日上午11：00在北京清华科技园创新大
厦B座诚志北京管理总部会议室召开。会议由监事会召集人廖理主持，会议应到监事5人
，实到5人，会议审议通过如下决议：
⑴审议通过《公司2003年半年度报告正文及摘要》；
⑵审议通过《公司2003年半年度利润分配预案》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查：公司能够严格按照国家有关
政策法规和公司章程规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合
法有效，内部控制制度完善，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司董事及总裁等高级管理人员没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查：公司财务部门能认
真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使得公司经营
管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。公司财务报告能够真实地
反映公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出
的评价是客观公正的。
3、检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金。监事会对前次募集资金进行严格地监督，前次募集
资金已按招股说明书的要求全部使用完毕，所投资的项目已逐渐产生效益。
4、检查公司关联交易情况。
公司发生的关联交易定价合理，股东大会涉及关联交易表决时，关联股东放弃表决
，符合有关法规和公司章程规定。公司按照国家有关法律、法规、深圳交易所以及公司
章程的要求履行了信息披露的义务。
第十节 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司无重大收购资产、吸收合并事项。
三、报告期内，出售了部分下属公司股权。
为了更好地维护股东权益，调整战略布局，减少亏损隐患，控股子公司诚志生命科
技发展有限公司出售了阳江清华科技发展有限公司52.9%的股权和北京诚志生命保健品
有限公司70%的股权；控股子公司北京诚志利华投资有限公司出售了北京北方新基德科
技有限公司80%的股权。
四、关联事项
1、本公司与江西草珊瑚企业（集团）公司签订《综合服务合同》，主要内容有：
本公司与江西草珊瑚企业（集团）公司相互租赁对方房产，本公司与江西草珊瑚企业（
集团）公司定期结算租金。
2、本公司与清华同方股份有限公司签订《委托租赁协议》，将本公司同方大厦的
A座第六整层和第七整层，委托清华同方股份有限公司对外租赁，自2003年元月`1日至
2004年12月31日，每月收取租金794,784元，同时按租金收入的8%支付给清华同方股份
有限公司作为物业管理费用。
3、2003年元月公司与北京清华大学企业集团签署了《资产转让协议》，拟用2003
年公司配股资金购买北京清华紫光制药厂（配股不成功不进行此项关联交易），此议案
已通过公司董事会、股东大会，并由福建省闽发证券有限公司出具《关于诚志股份有限
公司有限公司收购北京清华紫光制药厂资产之关联交易的独立财务顾问报告》。此项关
联交易公告刊登在2003年元月29日《中国证券报》、《证券时报》上。
五、重大合同及履行情况
1、报告期内，公司无对外担保事项。
2、报告期内，公司对控股子公司的提供担保余额31168.85万元，具体情况如下：
（1）经第二届董事会第八次会议审议通过，公司为下属控股子公司珠海诚志通发
展有限公司向交行珠海分行申请人民币1.5亿元综合授信额度提供担保，担保期限一年
；截止12月31日，担保余额为3,345.58万元。
（2）经第二届董事会第九次会议审议通过，公司为下属控股子公司清华诚志科技
发展有限公司在中国光大银行北京首体支行申请4000万元贷款提供担保，担保期限一年
；经第二届董事会第十次会议审议通过，公司为下属控股子公司北京清华诚志科技发展
有限公司向中国建设银行清华园支行申请1.7亿元综合授信额度提供担保，担保期限一
年；截止12月31日，担保余额为18,591.27万元。
（3）经第二届董事会第十次会议审议通过，公司为下属控股子公司江西诚志医药
集团有限公司向中国建设银行南昌市阳明支行申请5000万元流动资金贷款提供担保，担
保期限一年；截止2003年12月31日，担保余额为4232万元。
（5）第二届董事会第十次会议审议通过，公司为下属控股子公司诚志生命科技有
限公司向中国建设银行南昌市阳明支行申请5000万元流动资金贷款提供担保，担保期限
一年；截止2003年12月31日，担保余额为5000万元。
六、报告期内公司聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中磊会计师事务所担任本公司审计工作；本年度审计费用（包
括中报、年报）为55万元；该会计师事务所从1998年开始已经连续服务6年。
七、报告期内，公司、董事会及董事未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、
通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
八、其它事项
1、根据公司2002年股东大会通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派送现
金股利0.6元（含税）。（此公告已刊登在2003年4月17日的《中国证券报》、《证券时
报》上）
2、2003年6月28日公司召开2003年第一次临时股东大会，会议审议通过王建业先生
担任公司独立董事的议案，并修改《公司章程》中部分条款。（此公告已刊登于2003年
7月1日的《中国证券报》、《证券时报》上）
3、为适应公司发展形势的要求，今年公司推进以配股形式实现二次融资。配股材
料从今年5月份报送中国证监会后，因受国内非典爆发、中国证监会发审委制度改革等
原因一直未能上发审会，公司正积极等待发审会的召开。
4、控股子公司江西诚志医药集团有限公司于7月经江西省工商局注册成立。该医药
集团是以江西诚志医药营销有限公司为核心，包括江西诚志信丰药业、江西同方药业、
江西诚志药业。该集团的成立有利于进一步发挥企业集团的整体优势，推行集约化经营
和管理。
5、为全面回顾公司发展历程、认真总结成功经验、深入探寻成长轨迹、积极展望
美好前景，公司于十月份开展了诚志股份有限公司成立五周年庆祝系列活动。
6、控股子公司北京清华诚志科技发展有限公司下属北京艾克斯特工业自动化技术
有限公司，推出超级设计工具PRO/E SUPERTOOLS，这是国内目前首套基于Pro/E平台，
二次开发的三维国标件库工具集。
7、2003年12月，江西诚志生物工程有限公司在南昌举办D-核糖产品科技成果和新
产品鉴定会。来自清华大学、南昌大学、江西师大、江西省科技厅等专家一致认为D-核
糖工艺技术水平达到了国际先进、国内领先水平。
8、2003年度公司利润分配预案：根据第二届董事会第十三次会议决议，拟以2003
年末股份总数179,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），
派发的现金股利总额为：12,547,500元。（此议案还需股东大会审议通过）
第十一节 财务报告（已经审计）
审计报告
诚志股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的诚志股份有限公司（以下简称贵公司）2003年12月31日的资产负
债表和合并的资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，
以及2003年度的现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当
局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成
果和现金流量。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：黄慧
有限责任公司 中国注册会计师：李国平
中国·北京 二○○四年二月七日
会计报表附注
一、公司基本情况
1、诚志股份有限公司是经江西省股份制改革联审小组赣股（1998）04号文批准设
立，于1998年10月9日在江西省工商行政管理局注册，注册资本为7,150万元。注册登记
号：3600001131669。经中国证监会证监发行字（2000）69号文批准，本公司已于2000
年6月9日至2000年6月26日向社会公众发行4,800万股A股，并于2000年6月27日进行营业
执照变更，变更后注册资本为11,950万元。公司股票于2000年7月6日在深交所上市流通
。
经公司股东大会批准，2001年4月3日以2000年期末股本11,950万股为基数，实施每
10股送红股3股派现1.00元，以资本公积金每10股转增2股的分配方案后，注册资本变更
为17,925万元。法定代表人：荣泳霖。
2002年3月9日江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司向清华大学企业集
团（现更名：清华控股有限公司）转让了其各持本公司2599.125万股国有股权，此项股
权转让事宜已经财政部以财企[2002]9号文批准，并经中国证监会证监函[2002]28号文
批准豁免要约收购义务。本次股权转让价格3.54元/股，转让后，江西合成洗涤剂厂持
有本公司股份832.905万股，占本公司总股份的4.65%，江西草珊瑚企业（集团）公司持
有本公司股份725.415万股，占本公司总股份的4.05%，北京清华大学企业集团持有本公
司股份5198.25万股，占本公司总股份的29％，成为本公司第一大股东。
经财政部财企[2002]150号文批准，2002年6月7日鹰潭市经贸国有资产运营公司无
偿受让了江西合成洗涤剂厂所持本公司832.905万股国家股股权，占本公司总股份的4.
65%，鹰潭市经贸国有资产运营公司成为我公司第三大股东。
2、所处行业：医药、生物制品。
3、经营范围：生命科技、生命保健、生物制药、中药制药、信息软件等产品的开
发、销售、咨询服务；日用化学、专用化学、精细化工等产品的生产、批发、零售；提
供物业管理等服务。
4、公司主要产品：D—核糖、L—谷氨酰胺、陈香胃片、千禧片、化积口服液、信
息软件产品、附网存储器、“恒威”燃油宝、洗涤速度促进剂、“莎筠”洗衣粉、“草
珊瑚”牙膏等。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、执行的会计准则和会计制度：本公司会计核算执行中华人民共和国财政部颁发
的《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、会计年度：采用公历年度，自公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。
3、记帐本位币：以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。
5、外币核算方法：涉及外币业务采用期初市场汇率中间价折合记帐本位币，各外
币帐户期末余额按照外币期末市场汇率中间价折合为记帐本位币，差额属筹建期间发生
的汇兑损益列入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产达到预定
可使用状态前，计入各项在建固定资产成本；除上述情况外发生的汇兑损益，均计入财
务费用。
6、现金等价物的确定标准：为持有期限短，流动性强，易于转换为已知金额现金
，价值变动风险很小的投资。
7、短期投资的核算方法：（1）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入帐。实
际支付的价款中包含已宣告尚未领取的现金股利及已到付息期但尚未领取的债券利息单
独核算；（2）持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资帐面价值；（3）短期投资年
末按成本与市价孰低原则计价，采用按单项投资计算并确定计提跌价准备。
8、坏帐核算方法：坏帐准备采用备抵法进行核算。
坏帐确认标准为：（1）因债务人破产、资不抵债、现金流量不足等原因导致不能
收回的应收款项；（2）债务人逾期未履行偿债义务，有确凿证据表明不能收回或收回
的可能性不大，经董事会批准列为坏帐的应收款项。坏帐准备年末按帐龄分析计提，对
纳入合并范围内的公司的应收款项未计提坏帐准备，计提标准如下：
帐龄 计提比例
1年以内（含1年） 5%
1- 2年（含2年） 10%
2- 3年（含3年） 30%
3年以上 50%
9、存货核算方法：
（1）存货的分类：原材料、库存商品、自制半成品、委托加工材料、包装物、分
期收款发出商品、低值易耗品、委托代销商品。
（2）存货的取得及发出的计价方法：原材料按计划成本计价，发出时分摊材料成
本差异调整为实际成本；产成品按实际成本计价，发出时采用加权平均法；低值易耗品
、包装物领用时采用一次摊销法；
（3）存货的盘存制度：公司存货盘存实行永续盘存制；各类存货盘盈、盘亏、报
废，经过适当程序批准后按《企业会计制度》的有关规定进行会计处理；
（4）年末存货计价采用成本与可变现净值孰低法，通过比较计算出应计提的存货
跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值按在正常生产经营过程中,以估计售价减去
估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定