诚志股份有限公司招股说明书概要
主承销机构：中信证券股份有限公司
上市推荐人：长城证券有限责任公司 华夏证券有限公司
重要提示
发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益做出任何实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
特别风险提示：发行人特别提示投资者，在评价本公司此次发售的股票时，应特别认真地考虑公司所属的分公司和控股子公司分别位于江西南昌、鹰潭和北京三地，生产经营地分散对公司的经营管理带来一定的风险。请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书概要中“风险因素与对策”等有关章节。
（单位：人民币元）
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1．00 9．90 0．21 9．69
合计 48，000，000 475，200，000 10，280，000 464，920，000
发行方式：对法人配售和对一般投资者上网发行相结合方式
发行期：2000年6月9日至2000年6月26日
拟上市地：深圳证券交易所
招股说明书签署日期：2000年6月16日
一、绪 言
本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及其他有关法律、法规以及本公司之实际情况而编写，旨在为投资者提供本次发行的有关资料。本招股说明书业经董事会全体董事批准通过，本公司全体董事确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司本次公开发行4,800万股社会公众股已获中国证监会证监发行字[2000]69 号文核准。
新发行的股票是根据本公司招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资者可在本次股票承销期内到本公司指定地点查阅招股说明书全文。如对本招股说明书有任何疑问，可咨询本公司或主承销商。
特别提醒：
投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
二、释 义
在本招股说明书概要中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
公司、本公司、发行人 指诚志股份有限公司
董事会 指诚志股份有限公司董事会
监事会 指诚志股份有限公司监事会
江洗厂 指江西合成洗涤剂厂，公司主要股东
草珊瑚集团 指江西草珊瑚企业（集团）公司，公司主要股东
清华同方 指清华同方股份有限公司，公司主要股东
日用品公司 指江西省日用品工业总公司，公司股东
建设公司 指南昌高新区建设开发有限责任公司，公司股东
合成洗涤剂分公司 指诚志股份有限公司合成洗涤剂分公司,公司直属分公司
草珊瑚牙膏分公司 指诚志股份有限公司草珊瑚牙膏分公司,公司直属分公司
草珊瑚生活用纸分公司 指诚志股份有限公司草珊瑚生活用纸分公司,公司直属分
公司
同方药业 指江西同方药业有限责任公司，公司下属控股子公司
永昌化工 指北京清华永昌化工有限公司，公司下属控股子公司
日化营销公司 指江西诚志日化营销有限公司，公司下属控股子公司
医药营销公司 指江西诚志医药营销有限责任公司，公司下属控股子公司
省政府 指江西省人民政府
证监会或中国证监会 指中国证券监督管理委员会
公司章程 指诚志股份有限公司章程
元 指人民币元
主承销商 指中信证券股份有限公司
上市推荐人 指长城证券有限责任公司和华夏证券有限公司
承销团 指以中信证券股份有限公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团
A股 指每股面值1.00元人民币之普通股
本次发行 指本公司根据《招股意向书》向法人投资者网下竞价配售和根据《招
股说明书》向一般投资者上网定价发行普通股4,800万股
三、发售新股的有关当事人
（一）发行人
名 称： 诚志股份有限公司
法定代表人： 荣泳霖
住 所： 南昌市高新开发区火炬大道125号
电 话： （0791）6304758 6304746
传 真： （0791）6304524
联 系 人： 许晓阳 熊智敏
（二）主承销商
名 称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 常振明
住 所： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电 话： （010）64654818
传 真： （010）64661041
联 系 人： 夏朝阳 谭 燕 冯明伟
（三）副主承销商
名 称： 光大证券有限公司
公司负责人： 聂庆平
住 所： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电 话： （021）64681423
传 真： （021）64681435
联 系 人： 喻 庆、屈发兵
名 称： 长城证券有限责任公司
法定代表人： 徐 英
住 所： 深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼
电 话： （0755）3516262
传 真： （0755）3516266
联 系 人： 王学哲、何小林
（四）分销商
名 称： 南方证券有限公司
法定代表人： 沈 沛
住 所： 北京市西城区金融街16（乙）华实大厦九层
电 话： （010）66212491—209
传 真： （010）66210025—112
联 系 人： 赵莉红、王王君
名 称： 山东证券有限责任公司
法定代表人： 段 虎
住 所： 济南市家城路180号
电 话： （0531）6019999—6620
传 真： （0531）6019816
联 系 人： 崔文霞
名 称： 湘财证券有限责任公司
法定代表人： 陈学荣
住 所： 湖南省长沙市韶山路附20号
电 话： （0731）4458115
传 真： （0731）4458115
联 系 人： 罗桂华
名 称： 联合证券有限责任公司
法定代表人： 王世宏
住 所： 深圳市华强北路4002号
电 话： （0755）2076239
传 真： （0755）2076338
联 系 人： 张更鑫
名 称： 华夏证券有限公司
法定代表人： 赵大建
住 所： 北京市海淀区复兴路乙63号
电 话： （0755）3759388
传 真： （0755）3794190
联 系 人： 栾新林
名 称： 吉林省证券有限责任公司
法定代表人： 李乃洁
住 所： 长春市长春大街142号
电 话： （0431）8931919
传 真： （0431）8931919
联 系 人： 李 洋
名 称： 山西证券有限责任公司
法定代表人： 张广慧
住 所： 山西省太原市迎泽大街282号
电 话： （0351）4034209
传 真： （0531）4034217
联 系 人： 刘建锋 张科职 崔学良
（五）上市推荐人
名 称： 长城证券有限责任公司
法定代表人： 徐 英
住 所： 深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼
电 话： （0755）3516262
传 真： （0755）3516266
联 系 人： 王学哲、何小林
名 称： 华夏证券有限公司
法定代表人： 赵大建
住 所： 北京市海淀区复兴路乙63号
电 话： （0755）3759388
传 真： （0755）3794190
联 系 人： 栾新林
（六）发行人法律顾问
名 称： 天达律师事务所
法定代表人： 李大进
住 所： 北京朝阳区东三环北路8号亮马河大厦2座19层
电 话： （010）65906639
传 真： （010）65906650
经 办 律 师： 李大进 陈 烽
（七）主承销商法律顾问
名 称： 江西省律师事务所
法定代表人： 肖 敏
住 所： 江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦八楼
电 话： （0791）6224486、6272547
传 真： （0791）6272574
经 办 律 师： 肖 敏 胡海若
（八）财务审计机构
名 称： 江西中昊会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 熊 靖
住 所： 南昌市中山路470号
电 话： （0791）6631442
传 真： （0791）6631624
注册会计师： 胡友莱 赖华林
（九）资产评估机构
名 称： 北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人： 周晓春
住 所： 北京市西城区金融大街27号投资广场B座1503
电 话： （010）66211636
传 真： （010）66211635
评 估 人 员： 方红松 郭根有 赵永珍
（十）土地评估机构
名 称： 江西省土地估价所
法定代表人： 甘志伍
住 所： 南昌市洪都北大道020号
电 话： （0791）8520324—201
传 真： （0791）8510411
评 估 人 员： 黄国华 匡英剑
（十一）资产评估确认机构
名 称： 江西省国有资产管理局
法定代表人： 管荣升
地 址： 江西省南昌市
电 话： （0791）6283994
传 真： （0791）6283994
（十二）股票登记机构
名 称： 深圳证券登记有限公司
法定代表人： 黄铁军
住 所： 深圳市深南东路5045号
电 话： （0755）2083333
传 真： （0755）2083333
四、发行情况
（一）承销方式
本次发行由以中信证券股份有限公司为主承销商之承销团采用余额包销方式承销。
（二）承销期的起止日期
本次股票发行承销期为2000年6月9日至2000年6月26日。
（三）发行方式
本次发行采用“对法人配售和对一般投资者上网发行相结合”的发行方式。
（四）发行地区
所有与深圳证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。
（五）发行对象
持有深圳证券交易所股票帐户的有权购买人民币普通股的法人和持有中华人民共和国居民身份证的公民(法律法规禁止者除外)；参与配售的法人须已注册登记半年。
本次对战略投资者配售2,400万股，占本次发行股份的50％，其余50％即2,400万股对一般投资者上网定价发行。向法人配售之详细情况见《招股意向书》及《法人配售结果公告》；上网定价发行之详细情况见《招股说明书》及《上网定价发行公告》。
（六）股票种类
本次发行的股票全部为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次共发行4,800万股。
（七）发行价格及确定价格的方法
1、发行价格为9.90元/股。
2、发行价格的确定：本次新股发行价格的确定是根据中国证监会发行字[2000]69号文核准及2000年6月9日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《诚志股份有 限公司招股意向书》中的有关原则，通过对法人投资者网下竞价配售来最终确定本次发行价格的。具体方法为：1、主承销商与发行人在综合考虑发行人的财务状况、资 金需求计划和市场现状等因素，首先确定发行价格下限为6.61元/股；2、主承销商与发行人对法人投资者的有效预约申购结果进行累计统计,依据本次发行募集资金计划 、实际竞价配售结果最终确定发行价格为9.90元/股。详情请查阅6月9日刊登在《中 国证券报》及《证券时报》的《诚志股份有限公司招股意向书》及6月17日刊登的《 诚志股份有限公司法人配售结果公告》。
根据证监会证监[1998]8号文关于新股发行定价办法的规定，2000年预计公司税 后利润按2,917万元（所得税率为33％）计算，本次发行在2000年6月实施，其加权平均市盈率为32.4倍，全面摊薄市盈率为40.6倍。
（八）预计实际募集资金总额
本次A股发行预计募集资金为人民币47,520万元，扣除发行费用1,028万元，预计实际募集资金总额为46,492万元。
（九）承销机构及承销数量
承销股数 承销金额 承销比例
（万股） （万元） （％）
主承销商：
中信证券股份有限公司 1056 10454.4 22
副主承销商：
长城证券有限责任公司 960 9504.0 20
光大证券有限责任公司 960 9504.0 20
分销商：
南方证券有限公司 312 3088.8 6.5
山东证券有限责任公司 312 3088.8 6.5
华夏证券有限公司 312 3088.8 6.5
湘财证券有限责任公司 312 3088.8 6.5
联合证券有限责任公司 216 2138.4 4.5
吉林省证券有限责任公司 216 2138.4 4.5
山西证券有限责任公司 144 1425.6 3.0
合 计 4,800 47,520.0 100
（十）发行费用
本次发行费用总额共计为1,028万元，占发行总市值的2.16％，费用明细如下：
费用项目 金额（万元） 费用项目 金额（万元）
1 承销费 713 6 上市推荐费 65
2 审计费 40 7 上网发行费 84
3 评估费 40 8 审核费 3
4 土地评估费 15 9 其它费用 50
5 律师费 18 合计 1028
（十一）挂牌交易：
本公司业已取得深圳证券交易所承诺，本次公开发行之社会公众股在发行结束后，将在深圳证券交易所挂牌交易。
五、风险因素与对策
提示：投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）风险因素
1、经营风险
（1）重要原材料供应风险：
本公司主要原材料为烷基苯、纯碱、元明粉、烧碱、五钠、铝元片、石粉、山梨醇、草珊瑚浸膏等，主要来源于南京、抚顺、四川、山西、山东、湖北及江西等省市。经过多年的生产实践和使用，现供货单位稳定、渠道畅通、质量可靠，且公司与主要供应商在价格、发货方式、结算方式等方面已达成共识。但是，如果自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素发生变化，引起上述原材料价格和供应商的变动，将有可能直接影响公司的原材料供应，造成生产成本的上升和经营的不稳定，进而影响公司的盈利。
（2）对主要客户依赖的风险：
本公司主要产品是人民生活必需品，主要通过日用品批发市场、超市进行销售，市场潜能很大，但竞争十分激烈，质量、服务、产品价格、营销策略等决定本公司产品的市场份额，若决策失误将对公司的销售造成一定的影响。
（3）能源方面的制约：
本公司为用电、耗煤大户，现在由抚州、南昌电网供电，无烟煤由山西供应，烟煤由省内供应，一旦资源紧张或煤价上涨，有可能影响本公司生产。
（4）交通运输方面的制约：
本公司原材料和产品运输吞吐量每年约为30万吨左右，主要由铁路和公路承运，其中铁路约占总运量的60％，若遇特殊情况，出现运力紧张或运输费用上涨，有可能影响本公司生产。
（5）产品外销的限制：
本公司有部分产品外销，遇到资源特别紧张的年份，国家明令禁止出口，本公司外销部分的产品只能内销。
（6）产品结构的风险：
本公司当前主导产品结构比较单一，产品市场竞争十分激烈，如遇市场疲软或国外产品大量涌入，可能直接影响本公司的生产和销售。
（7）产品价格方面的限制：
目前本公司的产品是根据市场情况自主定价，但由于市场竞争激烈，限制了本公司提高主要产品定价的空间，从而影响本公司经济效益。
（8）融资能力的局限性：
目前本公司生产经营所需资金主要依靠银行贷款解决，当国家紧缩银根时会对本公司融资能力带来影响。
（9）主要产品所采用技术先进程度的风险：
目前公司各类产品的生产技术水平，在国内居于先进水平，荧光增白剂、秀波等产品的生产技术国内领先，产品竞争力较强。但由于国外大的日化跨国公司全面进入中国，国外先进的技术和强大的经济实力对本公司的日化产品构成较大的竞争压力。如果本公司不能顺应市场变化，不断更新生产技术，开发新的产品，将会影响公司的发展。
(10) 生产经营地分散对公司的经营管理带来的风险
公司所属的分公司和控股子公司分别位于江西南昌、鹰潭和北京三地，生产经营地分散对公司的经营管理带来一定的风险。
2、行业风险
（1）环保因素限制的风险：
本公司生产过程会产生一定数量的“三废”。目前各分子公司都严格按国家“三废”排放标准配有专门的“三废”综合治理设施，如因管理疏忽或设备故障造成超标排放，将会受到环保部门的干预。随着环保意识的增强，国家有可能通过修改环境保护方面的政策、法规来提高环保标准，从而增加本公司在环保方面的投入，加大生产成本。
（2）行业内部竞争的风险：
目前全国洗衣粉生产企业约100余家，年产量约250万吨左右；牙膏生产企业约40余家，年产量约25亿支左右，基本能满足市场需要。加之近几年由于大的日化跨国公司纷纷进入中国市场，以其雄厚的资金实力、先进的技术和管理，借助强大的广告攻势，迅速扩大自己的市场份额，致使行业竞争更加激烈。目前在日化行业中，50％以上的市场已被国外品牌占领，国内品牌占有率偏低，大多数为区域性品牌，本公司目前主营产品同样为区域性品牌，在江西省市场占有率第一，但在全国市场占有率较低，仅占2％。本公司如不尽快向规模化和集约化方向发展，一旦外资企业实行垄断战 略低价倾销将给本公司的生产经营带来一定的风险。
（3）国家产业政策对公司所处行业可能带来的风险：
本公司现有企业都是按照国家当前产业政策建设发展起来的，如国家对产业政策进行调整，会给公司带来一定影响。
3、市场风险
（1）市场不够发达或存在市场分割可能对公司带来的风险：
由于我国存在着经济发展水平的地域性差异和城乡差别，各地消费水平也不尽相同。消费市场发展的不平衡性对本公司的产品销售及盈利都会产生影响。本公司日化产品销量仅占国内市场的2.5％左右，虽然发展空间较大，但地域性市场分割的影响 对本公司形成一定压力。
（2）主要市场所在国家和地区的政治经济形势不稳定可能对公司带来的风险：
本公司目前的主导产品为人民生活必需品和化工助剂，因此国家和地区政治经济形势不稳定，会在一定程度上影响公司的生产和经营。
（3）市场容量有限可能给公司带来的影响：
本公司日化产品主要是洗衣粉和牙膏，而当前我国洗衣粉人均年消耗量仅2.3公 斤左右，远低于世界发达国家人均消费量7公斤，国内牙膏人均年消费量仅2支左右，而发达国家人均消费量高达7支，尽管国内市场前景比较乐观。但近几年国外一些跨 国公司大量投资扩张挤占市场份额，可能对本公司造成一定影响。
（4）受商业周期影响的风险：
尽管本公司的主导产品是人民生活必需品，但仍在一定程度上受季节影响，存在旺季与淡季的差别，对公司的均衡生产与销售产生一定影响。
（5）密切相关行业存在的制约因素：
本公司主要原料为基础化工产品，国内外许多行业对这些基础化工原料如硫酸、纯碱、元明粉、磷矿粉等需求量也很大，当某些行业在某一时期内需求骤增，可能导致本公司采购成本上升。
4、 政策风险
在未来较长时期内，国家产业政策和宏观经济政策（包括税率等）可能进行调整，这种变化将会影响本公司的生产经营和经济效益。
5、其它风险：
（1）募集资金投资项目的风险：
本公司虽然对计划进行的投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，认为这些项目有较好的投资收益。但由于项目的投资规模较大，并要经过一段时间的建设期才能产生效益。因此，市场环境、经济形势及宏观政策等因素的变化可能影响投资项目的建设及收益。
本次募集资金投资项目从设计到竣工有一定的周期，涉及的环节也较多，如果投资管理不善，突破预算，影响投资项目不能如期竣工投产，或因出现一些不可抗力的意外事件或某个环节出现问题，有可能影响投资项目经济效益的如期实现。
（2）股市风险：
本公司股票将挂牌上市，股票的市场价格不仅取决于公司的内在素质和经营状况，同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等诸多因素的影响，此外，中国证券市场尤其是股票市场正处于发展阶段，投机性较强。这些因素均可导致公司股票价格偏离公司实际经营业绩，务请投资者予以充分重视。
（二）风险因素之对策
针对以上风险因素，本公司拟采取以下对策：
1、经营风险对策
（1）重要原材料供应风险的对策：
本公司将强化物资采购管理，实行定向、定价、定额采购的方法，选择质优、价廉、信誉良好、经济实力雄厚的厂家或公司签订落实长期供货合同，保证按计划均衡供货。
（2）对主要客户依赖风险的对策：
公司上市后将借助清华大学的科技优势和人才优势，加快研制和开发新产品，提高产品的质量和功能，树立良好的企业形象，在巩固扩大省内市场的基础上把市场目标盯住全国大市场和国际大市场，摆脱偏重依赖省内市场的缺陷。
（3）能源风险的对策：
下大力气降低能源消耗，最大限度地减少煤、电、汽的用量。抓紧调整能源结构，加快洗衣粉的烧煤改烧油工程（改烧煤气为烧重油），以缓解对山西无烟煤的过份依赖。
（4）交通运输风险的对策：
本公司计划在合成洗涤剂分公司修建一公里左右的铁路专用线，解决固体原材料及产品就地装卸问题；已租用与合成洗涤剂分公司一墙之隔的鹰潭磷肥厂铁路专用线解决液碱及烷基苯的卸货问题。积极开发利用信江水运资源，以缓解过份依赖铁路运力的矛盾。以上对策不仅可缓解运输矛盾而且可以大大降低运输成本。
（5）产品外销限制风险的对策：
本公司上市后将有一批高科技含量、高附加值的新产品面世，如新一代洗涤剂助剂、液体荧光增白剂、PVP、无盲区后视镜等，除满足国内需要外并可以其物美价廉 的优势，提供部分出口（已有部分产品出口日本）。
（6）产品过度集中风险的对策：
本公司通过资产重组，实现强强联合后，将充分利用自身的科技优势，开发适销对路的新产品，高效洗涤剂助剂和造纸、纺织、日化行业广泛使用的液体增白剂等将投放市场，本公司将进一步优化调整产品结构以减小产品过度集中的风险。
（7）产品价格限制风险的对策：
本公司实行全新的现代管理制度，在广泛采用新技术的同时，特别注重质量保证体系和成本控制体系的正常运作，以求在不断提高产品质量的同时，降低生产和销售成本，增强价格竞争能力。
（8）融资能力风险的对策：
本公司得到地方政府的大力扶持，且本公司及下属各分公司长期以来以其良好的信誉，与当地金融机构建立了良好的合作关系。公司上市后的具体运作和信息披露将严格按照法律、法规进行，这有助于本公司在金融界和广大投资者中建立良好信誉，增强本公司在金融市场和资本市场上的融资能力。
（9）主要产品采用生产技术先进程度的风险的对策：
本公司将依托清华大学的科研优势，努力提高技术水平，不断缩小与国外先进产品的技术差距。
（10）生产经营地分散给公司带来经营管理风险的对策：
本公司对所属的分公司，已经形成了一整套完善的管理制度，在人事、财务方面实行严格的垂直管理；而本公司控股的子公司已经按照现代企业制度形成了完善的企业法人治理结构。公司的管理体制和经营机制的建立与完善，能够有效地降低和控制生产经营地相对分散带来的风险。
2、行业风险对策
（1）环保因素制约风险的对策：
本公司现有企业均设有专门的“三废”治理设施，废水、废渣、废气排放均能达到国家排放标准。本次募集资金拟投资的技改项目，采用了更先进的“三废”治理措施，环保水平将进一步提高。公司严格执行国家环境保护的有关政策和法规，健全环保措施，使公司的经营和环保同步发展，以符合环保标准。
（2）行业内部竞争风险的对策：
本公司现有产品在省内外市场均受到广大消费者的欢迎，已形成较为稳定的客户群。本公司将进一步致力于做好提高产品质量、塑造企业形象、降低生产成本、搞好全过程服务。公司将不断加大开发科技含量高、产品附加值高的产品，在保持公司传统产品市场占有率的同时，加大对科技含量高的产品的投入力度，进一步增强企业在同行业中的竞争力。此外，公司将进一步完善和拓展市场营销网络，实施品牌战略，不断扩大产品的市场份额。随着公司发展和产业升级，日化产品在公司主营中所占比例已经逐渐下降，也会有效降低公司在该行业的竞争风险。
（3）国家产业政策对公司所处行业可能带来的风险的对策：
本公司将紧密跟踪国家产业政策的导向，利用自身雄厚的科技实力，及时调整产品结构，适时开发适销对路的高技术含量、高附加值的产品，满足人民生活水平不断提高的要求，提高本公司在各方面的应变能力。
3、市场风险对策
（1）市场不够发达或市场分割可能带来的风险的对策：
本公司将现有的销售渠道和营销网络的基础上，进一步组织高素质的市场开发和市场营销队伍。凭借市场营销实力，推出过硬的新颖产品，扩张竞争激烈的销售市场，本公司计划在3—5年内将主导产品的国内市场占有率由2.5％左右提高到6～8％左 右。针对区域市场发展不平衡性，公司将根据各地区的消费水平细分市场，首先在全国范围内选择几个重点区域建立起多种形式的营销网络，然后以这些重点区域为依托，逐步辐射周边地区，最后覆盖全国；同时加强市场调研，了解不同地域人们的不同需求，提供多档次的产品，满足不同消费档次的需要，达到扩大市场占有率、稳定销售的目的。
（2）主要产品所在国家和地区的政治、 经济形势不稳定可能带来的风险的对
策：
我国政治稳定、经济稳步、快速、健康发展，在十五大精神的指引下，我国政治、经济形势必将越来越好。本公司将遵循十五大精神努力做好生产经营工作，克服各种困难，争取经济效益快速增长。
（3）市场容量有限可能对公司带来的风险的对策：
本公司坚持“用户第一、质量第一”的宗旨，积极开发适应各消费层次的新产品，使本公司各种产品成为消费者不可缺少的亲密伙伴，克服市场容量有限对本公司可能造成的困难。
（4）商业周期风险的对策：
本公司将对与生产经营有关的政治经济形势和用户结构进行全面客观地综合分析，根据这些分析瞄准和选择一些技术先进、市场潜力大、商业周期长、回报率高的产品推向市场,避免商业周期的影响。
（5）密切相关行业存在制约因素带来的风险的对策：
本公司对大宗原材料采购工作坚持比质量、比价格、比信誉的原则，实行定点采购的方法与厂家或公司签订长期供货合同，保证常年均衡供货。同时根据市场物资供需情况及时修订合理库存定额，最大限度地化解相关行业制约因素的矛盾。
4、政策性风险的对策
针对政策性风险，本公司将加强对国家宏观政策的研究与分析，加强与政府及政府政策研究部门的沟通，及时了解和掌握国家有关政策，以增强本公司的政策适应能力；同时，本公司将致力于加强内部管理，强化内部监控，努力降低成本费用，适时调整营销策略，尽量降低政策变动带来的不利影响。本公司将积极利用各种条件争取国家更多的优惠政策。
5、其他风险：
（1）本次募集资金投资项目带来的风险的对策：
为确保新建项目能顺利完工，本公司将成立项目管理领导小组，严格方案可行性设计，加强施工管理，保证工程质量，努力降低工程成本，有序安排资金使用，尽量缩短工期，使项目早日竣工投产。同时，本公司还将大力加强研究开发，聘请国内外有关专家作技术顾问，引进高水平的技术及经营管理人才，切实保障项目的效益。
（2）股市风险对策
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规的规定，规范运作，及时、真实地向广大股东披露有关公司的重大信息；另一方面，努力提高公司整体素质和经济效益，树立良好形象，切实维护本公司股东特别是中小股东的权益。
六、募集资金的运用
诚志股份有限公司本次向社会公众公开发行4,800万股社会公众股，按9.90元/股的价格发行，可募集资金47,520万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额46,492万元，投资于以下项目：
（一）合成洗涤剂综合技改项目
本项目已由国家经济贸易委员会国经贸改[1997]641号文批准立项。
本项目属于国家“中西部优势工程”及“老工业基地改造振兴工程”专项规划的第一批项目，包括三个子项：年产15万吨合成洗涤剂项目、湿法工艺高纯度五钠项目、年产1万吨合成洗涤助剂项目。
因江洗厂五钠生产线不进入诚志股份，故湿法工艺高纯度五钠项目不列入本公司此次募集资金运用项目。
1、年产15万吨合成洗涤剂项目
本项目旨在扩大合成洗涤剂分公司现有的洗涤剂生产能力，通过改造合成洗涤剂及磺化装置，使洗涤剂产品上档次，上规模，增强市场竞争能力。建设方案为新增5 万吨/年喷雾干燥洗衣粉生产线、1吨/时磺酸生产线、2万吨/年液体洗涤剂生产线各 一条，新增3万吨/年高档复配洗衣粉生产线一条。项目总投资10,081万元，其中建设投资5,200万元，流动资金投入4,881万元，项目建设期为两年。达产后，年平均销售收入29,917万元，净利润2,273万元，投资利润率为22.55％，静态投资回收期为6.3 年，财务内部收益率为25.78％。
2、年产1万吨合成洗涤助剂项目
目前，我国高分子助洗剂（SP）的市场容量为2万吨，洗涤速度促进剂（SR）的 市场容量为1万吨，抗污保洁素（ST）的市场容量为4,000吨，而且每年以15％左右的速度递增，本公司目前已经批量生产了上述产品，市场反映良好，用户已遍布全国二十个省市、自治区。本项目建设内容包括一条7,000吨/年SP生产线、国内第一条2,000吨/年SR和1,000吨/年ST生产线，该项目的建成投产将大大提高洗涤用品的质量，增强与国外产品的竞争能力。项目总投资4,439万元，其中建设投资3,360万元，流动资金投入1,079万元，项目建设期为一年半。建成后，年平均销售收入达8,507万元，净利润1,594万元。投资利润率为35.91％，静态投资回收期为3.92年，财务内部收益率为42.92％。
（二）年产1500吨聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）项目
本项目已由江西省经济贸易委员会、江西省轻工业厅赣轻规字[1998]20号文批准立项。
PVP系列产品是护色洗衣粉、化妆品、发用品、医药制剂的重要原料，可解决衣 服洗涤串色现象。本公司是继美国国际特品公司（ISP）、德国巴斯夫公司（BASF） 之后第三家拥有PVP生产技术的公司。PVP系列产品国际市场容量在3万吨/年以上，国内需求达2000吨/年。该项目总投资5,111万元，其中建设投资2,991万元，流动资金 投入2,120万元，项目建设期为一年半。项目建成后，将填补亚洲地区的PVP规模化生 产的空白，PVP系列产品的生产能力达1500吨/年，年平均销售收入11,713万元，净利润2,572万元，投资利润率为50.32％，静态投资回收期为3.86年，财务内部收益率为55.14％。
（三）年产8400吨新型液体荧光增白剂项目
本项目已由江西省经济贸易委员会、江西省轻工业厅赣轻规字[1998]19号文批准立项。
液体荧光增白剂是近年国际上普遍研究、生产的新型荧光增白剂，与传统的固体荧光增白剂相比，具有增白效果显著，克服粉尘污染以及适应大规模、自动化生产使用等优点。本公司在清华大学的研究成果基础上，二次开发已中试成功。本项目拟建年产8400吨液体荧光增白剂装置，总投资4,444万元，其中建设投资2,974万元，流动资金投入1,470万元，项目建设期为一年半。项目完成后，年平均销售收入7,850万元，净利润1,409万元，投资利润率为31.71％，静态投资回收期为5.26年，财务内部收益率为30.54％。
（四）复合塑料软管牙膏生产线技术改造工程
本项目已由江西省经济贸易委员会、江西省轻工业厅赣轻规字[1997]33号文批准立项。
草珊瑚牙膏在市场上的知名度较高，但产品的包装较单一，本项目引进德国、意大利的复合塑料软管生产线、真空制膏生产线，生产国际、国内市场需要的高级复合塑料软管草珊瑚牙膏，将提高草珊瑚牙膏的包装质量和档次，树立新的市场形象。该项目总投资为2,981.02万元，其中固定资产投资2,705.78万元，流动资金投入275.24万元，项目建设期为半年。项目建成后，年新增高级复合塑料软管草珊瑚牙膏5000万标准支，其中100ML的4000万支，50ML的1000万支，达产年平均销售收入18,150万元 ，净利润718万元，投资利润率为24.09％，投资回收期为4.08年，财务内部收益率为44.75％。
（五）新建安克片车间项目
本项目已由江西省经济贸易委员会、江西省医药管理局赣医药技改[1998]17号文批准立项。
安克片是以棒酸（克拉维酸）为原料药加羟氨苄青霉素的棒酸复合制剂，可解决细菌对青霉素类的耐药性问题，使青霉素的药效大幅提高。安克片临床使用上效果显著，是世界上第二大畅销抗菌素药品，国内尚无其他厂家生产。建设内容为新建一座3000平方米的生产厂房和一条片剂生产线及相应的辅助系统。项目总投资5,106万元 ，其中建设投资2,944万元，流动资金投入2,162万元，项目建设期为2.5年。项目建 成后，年产安克片剂3000万片，年平均销售收入15,053万元，净利润2,050万元，投 资利润率为40.15％，静态投资回收期为4.79年， 财务内部收益率为38.98％。
（六）瑞贝克技术改造项目
本项目已由江西省经济贸易委员会、江西省医药管理局赣医药技改[1998]16号文批准立项。
瑞贝克是新型胃内滞留型缓释剂，以胃内能滞留并缓释的特殊材料为骨架，配加幽门螺杆菌高度敏感的抗生素多组份药物为原料，经过特殊工艺及技术加工制成，是世界上第一个抗生素胃内滞留型药物，是我国第一个专门用于杀灭幽门螺杆菌、治疗消化系统感染性疾病的新品种。本项目将建一栋3,200平方米的生产车间和一栋3,000平方米的仓库，并购混合装置2套、制粒装置4套、干燥装置4套、成型装置10套、全 自动包装线4套、空气净化装置5套、立体仓库装置1套。项目总投资5,152万元，其中建设投资2,988万元，配套流动资金2,164万元，项目建设期为2.5年。达产后，年产 瑞贝克2.4亿片，年平均销售收入15,373万元，年平均税后利润2,278万元，投资利润率为44.22％，静态投资回收期为4.59年，财务内部收益率为41.81％。
（七）诚志股份有限公司研究开发中心项目
本项目已由江西省计划委员会赣计工字[1998]12 号文批准立项。
为加强公司产品的科技含量，利用科技指引生产，形成生产科研共同促进的良性循环，体现高科技企业的生命力，为企业长期稳定的发展注入动力，拟投资2,387.58 万元在北京清华大学科技园内与清华大学共同建设诚志股份有限公司研究开发中心，建筑面积6,200平方米，设立研究室、物化测定室、信息室、行政办公室及新建中心 试验车间。诚志股份有限公司研究开发中心着重于日用化学品、功能性助剂等精细化工产品、化学合成药及新型制剂品种三方面的研究和开发。其任务为本公司的成员企业提供技术储备和技术支撑，从事的内容有：新产品的开发研究；新产品商业化的应用研究；日用化工、精细化工及制药工业等行业的生产装置和工艺过程的小型模拟试验；改进生产及控制水平；为企业提供技术情报和信息；原料和产品质量检测化验及计量仪器（仪表）的校检和管理；在小型试验的成果基础上进行中试，以中试试验数据为扩大再生产提供放大依据。研究开发中心定员68名，其中研究人员30名，中试人员10名，其他人员28名。
（八）购买后视镜项目高新技术成果，购买大视野、无盲区机动车后视镜技术
国内外目前使用的机动车后视镜，其镜面多为单一曲率的凸面镜或平面镜，普遍存在较大盲区，造成较多的交通事故。该产品充分应用光学原理，经精心设计和优化计算，研制了镜面各点曲率不同且平滑过渡的复合曲面镜，能显著地消除盲区并增加视野的宽度，成功地解决了后视镜盲区问题。
据统计，由于汽车后视镜而引发的交通事故，在我国占事故总量的30％，在美国约20％，而美国高速公路上70％的交通事故是由于后视镜盲区形成的。因此开发、生产无盲区后视镜具有良好的经济效益和社会效益。
目前，该产品的技术状况已达到扩大视野，消除盲区的设计要求，工艺先进，属国内、国际独创。除能扩大视野，消除盲区外，其余品质均优于已有产品，且与进口产品相当。该产品已经清华大学汽车研究所和精密仪器及机械学系测试鉴定。
我国机动车保有量为2,000万辆（其中大部分为客车、货车，轿车占少数），年 产近140万辆，美国、日本等年产量均为1,000多万辆，无盲区后视镜的经济效益将会非常显著。
本公司拟用5,000万元资金购买大视野、无盲区后视镜等科技成果，并进行商品 化、产业化开发。
募集资金运用项目投资计划表 单位：万元
项 目 名 称 总投资 2000年投资 2001年投资
合成洗涤剂综合技改项目 14,520 6,000 8,520
其中包括：
年产15万吨合成洗涤剂项目 10,081 4,000 6,081
产1万吨合成洗涤助剂项目 4,439 2,000 2,439
年产1500吨聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）项目 5,111 4,230 881
年产8400吨新型液体荧光增白剂项目 4,444 3,680 764
复合塑料软管牙膏生产线技术改造工程 2,981 2,000 981
新建安克片车间项目 5,106 1,700 3,406
瑞贝克技术改造项目 5,152 2,000 3,152
诚志股份有限公司研究开发中心项目 2,388 1,000 1,388
购买高新技术成果 5,000 5,000
合 计 44,702 25,610 19,092
项目经济指标一览表
项 目 名 称 财务内部 静态投资
收益率(％) 回收期(年)
合成洗涤剂综合技改项目
包括：
年产15万吨合成洗涤剂项目 25.78 6.3
年产1万吨合成洗涤助剂项目 42.92 3.92
年产1500吨聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）项目 55.14 3.86
年产8400吨新型液体荧光增白剂项目 30.54 5.26
复合塑料软管牙膏生产线技术改造工程 44.75 4.08
新建安克片车间项目 38.98 4.79
瑞贝克技术改造项目 41.81 4.59
接上表:
项目名称 年平均销 年平均税后 投资利
售收入(万元) 利润(万元) 润率(％)
合成洗涤剂综合技改项目
包括：
年产15万吨合成洗涤剂项目 29,917 2,273 22.55
年产1万吨合成洗涤助剂项目 8,507 1,594 35.91
年产1500吨聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）项目 11,713 2,572 50.32
年产8400吨新型液体荧光增白剂项目 7,850 1,409 31.71
复合塑料软管牙膏生产线技术改造工程 18,150 718 24.09
新建安克片车间项目 15,053 2,050 40.15
瑞贝克技术改造项目 15,373 2,278 44.22
上述投资项目所需资金总计为44,702万元，拟全部用本次募集资金投入，超出项目投资部分（1790万元）将补充本公司流动资金。
以上项目建成后，可增加公司生产高技术、高创汇、高附加值产品的能力，进一步实施名牌战略，实现规模经营，提高公司经济效益。
七、股利分配政策
本公司章程业经股东大会通过。根据公司章程规定，本公司采取同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金和/或股票两种形式分配股利。本公司的股利分配原则 上每年分配一次，公司根据经营情况可向股东分配中期股利。
每年度的股利分配方案，由公司董事会依据有关法律、法规及公司章程的有关规定，视公司经营情况和发展需要提出分配预案，提交股东大会审议通过并报经证券管理部门核准后实施。
公司章程规定，税后利润按下列顺序和比例分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、按10％的比例提取法定公积金；
3、按10％的比例提取法定公益金；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
任意公积金的提取比例由股东大会决议决定。公司法定公积金累计额为公司股本的50％以上时，可不再提取。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司分派股利时，按有关法律和法规代扣代缴应纳税金。
根据公司1998年度股东大会决议，本公司自成立起至公司股票发行期间实现的利润由新老股东共享。
预计公司发行股票后的首次分配在2001年6月30日前进行。
本公司分配股利时，将以在证监会指定的报刊上刊发公告之方式通知股东。
八、发行人情况
（一）发行人名称：诚志股份有限公司
英文名称： CHENGZHI SHAREHOLDING CO., LTD.
（二）成立日期： 1998年10月9日
（三）注册地址： 南昌市高新开发区火炬大道125号
（四）历史沿革与行业背景
1、历史沿革
本公司于1998年10月9日经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]04号文批准， 由江洗厂、草珊瑚集团、清华同方、日用品公司、建设公司五家企业共同发起设立。
江洗厂以其所拥有的洗衣粉生产线，草珊瑚集团以其所拥有的江西草珊瑚牙膏有限公司，清华同方以其所持有的永昌化工60％的股权、同方药业55％的股权和同方大厦A 座第六层、七层产权，按评估确认（评估基准日为1998年4月30日）后的净资产值折 股投入，日用品公司、建设公司各出资55万元人民币折股投入，以发起设立方式设立诚志股份有限公司。公司成立后，企业发展战略定位于“以日用化工为基础，以精细化工为龙头，以控释药业为新的增长空间”，同时进一步强化精细化工这一核心技术领域的创新能力，以高新技术的深度开发和应用来调整产品结构，提升竞争能力。
（五）发起人情况简介
1、江西合成洗涤剂厂
江洗厂地处鹰潭市区北面，北临信江，南接鹰潭火车站，交通便利。全厂占地面积153,330平方米，厂房建筑面积4.4万平方米，注册资金2,759万元，共有职工918人，其中专业技术人员145人，工程技术人员59人，工程师 14人，高级工程师4人。
江洗厂始建于一九五八年，为国内最早采用湿法工艺生产三聚磷酸钠厂家，一九七○年开始生产合成洗衣粉，是原轻工部在江西省唯一定点生产合成洗涤剂的专业厂。一九九六年底江洗厂按效益名列全省工业企业第20位，按利润名列全国56家洗衣粉生产企业第8位，列中国500家最大化学工业企业第244位。江洗厂一九八六年获江西 省质量管理奖企业；一九八七年获轻工部质量管理优秀奖企业；一九八八年获江西省先进企业；一九九一年通过复评获江西省质量管理奖企业；一九九三年获全国降低不良品损失先进单位，江西省质量效益型先进企业，江西省用户信得过企业，一九九四年获省企业管理先进企业，并被授予省优秀企业、全国质量效益型企业称号；一九九五年获江西用户满意奖企业；一九九六年获省轻工企业管理和改革先进单位，并被授予全国轻工业系统先进集体称号。该厂产品月月红洗衣粉是省优产品，产品质量符合GB13171－91标准，在国内享有一定的知名度：一九九四年获第五届亚太国际贸易博 览会“受消费者欢迎的最佳产品”奖，一九九五年获“江西省用户满意产品”称号并被授予“江西省名牌产品”称号，一九九七年获江西省优秀新产品一等奖。一九九七年江洗厂洗衣粉产量在全国同行业中排名第八，产品销售收入在全国同行业中排名第十，实现利税在全国同行业中排名第九。
2、江西草珊瑚企业（集团）公司
江西草珊瑚企业（集团）公司位于江西省南昌市解放西路226号，通信、交通便 利，生产区面积有30,380平方米，注册资金1,595万元，职工793人，其中各类专业人员121人，占全公司总数的15％。
草珊瑚集团始建于一九七○年，经过28年艰苦创业和改革发展，已形成一个具有相当规模和经济实力的综合性工业企业，其设备先进、技术力量雄厚、检测手段齐全，设有科研室和检测中心，具有多种民用品研制、开发、生产的综合能力，产品采用国标和部标。草珊瑚集团现有牙膏、蜡制品、旅游用品、化妆品、包装、塑料、洗涤品、香精香料、化工助剂、食品等八大类产品150多个品种，并有一个包括全国二十 多个省、市、自治区的上千个商业批发部门长期合作的销售市场网络。草珊瑚集团主导产品草珊瑚高效药物牙膏，系天然中草药研制而成，深受国内外消费者的青睐：一九九○年在首届全国轻工业博览会上获银奖，一九九三年获全国产品质量“信誉杯”奖，一九九四年在第五届亚太国际贸易博览会上获金奖，一九九六年被授予“江西省名牌产品”称号，一九九七年获“江西用户购物首选品牌”及“江西市场占有率最高品牌”称号并被评为江西省优秀新产品一等奖。一九九七年草珊瑚牙膏产量在全国同行业中排名第八，产品销售收入在全国同行业中排名第九，实现利税总额在全国同行业中排名第九。
3、清华同方股份有限公司
清华同方股份有限公司是一九九七年六月成立的上市公司，住所在北京市海淀区清华大学13区28号楼，注册资本16,605万元，经营范围为：计算机及信息技术；人工环境控制设备的生产、销售及工程安装；仪器、仪表、光机电一体化设备、精细化工及生物制药产品的开发、生产和销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务。其主要发起人是清华大学企业集团。清华同方拥有众多高级科研人才，具有雄厚的科技开发实力和大量的科研成果，现有职工689人，其中高级职称58人，本科以上专业 人员占58％。清华同方具有相对雄厚的资金实力，良好的资产结构，利润以每年40％的速度增长。目前信息产业、人工环境和精细化工是清华同方发展的重要领域，清华同方在精细化工洗涤辅料生产技术方面居全国领先地位。
4、江西省日用品工业总公司
江西省日用品工业总公司系江西省轻工业厅直属企业，创建于一九八三年十二月，注册资金273万元，主营销售轻工企业所需的化工原料。日用品公司从事轻工行业 经营服务工作16年来，与省内外轻工行业企业及其主管部门建立了广泛而密切的联系，深得经营伙伴的信赖。日用品公司从一九九二年开始连年被授于：“优级信用企业”、“AA级优良信用企业”。日用品公司现有职工36人，其中高级职称5人，中级职 称4人，大专文化程度以上者18人，拥有一支知识结构合理，业务素质高的精干队伍 。
5、南昌高新区建设开发有限责任公司
建设公司创建于一九九一年八月，系南昌高新区管委会直属的国有企业，一九九八年元月改制为有限责任公司，注册资本504万元，注册地址为青山湖大道火炬大街 高新一路2号。建设公司主营房地产开发、经营，物业管理，室内外装潢。建设公司 承担着南昌高新技术产业开发区集中新建区成片土地开发与基础建设的重任。
（六）发行人的有关情况
1、 本公司的组织结构图
2、 公司股东持股结构
公司股东持股结构：
持股数（万股） 占总股本的比例（％）
（1）江洗厂 2,288.02 32
（2）草珊瑚集团 2,216.36 31
（3）清华同方 2,574.12 36
（4）日用品公司 35.75 0.5
（5）建设公司 35.75 0.5
3、发行人的控股子公司
本公司有四个控股子公司：北京清华永昌化工有限公司、江西同方药业有限责任公司、江西诚志医药营销有限责任公司、江西诚志日化营销有限公司。
北京清华永昌化工有限公司是由清华同方股份有限公司与香港海生实业有限公司于1994年2月26日合资设立的，英文名为 BEIJING TSINGHUA GOLDENPROFITCHEMICAL INTUSTRYCO.,LTD.。住所在北京市海淀区北京清华大学化工制品厂内，经营范围为生产、销售精细化工产品。永昌化工的注册资本为100万美元，其中清华同方出资60万 美元，占60％；香港海生实业有限公司出资40万美元，占40％。由于清华同方已将其持有的60％的股权投入本公司，故本公司现为永昌化工的控股股东。
江西同方药业有限责任公司是清华同方股份有限公司与江西制药有限责任公司于1998年4月15日合资设立的有限责任公司，注册地址在江西省南昌市三经路113号，注册资本为2,222.22万元人民币。经营范围为：中西药、保健药品、营养保健品的制造、开发和销售。同方药业初期生产规模设定为年生产各类西药制剂500吨。清华同方 持有同方药业55％的股权，江西制药有限责任公司持有同方药业45％的股权。由于清华同方已将其持有的55％的股权投入本公司，故本公司现为同方药业的控股股东。
江西诚志医药营销有限责任公司是本公司与江西省医药国有资产经营公司于1999年4月15日注册成立的有限责任公司，注册地址在江西省南昌市省政府大院东四路23 号龙式大厦4楼，注册资本为300万元人民币。经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、保健品批发、零售。本公司持有其90％的股权，江西省医药国有资产经营公司持有其10％的股权。
江西诚志日化营销有限公司是本公司与吉林明达影视实业有限公司于1999年4月30日注册成立的有限责任公司，注册地址在江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦16层，注册资本为100万元人民币。经营范围：日用化工品、饮料、五金机电等产品批发、零售；市场策划、咨询服务。本公司持有其51％的股权，吉林明达影视实业有限公司持有其49％的股权。
（七）本公司职工情况
截止1999年12月31日，本公司共有员工991人，其中30岁以下373人，30—40岁316人，40—50岁246人，50岁以上56人；具有大中专以上学历的217人，占员工总数的21.90％。
具体的人员组成情况如下表所示：
专业构成 人数（人） 占职工人数的比例（％）
生产、技术人员 709 71.55
行政人员 32 3.23
管理人员 75 7.57
财务人员 38 3.83
采购、销售人员 93 9.38
其它人员 44 4.44
总计 991 100
在具体的人事管理上，本公司将按照国家有关规定，给予每个员工劳保福利、医疗保险、养老保险、待业保险等待遇，对管理干部实行聘任制、对员工实行合同制，自主决定人员的招聘、录用或解聘。
（八）本公司的业务经营范围
日用化学产品、专用化学用品、化学试剂、制剂的科技开发、制造、批发、零售、咨询服务，物业管理，纸、纸制品、生活用纸、卫生巾系列产品，食用油脂等食品加工。
（九）本公司实际从事的主要业务
洗衣粉、牙膏、瑞贝克胃药和日化助洗剂的生产与销售。
（十）本公司的主要产品的生产能力及其市场销售情况
本公司的主要产品有：月月红洗衣粉、草珊瑚牙膏、秀波（SP）系列产品、荧光增白剂、瑞贝克胃药等。
本公司的主要产品的生产能力及其生产能力表：
产品 1999年 1999年 国内市场 主要 生产
名称 产 量 销售量 占有率 市场 能力
月月红 21533吨 22758吨 1.8％ 江西、湖南、 5万吨
洗衣粉 浙江等省市
草珊瑚 4485万支 4567万支 2.0％ 江西、湖南、 1亿支
牙 膏 浙江等省市
秀波（SP） 2942吨 1900吨 独家生产 全国 3000吨
系列产品
荧光增白剂 928吨 850吨 独家生产 全国 1000吨
瑞贝克 1万件 1万件 独家生产的 全国 2万件
胃 药 专 利 产品
(十一)主要原材料供应，自然资源的耗用情况
本公司主要原材料为基础化工产品，来源于南京、抚顺、四川、山西、山东、湖北及江西等省市，原材料的市场供应充足，价格平稳。
本公司耗用的自然资源主要是电和煤，现在用电由抚州、南昌电网供应，无烟煤由山西供应，烟煤由省内供应，供应不存在问题。
(十二)本公司重要的无形资产及工业产权
1、商标
江洗厂将其拥有的下述三项洗衣粉注册商标无偿转让与本公司：商标注册号第635113号的“月月红”商标，商标注册号第189371号的“清泉”商标，商标注册号第220658号的“鲜花”商标。草珊瑚集团将其拥有的“草珊瑚”注册商标无偿转让与本公司，商标注册号为第809751号。
2、土地使用权
本公司所使用的土地的评估价总值业经江西省土地管理局以（1998）赣土（籍）字第16号文确认。按江西省土地管理局赣土局字（1999）35号文的批复，本公司分别与南昌市土地管理局、鹰潭市土地管理局签订了《土地使用权出让合同》，已经获得鹰潭市土地管理局签发的鹰国用（99）字第154号《国有土地使用证》和南昌市土地 管理局签发的洪土国用（登西99）字第325号、洪土国用（登西99）字第326号《国土使用证》。
3、用水权和用电权
本公司无偿使用。
（十三）新产品、新项目研究开发的有关情况
本公司新产品研究开发情况如下：
1、利用清华大学的科研实力研制出“衣能净”高效洗衣粉，产品性能、技术指 标经专家评审达到国内先进水平，并获九七年国家级新产品称号和江西省优秀新产品一等奖，列入国家重点开发计划，目前已形成批量生产能力；
2、正开发低温漂洗洗涤剂，已进入实验室中试阶段；无磷洗衣粉已完成试产工 作，且一次鉴定合格达标；
3、1998年3月试制成功“活里”牙膏，已出口日本十万支；
4、开发出新一代的含氟牙膏，具有防龋、抑菌双重功能，已正式投放市场；
5、正在开发除烟渍牙膏、透明牙膏，目前在实验过程中。
（十四）正在进行和计划进行的投资、技改项目
正在进行的投资、技改项目：冷却水循环系统、自动供膏及设备购置改造工程、
永丰新工厂工程。
本次募集资金到位后，本公司将进行合成洗涤剂综合技改项目、年产1,500吨聚 乙烯基吡咯烷酮（PVP）项目、年产8,400吨新型液体荧光增白剂项目、复合塑料软管牙膏生产线技术改造项目、新建安克片车间项目、瑞贝克技术改造项目、本公司研究开发中心项目、购买高新技术成果（无盲区后视镜）等项目。
（十五）政府的优惠政策
根据江西省人民政府赣府字[1998]48号文，本公司从1998年起，享受所得税“先征后返”的优惠政策，即先按33％计缴所得税，财政再返还18％。根据国务院下发的[2000]2号文件,从2000年1月1日起，本公司严格按33％税率缴纳企业所得税。
（十六）三年内重大变更情况
1998年，经江西省股份制改革联审小组以赣股 [1998]04号文批准， 由江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司、清华同方股份有限公司、江西省日用品工业总公司、南昌高新区建设开发有限责任公司五家发起人以其部分优质资产投入，共同发起设立本公司。
本公司与江西省医药国有资产经营公司于1999年4月15日成立江西诚志医药营销 有限责任公司，注册地址在江西省南昌市省政府大院东四路23号龙式大厦4楼，注册 资本为300万元人民币。经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、保健品批发、零 售。本公司持有其90％的股权，江西省医药国有资产经营公司持有其10％的股权。
本公司与吉林明达影视实业有限公司于1999年4月30日成立江西诚志日化营销有 限公司，注册地址在江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦16层，注册资本为100 万元人民币。经营范围：日用化工品、饮料、五金机电等产品批发、零售；市场策划、咨询服务。本公司持有其51％的股权，吉林明达影视实业有限公司持有其49％的股权。
1999年11月16日本公司新设立了草珊瑚生活用纸分公司，主要从事纸、纸制品、生活用纸、卫生巾系列产品的生产销售。
（十七）关联交易
1、 与本公司有关联关系的关联方
与本公司有关联关系的关联方主要是本公司的五家股东和四家控股子公司，分别是清华同方、江洗厂、草珊瑚集团、日用品公司、建设公司和同方药业、永昌化工、日化营销、医药营销，详细情况见发起人情况和发行人的控股子公司。
2、 关联交易的处理原则
上述关联各方将遵循有关法律、法规的要求，保证本公司的合法权益及独立的生产、经营能力。在关联交易中，有关各方将本着公开交易的原则，以公允的市场价格为关联交易的基础，以合同的方式明确各方的权利、义务。有关各方将严格执行关联交易协议，以切实维护交易双方及本公司中小股东的合法权益。本公司将本着“公平交易”、“充分披露”的原则处理关联交易。
3、 关联交易协议
（1）《综合服务合同》：1本公司与草珊瑚集团于1998年10月15日签订《综合服务合同》，协议规定，相互租赁对方房产，本公司与草珊瑚集团定期结算租金。2本 公司与江洗厂于1998年10月15日签订《综合服务合同》，主要内容有：由本公司向江洗厂提供用电、用水、蒸汽、煤气，分别按每度0.50元、每吨0.356元、每吨53元、 每万立方米1,616.32元向江洗厂收取费用；本公司与江洗厂相互租赁对方仓库，同时江洗厂向本公司租赁办公室，本公司与江洗厂定期结算租金；江洗厂还向公司提供三聚磷酸钠和运输等服务。
（2）《委托租赁协议》：本公司与清华同方于1998年10月15日签订《委托租赁 协议》，本公司将同方大厦的A座第六层和第七层，建筑面积3232平方米，委托清华 同方租赁经营，期限自1998年9月30日至2000年9月29日止，每月收取租金775,680.00元，同时支付清华同方租金收入5％的物业管理费用。
以上二个方面的关联交易协议，业经股东大会审议通过，且关联股东实行了回避制度。
（3）《协议书》：本公司与草珊瑚集团于1999年6月16日签订了《协议书》，协议规定：草珊瑚集团将其拥有的“草珊瑚”牙膏商标无偿转让给本公司。
（4）《商标转让合同》：本公司与江洗厂于1999年6月16日签订了《商标转让合同》，协议规定：江洗厂将其拥有的“月月红”、“鲜花”、“清泉”等洗衣粉商标无偿转让给本公司。
（5）《协议书》：由本公司合成洗涤剂分公司和日化营销公司于1999年5月1日 签订。协议规定，由日化营销公司销售合成洗涤剂分公司的洗衣粉，商品价格根据市场情况商定。
（十八）主要股东承诺
本公司各发起人承诺将不从事与本公司相竞争的业务及投资项目。
根据出资协议，江洗厂的全部与洗衣粉生产线相关的生产经营性资产已投入本公司，剥离后留存原企业的是五钠生产线及其他资产，与本公司不会产生同业竞争。
根据出资协议，草珊瑚集团以草珊瑚牙膏有限公司投入本公司，剩余的为江西高新精细化工有限公司、江西东方香料公司、江西草珊瑚实业公司、江西草珊瑚集团公司运输分公司、江西草珊瑚集团公司服务公司、江西草珊瑚日化公司，与本公司不会产生同业竞争。
根据出资协议，清华同方将其持有的北京清华永昌化工有限公司60％的股权、江西同方药业有限责任公司55％的股权、同方大厦A座第六层、七层投入本公司，其主 业今后将定位于信息与计算机技术、人工环境控制技术等领域，不会与本公司产生同业竞争。
（十九）环境保护
本公司非常重视环境保护，在生产过程中对水、气、渣、噪声等环保因素采取了严格的预防、监督和处理措施。公司“三废”排放基本符合国家要求，未受任何行政处罚。
九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
荣泳霖先生本公司董事长，54岁，本科，研究员，清华大学化学工程系毕业，曾任清华大学校团委书记、清华大学计算机工厂副厂长、清华大学产业管理处副处长、处长、清华大学企业集团总裁，现任清华大学校长助理、清华大学企业集团董事长。不在本公司领薪。
龙大伟先生本公司副董事长、总经理，37岁，副研究员，工商管理硕士，清华大学经济管理学院毕业，曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长，清华大学企业集团副总裁兼事业发展部部长，现任清华同方董事。年薪5万元。
朱德权先生本公司董事，35岁，副教授，硕士，曾任清华大学化学工程系系主任助理、永昌化工总经理、清华同方副总裁，不在本公司领薪。
苏家璜先生本公司董事、常务副总经理，57岁，本科，高级工程师，曾任江西横峰化肥厂技术员、生产技术科科长、江洗厂技术员、生产技术科科长、厂长、厂长兼党委书记，现兼任日化营销公司董事长。年薪4.2万元。
彭小英女士本公司董事、副总经理，39岁，本科，高级工程师，无锡轻工业大学轻工有机合成专业毕业，曾任草珊瑚集团高新精细化工有限公司总经理、草珊瑚集团总经理助理、副总经理、党委书记、董事长兼总经理，现兼任草珊瑚分公司经理。年薪4.2万元。
柯志强先生本公司董事，50岁，大专，经济师，曾任江西省乐平化肥厂车间主任、党委副书记、江洗厂科长、厂长助理、副厂长，现任江洗厂厂长。不在本公司领薪。
张其环女士本公司董事，35岁，本科，曾任南昌日用化工总厂团委书记、草珊瑚集团办公室主任、草珊瑚牙膏公司采购部经理，现任草珊瑚集团副总经理。不在本公司领薪。
陈兴福先生本公司监事、监事会召集人，49岁，本科，高级工程师，毕业于无锡轻工业大学机械工程系，曾任职南昌手表厂、江西省轻工业厅，现任江西省日用品工业总公司副总经理。不在本公司领薪。
孙岷先生本公司监事，31岁，工商管理硕士，工程师，毕业于清华大学经管学院工商管理专业，现任清华同方董事会秘书。不在本公司领薪。
李鸿鹰先生本公司监事，48岁，大专，曾任江洗厂企管办主任、江洗厂厂长助理。年薪2万元。
杨一松女士本公司监事，32岁，高中，会计员，曾任南昌日用化工总厂出纳、草珊瑚集团财务主办、计财处副处长，现任草珊瑚分公司财务部经理。年薪1.5万元。
李小昆先生本公司监事，50岁，大专，经济师，曾任南昌市商业汽车运输公司副总经理、南昌市汽车配件公司副总经理、党委副书记，现任南昌高新区建设开发有限责任公司书记、董事、副总经理。不在本公司领薪。
杨邵愈先生本公司副总经理，47岁，大学，曾任清华大学武装部副部长、部长、学生部副部长。年薪4.2万元。
李学峰先生本公司财务总监，36岁，硕士，注册会计师，东北财经大学毕业，有多年从事股份制财务管理的经验。年薪4.2万元。
顾思海先生本公司人事总监，36岁，法学硕士，清华大学法学院毕业，曾任清华大学学生工作处副处长。年薪4.2万元。
孙建辉先生本公司副总经理，37岁，工学硕士，清华大学化学工程系毕业，曾任职中国石化总公司，历任助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长。年薪4.2万元。
徐东女士本公司总经理助理，35岁，工学硕士，清华大学化学工程系毕业，曾任清华大学校团委副书记、清华大学企业集团事业发展部部长、党委副书记。年薪3.8 万元。
许晓阳先生本公司董事会秘书兼总经理助理，30岁，工商管理硕士，清华大学经济管理学院毕业，曾任清华方大高技术陶瓷有限公司销售部经理、工会主席、北京新同方投资顾问有限公司总经理。年薪3.8万元。
十、经营业绩
（一）生产经营的一般情况
本公司是从事日用化工、精细化工和制药工业的股份公司，主要经营的产品有草珊瑚牙膏、月月红洗衣粉、瑞贝克胃药和洗涤助剂等。
（二）销售及利润情况 单位：万元
项目年份 1999年度 1998年度 1997年度
主营业务收入 20,025.98 23,262.75 22,632.57
主营业务利润 5,945.60 6,892.71 5,614.18
营业利润 3,742.25 3,883.05 3,384.35
利润总额 4,230.47 3,949.35 3,354.50
净利润 2,817.32 2,326.01 2,020.63
（三）最近三年的业务收入及构成情况
1999年，本公司洗衣粉、牙膏的销售收入占主营业务收入的比例已由1997年的88.09％下降到81.31％，预计2000年将下降到80％以下，而SP、荧光增白剂等精细化工产品及瑞贝克的销售收入由1997年的11.91％上升到17.21％，说明高科技产品比例增大，产品结构进一步优化。
1997年～1999年主营业务收入及构成
单位：万元
项 目 1999年 1998年 1997年
收入 所占比例 收入 所占比例 收入 所占比例
瑞 贝 克 1,352.37 6.75％ 3,265.57 14.04％ 1,544.87 6.83％
牙 膏 6,159.31 30.76％ 5,752.55 24.73％ 5,024.78 22.20％
洗 衣 粉 10,123.35 50.55％ 13,076.33 56.21％ 14,913.25 65.89％
精细化工 2,095.19 10.46％ 1,168.31 5.02％ 1,149.68 5.08％
商业批发 295.76 1.48％
合 计 20,025.98 100％ 23,262.75 100％ 22,632.57 100％
（四）重大项目和科研成果
本公司近三年重大项目和科研成果的情况如下：
1、合成洗涤剂分公司投资3,845万元完成了年产5万吨多品种洗衣粉综合技改工 程，投资80％为银行贷款，20％为地方自筹，资金到位良好，工程进展顺利；
2、合成洗涤剂分公司利用清华大学的科研实力研制出“衣能净”高效洗衣粉， 产品性能、技术指标经专家评审达到国内先进水平，并获江西省优秀新产品一等奖，
列入国家重点开发计划，目前已形成批量生产能力；正开发低温漂洗洗涤剂，已进入实验室中试阶段；无磷洗衣粉已完成试产工作，且一次检定合格达标。
3、草珊瑚牙膏分公司1996年1月完成了PVC热塑膜代替纸质包装技改项目；1996 年4月采用铝塑复合管代替金属铝管生产牙膏，取得成功；1997年12月“多元醇复配 物替代甘油生产牙膏新工艺”通过了江西省轻工业厅的鉴定验收；
4、草珊瑚牙膏分公司的“五防牙膏”、“凉爽牙膏”1995年12月通过省级技术 鉴定，1996年获江西省新产品称号；草珊瑚特制品纯天然牙膏1996年12月通过省级技术鉴定，1997年获江西省优秀新产品一等奖；草珊瑚儿童牙膏1997年12月通过省级技术鉴定；“软管滚涂油墨”1997年12月通过省级技术鉴定，获1997年江西省优秀新产品三等奖；
5、草珊瑚牙膏分公司1998年3月试制成功“活里”牙膏，已出口日本十万支；开发出新一代的含氟牙膏，具有防龋、抑菌双重功能，正式投放市场；正在开发除烟渍牙膏、透明牙膏，目前在实验过程中；
（五）产品或服务的市场情况
本公司生产的洗衣粉和牙膏以区域销售为主，侧重农村市场，主要销往江西、湖南、湖北、江苏等地区。
（六）产品性能、质量方面的情况
本公司的产品月月红洗衣粉是省优产品，产品质量符合GB13171－91标准，在国 内享有一定的知名度：一九九四年获第五届亚太国际贸易博览会“受消费者欢迎的最佳产品”奖，一九九五年获“江西省用户满意产品”称号并被授予“江西省名牌产品”称号，一九九七年获江西省优秀新产品一等奖。一九九七年江洗厂洗衣粉产量在全国同行业中排名第八，产品销售收入在全国同行业中排名第十，实现利税在全国同行业中排名第九。本公司的产品草珊瑚高效药物牙膏，系天然中草药研制而成，深受国内外消费者的青睐：一九九○年在首届全国轻工业博览会上获银奖，一九九三年获全国产品质量“信誉杯”奖，一九九四年在第五届亚太国际贸易博览会上获金奖，一九九六年被授予“江西省名牌产品”称号，一九九七年获“江西用户购物首选品牌”及“江西市场占有率最高品牌”称号并被评为江西省优秀新产品一等奖。一九九七年草珊瑚牙膏产量在全国同行业中排名第八，产品销售收入在全国同行业中排名第九，实现利税总额在全国同行业中排名第九。
（七）近三年筹资与投资方面的情况
本公司主要通过向银行短期借款进行筹资，无其它筹资方式。
本公司于1999年4月15日与江西省医药国有资产经营公司合资组建江西诚志医药 营销有限责任公司，注册资本为300万元人民币，本公司持有90％的股权，江西省医 药国有资产经营公司持有10％的股权。经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、保健品批发、零售。
本公司于1999年4月30日与吉林明达影视实业有限公司合资组建江西诚志日化营 销有限公司，注册资本为100万元人民币，本公司持有51％的股权，吉林明达影视实 业有限公司持有49％的股权。经营范围：日用化工品、饮料、五金机电等产品批发、零售；市场策划、咨询服务。
本公司于1999年11月16日新设立了草珊瑚生活用纸分公司，该分公司主要从事纸、纸制品、生活用纸、卫生巾系列产品的生产销售。
（八）生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况
合成洗涤剂分公司完成了年产5万吨多品种洗衣粉综合技改工程，新建1吨/时三 氧化硫磺化装置一套。草珊瑚分公司完成了扩产5,000万支/年牙膏的技术改造项目，引进德国制造九十年代复合管灌装机一台。正在进行冷却水循环系统、自动供膏及设备购置改造工程、永丰新工厂工程。
（九）职工数量与业务水平方面的变化
截止1999年12月31日，本公司共有员工991人，其中30岁以下373人，30—40岁316人，40—50岁246人，50岁以上56人，具有大中专以上学历的217人，占员工总数的21.90％。
十一、股 本
（一）注册资本：
本公司注册资本为7,150万元，本次发行成功后，本公司注册资本将变更为11,950万元。
（二）股本形成
本公司于1998年10月9日经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]04号文批准， 由江洗厂、草珊瑚集团、清华同方、日用品公司、建设公司五家企业共同发起设立。 根据北京国友大正资产评估有限公司资产评估报告、资产评估结果及国有股权管理方案的批复，发起人投入本公司的全部净资产10,999.48万元，按65％的折股比例 ，共折为发起人股7150万股。其中：发起人江西合成洗涤剂厂投入本公司净资产为3519.86万元折为2288.02万股国家股；江西草珊瑚企业（集团）公司投入本公司净资产为3409.62万元折为2216.36万股国有法人股；江西日用品工业总公司投入本公司现金55 万元折为35.75万股国有法人股；清华同方股份有限公司投入本公司净资产为3960 万元折为2574.12万股法人股；南昌高新区建设开发有限公司投入本公司现金55万元 折为35.75万股法人股。
本次发行，将向社会公众公开发行4800万股，本次发行成功后，公司总股本为11950万股。
本次发行超过面值的溢价部分扣除发行费用后全部计入资本公积金。
以上股本业经南昌会计师事务所洪会验字（98）第40号验资报告验证。公司成立后股权结构没有发生增减变化。
（三）本次发行前后净资产情况
本次发行前后，本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下（以1999年12月31日的净资产和募集资金净额计算）：
净资产总额(万元) 股本（万股） 每股净资产(元)
发行前 14,159.25 7,150.00 1.98
发行后 60,651.25 11,950.00 5.08
（四）股本结构
本次A股发行前后，本公司将形成股权结构如下：
股份类型 持股单位 发 行 前 发 行 后
股数(万股) 占总股本 股数(万股) 占总股本
的比例(％) 的比例(％)
国家股 江西合成洗涤剂厂 2,288.02 32.00 2,288.02 19.15
江西草珊瑚企业(集团)公司 2,216.36 31.00 2,216.36 18.55
国有法
人股 江西省日用品工业总公司 35.75 0.50 35.75 0.30
小 计 2,252.11 31.50 2,252.11 18.85
清华同方股份有限公司 2,574.12 36.00 2,574.12 21.53
法人股 南昌高新区建设开发有限公司 35.75 0.50 35.75 0.30
小 计 2,609.87 36.50 2,609.87 21.83
社会公
众股 0 0 4,800.00 40.17
合 计 7,150.00 100.00 11,950.00 100.00
（五）本次发行前股东持股情况
本次A股发行前，除前述公司五家股东所持股份外，无其他任何自然人或法人持 有本公司股票。
（六）董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况
本次A股发行前，本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员均未持有本公司 股票。
(七) 股票回购程序
根据《公司法》，本公司不得购回本公司股票，但在下列情况下，经报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（1） 为减少公司资本而注销股份；
（2） 与持有本公司股票的其它公司合并；
（3） 法律、法规许可的其它情况。
公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记，并公告。
十二、财务会计资料
以下财务会计资料全文引自江西中昊会计师事务所赣昊审字[2000]08号。
（一）审计报告
江西中昊会计师事务所
赣昊审字[2000]08号
审 计 报 告
诚志股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的资产负债表及合并资产负债表；1997年度、1998年度、1999年度的利润表及合并利润表；1998年度、1999年度的利润分配表及合并利润分配表；1999年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的财务状况和1997年度、1998年度、1999年度的经营成果及1999年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 江西中昊会计师事务所 中国注册会计师： 胡友莱
有限责任公司 中国注册会计师： 赖华林
中国·南昌 二零零零年元月二十日
（二）财务会计报表(附后)
（三）会 计 报 表 附 注
一、基本情况
1、诚志股份有限公司是经江西省股份制改革联审小组赣股（1998）04号文批准 设立，于1998年10月9日在江西省工商行政管理局注册。注册登记号：3600001131669。法定代表人：荣泳霖。注册资本7150万元。
2、公司发起人：清华同方股份有限公司、江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业 （集团）公司、江西省日用品工业总公司、南昌高新区建设开发有限责任公司。
3、经营范围：日用化学产品、专用化学用品、化学试剂、助剂的科技开发、制 造、批发、零售、咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生巾系列产品的批发、零售、生产，食用油脂及油料的加工、批发、零售。
二、公司会计报表编制基础与方法
本公司改制前的会计报表是假定本公司现时资产构架从1997年1月1日起已经存在，以公司发起人江西合成洗涤剂厂剥离投入的洗衣粉车间、江西草珊瑚企业（集团）公司投入的下属企业江西草珊瑚牙膏公司、清华同方股份有限公司投入的部分资产以及控股子公司江西同方药业有限责任公司、北京清华永昌化工有限责任公司等核算单位1997年至1998年9月30日的会计报表并加上江西省日用品工业总公司和南昌高新区 建设开发有限责任公司的货币资金投入和其他有关资料为基础并抵销内部往来、少数股东权益（收益）后汇总编制而成。
公司成立后，合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的各控股子公司的会计报表为合并依据。合并时，将它们相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及未实现利润全部抵销，逐项合并，并计算少数股东权益（收益）。
本公司所控制的子公司及纳入合并报表的情况：
全 称 注 册 地 法人代表 注册资本
1、北京清华永昌 北京市海淀区清华 陈玉生 844.5万元
化工有限公司 大学化工制品厂内
2、江西同方药业 南昌市三经路 刘 理 2,222.22万元
有限责任公司 113号
3、江西诚志日化 南昌市北京西路 苏家璜 100万元
营销有限公司 88号江信国际大
厦16楼
4、江西诚志医药 南昌市省府大院 朱德权 300万元
营销有限责任 东四路23号
公司
接上表:
全 称 占权益比例 经营范围 是否合并 合并期间
1、北京清华永昌 60％ 精细化工 合并 1997年至1999年
化工有限公司
2、江西同方药业 55％ 药品生产 合并 1997年至1999年
有限责任公司
3、江西诚志日化 51％ 日用化工批发 合并 1999年新设、合并
营销有限公司 基准日：6月30日
4、江西诚志医药 90％ 药品销售 合并 1999年新设、合并
营销有限责任
公司 基准日：6月30日
三、主要会计政策
1、会计制度：本公司改制前执行《工业企业会计制度》。改制后执行《股份有 限公司会计制度》及其补充规定。基于编报的目的和用途本次编制的会计报表已按《股份有限公司会计制度》及其补充规定进行了调整。
2、会计期间：采用公历年度，自公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度 。
3、记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。
4、记帐本位币：以人民币为记帐本位币。
5、外币核算方法：涉及外币业务采用期初市场汇价折合记帐本位币，报告日按 市场汇价调整，差额计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准：为持有期限短，流动性强，易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。
7、坏帐核算方法：坏帐的确认标准为：（1）因债务单位破产，依照法定程序以其破产财产清偿后，仍然无法收回的应收款项；（2）因债务人死亡，依照法定程序 以其遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；（3）因债务人逾期三年未履行偿债义 务，且有充分的证据表明无法收回，经董事会批准列为坏帐的应收款项。坏帐准备采用备抵法进行核算，坏帐准备按帐龄分析计提，计提标准如下：
帐 龄 计提比例
1年以内（含1年） 5％
1－ 2年 （含2年） 10％
2－ 3年（ 含3年） 30％
3年以上 50％
8、存货核算方法：
（1）原材料按计划成本计价，发出时分摊材料成本差异调整为实际成本；
（2）产成品按实际成本计价，发出时采用加权平均法；
（3）低值易耗品领用时采用一次摊销法；
（4）各类存货盘盈、盘亏、报废，经适当程序审批后，计入管理费用；
（5）期末存货计价采用成本与可变现净值孰低法，在会计期末通过比较计算出 应计提的存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值按在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本以及销售所必需的预算费用后的价值确定，存货跌价准备按单项计算确定计提。
9、短期投资的核算方法；短期投资按取得时实际支付的全部价格扣除已宣告而 尚未领取的现金股利及包含的债券利息计入投资成本，持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资帐面价值。短期投资期末按成本与市场孰低计价，采用按单项投资计算并确定计提跌价准备。
10、长期股权投资：股权20％以下的按成本法计算，股权比例在20％以上或虽在20％以下，但有重大影响的企业按权益法计算。从1999年1月1日起，本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营情况出现恶化等原因，导致其预计可收回金额低于长期投资的帐面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年损益。
11、固定资产及折旧
（1）固定资产指使用年限一年以上，单位价值2000元以上的房屋、建筑物、机 器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具和工具；
（2）固定资产按实际成本计价；
（3）固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提折旧，残值率：房屋建筑物 为3％，机器设备等为5％；
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类 别 折旧年限 年折旧率（％）
房屋建筑物 25—45 2.16—3.88
机器设备 5—10 9.5—19
运输工具 5—8 11.88—19
（4）固定资产的盘盈、盘亏、报废、出售经适当程序批准后将其清理净损益计 入营业外收支。
12、在建工程核算方法：在建工程按实际成本核算。
在建工程在交付使用时，按实际发生的支出转入固定资产，用于在建工程的借款所产生的借款利息，在工程竣工交付使用前予以资本化。
13、无形资产的计价及摊销政策
本公司的无形资产主要为土地使用权，按买价计价，按50年分期摊销；工业产权及专有技术按买价计价，按10年分期摊销，其他无形资产按受益期限摊销。
14、开办费摊销政策
开办费按五年期限平均摊销。
15、长期待摊费用摊销政策
按受益期限摊销。
16、借款费用的会计处理方法
如正常生产经营活动借入的款项，其借款费用进入当期损益；如在建工程借入款项，其借款费用进入工程成本，工程完工结转后进入当期损益。
17、收入确认原则
（1）商品销售：公司将商品所有权上的重要风险和报酬已转移给买方，公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：按照完工百分比法确认相关劳务收入，如提供劳务在同一年度 内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现。
（3）其他收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的 实现。
18、会计政策变更
根据财政部财会字（1999）35号文件规定，并经董事会决议，从1999年1月1日起改变如下会计政策：（1）坏帐核算方法原采用直接转销法，现改为备抵法。估计坏 帐损失按帐龄分析法，坏帐准备根据债务单位的财务状况及现金流量等情况规定的提取比例为：帐龄1年以内（含1年）按其余额5％计提；帐龄1—2年（含2年）按其余额10％；帐龄2—3年（含3年）按其余额30％计提；帐龄3年以上按其余额50％计提。（2）期末存货原按成本计价，现改为按成本与可变现净值孰低计价。（3）期末长期投资原不计提减值准备，现改为计提减值准备。
上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年数栏已按调整后的数字填列。上述会计政策变更造成合并会计报表补提坏帐准备2,962,775.81元，所有者权益累计影响数为2,539,524.56元，少数股东权益423,251.25元，因坏帐准备计提方法变更的累积影响2,962,775.81元，因此，调减了合并报表1999年初留存收益2,539,524.56元，其中：未分配利润调减了2,016,760.86元，盈余公积调减了522,763.70元；利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了2,016,760.86元。
19、税项
税 种 计税依据 税 率
增 值 税 当期销项税减进项税余额 17％
营 业 税 提供劳务、服务收入 5％
城 建 税 应缴增值税、营业税额 7％
教育费附加 应缴增值税、营业税额 3％
所 得 税 应纳税所得额 33％
根据江西省人民政府赣府字（1998）48号文，从1998年公司成立起，先按33％的所得税率征收，然后由同级财政返还18个百分点，所得税实际税负为15％。
20、合并会计报表的编制方法
合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的各控股子公司的会计报表为合并依据，合并时将它们之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及未实现利润全部抵销，逐项合并，并计算少数股东权益（收益）。
21、所得税的会计处理：采用应付税款法。
22、利润分配
公司章程规定，公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序和比例分配：
（1）提取10％法定盈余公积金；
（2）提取10％法定盈余公益金；
（3）提取任意公积金；
（4） 分配股利。
根据本公司1998年度股东大会决议，本公司自成立之日起至公司股票发行期间实现的利润，由新老股东共享。
四、本公司所控制的子公司及纳入合并会计报表的情况
全 称 注 册 地 法人代表 注册资本
1、北京清华永昌 北京市海淀区清华 陈玉生 844.5万元
化工有限公司 大学化工制品厂内
2、江西同方药业 南昌市三经路 刘 理 2,222.22万元
有限责任公司 113号
3、江西诚志日化 南昌市北京西路 苏家璜 100万元
营销有限公司 88号江信国际大
厦16楼
4、江西诚志医药 南昌市省府大院 朱德权 300万元
营销有限责任 东四路23号
公司
接上表:
全 称 占权益比例 经营范围 是否合并 合并期间
1、北京清华永昌 60％ 精细化工 合并 1997年至1999年
化工有限公司
2、江西同方药业 55％ 药品生产 合并 1997年至1999年
有限责任公司
3、江西诚志日化 51％ 日用化工批发 合并 1999年新设、合并
营销有限公司 基准日：6月30日
4、江西诚志医药 90％ 药品销售 合并 1999年新设、合并
营销有限责任
公司 基准日：6月30日
五、合并会计报表注释
1、货币资金
项 目 期 初 数 期 末 数
现 金 24,055.82 167,356.30
银行存款 13,939,119.53 37,972,799.67
其他货币资金 1,399,487.47 100,000.00
合 计 15,362,662.82 38,240,155.97
2、应收票据
出票单位 出票日期 到期日 金 额 备 注
上饶国贸洗涤用品销售有限公司 1999.7.26 2000.1.22 1200000 银行承兑汇票
江苏省武进市供销社批发总公司 1999.12.31 2000.3.31 12344 银行承兑汇票
江苏溧阳市扬子广场有限公司 1999.12.31 2000.3.31 5844 银行承兑汇票
抚州庆丰批发部 1999.12.31 2000.3.31 148,824 银行承兑汇票
江苏淮阴市友才洗化有限公司 1999.12.31 2000.3.31 17,500 银行承兑汇票
湖南省百货有限公司 1999.12.31 2000.3.31 32,687 银行承兑汇票
常州钟楼区顺利小百货商店 1999.12.31 2000.3.31 52,350 银行承兑汇票
湖南衡阳德盛商贸有限公司 1999.12.31 2000.3.31 38,172 银行承兑汇票
赣州市生和贸易商行 1999.12.31 2000.3.31 103,600 银行承兑汇票
开封百文实业有限公司洗涤分公司1999.12.23 2000.3.23 20,000 银行承兑汇票
无锡永安工业品批发有限责任公司1999.12.23 2000.3.23 74,035 银行承兑汇票
熊 跃 勇 1999.12.27 2000.3.27 211,856 银行承兑汇票
伍 岚 1999.12.29 2000.3.29 207,200 银行承兑汇票
省赣南百货洗化有限公司 1999.12.30 2000.3.30 103,599 银行承兑汇票
邹 国 金 1999.12.30 2000.3.30 106,912 银行承兑汇票
上饶国贸洗涤用品销售有限公司 1999.12.22 2000.4.15 300,000 银行承兑汇票
合 计 2,634,925
以上票据均无抵押担保。
3、应收帐款
1帐龄分析
帐龄 期 初 数 期 末 数
金额 占总额 计提比例 坏帐准备 金额 占总额 计提比例 坏帐准备
（％） （％）
1年以内 43543178 98.27 5％ 2177158 15120047 34.93 5％ 756002
（含1年）
1—2年 529570 1.20 10％ 52957 27361887 63.21 10％ 2736188
（含2年)
2—3年 236973 0.53 30％ 71092 806450 1.86 30％ 241935
（含3年）
合 计 4430972 100 2301208 43288385 100 3734126
2无持有本公司5％以上股份的股东欠款。
4、其他应收款
1 帐龄分析
帐龄 期 初 数 期 末 数
金额 占总额 计提比例 坏帐准备 金额 占总额 计提比例 坏帐准备
（％） （％）
1年以内 2651806 57.20 5％ 132590.33 5333591 75.96 5％ 266679.59
（含1年）
1—2年 331775 7.16 10％ 33177.51 1387907 19.77 10％ 138790.73
（含2年）
2—3年 1652666 35.64 30％ 495799.84 299870 4.27 30％ 89961.00
（含3年）
合 计 4636247 100 661567.68 7021369 100 495431.32
2 无持有本公司5％以上股份的股东欠款。
5、预付帐款
1 帐龄分析
帐 龄 期 初 数 占总额（％） 期 末 数 占总额（％）
1年以内 4,355,433.39 58.4 16,767,254.86 69.36
1—2年 3,102,285.30 41.6 7,295,889.80 30.18
2—3年 111,638.40 0.46
合 计 7,457,718.69 100 24,174,783.06 100
2无持有本公司5％以上股份的股东欠款。
6、应收补贴款
项 目 内 容 期 初 数 期 末 数
所得税返还 根据赣府字（1998）48号文 1,217,967.30 6,472,666.15
合 计 1,217,967.30 6,472,666.15
7、存货
项 目 期 初 数 期 末 数
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 9,335,200.59 8,482,971.74
库存商品 19,030,117.40 14,361,731.01
自制半成品 1,688,553.33 1,129,065.99
委托加工材料 858,892.74 94,452.22
包装物 1,093,013.06 1,202,868.55
合 计 32,005,777.12 25,271,089.51
因存货帐面成本价低于可变现净值，故本期未计提存货跌价损失准备。
8、待摊费用
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
批准期初存货抵扣 796,485.34 796,485.34
广告费 400,000.00 400,000.00
报刊费 52,533.22 23,256.22 54,045.64 21,743.80
财产保险费 25,191.57 391,887.15 89,307.69 327,771.03
大修理费 149,797.02 149,797.02
其 他 214,372.93 21,710.19 182,708.94 53,374.18
合 计 1,488,583.06 586,650.58 1,672,344.63 402,889.01
9、长期股权投资
项目 初始发生额 期初数 本期增加 本期减少 期末数
金额 减值准备 金额 减值准备
河南永昌精细化工厂 200000 200000 200000
江西京鹰汽车新技术有
限责任公司 14800000 14800000 14800000
合 计 15000000 200000 14800000 15000000
因未出现本公司会计政策中所述的提取长期投资减值准备的情况，故本期未提取减值准备。
10、固定资产及累计折旧
1固定资产原值
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
房屋建筑物 66,479,174.63 1,932,668.81 68,411,843.44
机器设备 47,703,558.95 4,416,680.60 28,790.00 52,091,449.55
运输设备 2,961,241.00 1,445,185.00 4,406,426.00
其 他 57,100.00 424,904.20 482,004.20
合 计 117,201,074.58 8,219,438.61 28,790.00 125,391,723.19
2累计折旧
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
房屋建筑物 6,689,601.52 1,685,978.22 8,375,579.74
机器设备 21,236,521.18 4,507,185.06 4,963.28 25,738,742.96
运输设备 898,805.90 436,779.47 1,335,585.37
其 他 709.33 122,935.35 123,644.68
合 计 28,825,637.93 6,752,878.10 4,963.28 35,573,552.75
固定资产净值 88,375,436.65 89,818,170.44
11、在建工程
工程名称 期初数 本期增加 本期转固定资产 期末数
冷却水循环系统 46,706.00 29,956.69 76,662.69
永丰新工厂工程 2,642,594.19 802,465.38 3,280,471.73 164,587.84
装修工程 29,975.48 29,975.48
设备购置改造工程 164,263.56 164,263.56
合 计 2,689,300.19 1,026,661.11 3,280,471.73 435,489.57
接上表:
工程名称 资金来源 预算数 完工程度
冷却水循环系统 自筹 10万元 76％
永丰新工厂工程 自筹 460万元 86％
装修工程 自筹 35万元 86％
设备购置改造工程 自筹 20万元 82％
自筹资金未进行资本化处理
12、无形资产
种 类 取得方式 原始金额 期 初 数 本期增加
工业产权及专
有技术 购入 2,653,451.70 2,211,209.51
土地使用权 购入 13,446,082.25 13,176,125.73 138,195.26
财务软件 购入 38,300.00 38,300.00
识别视觉系统 购入 80,000.00 80,000.00
合 计 16,217,833.95 15,387,335.24 256,495.26
接上表:
种 类 本期摊销 累计摊销额 期 末 数 剩余摊销年限
工业产权及专
有技术 265,345.17 707,587.36 1,945,864.34 7.3
土地使用权 332,744.63 464,505.89 12,981,576.36 49
财务软件 5,106.64 5,106.64 33,193.36 4.3
识别视觉系统 5,333.33 5,333.33 74,666.67 9.3
合 计 608,529.77 1,182,533.22 15,035,300.73
13、开办费
种 类 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销
开办费 4,479,594.19 2,997,489.53 1,132,296.22 298,718.35
合 计 4,479,594.19 2,997,489.53 1,132,296.22 298,718.35
接上表:
种 类 累计摊销数 期 末 数 剩余摊销年限
开办费 648,526.79 3,831,067.40 2.7
合 计 648,526.79 3,831,067.40 2.7
14、长期待摊费用
种 类 原始金额 期 初 数 本期增加
永丰工厂装修费 1,266,644.20 770,079.20 496,565.00
金工车间装修费 112,493.78 80,480.00 5,000.00
电话安装费 10,212.93 9,702.27
研究发展费 121,500.00 121,500.00
租赁办公楼装修费 28,045.78 28,045.78
合 计 1,538,896.69 860,261.47 651,110.78
接上表:
种 类 本期摊销 累计摊销数 期 末 数 剩余摊销年限
永丰工厂装修费 63,205.45 63,205.45 1,203,438.75 9.5
金工车间装修费 10,174.44 37,188.22 75,305.56 6.7
电话安装费 1,020.28 1,530.94 8,681.99 8.5
研究发展费 121,500.00 121,500.00 0.00 —
租赁办公楼装修费 3,272.01 3272.01 24,773.77 4.4
合 计 199,172.18 226,696.62 1,312,200.07
15、短期借款
借款类别 币别 期 初 数 期 末 数 备 注
抵押 人民币 5,700,000.00 27,000,000.00
担保 人民币 12,370,000.00 21,000,000.00
合 计 18,070,000.00 48,000,000.00
16、应付票据
单 位 种 类 期初数 期末数 备 注
江西省日用品公司 银行承兑汇票 1,160,000.00 0.00
上海鉴臣香料公司 银行承兑汇票 0.00 360,000.00 2000年3月到期
合 计 1,160,000.00 360,000.00
17、应付帐款
期 初 数 期 末 数
帐 龄 金额 比例（％） 金额 比例（％）
1年以内 18,369,184.15 95.90 16,730,565.78 92.60
1—2年 785,335.30 4.10 1,336,999.86 7.40
合 计 19,154,519.45 100.00 18,067,565.64 100.00
无欠持有本公司5％以上股份的股东款项。
18、预收帐款
期 初 数 期 末 数
帐 龄 金额 比例（％） 金额 比例（％）
1年以内 682,730.25 100.00 1,542,324.95 100.00
合 计 682,730.25 100.00 1,542,324.95 100.00
无欠持有本公司5％以上股份的股东款项。
19、应付股利 期 初 数 期 末 数
345.94 258,532.13
应付股利余额为子公司北京清华永昌化工有限公司应付其股东香港海生实业有限公司股利款。
20、应交税金
税 种 期 初 数 期 末 数
（1） 增值税 1,327,044.59 4,075,703.81
（2） 营业税 102,311.26 586,131.35
（3） 城建税 777,789.30 293,693.02
（4） 所得税 5,833,808.62 8,960,479.59
（5） 房产税 232,358.70
（6） 个人所得税 3471.65
（7） 固定资产投资方向调节税 52,000.00
合 计 8,273,312.47 13,971,479.42
21、其他应交款
项 目 计缴基数 计缴比例 期 初 数 期 末 数
教育费附加 应交流转税 3％ 382,228.16 125,869.35
防洪保安基金 销售收入 1‰ 47,087.38 136,622.03
价格调节基金 销售收入 1‰ 31,955.74 78,853.00
合 计 461,271.28 341,344.38
22、其他应付款
期 初 数 期 末 数
帐 龄 金额 比例（％） 金额 比例（％）
1年以内 20,022,893.53 97.10 6,581,761.26 96.60
1—2年 371,176.19 1.80 149,895.18 2.20
2—3年 226,829.90 1.10 81,761.01 1.20
合计 20,620,899.62 100.00 6,813,417.45 100.00
欠持有本公司5％以上股份的股东清华同方股份有限公司396,293.36元；江西草 珊瑚企业(集团)公司1,515.39元。
23、预提费用
项 目 期 初 数 期 末 数
资金占用费 10,939.80
加工费 755,592.76 4,611.09
水电费 209,434.10 270,108.89
房 租 270,000.00 200,000.00
工 资 1,152,440.32
社会统筹保险费 262,587.38 339,012.38
排污费 100,000.00
营销费 1,164,654.85 1,904,897.13
车间装修 120,000.00
其 他 32,624.07 56,023.49
合 计 2,694,893.16 4,158,033.10
24、长期应付款
欠款单位 金额 备注
江西省财政厅 6,588,062.87 土地使用权出让金
江西合成洗涤剂厂 5,244,048.74 土地使用权出让金
江西草珊瑚企业（集团）公司 1,030,061.12 土地使用权出让金
合计 12,862,172.73
25、股本
期初数 期末数
投资单位 投资金额 股权结构 本期增加(减少) 投资金额 股权结构
清华同方股份有限公司 25741200 36％ 25741200.00 36％
江西合成洗涤剂厂 22880200 32％ 22880200.00 32％
江西草珊瑚企业(集团) 22163600 31％ 22163600.00 31％
公司
江西省日用品工业总公司 357500 0.5％ 357500.00 0.5％
南昌高新区建设开发 357500 0.5％ 357500.00 0.5％
有限责任公司
合 计 71500000 100％ 71500000.00 100％
以上股本业经南昌会计师事务所验资并出具（98）洪会验字第40号验资报告。
26、资本公积
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
股本溢价 38,494,779.81 38,494,779.81
合 计 38,494,779.81 38,494,779.81
27、盈余公积
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
法定盈余公积金 335,022.65 2,806,789.84 3,141,812.49
法定公益金 335,022.65 2,806,789.84 3,141,812.49
合 计 670,045.30 5,613,579.68 6,283,624.98
28、未分配利润
期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
2,754,475.10 28,173,177.81 5,613,579.68 25,314,073.23
本期法定盈余公积及法定公益金均按10％提取。根据本公司1998年度股东大会决议，本公司自成立之日起至公司股票发行期间实现的利润，由新老股东共享。
29、主营业务收入
1 项 目 1999年度 1998年度 1997年度
瑞贝克 13,523,726.53 32,655,719.45 15,448,669.57
草珊瑚牙膏 61,593,064.98 57,525,451.83 50,247,763.21
洗衣粉 101,233,528.18 130,763,302.94 149,132,516.95
精细化工产品 20,951,897.05 11,683,060.28 11,496,773.74
商业批发 2,957,557.46
合 计 200,259,774.20 232,627,534.50 226,325,723.47
2 分行业资料
行业 营业收入 营业成本 营业毛利
上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数
工业生产 232627534 197302216 162291786 136847403 70335747 60454813
商品流通 2957557 2415083 542474
合 计 232627534 200259774 162291786 139262486 70335747 60997287
30、主营业务税金及附加
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
营业税 484,943.87 387,264.51
城建税 739,433.43 714,943.39 777,050.41
教育附加 316,900.05 306,404.31 333,021.61
合 计 1,541,277.35 1,408,612.21 1,110,072.02
31、其他业务利润
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
出口代办手续费收入 242,868.52 459,669.62 126,598.51
让售材料 21,849.91 164,632.87 264,823.28
租赁收入 7,069,270.88 5,837,009.14
合 计 7,333,989.31 6,461,311.63 391,421.79
32、财务费用
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
利息支出 1,838,611.13 2,007,683.26 2,099,126.48
减：利息收入 316,535.90 223,499.82 220,241.05
汇兑损失 501.01 171.60 1,108.71
其 他 45,365.98 9,021.28 4,925.63
合 计 1,567,942.22 1,793,376.32 1,884,919.77
33、补贴收入
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
所得税返还 5,254,698.85 1,217,967.30
根据江西省人民政府赣府字（1998）48号文，公司从1998年成立起，先按33％的所得税率征收，然后由同级财政返还18个百分点，所得税实际税负为15％。
34、营业外收入
1999年度 1998年度 1997年度
3,108.40 938.28
35、营业外支出
1999年度 1998年度 1997年度
375,662.16 554,932.24 299,456.90
36、母公司会计报表主要项目注释
（1） 长期股权投资
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
金额 减值准备 金额 减值准备
北京永昌化工有限公司 6864545.58 1334060.20 8198605.78
江西同方药业有限责任公司13538106.59 2038213.50 15576320.09
江西诚志日化营销 449039.81 449039.81
有限公司
江西诚志医药营销 2615969.34 2615969.34
有限公司
江西京鹰汽车新 14800000.00 14800000.00
技术有限责任公司
合 计 20402652.17 21237282.85 41639935.02
（2） 固定资产及累计折旧
1 固定资产原值
项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 62,756,143.43 1,932,668.81 64,688,812.24
机器设备 39,491,309.00 837,090.18 28,790.00 40,299,609.18
运转设备 2,057,741.00 1,137,435.00 3,195,176.00
其 他 218,800.00 211,957.60 430,757.60
合 计 104,523,993.43 4,119,151.59 28,790.00 108,614,355.02
2 累计折旧
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 5,838,888.88 1,544,503.02 7,383,391.90
机器设备 16,644,547.89 3,640,908.01 4,963.28 20,280,492.62
运输设备 627,708.90 245,067.65 872,776.55
其 他 76,048.87 18,466.26 94,515.13
合 计 23,187,194.54 5,448,944.94 4,963.28 28,631,176.20
(3)主营业务收入
1 项 目 1999年度 1998年度 1997年度
草珊瑚牙膏 61,593,064.98 57,525,451.83 50,247,763.21
洗 衣 粉 102,279,982.97 137,438,780.59 149,132,516.95
合 计 163,873,047.95 194,964,232.42 199,380,280.16
2分行业资料
行业 营业收入 营业成本 营业毛利
上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数
工业生产 194964232 163873047 149237830 120067307 45726401 43805740
商品流通
合 计 194964232 163873047 149237830 120067307 45726401 43805740
(4)投资收益
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
长期股权投资收益(权益法) 3,227,282.85 4,448,928.31 4,863,591.48
长期债权投资收益
其 他
合 计 3,227,282.85 4,448,928.31 4,863,591.48
(5)所得税
1999年度 1998年度 1997年度
9,633,614.56 9,138,977.31 8,064,193.66
根据江西省人民政府赣府字（1998）48号文，从1998年公司成立起，先按33％的所得税率征收，然后由同级财政返还18个百分点，所得税实际税负为15％。
（四）关联方及其交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
清华同方股份 北京海淀区清华 信息技术 股 东 股份有限公司 梁猷能
有限公司 大学13区28号楼
江西合成洗涤 鹰潭市林荫西路 工业加工 股 东 国 有 柯志强
剂厂 14号
江西草珊瑚企业 南昌市解放西路 工业加工 股 东 国 有 严景元
（集团）公司 226号
北京清华永昌 北京海淀区清华 工业加工 子公司 合 资 陈玉生
化工有限公司 大学化工制品厂内
江西同方药业 南昌市三经路 工业加工 子公司 有限责任公司 刘 理
有限责任公司 113号
江西诚志日化 南昌市北京西路 商业批发 子公司 有限责任公司 苏家璜
营销有限公司 88号江信大厦16楼
江西诚志医药 南昌市省府大院东 商业批发 子公司 有限责任公司 朱德权
营销有限责任 四路23号
公司
（2）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 期初数 所占比例 本期增加 本期减少 期末数 所占比例
清华同方股份
有限公司 25,741,200.00 36％ 25,741,200.00 36％
江西合成洗涤
剂厂 22,880,200.00 32％ 22,880,200.00 32％
江西草珊瑚企业
（集团）公司22,163,600.00 31％ 22,163,600.00 31％
北京清华永昌化
工有限公司 5,067,048.00 60％ 5,067,048.00 60％
江西同方药业有
限责任公司12,222,220.00 55％ 12,222,220.00 55％
江西诚志日化营
销有限公司 510,000.00 51％ 510,000.00 51％
江西诚志医药营
销有限责任公司 2,700,000.00 90％ 2,700,000.00 90％
2、关联交易
（1）采购货物
企 业 名 称 1999年度 1998年度 备 注
江西合成洗涤剂厂 27,263,120.47 21,535,000.00 原材料
（2）销售货物
企 业 名 称 1999年度 1998年度 备 注
清华同方股份有限公司 897,946.35 10,408,444.47 化工产品
（3）应收应付款项余额
项 目 企 业 名 称 1999年12月31日 1998年12月31日 备 注
其他应付款 清华同方股份有限公司 396,293.36 396,293.36
江西草珊瑚企业(集团)公司 1515.39
长期应付款 江西合成洗涤剂厂 5,244,048.74 5,244,048.74 土地使用权
出让金
江西草珊瑚企业(集团)公司 1,030,061.12 1,344,014.12 土地使用权
出让金
3、关联协议
1）本公司与江西草珊瑚企业（集团）公司签订《综合服务合同》，主要内容有 ：
(1)本公司与江西草珊瑚企业(集团)公司相互租赁对方房产，本公司与江西草珊 瑚企业(集团)公司定期结算租金。
(2)江西草珊瑚企业（集团）公司所属企业生产制造的牙膏原料产品，在与市场 同类产品同质同价的情况下，优先向本公司提供。
2）本公司与江西合成洗涤剂厂签订《综合服务合同》，主要内容有：
(1)由本公司向江西合成洗涤剂厂提供用电、用水、蒸汽、煤气，分别按每度0.50元、每吨0.356元、每吨53元、每万立方米1,616.32元向江西合成洗涤剂厂收取费用。
(2)本公司与江西合成洗涤剂厂相互租赁对方仓库，同时江洗厂租赁本公司办公 室，本公司与江西合成洗涤剂厂定期结算租金。
3）本公司与清华同方股份有限公司签订《委托租赁协议》，将本公司同方大厦 的A座第六整层和第七整层，委托清华同方股份有限公司对外租赁，期限自1998年9月30日至2000年9月29日止，每月收取租金775,680.00元，同时按租金收入的5％支付给清华同方股份有限公司作为物业管理费用。
（五）或有事项：公司截止审计报告日无重大或有事项。
（六）期后事项：公司截止审计报告日无重大期后事项。
（七）承诺事项：公司截止审计报告日无重大承诺事项。
（八）其它重要事项：调帐日调帐前调帐后比较资产负债表。
（九）重要财务指标
指标名称 1999年 1998年 1997年
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动比率 1.50 1.20 1.44 1.14 1.74 1.62
速动比率 1.23 1.03 0.98 0.75 1.09 1.00
资产负债率（％） 40.26 39.11 39.69 39.61 40.79 40.07
应收帐款周转率（次） 4.57 6.02 6.70 7.59 12.77 16.05
存货周转率（次） 4.86 6.63 5.52 6.77 4.91 5.35
净资产收益率（％） 19.90 19.85 20.51 20.46 25.29 25.29
每股净利（元／股） 0.39 0.39 0.33 0.32 0.28 0.28
(十)正在进行或计划进行的资本支出项目
本公司除第六节所述之投资项目外，无其他正在进行或计划进行的资本支出项目。
(十一)最近三年资产流动性情况及其变化趋势
本公司三年来资产总额变化较大，1999年底资产总额比1997年底增加1.20亿，增加 80％，主要是货币资金、应收帐款、无形资产和固定资产增加所致。
本公司流动比率较低，主要原因是公司与银行形成良好的业务关系，为了降低资金成本，公司的银行借款均为短期借款，到期后自动展期。
(十二)最近三年利润构成、盈利水平变化趋势及原因
本公司三年来利润总额和净利润均呈稳步增长态势。
(十三)发行人最近三年股本及其他净资产项目的变化情况
股本变动情况说明
1998年经省股份制改革联审小组以赣股【1998】04号文批准，诚志股份有限公司由五家企业发起设立，股本为7,150万元。
资本公积变动情况说明
1999年12月31日余额为38,494,779.81元，系1998年4月30日评估后净资产折股余额；
盈余公积变动情况说明
1999年12月31日余额为6,283,624.98元，系1998年底余额670,045.30元加上按1999年度利润28,173,177.81元,提取法定公积金2,806,789.84元和法定公益金2,806,789.84元形成。
未分配利润变动情况说明
1999年12月31日余额为25,314,073.23元，比1998年12月31日多22,559,598.13元，系1999年度所实现的净利润28,173,177.81元加上年初未分配利润2,754,475.10元 后，提取法定公积金2,806,789.84元和法定公益金2,806,789.84元形成。
(十)正在进行或计划进行的资本支出项目
本公司除第六节所述之投资项目外，无其他正在进行或计划进行的资本支出项目。
(十一)最近三年资产流动性情况及其变化趋势
本公司三年来资产总额变化较大，99年底资产总额比97年底增加1.22亿，增加82％，主要是货币资金、应收帐款、无形资产和固定资产增加所致。
本公司流动比率较低，主要原因是公司与银行形成良好的业务关系，为了降低资金成本，公司的银行借款均为短期借款，到期后自动展期。
(十二)最近三年利润构成、盈利水平变化趋势及原因
本公司三年来利润总额和净利润均呈稳步增长态势。
(十三)发行人最近三年股本及其他净资产项目的变化情况
股本变动情况说明
1998年经省股份制改革联审小组以赣股【1998】04号文批准，诚志股份有限公司由五家企业发起设立，股本为7,150万元。
资本公积变动情况说明
1999年12月31日余额为38,494,779.81元，系98年4月30日评估后净资产折股余额；
盈余公积变动情况说明
1999年12月31日余额为6,664,934.14元；系1998年底余额1，004，976.04元，和按1999年度利润28,583,021.82元，提取法定公积金2,829,979.05元，提取法定公益 金2,829,979.05元形成。
未分配利润变动情况说明
1999年12月31日余额为27,013,990.49元，比1998年12月31日多22,923,063.72元，系1999年度所实现的净利润；28,583,021.82加上年初未分配利润4,090,926.77元 后，提取法定公积金2,829,979.05元和法定公益金2,829,979.05元形成。
十三、资产评估
以下资料摘自北京国友大正资产评估有限公司国友大正评字(1998)第0015号资产评估报告。
（一）资产评估情况（评估基准日：1998年4月30日）
1、企业资产
企业全部资产：帐面净值15,264.12万元，评估值15,641.10万元，增值376.98万元，增值率2.47％。
2、企业负债
企业全部负债：帐面净值为4,641.62万元，评估值为4,641.62万元,负债评估增 值0元，增值率0％。
3、企业净资产
企业净资产：帐面净值10,622.50万元，评估值10,999.48万元，评估增值376.98万元，增值率3.55％。
4、资产评估结果汇总表
评估基准日：1998年4月30日 单位：万元人民币
资产项目 帐面原值 帐面净值 清查调整值 重置价值 评估值 评估增值 增值率％
流动资产 5,092.64 5,092.64 5,092.64 5,097.71 5,097.71 5.06 0.10
长期投资 2,051.55 2,051.55 2,051.55 2,076.28 2,076.28 24.73 1.21
在建工程 5.97 5.97 5.97 4.67 4.67 －1.30 －21.76
建构筑物 5,743.75 5,232.51 5,232.51 6,261.88 5,781.09 548.58 10.48
车辆及设备3937.46 2,814.80 2,814.80 4,126.05 2,614.71 －200.10 －7.11
递延资产 66.65 66.65 66.65 66.65 66.65 0.00 0.00
总资产 16,898.02 15264.12 15,264.12 17,633.24 15641.10 376.98 2.47
负 债 4,641.62 4,641.62 4,641.62 0.00 0.00
净资产 10,622.50 10622.50 10,999.48 376.98 3.55
（二）各类资产增减值的主要原因
建筑物评估增值的主要原因是维护较好、成新率较高。在建工程指生产设备在建工程，为冷却水循环系统，减值原因是玻璃钢制品价格下降。车辆及设备减值系因技术进步和市场竞争造成产品价格下降。
（三）主要评估方法
本次评估采取的方法是在重置成本标准下的成本加和法，针对不同评估对象分别采用重置成本法、现行市价法、收益现值法。流动资产和负债都是以帐面值作为评估值，机器设备、建筑物及构筑物的评估均采用重置成本法，在建工程采用重置成本法进行评估，土地使用权的评估是采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法，长期投资的评估是以持股比例计算其权益，无形资产主要运用超额收益现值法对其进行评估测算（此项无形资产的评估值未计入公司评估总值）。
（四）评估基准日：1998年4月30日
（五）评估确认
本次评估业经江西省国有资产管理局赣国资评字【1998】178号文确认。
十四、盈利预测
本公司盈利预测报告业经江西中昊会计师事务所赣昊内审核[2000]09号盈利预测审核报告审核，具体财务数据详见附表。
十五、 公司发展规划
（一）生产经营发展战略
公司的发展战略定位为“以日用化工为基础，以精细化工为龙头，以控释药业为新的增长空间”。即强调精细化工这个技术核心的先导和支撑作用，强化精细化工这一核心技术领域的创新能力，通过精细化工技术和产品在日化行业的应用来提高洗衣粉和牙膏等传统日化产品的技术含量，以高新技术的深度开发和应用来调整产品结构，提升竞争能力；通过精细化工技术和产品（医药辅料）在制药行业的应用来发展控释药业这一制药工业的新领域和制高点。优质的产品和优质的服务将成为本公司公众形象的定位。
（二）发展目标和规模
公司的战略目标是：用五年左右的时间把本公司建设成为以现代企业制度为特征、具有可持续发展潜力和富有特色的国内同行业强势企业。本公司到2003年，将达到：
1、在日化领域，合成洗涤剂销量达15万吨，牙膏销量2亿支，销售收入达8—10 亿元人民币；
2、在精细化工领域，在积极支持日化和控释药业发展的同时，要开发和发展精 细化学品，销售收入达到2亿元左右；
3、在制药领域，销售收入达3—4亿元人民币。
（三）市场发展计划
做好公司的整体形象设计和广告宣传，实行名牌战略，树立公司的良好形象。充分利用公司股票上市的机会，除巩固江西、浙江、湖南等省的市场外，将产品推向全国，提高产品国内市场占有率；同时打入国际市场。
（四）销售计划
本公司到2003年，日化产品的销售收入达到8—10亿元，精细化学品的销售收入 达2亿元左右，制药领域的销售收入达3—4亿元人民币。为了达到上述销售目标，本 公司将实施CI战略，制定合理的营销组合策略，有计划、有组织、有步骤地开展营销活动，逐步提高市场占有率，并树立良好的公司形象和产品形象。
（五）生产经营计划
本公司在提高产量的同时，将优化产品结构，逐年增加高档次、高附加值产品的开发，增加花色品种；加大技术引进和开发力度，消化吸收先进的技术，引进、改进先进的技术设备，增加产品的技术含量，不断增强企业竞争力。
（六）固定资产投资及设备更新计划
公司拟用募集资金进行以下固定资产投资和设备更新计划：
项 目 固定资产投资（万元）
1．合成洗涤剂综合技改项目 8,560
2．年产1,500吨聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）项目 2,991
3．年产8,400吨新型液体荧光增白剂项目 2,974
4．复合塑料软管牙膏生产线技术改造工程 2,706
5．新建安克片车间项目 2,944
6．瑞贝克技术改造项目 2,988
7．诚志股份有限公司研究开发中心项目 2,388
8．购买高新技术成果 5,000
（七）人员扩充计划
本公司将制定详细的员工培训计划，充分发挥清华大学的师资优势，司校联合，定期开展培训工作，全面提高现有职工的素质。今后本公司还将充分利用上市公司灵活的用人机制，不断引进高级专业技术人才，充实公司的技术力量。同时接收部分本科以上毕业生，储备企业的后备技术力量，以人才来推动企业的发展。公司将有计划、有步骤地精减和压缩生产技术人员、行政人员，尽快扩大营销人员队伍，适当提高统计、核算和财务人员比例，引进和培训高层次、高素质的管理人员。
（八）资金筹措与运用计划
除公司内部积累外，本公司将通过利用外资，发行债券、股票，申请银行贷款等多种方式广开筹资渠道。
本公司本次发行股票预计募集资金净额38,694万元，资金不足部分由本公司向银行贷款或通过其他途径解决。
十六、重要合同及重大诉讼事项
（一）截止本招股说明书刊登之日, 本公司签订的重大合同如下：
1、1998年10月15日，本公司与股东江西合成洗涤剂厂签订了《综合服务合同》 ，主要内容有：由本公司向江洗厂有偿提供电、水、蒸汽、煤气，本公司与江洗厂相互租赁对方仓库，同时江洗厂向本公司租赁办公室，本公司与江洗厂定期结算租金。
2、1998年10月15日，本公司与股东江西草珊瑚企业（集团）公司签订了《综合 服务合同》，主要内容有：本公司与草珊瑚集团相互租赁对方房屋，按月结算和支付租金，本公司另向草珊瑚集团租赁通信设施。
3、1998年10月15日，本公司与清华同方股份有限公司签订了《委托租赁协议》 ，主要内容有：本公司将其所属之同方大厦A座第六、七层建筑面积共3232平方米委 托清华同方租赁经营，清华同方扣出租赁收入的5％后按月向本公司支付租赁收入余 额。
4、1999年5月1日，本公司与下属子公司江西诚志日化营销有限公司签订了《洗 衣粉销售合同》。
5、1999年6月15日，本公司与江洗厂签订了《商标转让合同》，协议规定：江洗厂无偿向本公司转让“月月红”、“鲜花”、“清泉”等商标。
6、1999年6月16日，本公司与草珊瑚集团签订了《协议书》，协议规定：草珊瑚集团无偿向本公司转让“草珊瑚”牙膏商标。
（二）本公司与银行签订的银行主要借款合同如下：
1、1999年2月14日，本公司与交通银行南昌迎宾大道支行签订了借款合同，借款金额500万元人民币，借款期限为1999年2月14日～2000年2月14日，借款利率为月息5.325‰。
2、1999年4月22日，本公司与交通银行南昌迎宾大道支行签订了借款合同，借款金额500万元人民币，借款期限为1999年4月22日～2000年4月22日，借款利率为月息5.325‰。
3、1999年7月30日，本公司与中国工商银行鹰潭市分行签订了借款合同，借款金额1200万元人民币，借款期限为1999年7月30日～2000年6月30日，借款利率为月息5.3625‰。
4、1999年7月26日，本公司与中国工商银行南昌市站前路办事处签订了借款合同，借款金额570万元人民币，借款期限为1999年7月30日～2000年7月25日，借款利率 为月息5.3625‰。
5、1999年9月28日，本公司与中国工商银行鹰潭市分行月湖办事处签订了借款合同，借款金额500万元人民币，借款期限为1999年9月28日～2000年8月27日，借款利 率为月息5.85‰。
6、1999年12月15日，本公司与交通银行南昌迎宾大道支行签订了借款合同，借 款金额1000万元人民币，期限为1999年12月15日至2000年12月15日，借款利率为月息5.3625‰。
7、1999年12月22日，本公司与中国银行南昌市西湖支行签订了借款合同，借款 金额800万元人民币，期限为1999年12月22日至2000年12月21日，借款利率为月息4.875‰。
（三）截止本招股说明书刊登之日，本公司无重大诉讼事项，本公司的董事会、监事会成员及高级管理人员并无涉及任何重大诉讼事项。
十七、附录
附 录
附录一： 江西中昊会计师事务所《审计报告》
附录二： 江西中昊会计师事务所《盈利预测审核报告》
附录三： 北京国友大正资产评估有限公司《资产评估报告书》
附录四： 天达律师事务所《法律意见书》
附录五： 南昌会计师事务所《验资报告》
十八、备查文件
一、发行人成立的注册登记文件
二、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
三、承销协议
四、国有资产管理部门关于资产评估结果的确认批复
五、发行人的其他有关文件
六、重要合同
七、证监会要求的其他有关文件
查阅地点：诚志股份有限公司 中信证券股份有限公司
电 话： （0791）6304746 电 话： （010）64654818
联系人： 许晓阳 熊智敏 联系人： 夏朝阳 谭燕 冯明伟
地 址： 南昌市北京西路88号 地 址： 北京市朝阳区新源
江信国际大厦21楼 南路6号京城大厦
诚志股份有限公司
二零零零年六月十六日
合并利润表
编制单位:诚志股份有限公司 单位:人民币元
项目 1999年度 1998年度 1997年度
一、主营业务收入 200259774.20 232627534.50 226325723.47
减:折扣与折让
主营业务收入净额 200259774.20 232627534.50 226235723.47
减:主营业务成本 139262486.58 162291786.51 169073895.89
主营业务税金及附加