飞亚股份2007年年度报告
安徽飞亚纺织发展股份有限公司2007年年度报告
2008年元月22日
【重要提示】
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
独立董事刘心报先生因出差在外未出席本次董事会会议，委托独立董事张晓健先生代为出席。
本公司2007年度财务会计报告已经安徽华普会计师事务所审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人张国龙先生、主管会计工作负责人闫丽君先生及会计机构负责人林伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介 3
二、会计数据和业务数据摘要 5
三、股本变动及股东情况 0
四、董事、监事高级管理人员和员工情况 4
五、公司治理结构 8
六、股东大会情况简介 15
七、董事会报告 17
八、监事会报告 30
九、重要事项 32
十、财务报告 39
十一、备查文件目录 41
一、公司基本情况简介
1、法定中文名称：安徽飞亚纺织发展股份有限公司
法定英文名称：ANHUI FEIYA TEXTILE CO.,LTD.
中文简称：飞亚股份
英文简称：FEIYA
2、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：飞亚股份
股票代码：002042
3、公司注册地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥南
公司办公地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥南
邮政编码：235033
互联网网址：http://www.feiyatex.com
电子信箱：feiyadlm@163.com
4、法定代表人：张国龙
5、联系人和联系方式：
董事会秘书 证券事务代表
姓名 董黎明 丁 敏
联系地址 安徽省淮北市濉溪路庆相桥南 邮政编码：235033 安徽省淮北市濉溪路庆相桥南 邮政编码：235033
电话 0561-3011923-3058 0561-3017058
传真 0561-3017058 0561-3017058
电子信箱 feiyadlm@163.com feiyadm@163.com
6、公司信息披露报纸：《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
7、公司其他有关资料：
公司首次注册登记日期：2000年10月31日
公司变更注册登记日期：2005年5月18日
注册登记地点：安徽省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3400001300187
税务登记号：34060372553187x
公司聘请会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所
会计师事务所工作地点：安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦B区
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司2007年度主要财务指标： 单位：（人民币）元
指标 金额
利润总额 -58,840,955.77
归属于上市公司股东的净利润 -58,111,526.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -58,556,128.06
主营业务利润 -14,220,221.89
其他业务利润 386,648.68
营业利润 -59,284,225.28
投资收益
补贴收入 172,000.00
营业外收支净额 271,269.51
经营活动产生的现金流量净额 6,426,558.09
现金及现金等价物净增减额 -38,270,624.31
注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：
非流动资产处置损益 317,120.95
政府补助 172,000.00
其他营业外收支净额 -45,851.44
少数股东损益影响数 1,332.17
非经常性损益净额 444,601.68
（二）公司前三年主要会计数据和财务指标：
1、主要会计数据： 单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 431,310,559.23 547,168,440.43 494,947,885.58 -12.86% 474,858,553.84 474,858,553.84
利润总额 -58,840,955.77 1,866,980.37 2,002,029.63 -3,039.07% 9,539,614.98 9,719,680.62
归属于上市公司股东的净利润 -58,111,526.38 629,991.77 765,041.03 -7,695.87% 5,879,550.77 6,059,616.41
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -58,556,128.06 -9,479,754.27 -9,344,705.01 -526.62% 5,906,048.81 6,086,114.45
经营活动产生的现金流量净额 6,426,558.09 46,744,537.68 47,019,331.33 -86.33% -16,572,885.13 -16,572,885.13
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 426,168,272.31 533,254,446.34 533,254,446.34 -20.08% 572,966,525.61 572,831,476.35
所有者权益（或股东权益） 211,940,399.12 270,051,925.50 270,051,925.50 -21.52% 277,421,933.73 283,907,266.49
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00% 100,000,000.00 100,000,000.00
2、主要财务指标： 单位：（人民币）元
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 -0.58 0.01 0.08 -825.00% 0.07 0.07
稀释每股收益 -0.58 0.01 0.08 -825.00% 0.07 0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.59 -0.09 -0.09 -555.56% 0.07 0.07
全面摊薄净资产收益率 -27.42% 0.23% 0.28% -27.70% 2.12% 2.13%
加权平均净资产收益率 -24.11% 0.23% 0.28% -24.39% 2.53% 2.61%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -27.63% -3.51% -3.46% -24.17% 2.13% 2.14%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -24.30% -3.48% -3.43% -20.87% 2.54% 2.62%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.064 0.47 0.47 -86.38% -0.17 -0.17
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.12 2.70 2.70 -21.48% 2.77 2.84
（三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》计算的利润数据：
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -27.42% -24.11% -0.58 -0.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -27.63% -24.30% -0.59 -0.59
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况：
1、股份变动情况表： 单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 48,000,000 48.00% 0 0 0 -7,450,880 -7,450,880 40,549,120 40.55%
1、国家持股 544,640 0.54% 0 0 0 -544,640 -544,640 0 0.00%
2、国有法人持股 47,455,360 47.46% 0 0 0 -6,906,240 -6,906,240 40,549,120 40.55%
3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：
境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：
境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 52,000,000 52.00% 0 0 0 7,450,880 7,450,880 59,450,880 59.45%
1、人民币普通股 52,000,000 52.00% 0 0 0 7,450,880 7,450,880 59,450,880 59.45%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 100,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 100,000,000 100.00%
（二）股票发行与上市情况：
1、经中国证监会证监发行字［2005］9号文核准,本公司发行人民币普通股4,000 万股，其中网下向询价对象配售800万股，网上向社会公众投资者按市值配售3,200万股。网下配售部分已于2005年4月6日在保荐机构(主承销商)华泰证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年4月12日成功发行，发行价3.80元/股。
2、经深圳证券交易所《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(深证上［2005］21号文)同意，本公司公开发行的4000万股A股于2005年4月27日在深圳证券交易所挂牌交易。
3、2005年11月7日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为48,000,000 股，占股份总数的48%，无限售条件股份为52,000,000 股，占股份总数的52%。
4、2007年1月29日，限售股份持有人所持有的部分限售股份7,450,880股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为40,549,120股，占股份总数的40.55%，无限售条件股份为59,450,880股，占股份总数的59.45%。
5、公司无内部职工股。
（三）股东数量和持股情况
股东总数 9,280
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
安徽飞亚纺织集团有限公司 国有法人 40.55% 40,549,120 40,549,120 0
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 境内自然人 1.07% 1,068,885 0 0
郝青 境内自然人 0.75% 745,576 0 0
周红 境内自然人 0.50% 500,000 0 0
熊俊杰 境内自然人 0.48% 479,700 0 0
杨佩贞 境内自然人 0.47% 470,500 0 0
陈帼俊 境内自然人 0.40% 397,000 0 0
毛烜 境内自然人 0.39% 389,999 0 0
深圳市龙思源投资有限公司 境内非国有法人 0.38% 380,000 0 0
吴蔓裕 境内自然人 0.33% 334,300 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,068,885 人民币普通股
郝青 745,576 人民币普通股
周红 500,000 人民币普通股
熊俊杰 479,700 人民币普通股
杨佩贞 470,500 人民币普通股
陈帼俊 397,000 人民币普通股
毛烜 389,999 人民币普通股
深圳市龙思源投资有限公司 380,000 人民币普通股
吴蔓裕 334,300 人民币普通股
申志凌 322,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知流通股股东之间是否存在关联关系和是否属于一致行动人。
（四）控股股东及实际控制人情况介绍：
（1）公司控股股东：
公司名称：安徽飞亚纺织集团有限公司
住 所：安徽省淮北市濉溪路庆相桥
法定代表人：李安坤
成立日期：1997年12月
注册资本：1.1亿元人民币
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：对纺织企业国有资产运营及管理，信息咨询、代理服务
（2）公司实际控制人：
名 称：淮北市人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人：徐 超
单位性质：国有资产管理部门
办公地址：安徽省淮北市人民路
（3）控股股东及实际控制人变更情况：
报告期内，本公司的实际控制人未发生变动，仍为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。安徽飞亚纺织集团有限公司为国有独资有限责任公司，其实际控制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会，而飞亚集团公司是公司的控股股东，因此，淮北市人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。
但淮北市人民政府国有资产监督管理委员会已对飞亚集团公司实施产权制度改革，2007年11月28日已对飞亚集团公司的国有产权进行挂牌转让，其中包括所持本公司的40.55%的股权，2007年12月28日，华孚控股有限公司已经摘牌，2008年元月22日，国资委和华孚控股有限公司签订了产权转让合同，本公司的实际控制人可能会发生变化。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
100%
40.55%
（五）其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东情况介绍：
报告期内，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东。
（六）限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
安徽飞亚纺织集团有限公司 45,549,120 5,000,000 0 40,549,120 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺。 2007年01月29日
淮北市国有资产运营有限公司 1,089,280 1,089,280 0 0 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺。 2007年01月29日
安徽省国有资产运营有限公司 544,640 544,640 0 0 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺。 2007年01月29日
上海市纺织科学研究院 272,320 272,320 0 0 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺。 2007年01月29日
上海东华大学科技园 272,320 272,320 0 0 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺。 2007年01月29日
淮北印染集团公司 272,320 272,320 0 0 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺。 2007年01月29日
合计 48,000,000 7,450,880 0 40,549,120 － －
四、董事、监事高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员情况：
1、董事、监事和高级管理人员的基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取
张国龙 董事长 男 59 2006-12-06 2009-12-06 0 0 6 否
李安坤 董事 男 58 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0 是
张晓兵 董事 男 40 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0 是
刘 更 董事 男 41 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0 是
刘心报 独立董事 男 44 2006-12-06 2009-12-06 0 0 3 否
何 晖 独立董事 女 40 2006-12-06 2009-12-06 0 0 3 否
张晓健 独立董事 男 38 2006-12-06 2009-12-06 0 0 3 否
胡爱生 监事 男 45 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0 是
张海友 监事 男 45 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0 是
赵玉萍 监事 女 45 2006-12-06 2009-12-06 0 0 1.8 否
闫丽君 总经理 男 43 2007-10-18 2009-12-06 0 0 2.5 否
孙 辉 副总经理 男 43 2006-12-06 2009-12-06 0 0 5.4 否
宋远响 副总经理 男 42 2007-03-30 2009-12-06 0 0 5.4 否
赵松林 副总经理 男 43 2007-08-06 2009-12-06 0 0 2.25 否
林 伟 财务总监 男 45 2006-12-06 2009-12-06 0 0 4.8 否
董黎明 董事会秘书 男 45 2007-07-19 2009-12-06 0 0 2.3 否
合计 - - - - - 0 0 - 39.45 -
2、公司的董事、监事在股东单位任职的情况：
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期期间
张国龙 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事 2000年5月至今
李安坤 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事长、总经理 2000年5月至今
刘 更 上海东华大学科技园发展有限公司 总经理 2000年7月至今
张晓兵 淮北市国有资产运营有限公司 经理 2002年1月至今
胡爱生 安徽飞亚纺织集团有限公司 工会主席 2000年8月至今
张海友 安徽省国有资产运营有限公司 经理 1999年初至今
3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：
（1）董事：
张国龙：董事长，1949年生，大专学历，高级工程师。张国龙先生2000年10月起任公司董事长。
李安坤：董事，1950年生，本科学历，经济师、政工师。李安坤先生2000年10月起任安徽飞亚纺织集团有限公司董事长。2000年10月起任公司董事。
张晓兵：董事。1968年生，大专学历。张晓兵先生2002年1月起任淮北市国有资产运营有限公司经理。2006年12月起任公司董事。
刘 更：董事。1967年生，硕士。刘更先生2000年7月起历任上海东华大学科技园发展有限公司常务副总经理、总经理。2003年1月起任公司董事。
刘心报：独立董事。1964年生，博士，教授。刘心报先生任职合肥工业大学管理学院副院长、教授、博士生导师。2003年10月起任公司独立董事。
何 晖：独立董事。1968年生，高级会计师、证券注册会计师、注册评估师。何晖女士于1995年起从事注册会计师工作，现为中磊会计师事务所合伙人，中磊会计师事务所安徽分所所长。2003年10月起任公司独立董事。
张晓健：独立董事。1970年生，本科学历，二级律师，证券律师。张晓健先生1995年起从事执业律师工作，现为中华全国律师协会经济专业委员会委员、安徽省律师协会项目投融资和建设法律专业委员会主任、安徽天禾律师事务所合伙人。2006年12月起任公司独立董事。
（2）监事：
胡爱生：监事会主席。1963年生，本科学历。胡爱生先生2000年8月起任安徽飞亚纺织集团有限公司工会主席。2006年12月起任公司监事会主席。
张海友：监事。1963年生，研究生学历，会计师。张海友先生1999年初至今，历任安徽省国有资产运营有限公司投资部经理、总经理助理。2003年10月起任公司监事。
赵玉萍：职工代表监事。1963年生，初中学历。赵玉萍女士1983年起任职于本公司。2000年10月起任公司职工代表监事。
（3）高级管理人员：
闫丽君：总经理。1965年生，本科学历，高级工程师。闫丽君先生2002至2004年任安徽淮北市印染厂副总经理，2004年至2007年7月任淮北市煤化工投资有限公司总经理。2007年8月任公司副总经理。2007年10月起任公司总经理。
孙 辉：副总经理。1965年生，本科学历，工程师。孙辉先生1989年7月起任职于本公司，2000年10月起历任公司车间主任、总经理助理职务。2002年4月起任公司副总经理。
宋远响：副总经理。1966年生，本科学历，工程师。宋远响先生1989年7月起任职于本公司，2000年11月起历任车间主任、总经理助理职务。2007年3月起任公司副总经理。
赵松林：副总经理。1965年生，硕士研究生，工程师。2003年起任职于安徽丝绸股份有限公司。2007年8月起任公司副总经理。
林 伟：财务总监。1963年生，专科学历，会计师。林伟先生1989年7月起于本公司历任财务科会计、副科长、科长，2000年10月起任公司财务总监。
董黎明：董事会秘书。1963年生，专科学历，高级会计师。董黎明先生2002年4月至2007年6月任安徽飞亚纺织集团有限公司财务部副部长。2007年7月起任公司董事会秘书。
4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：
（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：
①董事的报酬决策程序：董事（含独立董事）年度报酬实施办法由股东大会批准后执行。高级管理人员的报酬实施办法由董事会批准后执行。
②董事、高级管理人员报酬确定的依据：根据公司一届六次董事会和2002年度股东大会通过《安徽飞亚纺织发展股份有限公司年薪制实施办法》及二届六次董事会通过的《总经理年薪制考核办法》，2007年董事、高级管理人员按此规定实施。
③本公司监事胡爱生先生、张海友先生不在本公司领取报酬，赵玉萍女士是车间工人，仅按月领取岗位工资及奖金。
（2）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况：
董事李安坤、张晓兵、刘更，监事胡爱生、张海友不在公司领取薪酬，均在股东单位领取薪酬。
5、董事、监事和高级管理人员变动情况：
公司原副总经理焦记先生因工作调动辞去副总经理职务，2007年3 月30 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，增聘宋远响先生为公司副总经理。
公司董事徐林学先生因身体健康原因，于6月12日向公司提出书面辞呈，辞去公司董事及董事会秘书职务，2007年7月19日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，聘任董黎明先生为公司董事会秘书。
2007年8月，孙松林先生辞去公司董事及总经理职务，2007年8月6日，经公司第三届董事会2007年第一次临时会议审议通过，聘任闫丽君先生、赵松林先生为公司副总经理，由闫丽君先生主持经理层工作。
2007年10月18日，经公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过，聘任闫丽君先生为公司总经理。
（二）公司员工情况：
截至2007年12月31日，本公司在职员工总数为5166名。
1、按专业构成划分：
专业 人数(人) 占总人数的比例(%)
技术开发人员 103 1.99%
销售及售后服务人员 52 1.01%
财务人员 10 0.19%
管理人员 182 3.52%
生产人员 4760 92.14%
其他人员（退养） 59 1.14%
合 计 5166 100%
2、按学历划分：
学历 人数(人) 占总人数的比例(%)
大专以上 171 3.31%
中专 342 6.62%
中专以下 4653 90.07%
合 计 5166 100%
3、截至2007年12月31日，本公司退休人员647名。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况：
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司法人治理结构的情况已符合《上市公司治理准则》的要求：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，能够平等对待所有股东，意在保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在公司股东大会上就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制，使中小投资者充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与公司的关系：公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事产生程序选举董事，聘用高管人员，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会工作制度及规则》召开会议，依法行使职权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。
4、关于监事和监事会：公司监事会由股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，选举和推荐监事组成。监事会人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》召开会议，公司监事认真履行诚信、勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作。
报告期内根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会[2007]第40号令）以及深圳证券交易所有关信息披露管理的相关规定等对《信息披露管理制度》进行了补充、完善，并适时提醒大股东及实际控制人的信息披露及保密工作。
公司均能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，所披露的信息真实、准确、及时、完整。并积极加强与投资者的沟通，确保公平对待公司所有股东。
报告期内，公司运作严格按照《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行，公司运作规范有效，最大限度的保护广大股东和公司的利益。
6、2007年度公司治理专项活动的开展情况
（1）2007年4月20日公司成立以张国龙董事长为组长，董事、监事、高级管理人员参加的公司治理专项活动领导小组，并指派了专人为专项活动工作联系人。公司制定了治理专项活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公司开展专项治理活动的方案，报送安徽省监管局。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会工作制度及规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》、《投资者关系管理制度》《重大事项内部报告制度》等内部规章制度，逐条对照中国证监会通知附件对公司进行自查，形成了《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告》，经2007年7月19日公司三届董事会第四次会议审议通过，并在巨潮资讯网和《证券日报》上披露，同时，公司还设立了专门电话、传真和电子邮箱地址，以便于投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意见和建议；
（2）公司治理专项活动自查中发现的问题和整改措施
问题一：公司董事会尚未设立专门委员会。
整改情况：公司经2007年7月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》，确定了各专门委员会人员组成并使独立董事占人员组成的三分之二，制订了《公司董事会各专门委员会议事规则》，并于2007年8月10日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。
问题二：公司部分内部管理和控制制度未能及时根据新颁布的相关法律法规予以补充、修订，显得有些滞后。
整改情况：公司已根据深交所通知和安徽证监局的要求，对《公司章程》、《募集资金管理及使用办法》、《信息披露管理制度》作了大量的修订、充实与完善。《信息披露管理制度（修订草案）》已经2007年7月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，《公司章程（修订草案）》、《募集资金管理及使用办法（修订草案）》已经公司2007年8月10日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
问题三：公司财务基础管理工作需要进一步加强和完善。
整改情况：公司正加强财务基础工作建设，详细制定各项管理制度，将内控和内审相结合，每月进行自查、自检工作，逐步完善财务管理体系。今后财务人员将会不断提高理论水平，保证财务基础工作的准确、及时完整，完善内控制度，堵塞各种漏洞，防止违纪违规行为的发生，使财务工作在规范化、制度化的良好环境中更好地发挥作用。
问题四：投资者关系管理工作需进一步完善。
整改情况：为了更进一步加强与广大投资者关系管理工作，公司建立了专门联系电话、传真、电子邮箱与及公司自己的网站。公司在投资者关系管理方面能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分的披露。公司于2007年7月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了新修订的《信息披露管理制度（修订草案）》。但随着公司的发展，公司将进一步通过投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。
（3）社会公众评议中发现的问题及整改措施
在7月23日到8月22日的公众评议阶段，公司指派专人负责整理收集各方评议意见。本次社会公众评议期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界对本公司治理情况的评议。
（4）安徽监管局在巡回检查中发现和提出的问题及整改措施
8月31日安徽监管局对本公司进行了巡回检查，并于2007年10月25日对本公司下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2007〕249号），就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了评价意见和存在的问题，针对整改建议函的要求，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了整改建议函和评价意见，对其提出的问题积极制定整改计划并加以落实。
①整体评价意见
公司能够按照中国证监会和安徽监管局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作; 公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改，取得一定效果。
公司建立了"三会一层"的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到"五分开"；公司制定了《信息披露事务管理制度》；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理决策程序，并及时公开披露。同时，公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节，需要公司高度重视，落实整改，使公司治理水平进一步提高。
②存在的问题
问题一：规范运作方面
（1）在个别董事会会议记录上，参会董事签字漏签或不规范；
（2）个别股东大会参会股东代表授权委托书不规范。
整改措施：对董事会会议记录，公司进行了认真的复查，对记录不规范的地方进行了修改，出席会议漏签的，已经完成了补签，签字不规范的已经进行了更正；在股东大会参会股东授权委托程序上，将规范授权委托程序，提高规范运作水平。针对上述问题，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，采取有效措施，完善股东大会、董事会、监事会的会议记录。加强对会议记录的管理，在今后的工作中做到认真细致、准确完备，避免再次出现此类问题。
问题二：公司董事会各专门委员会职能发挥方面
公司董事会虽然已按整改计划于2007年8月10日审议通过了《公司董事会各专门委员会议事规则》，但公司董事会各专门委员会并未严格依据已制定的相关议事规则开展工作。
整改措施：公司经2007年7月19日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》，确定了各专门委员会人员组成，2007年8月10日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司董事会各专门委员会议事规则》。但此项工作尚处于起步阶段，今后公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，督促董事会各专门委员会严格按照已制订的相关议事规则有关规定开展工作，确保重大决策的科学性和合理性，督促各专门委员会积极开展正常日常工作，对公司重大决策、发展规划、规范运作等方面多提建议，以提高董事会的科学决策能力和决策质量。
通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层对相关法律、行政法规的认识得到了进一步的加强，公司日常运作的规范程度显著提高。
公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。
（二）董事履行职责情况：
2007年，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议。独立董事刘心报先生、何晖女士和张晓健先生严格按照有关规定，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。
1、董事出席董事会会议情况：
董事姓名 职务 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 备 注
张国龙 董事长 8 8 0 0 否
李安坤 董事 8 8 0 0 否
孙松林 董事、总经理 3 3 0 0 否 已于2007年8月辞职
徐林学 董事、董事会秘书 2 2 0 0 否 已于2007年6月辞职
张晓兵 董事 8 8 0 0 否
刘 更 董事 8 6 2 0 否
刘心报 独立董事 8 8 0 0 否
何 晖 独立董事 8 8 0 0 否
张晓健 独立董事 8 7 1 0 否
报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责。按时出席会议，对公司募集资金的使用、关联交易、对外担保、聘任高级管理管理人员发表了独立意见， 三名独立董事未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。
(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况：
公司与在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的产供销系统及自主经营能力。
1、公司与控股股东在业务方面分开的情况
公司大股东安徽飞亚纺织集团有限公司的经营范围为：对纺织企业国有资产运营及管理，信息咨询、代理服务。公司业务与大股东完全独立，有完整的供应、生产、销售系统和完全独立的技术、管理、销售人员，不存在依赖大股东的情况。
2、公司与控股股东在资产方面分开的情况
公司拥有独立于股东单位的生产经营场所，拥有完整的法人财产权，如厂房、设备、商标，与控股股东产权关系明晰。
公司经营场所的土地系向控股股东租赁，以合同的形式明确了双方的责任和义务。
3、公司与控股股东在人员方面分开的情况
（1）公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，公司在册员工已经全部和公司签订了《劳动合同书》。截止2007年12 月31 日，公司在册职工 5166人， 在社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
（2）公司的法定代表人为张国龙，第一大股东的法定代表人为李安坤，不存在控股股东法定代表人兼任股份公司法定代表人的情形，公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均没有在大股东或实际控制人中担任除董事以外的职务，也没有在大股东或实际控制人处领取薪酬。
（3）公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均专职在本公司工作并在公司领薪，没有在大股东或其他股东或其下属企业兼职和领薪的情形。
4、公司与控股股东在财务方面分开的情况
公司设立独立的财务部，已按《企业会计制度》等有关法律法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司财务人员不在控股股东单位或其下属企业任职；公司在中国工商银行淮北分行相南办事处开设独立银行基本存款账户，不存在与控股股东共用账户的情况；公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，税务登记证编号为34060372553187x。
5、公司与控股股东在机构方面分开的情况
公司的生产经营场所和办公机构与控股股东完全分开，不存在合署办公和共同经营情况。公司各职能部门独立履行其职能，负责开展公司的经营管理工作，并且其职能履行不受控股股东或实际控制人及其它股东的干预，与控股股东及其相应的部门无隶属关系。
（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况：
公司考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会对总经理和其他高级管理人员按年度进行考评。2007年度总经理及其他高级管理人员经考评：认真履行了工作职责，虽然业绩因市场和成本费用增加等多方面的原因出现大幅下滑，但公司其他方面的工作还是达到了年初确定的目标。
（五）公司内部审计制度的建立和执行情况
根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设有审计部，审计部部长由董事会聘任，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部现有审计人员2 名，主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。
报告期内，审计部对公司2007 年年度报告、一季报、中期报告、三季报进行了现场专题内部审计，并对公司内部审计体系进行了补充和完善。
六、股东大会情况简介
（一）报告期内，公司共召开二次股东大会，2007年4月23日召开的2006年度股东大会和2007年8月10日召开的2007年第一次临时股东大会。公司股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
1、2006年度股东大会
2007年4月23日在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开2006年度股东大会，出席本次股东大会股东及股东授权委托代表共计5名，代表有表决权的股份数为42,387,180股，占公司股份总数的42.39%，其中有限售条件的流通股为40,549,120股，无限售条件的流通股为1,838,060 股，本次大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下决议：
（1）公司董事会2006年度工作报告；
（2）公司监事会2006年度工作报告；；
（3）公司2006年度财务决算报告；
（4）公司2006年度利润分配议案；
（5）公司2006年年度报告及摘要；
（6）关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案。
本公司法律顾问国浩律师集团（上海）事务所指派律师到现场对本次股东大会进行了见证，并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：公司2006年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 4 月 24日《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
2、2007年第一次临时股东大会
2007年第一次临时股东大会于2007年8月10日在淮北市相王府宾馆一楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计3名，代表有表决权的股份数为40,696,040股，占公司股份总数的40.696%，其中有限售条件的流通股为40,549,120股，无限售条件的流通股为146,920 股，本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下决议：
（1）《公司章程（修订草案）》；
（2）《募集资金管理及使用办法（修订草案）》。
本公司法律顾问国浩律师集团（上海）事务所指派律师到现场对本次股东大会进行了见证，并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本次股东股东大会的决议公告刊登在 2007 年8月11 日《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
七、董事会报告
（一）报告期内公司经营情况的回顾：
1、公司报告期内总体经营情况：
2007年度是公司有史以来最为困难的一年，主要表现在产质量大幅下降，销售收入减少，资金十分紧张，特别是下半年，受集团公司产权制度改革等影响，职工思想产生较大波动，生产经营受到严重影响，公司发生了较大亏损。2007年12月27日终因资金短缺，公司暂停生产。
2007年公司实现产量纱产量19650吨，坯布产量4231万米，与去年同期相比纱产量减少3,184吨，比去年同期降低13.95%； 坯布减少1,121万米，比去年同期降低20.95%，销售收入43,131.06万元，比2006年下降12.86%，实现营业利润-5928。42万元，比2006年下降352.37%，实现净利润-5882.84万元。
造成这种状况的主要原因主要有以下几点：
1)人民币汇率持续上升，纺织品出口退税税率进一步降低，纺织品出口受到很大的影响。
2)纺织原料价格逐步上升，工资性费用，折旧费用，利率的变动等其他各项费用的提高，使成本和费用大幅增加。
3)市场竞争激烈，产品售价无法有效提高，产品销售属于微利状态。各地治理环境污染措施使主要客户印染行业限产，采购量减少。受此影响，本公司产品销售量及价格都有所下降，从而影响利润下降。
4)公司技改项目造成成本和费用的增加，但产能和效益没有得到充分的发挥。产品档次不高，附加值偏低。
5)有梭窄幅布机400多台改成宽幅有梭布机的过程中，影响了公司坯布的产量。
6)公司大股东飞亚纺织集团有限公司改制的消息，对本公司职工的思想产生很大的波动，严重影响了公司的产量和质量。
作为国有控股的上市公司，其体制性缺陷未得到根本性解决，职工国企身份没有转换等，使公司在运作上与现代企业制度相适应的体制和机制有较大差距，矛盾日益加深，这也是造成2007年度业绩大幅下滑的客观因素之一。
公司本期经营出现亏损5,811.15万元，截至2007年12月31日止，公司累计未分配利润为-1,828.42万元，流动负债高于流动资产9,901.64万元。截至2008年1月22日止，公司已有长短期借款5,242.88万元逾期（其中：短期借款3,762.88万元，一年内到期的长期借款1,480.00万元），同时，由于资金短缺，公司自2007年12月27日至目前处于停产状态。本公司管理层已充分认识到公司所面临的风险，随着公司大股东的改制顺利完成，同时引进资产质量好、经营管理能力强位于行业前列的战略投资者，公司拟采取以下措施改善经营管理，提高公司效益：
1）公司将于元月下旬按照新的《劳动合同法》，调整与员工签订的劳动合同，2月份全面恢复生产经营。按照战略投资者的经营战略，转变员工的陈旧观念，在提高生产效率、确保产品质量的同时，进一步提高员工的收入，增强员工的工作责任心和工作积极性。
2）在做精做好坯纱线的同时，适当投入技改资金，进一步调整产品的结构，重点是纺部设备，生产毛利率较高的色纺纱，并逐步扩大色纺纱的生产能力；对深加工喷气织机坯布实施技术改造，提高公司喷气织机的产品档次，进一步提高产品的附加值，增加公司的盈利点。
3）进一步完善内部控制制度，明确成本考核目标，通过加强管理，力争把公司产品成本降到最低限度，切实提高产品的盈利能力和市场竞争力。
4）进一步转换经营机制，减少非生产性用工，精简生产岗位的劳动组合，提高劳动生产率，同时大力压缩非生产性开支。
2、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性：
2007年度职工，职工转换国企身份，全部解除劳动合同，受此影响，思想产生较大波动，从而发生较大亏损，随着企业改制的深入，职工思想观念转变和职工队伍的稳定，公司定能逐步摆脱困境，走向良性发展的循环轨道。
3、公司存在的主要优势和困难：
（1）存在的主要优势：
经过多年经营发展，公司已经形成了较强的生产经营能力，具备较好的管理基础，公司所在地区，主要原材料棉花、化纤等来源丰富，成本相对较低，劳动力资源丰富，人力成本与沿海发达地区相比，有显著优势，近年来，公司引进了具有国际先进水平的新型生产设备，特别是公司1.95亿"高档服装面料替代进口"项目完成后，使公司的技术装备水平处于国内一流，因此，公司有着广泛的发展空间。
（2）存在的困难：
目前，公司产品品种结构老化，抗风险能力不强，随着市场竞争的日益加剧，使得产品价格下降，产品的利润空间进一步缩小，经营成本的不断上升，也加大了公司的经营风险，贷款利率的提高也造成了资金成本的进一步增加，国家实行"适度从紧"的货币政策将会使资金紧张的状况更加突出。
4、公司主营业务及其经营状况：
（1）主营业务范围：纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；棉花采购、加工；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术出外）。
（2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、分产品的构成情况：
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
棉纺行业 41,570.93 42,992.95 -3.42% -13.86% -5.11% -155.88%
主营业务分产品情况
坯布 27,986.49 29,602.31 -5.77% -18.11% -9.45% -232.64%
纱线 13,584.44 13,390.64 1.43% -3.53% 6.14% -86.26%
主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
江浙地区 31,019.00 -15.42%
福建省 3,308.00 71.40%
广东省 2,067.00 -64.31%
进出口 1,565.00 87.65%
其它 3,400.00 12.29%
（3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明：
报告期内，公司利润构成、主营业务结构，主营业务盈利能力未发生重大变化。
（4）主要供应商、客户情况：
项 目
前五名销售客户销售总额合计 69,274,518.82 占主营收入的比例 16.66%
前五名供应商采购金额合计 142,000,000 占采购总量的的比例 48%
5、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明：
单位：人民币元
项 目 2007年末 2006年末 同比增减额 同比增减增减（%）
资产总计 426168272.31 533,254,446.34 -107,086,174.03 -20.08
贷币资金 8,949,585.37 47,220,209.68 -7,233,171.31 -81.05
应收票据 4,305,950.00 17,250,512.73 -12,944,562.73 -75.04
应收帐款 20,563,289.48 24,036,284.07 -3,472,994.59 -14.45
固定资产 307,190,945.12 339,022,694.46 -31,831,749.34 -9.39
在建工程 0 50,000.00 -50,000.00 -100
无形资产 9,957,481.71 2,420,581.28 -9,957,481.71 311.37
应付帐款 17,089,153.10 29,674,392.19 -12,585,239.09 -42.41
长期负债 10,081,818.00 42,794,868.00 -32,713,050.00 -76.44
股东权益 211,940,399.12 270,051,925.50 -58,111,526.38 -21.52
（1）货币资金期末比期初下降81.05%, 主要是长、短期贷款到期，归还贷款造成的。
（2）应收票据期末比期初下降75.04%，主要原因系公司本期资金紧张，应收票据贴现较多所致。
（3）应付账款期末比期初下降42.41%，主要原因系公司本期产量减少，原棉采购数量下降所致。
（4）长期借款期末比期初下降76.44%，主要原因系公司本期归还借款所致。
（5）无形资产期末比期初增长311.37%，主要原因是从在建工程中转出土地使用权。
6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明：
单位：(人民币)元
指标 2007 年末 2006年末 同比增减额 同比增减增减（%）
管理费用 16,408,792.51 25,889,532.08 -9,480,739.57 -36.62
资产减值损失 9,550,907.20 1,146,763.28 8,404,143.92 732.86
（1）管理费用比上年减少948万元，主要是由于企业改制资，有关费用没有缴纳造成的。
（2）资产减值损失比上年增加840万元，主要是由于本期计提资产减值损失造成的。
7、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的主要影响因素及经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的原因说明：
单位：（人民币）元
指标 2007年末 2006年末 同比增减额 同比增减增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 6,426,558.09 47,019,331.33 -40,592,773.24 -86.33
现金及现金等价物净增加额 -38,270,624.31 -9,207,046.24 -29,063,578.07 315.67
（1）报告期内，公司经营活动现金流量净额为642.66万元 ，与上年同期相比减少4059万元，主要是正常的生产经营形成的。
（2）公司现金及现金等价物净增加额为-3827万元，与上年同期相比减少2906万元，主要是归还到期贷款及正常的生产经营形成的。
8、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析：
（1）控股子公司的经营情况：
安徽淮北金福纺织有限公司（以下简称"金福公司"）：
金福公司注册资本：200万美元，属于合资经营（港资）纺织企业。
公司对金福公司的投资比例占金福公司注册资本的75%。
经营范围：生产和销售面纱、混纺纱、针织布、梭织布、服装及其相关的原料、设备、配件。（限销往非配额地区）
2007年12月31日，金福公司总资产为2998万元。全年实现主营业务收入6662万元，比上年减少6.82%；实现主营业务利润-141.62万元，比上年减少144.96%；实现净利润-286.74万元，比上年减少430.12%。
（2）参股公司的情况：
徽商银行股份有限公司（以下简称"徽商银行"）：
徽商银行注册资本：25亿元人民币。
公司对徽商银行的投资比例占徽商银行注册资本的0.504%。
经营范围：吸收公众存款；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款；外币兑换、结汇、售汇；国际结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金委托贷款业务；经中国人民银行批准其他业务。
淮北市信用担保有限公司(以下简称"担保公司")：
担保公司注册资本：5000万元人民币。
公司对担保公司的投资比例占担保公司注册资本的16%。
经营范围：为中小企业流动资金贷款提供担保。
由于公司资金紧张，于2007年7月30日把所持淮北市信用担保有限公司股份作价800万元转让给淮北市国有资产运营有限公司。
（二）公司未来发展展望
1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局：
2007年是棉纺织行业经营相对困难的一年。纺织旺季不旺，企业普遍销售不畅，资金短缺、亏损严重；许多中小纺织企业倒闭，转行，大型纺织企业开机率也有所下降低。进入2008年，棉纺织待业依然要面对国家宏观调控，人民币加速升值，出口退税率下调，企业用工、用棉成本增加等因素的影响，总体来看，2008年棉纺织行业面临的形势不容乐观，产能过剩带来的问题更加突出，大多数纺织企业将更加困难。
目前，从整个棉纺织产业链的形势来看，种种迹象显示：行业弱势格局明显，价格跌势趋向明显。市场行情在短期不会有明显的改善，唯有搞好市场定位，进行市场分析，以确定生产出适销对路的产品，提高企业的市场占有率，方能面临当前纺织行业恶劣的市场环境。
2、公司未来发展机遇和挑战
当前，我国棉纺织工业已经形成了具有较大规模和较高水平的工业体系，棉纺织待业多年累积起来的竞争优势还将持续，如果公司技术改造的成果显现，产品的附加值较高，产业链效果明显，那么公司的经济将会保持增长的态势。
目前，公司除了要面临原有贸易壁垒问题外，外部环境日趋严峻，如原材料价格上涨，人民币升值，资金使用成本增加，产能过剩等都将进一步考验企业的盈利水平。
3、公司2008年度经营计划：
主营业务收入45,000万元
生产棉纱18000吨 其中色纺纱：1500吨
生产坯布4200万米
一季度由于停产影响，预计亏损1400万元，但随着战略合作者华孚控股的优质资产的注入，技改措施的实施等重大经营行为，全年将扭亏为盈。
4、公司实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况：
战略合作者华孚控股的优质资产的注入，技改措施的实施等重大经营行为，全年将扭亏为盈。
5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
纺织行业目前处于平稳增长期，人民币升值加快，出口退税率下调，成本压力上升，央行实行从紧的贷币政策以及淘汰落后产能等都给公司的生产经营带来很大压力。
为克服以上困难，公司将采取以下对策和措施：
1）公司及子公司要进一步建立科学、完善的法人治理结构和决策机制，创造先进的管理模式以面对公司的不断发展壮大，要逐步打造一支勤免尽责、技术过硬的管理团队和骨干队伍，为公司创造良好的效益，给广大投资者最好的回报。
2）抓好产品结构的调整，淘汰落后且附加值低的产品，重点发展高毛利、高附加值产品，切实提升企业的营运质量，确保公司的可持续发展，实现利润增长。
3）努力拓展市场，保持和提高现有产品的市场占有率，提高产品销售收入。
4）提高产品质量，有效控制质量成本，公司必须从管理改进和技术改进二方面着手，管理上要把好生产环节的质量关，技术上则要寻找工艺能力薄弱环节，改进工艺，提高工艺技术的稳定性。
5）努力降低产品成本，公司要与主要供货商建立长期稳定的合作关系，同时不断加强内部采购管理及技术改造，将各种价格上涨带来的不利影响降到最低水平，保持经济效益稳步提高。
6）严格控制存货的增加，加强应收账款管理，压缩库存产品，加大清欠力度，加速资金的循环和周转，降低资金使用成本，提高资金使用效率。
（三）报告期内投资情况
1、募集资金使用情况 单位：(人民币)万元
募集资金总额 13,124.00 本年度已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额 13,124.00
承诺项目 是否已变更项目（含部分变更） 原计划投入总额 本年度投入金额 累计已投入金额 实际投资进度（%） 本年度实现的收益（以利润总额计算） 项目建成时间或预计建成时间 是否符合计划进度 是否符合预计收益 项目可行性是否发生重大变化
高档服装面料替代进口项目 否 5,898.00 0.00 5,898.00 100.00% -900 2006-03-31 是 否 否
自动络筒机提高无结头纱项目 否 3,057.00 0.00 2,543.00 83.19% 0.00 2006- 12-31 是 是 否
剑杆织机技术改造项目 是 3,802.00 0.00 0.00 2006-04-08 否 否 是
高档提花面料技改项目 是 4,342.00 0.00 0.00 2006-04-08 否 否 是
纱线烧毛丝光技改项目 是 3,711.00 0.00 0.00 2006-04-08 否 否 是
转作流动资金 否 0.00 0.00 4,683.00 2006-12-31 是 是 否
合计 - 20,810.00 0.00 13,124.00 - -900 - - - -
分项目说明未达到计划进度和预计收益的情况和原因 《高档服装面料替代进口技改项目》分为纺部工序和织造工序两部分。（一）纺部工序在2005年度内基本实施完工，但产能和经济效益均未有达到设计要求，究其原因：1、该工序设备按投资额计算，80%为进口，在安装调试及操作过程中，对技术性能有一个逐步消化吸收的过程，即使是完全投入运转生产的机台，其产能也有一个逐步提高的过程；2、该项目可研报告形成于2000年，到2004、2005年项目才开始具体实施，在这长达5年的时间里，市场变化相当大，原材料、能源、劳动力及各项管理费增加，经营成本急剧上升；纺织行业产能迅速扩张，到2005年"全国环锭纺达到7500万锭，另有1700万锭气流纺"（摘自中国纺织网），比2000年的产能翻了一倍，产能的快速扩张，使纺织品市场竞争空前激烈，使产品的利润空间大大压缩。因此，从市场变化的角度讲，该项目投入生产后，难以达到可研报告设计的经济效益。（二）织造工序92台喷气织机在安装前，按照工序流程设计，先要拆掉254台老织布机，搬迁至新盖厂房安装，然后按新设备的技术要求修整地坪，再对新设备进行安装调试。这项工作开始于2005年10月底，一直到2006年3月底才完成。以上是《高档服装面料替代进口技改项目》在报告期内经济效益没有达到可研报告要求的主要原因。《自动络筒机提高无结头纱比例技改项目》不能直接计算经济效益，原因是：自动络筒机是纺纱工序流程中的辅助设备，其使用效果，是使纱线无结头化，重点提高纱线的质量。该项目的可研报告形成于2000年，当时纺织品市场上，经过自动络筒机加工的无结头纱线，不到10%，无结头纱线和有结头纱线之间存在着较大的价格差异，可研报告根据当时的市场行情，对该项目完工后可形成的直接经济效益进行了预算（详见《招股说明书》）。而现在市场变化大，目前纱线交易中，都是无结头纱，不存在价格差异，不能再按过去市场行情来计算该项目的直接经济效益。但该项目实施完工后，提高纱线的质量是十分明显的，目前公司的纱线全部达到了无结头。在提高产品质量，增加纱线产品在市场上的竞争能力方面，该项目达到了设计要求。由于《剑杆织机》技改项目、《高档提花面料》技改项目、《纱线烧毛丝光》技改项目如果继续实施，高投入将可能得不到高回报，这三个项目已经2006年4月8日召开的2005年度股东大会审议通过不再实施，因此也就未达到计划进度及预期收益。剩余资金全部转作流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
分项目说明募集资金投向变更原因及变更程序 无
募集资金项目实施地点变更情况 无
募集资金项目实施方式调整情况 无
募集资金项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途、去向以及募集资金其他使用情况 无
（1）募集资金专户存储制度的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截止2006年12 月31 日，募集资金已全部投入完毕，公司募集资金专用账户余额为零，募集资金专户余额与募集资金实际余额一致。公司募集资金项目累计已投入13124 万元。
2、非募集资金投资情况
报告期内无非募集资金投资项目。
（四）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
本公司2007年1月1日前财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。根据《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》的有关规定，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整。2007年度财务报表按新会计准则进行编制。执行新会计准则后，会计政策、会计估计变更对本公司的影响主要是所得税会计政策从应付税款法变更为资产负债表债务法、长期股权投资对控股子公司从权益法核算变更为成本法核算对财务状况和经营成果的影响，具体如下：
1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对子公司从权益法核算变更为成本法核算。相应追溯调减2006年期初留存收益3,480,006.69元，调减资本公积900,328.23元。
2、根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，公司将原计入当期费用的职工社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等变更为按提供服务的受益对象进行分配处理，但对公司2007年度和2006年度净利润、净资产均无影响。
（五）董事会日常工作情况：
1、董事会的会议情况及决议内容：
报告期内公司共召开8次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：
（1）第三届董事会第二次会议：
公司第三届董事会第二次会议于2007年3月30日在公司第三会议室召开。实到9名。会议由董事长张国龙先生主持，审议通过了如下议案：
1）《董事会2006 年度工作报告》；
2）《总经理2006年度经营工作报告》；
3）公司《2006年度财务决算报告》；
4）《2006 年度利润分配预案》；
5）公司《2006年年度报告及其摘要》；
6）增聘宋远响先生为公司副总经理的议案；
7）关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案；
8）关于召开2006年度股东大会的议案。
公司第三届董事会第二次会议决议公告刊登在2007年4月3日《证券日报》及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（2）第三届董事会第三次会议：
公司第三届董事会第三次会议于2007年4月16日以通讯表决的方式召开，应参与表决9人，实际参与表决9人。会议由公司董事长张国龙先生主持，审议通过了如下议案：
《公司2007年第一季度报告》。
公司2007年第一季度报告正文刊登在2007年4月18日《证券日报》上，全文刊登在指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（3）第三届董事会第四次会议：
公司第三届董事会第四次会议于二OO七年七月十九日以传真和现场相结合的方式召开，会议应出席董事8名，实际出席8名。会议由公司董事长张国龙先生主持，审议通过了如下议案：
1）关于设立公司董事会各专门委员会的议案；
提名委员会由刘心报、李安坤、何晖三位董事组成，刘心报先生担任主任委员；
薪酬与考核委员会由张晓健、孙松林、刘心报三位董事组成，张晓健先生担任主任委员；
审计委员会由何晖、张国龙、张晓健三位董事组成，何晖女士担任主任委员。
2）关于<"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划>及<"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告>的议案；
3）《公司章程（修订草案）》的议案；
4）《募集资金管理及使用办法（修订草案）》的议案；
5）《信息披露管理制度（修订草案）》的议案；
6）关于聘任董黎明先生为董事会秘书的议案；
7）关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。
公司第三届董事会第四次会议决议公告刊登在2007年7月20日《证券日报》及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（4）第三届董事会2007年第一次临时会议：
公司第三届董事会2007年第一次临时会议于2007年8月6日在公司三楼会议室召开，应参与表决7人，实际参与表决7人。会议由公司董事长张国龙先生主持，审议通过了如下议案：
《关于聘任闫丽君先生、赵松林先生为公司副总经理的议案》
公司第三届董事会2007年第一次临时会议决议公告刊登在2007年8月7日《证券日报》及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（5）第三届董事会第五次会议：
第三届董事会第五次会议于二OO七年八月十日相王府宾馆一楼会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席7名。会议由公司董事长张国龙先生主持，审议通过了如下议案：
1）公司《2007年半年度报告》及公司《2007年半年度报告摘要》；
3）《公司董事会各专门委员会议事规则》的议案。
本次董事会会议决议公告刊登刊登在2006年8月14日《证券日报》及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（6）第三届董事会2007年第二次临时会议：
公司第三届董事会2007年第二次临时会议于2007年10月18日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席5名，委托2名（董事刘更先生因出差在外，书面委托董事李安坤先生出席会议；独立董事张晓健先生因出差在外，书面委托独立董事何晖女士出席会议）。会议由公司董事长张国龙先生主持，审议通过了如下议案：
《关于聘任闫丽君先生为公司总经理的议案》。
本次董事会会议决议公告刊登在2007年10月19日的《证券日报》及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（7）第三届董事会第六次会议：
公司第三届董事会第六次会议于于二00七年十月二十六日上午以传真和现场相结合的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张国龙先生主持，审议通过了如下议案：
公司《2007年第三季度报告》。
公司2007年第三季度报告正文刊登在2007年10月30日《证券日报》上，全文刊登在指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（8）第三届董事会2007年第三次临时会议：
公司第三届董事会2007年第三次临时会议于2007年11月5日上午九时以传真和现场相结合的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长张国龙先生主持，审议通过了如下议案：
《关于公司治理专项活动整改报告的议案》
整改报告全文刊登在2007年11月6日的《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，公司根据2006年年度股东大会《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》的决议，继续聘请安徽华普会计师事务所为公司2007年度独立审计机构。
3、由于公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会于7月19日设立，三个专门委员会的《议事规则》于8月10日经董事会审议通过。审计委员会严格按照公司制订的《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》进行工作，采取现场、通讯等多种方式，督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，在年审注册会计师进场前和出具初步意见后，分别审阅了公司财务报表并形成了书面意见，1月22日上午审计委员会对公司2007年度财务报告进行了审议，一致表决通过，并形成了决议，同意将通过的2007年度财务报告提交董事会审议。同时还向董事会提交了会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告。
4、董事会下设的薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬出具了审核意见，此项工作尚处于起步阶段，今后公司将进一步发挥薪酬委员会的作用，督促薪酬委员会严格按照已制订的相关议事规则有关规定开展工作。
（六）2007年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案：
公司2006未分配利润余额为3,982.73万元，2007年经安徽华普会计师事务所审计，实现净利润-5,811.15万元，累计未分配利润为-1,828.42万元。因此2007年度不作利润分配。
公司2007年度资本公积金余额为11,854.26万元，本年度不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配及资本公积金转增股本预案需提交2007年度股东大会审议。
（七）董事会对会计师事务所审计并出具了带强调事项段的无保留意见的说明：
由于公司大股东飞亚集团改制，职工思想波动很大，影响了公司正常的生产经营活动，产质量下降，成本上升，利润急剧下滑。随着集团公司改制的顺利完成，公司将于近期组织恢复生产，公司董事会认为公司具有持续经营能力。
（八）其它报告事项
1、开展投资者关系管理的具体情况：
（1）公司专门制定了《投资者关系管理制度》，按照制度的规定：公司董事长张国龙先生为投资者关系管理的第一负责人；董事会秘书董黎明先生为投资者关系管理的主要负责人，具体负责公司投资者关系管理的组织协调；公司证券部负责公司投资者关系管理日常事务。
（2）公司2006年年度报告公布后，于4月13日利用深圳信息公司提供的"上市公司投资者关系互动展示平台"举行了网上年度报告说明会。参加人员有：公司董事长张国龙先生、原总经理孙松林先生、财务总监林伟先生、原董事会秘书徐林学先生、独立董事张晓健先生、保荐代表人胡旭先生。年报说明会上，参加会议的人员，就公司2006年经营情况，对投资者提出的问题，进行了详细的说明。并就公司经营、未来发展等方面的情况与投资者进行了广泛的交流。
（3）日常工作时间，主要通过电话的方式回答投资者、媒体和中介机构的询问，积极接待来公司考察的机构和人员。
2、报告期，公司指定信息披露报纸仍为《证券日报》，未发生变更。
八、监事会报告
（一）监事会工作情况：
2007年度公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，共召开了4次监事会。
1、2007年3月30日在公司监事会办公室召开了第三届监事会第二次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席胡爱生先生主持，审议并通过了以下议案：
（1）监事会2006年度工作报告；
（2）公司2006年度财务决算报告；
（3）关于公司2006年度利润分配预案；
（5）公司《2006年年度报告及其摘要》。
2、2007年4月16日召开了公司第三届监事会第三次会议，本次会议以传真形式和现场相结合的方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决3人。会议由监事会主席胡爱生先生主持，审议并通过了公司《2007年第一季度报告》。
3、2007年8月10日召开了公司第三届监事会第四次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席胡爱生先生主持，审议并通过了《公司2007年半年度报告及其摘要》。
4、2007年10月26日召开了公司第三届监事会第五次会议，本次会议以传真形式和现场相结合的方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决3人。会议由监事会主席胡爱生先生主持，审议并通过了公司《2007年第三季度报告》。
监事会在2007年度列席参加了公司第三届董事会第二、三、四、五、六次会议及2007年第一、二、三次临时会议，2006年度股东大会及2007年第一次临时股东大会。
二、监事会对公司2007年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真开展监督工作，对报告期内的有关情况发表独立意见。
1、公司依法运作情况：
经检查，监事会认为：依据《公司法》、《公司章程》，报告期内公司决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查财务状况的职责，监事会认为，华普会计师事务所出具的审计意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
公司2007 年度严重亏损，公司已停产多日，监事会认为，公司董事会与经营层在目前的困难形势下，应按照相关规定，及时做好信息披露和风险提示工作，提请广大投资者注意投资风险。
3、募集资金使用情况
对本公司募集资金及管理进行了财务检查，募集资金的存放、使用运作程序符合"募集资金管理及使用办法"的规定要求。
4、关联交易情况
公司主要的关联交易单位是安徽飞亚纺织集团有限公司、淮北飞亚物业发展有限责任公司、淮北飞亚餐饮有限责任公司、淮北飞亚汽运有限公司，他们为公司出租土地和提供必要的后勤服务，在报告期内，按照双方签订的服务协议（关联交易额都在200万元以下），做到了交易价格公正，交易手续完备，服务质量优良，没有发现损害公司形象和股东利益的行为。
九、重要事项
（一） 重大诉讼、仲裁事项
公司期末单项金额重大的款项余额中应收深圳市福运达纺织实业有限公司的款项5,241,610.20元，由于该公司一直拖欠未还，公司已将其诉讼至深圳市福田区人民法院，目前尚未判决。本公司根据目前情况判断，该笔款项预计可能收回50%，故公司按期末余额的50%计提坏账准备2,620,805.10元。
（二）报告期内收购及出售资产的简要情况及进程
本年度公司无重大资产收购及出售情况。
（三）报告期内的重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易：无。
2、其他关联交易：
1、土地使用权租赁
2007年1月，本公司与集团公司签定了《土地使用权租赁合同之补充协议》，根据合同，本公司租赁集团公司面积为182,853.81平方米的土地，年租金为1,200,000.00元。本公司2007年度支付租金1,200,000.00元，2006年度支付租金600,000.00元。
2、综合服务
2005年1月，本公司与集团公司签定了《综合服务协议》，根据协议，集团公司为本公司提供安全保卫、消防、教育培训等综合服务。本公司2007年度支付综合服务费900,000.00元，2006年度支付综合服务费900,000.00元。
3、担保
本公司以价值19,965万元（账面净值为11,628万元）的机器设备、价值2,286万元（账面净值759万元）的土地使用权作抵押，并由集团提供担保，向中国银行淮北分行借款30,058,226.55元。
4、抵押
本公司以价值9,045万元（账面净值为3,761万元）的房产，另外集团公司以价值683万元的房产、价值4,285万元的土地使用权为本公司作抵押，向中国工商银行淮北分行借款84,300,000.00元；
5、物业管理、维修
根据本公司与淮北飞亚物业发展有限责任公司签定的《物业管理协议书》，根据协议，淮北飞亚物业发展有限责任公司为本公司提供厂区绿化管理、环卫、道路养护、开水供应等服务。本公司2007年度支付物业管理费600,000.00元，2006年度支付物业管理费600,000.00元。
淮北飞亚物业发展有限责任公司为本公司提供零星维修服务。本公司2007年度支付维修费121,698.70元，2006年度支付维修费75,788.44元。
6、职工乘车、货物运输
根据本公司与淮北飞亚汽运有限公司签定的《职工乘车协议书》，根据协议，淮北飞亚汽运有限公司为本公司职工提供乘车服务。本公司2007年度支付职工乘车费300,000.00元，2006年度支付职工乘车费300,000.00元。
淮北飞亚汽运有限公司为本公司货物销售提供运输服务。本公司2007年度支付运输费2,606,385.34元，2006年度支付运输费1,236,108.68元。
7、职工就餐
根据本公司与淮北飞亚餐饮有限责任公司签定的《职工就餐协议书》，根据协议，淮北飞亚餐饮有限责任公司为本公司职工提供班中餐服务。本公司2007年度支付职工就餐费250,000.00元，2006年度支付职工就餐费250,000.00元。
以上其他关联交易金额较小，不属于重大关联交易。
3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易：无。
4、关联债权债务往来、担保事项。
公司与关联方不存在债权、债务往来、担保事项。
除此以外，报告期内，公司与关联方无任何其它情形的资金往来。
（1）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
经安徽华普会计师事务所审计，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。并出具了《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司与关联方资金往来的专项说明》（华普审字[2008]第36号）。
（2）公司独立董事关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独立意见：
独立董事关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称"56号文"）、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称"120号文"）对上市公司的规定和要求，公司独立董事刘心报、何晖、张晓健，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，发表独立意见如下：
经认真核查，独立董事认为：2007 年度，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及"56号文"和"120号文"的有关规定，2007年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、报告期内公司无对外担保事项
3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。
（五）报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项的事项
1、公司第一大股东安徽飞亚纺织集团有限公司已于2002年1月25日作出《不竞争承诺函》，承诺安徽飞亚纺织集团有限公司（以下简称"集团公司"）及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受其控制的公司（以下称"下属公司"）将来不直接或间接参与经营任何与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；如集团公司或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则集团公司将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会给予股份公司。
2、公司股东－安徽飞亚纺织集团有限公司《安徽飞亚纺织发展股份有限公司股权分置改革方案》中作出如下特别承诺：其所持有的公司股份自取得流通权之日起，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占飞亚股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
公司《股权分置改革方案》经相关股东会议审议通过后，在限售期内上述股东信守承诺，没有出售或转让其持有的本公司股份。
报告期内，公司承诺股东均遵守了所做的承诺。
（六）报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为安徽华普会计师事务所，该会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为7年，公司需支付该会计师事务所的2007年度审计费用为40万元，公司目前尚未支付。2006年度为公司提供审计服务的签字会计师为李友菊女士、王荐先生和胡新荣先生；2007年度为公司提供审计服务的签字会计师为方长顺先生、王荐先生和胡新荣先生。
（七）报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。
（八）其他重大事项
1、上市公司专项治理活动
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神，成立了公司治理专项活动工作小组，并严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作制度及规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查，制订了《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》和《关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告》，两文件已刊登在2007年7月20日的巨潮网站http://www.cninfo.com.cn上。并根据此次活动对公司的控制制度做了修改：
1）《公司章程》的修改
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）文中的"各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。"的要求，公司2007年8月10日召开的2007年第一次临时股东大会对公司章程进行了修改，本次修改刊登在2007年7月20日的巨潮网站http://www.cninfo.com.cn上。
2）《募集资金使用管理办法》的修改
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和深圳证券交易所《关于发布〈中小企业板上市公司募集资金管理细则〉（2007年修订）的通知》（深证上〔2007〕56号）等相关规定。公司2007年8月10日召开的2007年第一次临时股东大会对《募集资金使用管理办法》进行了修改，本次修改刊登在2007年7月20日的巨潮网站http://www.cninfo.com.cn上。
3）《信息披露管理制度》的修改
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会[2007]第40号令）以及深圳证券交易所有关信息披露管理的相关规定等予以补充、完善，并适时提醒大股东及实际控制人的信息披露及保密工作。本次修改刊登在2007年7月20日的巨潮网站http://www.cninfo.com.cn上。
此次活动先后经过自查阶段、公众评议阶段和监管检查阶段等相关工作。公司针对自查及监管检查中发现的问题进行了整改，制定了《治理专项活动整改报告》，报告全文详见2007年11月6日的《证券日报》及巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
2、公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。并制定了公司董事会各专门委员会议事规则。
3、集团公司因历史原因，欠中国信达资产管理公司贷款本金21,276,930.31元人民币及利息8,750,617.27元人民币，未按期偿还，中国信达资产管理公司合肥办事处（以下简称"信达公司合肥办"）于2007年3月22日向安徽省高级人民法院（以下简称"安徽省高院"）提出3000万元财产保全申请，安徽省高院2007年3月29日以"[2007]皖民二初字第0004-1号"民事裁定书，裁定申请人申请事由成立，并于2007年4月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结集团公司持有的公司股份12,549,120股，冻结期限是2007年4月4日-2008年4月3日。同时信达公司合肥办于2007年3月29日向安徽省高院提起司法诉讼。2008年元月2日，安徽省高院以[2007]皖执字第0012号民事裁定书解除了对集团持有的公司股份12,549,120股的冻结，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于元月16日解除了此项冻结。
淮北市人民政府国有资产管理委员会于2007年8月12日正式启动对飞亚集团公司实施产权制度改革, 2008年11月28日-2008年12月25日在合肥产权交易中心挂牌转让（具体挂牌情况详见安徽省产权交易中心网站http://www.aaee.com.cn）。华孚控股有限公司于12月28日摘牌，公司的实际控制人将会发生变化。
4、由于资金短缺，公司已于2007年12月26日暂停生产。公司停产将对一季度经营业绩产生较大影响，预计减少利润1400万元，公司将积极筹措资金，尽最大努力争取在二月中旬恢复生产。
5、其他重大事项。
公告编号 披露日期 公告内容 信息披露报纸
[2007]001 2007-01-05 获得财政补贴的公告 证券日报
[2007]002 2007-01-05 关于2006年度业绩预告的修正公告 证券日报
[2007]003 2007-01-25 限售股份上市流通提示性公告 证券日报
[2007]004 2007-02-06 2006年度业绩快报 证券日报
[2007]005 2007-02-13 股份冻结公告 证券日报
[2007]006 2007-02-27 澄清公告 证券日报
[2007]007 2007-03-19 澄清公告 证券日报
[2007]008 2007-03-28 澄清公告 证券日报
[2007]009 2007-03-29 关于控股股东拟通过二级市场出售股份的提示性公告 证券日报
[2007]010 2007-04-03 2006年年度报告摘要 证券日报
[2007]011 2007-04-03 关于募集资金2006年度使用情况的专项说明 证券日报
[2007]012 2007-04-03 独立董事相关事宜独立意见的公告 证券日报
[2007]013 2004-04-03 第三届董事会第二次会议决议公告 证券日报
[2007]014 2004-04-03 2006年度股东大会的通知 证券日报
[2007]015 2004-04-03 第三届监事会第二次会议决议公告 证券日报
[2007]016 2007-04-04 关于限售股份持有人出售股份情况的提示性公告 证券日报
[2007]017 2007-04-05 关于限售股份持有人出售股份情况的提示性公告 证券日报
[2007]018 2007-04-06 关于限售股份持有人出售股份情况的提示性公告 证券日报
[2007]019 2007-04-07 关于限售股份持有人出售股份情况的提示性公告 证券日报
[2007]020 2007-04-11 关于举行2006年年度报告网上说明会的通知 证券日报
[2007]021 2007-04-12 提示性公告 证券日报
[2007]022 2007-04-16 股份冻结公告 证券日报
[2007]023 2007-04-18 提示性公告 证券日报
[2007]024 2007-04-18 2007年第一季度报告 证券日报
[2007]025 2007-04-24 2006年度股东大会决议公告 证券日报
[2007]026 2007-05-09 提示性公告 证券日报
[2007]027 2007-05-16 澄清公告 证券日报
[2007]028 2007-05-22 澄清与公司股票继续停牌的公告 证券日报
[2007]029 2007-06-06 关于飞亚集团改制进程及继续停牌的公告 证券日报
[2007]030 2007-06-14 关于徐林学先生辞职的公告 证券日报
[2007]031 2007-06-26 关于控股股东飞亚集团改制进展及复牌的公告 证券日报
[2007]032 2007-06-28 关于股票交易异常波动的公告 证券日报
[2007]033 2007-06-30 关于2007年中期业绩预告的修正公告 证券日报
[2007]034 2007-07-17 关于贷款逾期的公告 证券日报
[2007]035 2007-07-19 风险提示公告 证券日报
[2007]036 2007-07-20 第三届董事会第四次会议决议公告 证券日报
[2007]037 2007-07-20 2007 年第一次临时股东大会的通知 证券日报
[2007]038 2007-07-30 澄清及风险提示公告 证券日报
[2007]039 2007-07-30 2007 年半年度业绩快报 证券日报
[2007]040 2007-08-07 董事、总经理辞职的公告 证券日报
[2007]041 2007-08-07 三届董事会2007年第一次临时会议决议公告 证券日报
[2007]042 2007-08-09 关于股票交易异常波动的公告 证券日报
[2007]043 2007-08-11 2007 年第一次临时股东大会决议公告 证券日报
[2007]044 2007-08-13 股票停牌公告 证券日报
[2007]045 2007-08-14 2007 年半年度报告摘要 证券日报
[2007]046 2007-08-14 第三届董事会第五次会议决议公告 证券日报
[2007]047 2007-08-14 第三届监事会第四次会议决议公告 证券日报
[2007]048 2007-09-18 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]049 2007-09-25 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]050 2007-10-09 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]051 2007-10-09 关于归还逾期贷款的公告 证券日报
[2007]052 2007-10-13 关于2007 年1-9 月份业绩预告的修正公告 证券日报
[2007]053 2007-10-16 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]054 2007-10-19 三届董事会2007年第二次临时会议决议公告 证券日报
[2007]055 2007-10-23 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]056 2007-10-30 2007年第三季度报告 证券日报
[2007]057 2007-10-30 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]058 2007-11-06 三届董事会2007年第三次临时会议决议公告 证券日报
[2007]059 2007-11-06 治理专项活动整改报告 证券日报
[2007]060 2007-11-06 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]061 2007-11-13 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]062 2007-11-20 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]063 2007-11-27 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]064 2007-11-28 关于控股股东挂牌转让提示性公告 证券日报
[2007]065 2007-12-04 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]066 2007-12-11 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]067 2007-12-18 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
[2007]068 2007-12-25 关于控股股东实施产权制度改革进展情况的公告 证券日报
十、财务报告
（一）审计报告
华普审字[2008]第35号
审 计 报 告
安徽飞亚纺织发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的安徽飞亚纺织发展股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注和合并财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三之2项所述：（1）安徽飞亚纺织发展股份有限公司2007年度发生亏损5,811.15万元，截至2007年12月31日止累计未分配利润为-1,828.42万元，流动负债高于流动资产9,901.64万元。（2）截至审计报告日止，安徽飞亚纺织发展股份有限公司逾期借款合计为5,242.88万元。（3）由于资金短缺，安徽飞亚纺织发展股份有限公司自2007年12月27日至审计报告日处于停产状态。安徽飞亚纺织发展股份有限公司已在财务报表附注十三之2项充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：方长顺
中国 合肥 中国注册会计师：王 荐
中国注册会计师：胡新荣
2008年元月22日
（二）会计报表（见附件一）
（三）会计报表附注（见附件二）
（四）补充资料（见附件三）
1、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益表(见附件2、非经常性损益表；
3、新旧会计准则差异调节表。
十一、备查文件目录
（一）载有董事长张国龙先生签名的2007年年度报告全文；
（二）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（三）载有安徽华普会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
上述文件备置于公司董事会办公室备查。
安徽飞亚纺织发展股份有限公司
董事长：张国龙
二OO八年元月二十二日
附件一：
资产负债表
编制单位：安徽飞亚纺织发展股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 8,949,585.37 7,233,171.31 47,220,209.68 44,554,769.68
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 4,305,950.00 4,305,950.00 17,250,512.73 6,658,000.00
应收账款 15,700,835.87 13,069,269.28 22,441,806.71 17,868,057.19
预付款项 134,619.56 125,539.62 9,049,860.34 9,049,860.34
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 208,529.05 189,646.85 127,336.03 127,336.03
买入返售金融资产
存货 69,720,325.63 65,470,751.97 77,546,623.71 74,715,818.16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 124,821.40 124,821.40
流动资产合计 99,019,845.48 90,394,329.03 173,761,170.60 153,098,662.80
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 10,000,000.00 26,099,671.77 18,000,000.00 34,099,671.77
投资性房地产 9,961,013.65 10,354,289.84
固定资产 307,190,945.12 290,931,535.12 339,022,694.46 319,649,284.64
在建工程 50,000.00 50,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 9,957,481.71 9,957,481.71 2,420,581.28 2,420,581.28
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 327,148,426.83 336,949,702.25 359,493,275.74 366,573,827.53
资产总计 426,168,272.31 427,344,031.28 533,254,446.34 519,672,490.33
流动负债：
短期借款 118,128,826.43 118,128,826.43 125,500,000.00 125,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 17,089,153.10 12,419,041.17 29,674,392.19 29,208,013.22
应付账款 1,931,963.49 1,877,379.79 2,415,064.77 2,169,298.30
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 686,800.32 423,353.88 2,004,423.64 1,315,199.10
应交税费 1,340,539.46 1,123,802.79 938,450.93 -21,858.19
应付利息 1,298,492.41 1,298,492.41 327,677.73 327,677.73
其他应付款 10,803,568.67 25,523,779.86 1,007,924.69 994,651.59
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 46,756,900.00 46,756,900.00 51,713,050.00 51,713,050.00
其他流动负债
流动负债合计 198,036,243.88 207,551,576.33 213,580,983.95 211,206,031.75
非流动负债：
长期借款 10,081,818.00 10,081,818.00 42,794,868.00 42,794,868.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 10,081,818.00 10,081,818.00 42,794,868.00 42,794,868.00
负债合计 208,118,061.88 217,633,394.33 256,375,851.95 254,000,899.75
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 118,542,600.77 118,542,600.77 118,542,600.77 118,542,600.77
减：库存股
盈余公积 11,682,039.47 11,682,039.47 11,682,039.47 11,682,039.47
一般风险准备
未分配利润 -18,284,241.12 -20,514,003.29 39,827,285.26 35,446,950.34
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 211,940,399.12 209,710,636.95 270,051,925.50 265,671,590.58
少数股东权益 6,109,811.31 6,826,668.89
所有者权益合计 218,050,210.43 209,710,636.95 276,878,594.39 265,671,590.58
负债和所有者权益总计 426,168,272.31 427,344,031.28 533,254,446.34 519,672,490.33
法定代表人：张国龙 主管会计机构负责人：闫丽君 会计机构负责人：林伟
利润及利润分配表
编制单位：安徽飞亚纺织发展股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 431,310,559.23 434,060,784.31 494,947,885.58 505,066,747.59
其中：营业收入 431,310,559.23 434,060,784.31 494,947,885.58 505,066,747.59
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 490,594,784.51 490,482,907.92 508,053,194.97 519,451,512.34
其中：营业成本 445,144,132.44 446,478,152.70 464,979,919.65 478,307,470.35
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,046,586.45 2,046,586.45 2,862,997.92 2,862,997.92
销售费用 5,285,554.89 5,045,591.65 2,754,153.30 2,752,259.30
管理费用 16,408,792.51 16,162,305.86 25,889,532.08 24,140,850.40
财务费用 12,158,811.02 12,256,454.24 10,419,828.74 10,434,837.13
资产减值损失 9,550,907.20 8,493,817.02 1,146,763.28 953,097.24
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） -59,284,225.28 -56,422,123.61 -13,105,309.39 -14,384,764.75
加：营业外收入 497,092.95 497,092.95 15,198,479.38 15,198,479.38
减：营业外支出 53,823.44 48,494.78 91,140.36 91,047.58
其中：非流动资产处置损失 6,976.00 6,976.00 16,161.85 16,161.85
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -58,840,955.77 -55,973,525.44 2,002,029.63 722,667.05
减：所得税费用 -12,571.81 -12,571.81 1,030,701.73 576,486.66
五、净利润（净亏损以"-"号填列） -58,828,383.96 -55,960,953.63 971,327.90 146,180.39
归属于母公司所有者的净利润 -58,111,526.38 -55,960,953.63 765,041.03 146,180.39
少数股东损益 -716,857.58 206,286.87
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.58 -0.56 0.08 0.01
（二）稀释每股收益 -0.58 -0.56 0.08 0.01
法定代表人：张国龙 主管会计机构负责人：闫丽君 会计机构负责人：林伟
现金流量表
编制单位：安徽飞亚纺织发展股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 319,987,471.02 323,674,944.36 641,350,330.57 610,593,868.63
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 996.00 1,200,996.00 1,005.00 1,201,005.00
经营活动现金流入小计 319,988,467.02 324,875,940.36 641,351,335.57 611,794,873.63
购买商品、接受劳务支付的现金 208,600,562.49 225,466,064.28 475,993,028.88 455,548,054.96
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 67,673,796.60 59,377,364.18 73,662,400.41 64,645,707.92
支付的各项税费 24,624,017.88 20,278,696.36 33,822,350.09 29,567,018.19
支付其他与经营活动有关的现金 12,663,531.96 12,367,648.12 10,854,224.86 10,771,032.38
经营活动现金流出小计 313,561,908.93 317,489,772.94 594,332,004.24 560,531,813.45
经营活动产生的现金流量净额 6,426,558.09 7,386,167.42 47,019,331.33 51,263,060.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,000,000.00 8,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 353,200.00 353,200.00 313,600.00 313,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 104,563.80 93,980.41 239,190.61 224,082.22
投资活动现金流入小计 8,457,763.80 8,447,180.41 552,790.61 537,682.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,163,083.70 4,163,083.70 14,885,155.68 13,477,696.71
投资支付的现金 8,000,000.00 8,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,163,083.70 4,163,083.70 22,885,155.68 21,477,696.71
投资活动产生的现金流量净额 4,294,680.10 4,284,096.71 -22,332,365.07 -20,940,014.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 117,500,000.00 117,500,000.00 279,500,000.00 279,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 7,172,000.00 7,172,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
筹资活动现金流入小计 124,672,000.00 124,672,000.00 294,500,000.00 294,500,000.00
偿还债务支付的现金 161,399,310.22 161,399,310.22 306,764,182.00 306,764,182.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,363,266.29 12,363,266.29 21,572,778.00 21,572,778.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 100,094.41
筹资活动现金流出小计 173,762,576.51 173,762,576.51 328,437,054.41 328,336,960.00
筹资活动产生的现金流量净额 -49,090,576.51 -49,090,576.51 -33,937,054.41 -33,836,960.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 98,714.01 98,714.01 43,041.91 43,041.91
五、现金及现金等价物净增加额 -38,270,624.31 -37,321,598.37 -9,207,046.24 -3,470,872.40
加：期初现金及现金等价物余额 47,220,209.68 44,554,769.68 53,081,107.26 44,679,493.42
六、期末现金及现金等价物余额 8,949,585.37 7,233,171.31 43,874,061.02 41,208,621.02
法定代表人：张国龙 主管会计机构负责人：闫丽君 会计机构负责人：林伟
所有者权益变动表
编制单位：安徽飞亚纺织发展股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 100,000,000.00 119,442,929.00 14,779,255.23 35,829,741.27 270,051,925.50 100,000,000.00 119,442,929.00 14,585,969.61 43,393,035.12 277,421,933.73
加：会计政策变更 -900,328.23 -3,097,215.76 3,997,543.99 6,826,668.89 6,826,668.89
前期差错更正
二、本年年初余额 100,000,000.00 118,542,600.77 11,682,039.47 39,827,285.26 6,826,668.89 276,878,594.39 100,000,000.00 119,442,929.00 14,585,969.61 43,393,035.12 277,421,933.73
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -58,111,526.38 -716,857.58 -58,828,383.96 193,285.62 -7,563,293.85 -7,370,008.23
（一）净利润 -58,111,526.38 -716,857.58 -58,828,383.96 629,991.77 629,991.77
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 -58,111,526.38 -716,857.58 -58,828,383.96 629,991.77 629,991.77
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 193,285.62 -8,193,285.62 -8,000,000.00
1．提取盈余公积 193,285.62 -193,285.62 0.00
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -8,000,000.00 -8,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 100,000,000.00 118,542,600.77 11,682,039.47 -18,284,241.12 6,109,811.31 218,050,210.43 100,000,000.00 119,442,929.00 14,779,255.23 35,829,741.27 270,051,925.50
法定代表人：张国龙 会计机构负责人：闫丽君 会计机构负责人：林 伟
附件二：
2007年度财务报表附注
（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元）
一、公司基本情况
安徽飞亚纺织发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第37号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省体改委皖体改函[2000]79号《关于同意设立安徽飞亚纺织发展股份有限公司的批复》批准，由安徽飞亚纺织集团有限公司（以下简称"集团公司"）作为主发起人，联合上海东华大学科技园发展有限公司、淮北印染集团公司、上海市纺织科学研究院、安徽省国有资产运营有限公司、淮北市国有资产运营有限公司等五家企业共同发起设立。本公司于2000年10月31日在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为6,000万元。根据本公司2003年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]9号文核准，本公司于2005年4月向社会公众公开发行股票4,000万股，同年4月在深圳证券交易所挂牌上市。至此本公司注册资本增至10,000万元。
本公司主要从事纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；棉花采购、加工等。主要产品有纯棉纱、涤棉混纺纱、纯棉布、涤棉混纺布等。
二、会计政策变更
本公司2007年1月1日前财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的有关规定，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整。2007年度财务报表按新会计准则进行编制。执行新会计准则后，会计政策、会计估计变更对本公司的影响主要是所得税会计政策从应付税款法变更为资产负债表债务法、长期股权投资中对控股子公司的投资从权益法核算变更为成本法核算以及合并报表中少数股东权益并入股东权益对财务状况和经营成果的影响，上述会计政策变更对公司2006年度及2007年度财务报表主要影响如下：
1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》和《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对子公司投资从权益法核算变更为成本法核算。相应追溯调减2006年期初净资产135,049.26元，调增2006年度净利润135,049.26元。
2、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，公司将原单独列示的少数股东权益计入股东权益，相应调增2006年期初股东权益6,620,382.02元，调增2006年期末股东权益6,826,668.89元。
三、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、财务