飞亚股份2006年年度报告
安徽飞亚纺织发展股份有限公司
2006年年度报告
2007年3月30日
【重要提示】
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
所有董事均出席本次董事会会议。
本公司2006年度财务会计报告已经安徽华普会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人张国龙先生、主管会计工作负责人孙松林先生及会计机构负责人林伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介 3
二、会计数据和业务数据摘要 5
三、股本变动及股东情况 8
四、董事、监事高级管理人员和员工情况 13
五、公司治理结构 17
六、股东大会情况简介 21
七、董事会报告 23
八、监事会报告 36
九、重要事项 38
十、财务报告 43
十一、备查文件目录 45
一、公司基本情况简介
1、法定中文名称：安徽飞亚纺织发展股份有限公司
法定英文名称：ANHUI FEIYA TEXTILE CO.,LTD.
中文简称：飞亚股份
英文简称：FEIYA
2、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：飞亚股份
股票代码：002042
3、公司注册地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥南
公司办公地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥南
邮政编码：235033
互联网网址：http://www.feiyatex.com
电子信箱：feiyaxlx@sina.com
4、法定代表人：张国龙
5、联系人和联系方式：
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董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人
姓名 徐林学 丁敏 徐林学
联系地址 安徽省淮北市濉溪路庆相桥南邮政编码：235033
电话 0561-3011923-3058 0561-3017058 0561-3011923-3058
传真 0561-3017058 0561-3017058 0561-3017058
电子信箱 feiyaxlx@sina.com feiyadm@163.com feiyaxlx@sina.com
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6、公司信息披露报纸：《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
7、公司其他有关资料：
公司首次注册登记日期：2000年10月31日
公司变更注册登记日期：2005年5月18日
注册登记地点：安徽省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3400001300187
税务登记号：34060372553187x
公司聘请会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所
会计师事务所工作地点：安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦B区
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司2006年度主要财务指标： 单位：人民币元
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指标 金额
利润总额 1,866,980.37
净利润 629,991.77
扣除非经常性损益的净利润 -9,479,754.27
主营业务利润 26,668,968.74
其他业务利润 435,999.27
营业利润 -13,105,309.39
投资收益 -135,049.26
补贴收入 15,000,000.00
营业外收支净额 107,339.02
经营活动产生的现金流量净额 46,744,537.68
现金及现金等价物净增减额 -9,481,839.89
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注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：
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补贴收入 15,000,000.00
营业外收入 198,479.38
扣除计提的固定资产减值准备后的其他营业外支出 91,140.36
非经营性损益合计 15,107,339.02
所得税影响数额 4,997,592.98
合计 10,109,746.04
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（二）公司前三年主要会计数据和财务指标：
1、主要会计数据： 单位：人民币元
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2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 482,590,642.16 424,646,098.91 13．65% 416,170,264.60
利润总额 1,866,980.37 9,539,614.98 -80.43% 25,418,088.43
净利润 629,991.77 5,879,550.77 -89.29% 17,324,480.27
扣除非经常性损益的净利 -9,479,754.27 5,910,794.04 -260.38% 15,937,752.64
润
经营活动产生的现金流量 46,744,537.68 -16,572,885.13 382.05% 83,466,682.87
净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（ 2004年末
％）
总资产 533,254,446.34 572,966,525.61 -6.93% 473,939,460.59
股东权益（不含少数股东 270,051,925.50 277,421,933.73 -2.66% 151,106,995.86
权益）
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2、主要财务指标： 单位：人民币元
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2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.01 0.06 -83.33% 0.29
每股收益（注） 0.01 0.06 -83.33% -
净资产收益率 0.23% 2.12% -89.15% 11.47%
扣除非经常性损益的净利 -3.51% 2.13% -264.79% 10.55%
润为基础计算的净资产收
益率
每股经营活动产生的现金 0.47 -0.17 -376.47% 1.39
流量净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（ 2004年末
％）
每股净资产 2.70 2.77 2.53% 2.52
调整后的每股净资产 2.70 2.77 2.53% 2.52
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注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。
（三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》计算的利润数据：
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报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 9.88 9.79 0.27 0.27
营业利润 -4.85 -4.81 -0.13 -0.13
净利润 0.23 0.23 0.01 0.01
扣除非经常性损益后的净 -3.51 -3.48 -0.09 -0.09
利润
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（四）报告期内股东权益变动情况： 单位：人民币元
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项目 股本（万股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 10000 119,442,929.00 10,547,019.37 4,038,950.24 43,393,035.12 277,421,933.73
本期增加 0 0 4,232,235.86 0 629,991.77 4,862,227.63
本期减少 0 0 0 4,038,950.24 8,193,285.62 12,232,235.86
期末数 10000 119,442,929.00 14,779,255.23 - 35,829,741.27 270,051,925.50
变动原因 - - 从净利润中提取， 转入法定盈余公 增加的原因是实 增加的原因是实现
从公益金中转入 积 现利润；减少的 利润；减少的原因
原因是利润分配 是利润分配及提取
及提取盈余公积 盈余公积
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三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况：
1、股份变动情况表： 单位：股
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例
股 股
一、有限售条件股份 48,000,000 48.00% 48,000,000 48.00%
1、国家持股 544,640 0.54% 544,640 0.54%
2、国有法人持股 47,455,360 47.46% 47,455,360 47.46%
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 52,000,000 52.00% 52,000,000 52.00%
1、人民币普通股 52,000,000 52.00% 52,000,000 52.00%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 100,000,000 100.00% 0 0 100,000,000 100.00%
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（二）股票发行与上市情况：
1、经中国证监会证监发行字［2005］9号文核准,本公司发行人民币普通股4,000 万股，其中网下向询价对象配售800万股，网上向社会公众投资者按市值配售3,200万股。网下配售部分已于2005年4月6日在保荐机构(主承销商)华泰证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年4月12日成功发行，发行价3.80元/股。
2、经深圳证券交易所《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(深证上［2005］21号文)同意，本公司公开发行的4000万股A股于2005年4月27日在深圳证券交易所挂牌交易。
3、2005年11月7日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为48,000,000 股，占股份总数的48%，无限售条件股份为52,000,000 股，占股份总数的52%。
4、公司无内部职工股。
（三）股东数量和持股情况
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股东总数 9,632
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股份数
量 量
安徽飞亚纺织集团有限公司 国有股东 45.55% 45,549,120 45,549,120 28,000,000
中国建设银行－中小企业板交 其他 2.35% 2,349,895 0 0
易型开放式指数基金
高兰凤 其他 1.84% 1,841,800 0 0
胡叶周 其他 1.45% 1,422,580 0 0
北京雅宝经济文化发展中心 其他 1.40% 1,401,770 0 0
淮北市国有资产运营有限公司 国有股东 1.09% 1,089,280 1,089,280 0
马虎安 其他 0.77% 771,413 0 0
孙孟林 其他 0.59% 585,550 0 0
安徽省国有资产运营有限公司 国有股东 0.54% 544,640 544,640 0
朱炎昌 其他 0.44% 443,680 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基 2,349,895 人民币普通股
金
高兰凤 1,841,800 人民币普通股
胡叶周 1,422,580 人民币普通股
北京雅宝经济文化发展中心 1,401,770 人民币普通股
马虎安 771,413 人民币普通股
孙孟林 585,550 人民币普通股
朱炎昌 443,680 人民币普通股
李军 265,500 人民币普通股
刘郢雪 252,000 人民币普通股
李亚萍 242,701 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 公司六名发起人股东之间，安徽飞亚纺织集团有限公司与淮北市国有资产运营有限公司、淮北印染集
的说明 团公司的实际控制人均为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会，除此之外，不存在其他关联关系
，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司控股股东与前十名流
通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知流通股股东之间是否存在关联关系和是否
属于一致行动人。
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（四）控股股东及实际控制人情况介绍：
（1）公司控股股东：
公司名称：安徽飞亚纺织集团有限公司
住 所：安徽省淮北市濉溪路庆相桥
法定代表人：李安坤
成立日期：1997年12月
注册资本：1.1亿元人民币
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：对纺织企业国有资产运营及管理，信息咨询、代理服务
（2）公司实际控制人：
名 称：淮北市人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人：徐 超
单位性质：国有资产管理部门
办公地址：安徽省淮北市人民路
（3）控股股东及实际控制人变更情况：
报告期内，本公司的实际控制人未发生变动，仍为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。安徽飞亚纺织集团有限公司为国有独资有限责任公司，其实际控制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会，而飞亚集团公司是公司的控股股东，因此，淮北市人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
（五）其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东情况介绍：
报告期内，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东。
（六）有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
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时间 限售期满新增可上市交 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量余 说明
易股份数量 余额 额
2007-01-29 7,450,880 40,549,120 59,450,880 据有限售条件股东在公司股权分置改
革过程中作出的有关承诺。
2007-11-07 5,000,000 35,549,120 64,450,880 据有限售条件股东在公司股权分置改
革过程中作出的有关承诺。
2008-11-07 35,549,120 0 100,000,000 公司所有限售条件股份均可上市流通
。
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（七）有限售条件股东持股数量及限售条件
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 限售条件
量 量
1 安徽飞亚纺织集团有限 45,549,120 2007-01-29 5,000,000 其持有的飞亚股份非流通股
公司 2007-11-07 5,000,000 股份自股权分置改革方案实
2008-11-07 35,549,120 施之日起，在十二个月内不
上市交易或者转让。在前条
承诺期期满后，其通过深圳
证券交易所挂牌交易出售股
份的数量占飞亚股份的股份
总数比例在十二个月内不超
过5%，在二十四个月内不超
过10%。
2 淮北市国有资产运营有 1,089,280 2007-01-29 1,089,280 其持有的非流通股股份自股
限公司 权分置改革之日起，十二个
月内不上市交易或者转让。
3 安徽省国有资产运营有 544,640 2007-01-29 544,640 其持有的非流通股股份自股
限公司 权分置改革方案实施之日起
，十二个月内不上市交易或
者转让。
4 上海市纺织科学研究院 272,320 2007-01-29 272,320 其持有的非流通股股份自股
权分置改革方案实施之日起
，十二个月内不上市交易或
者转让。
5 上海东华大学科技园 272,320 2007-01-29 272,320 其持有的非流通股股份自股
权分置改革方案实施之日起
，十二个月内不上市交易或
者转让。
6 淮北印染集团公司 272,320 2007-01-29 272,320 其持有的非流通股股份自股
权分置改革方案实施之日起
，十二个月内不上市交易或
者转让。
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四、董事、监事高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员情况：
1、董事、监事和高级管理人员的基本情况：
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姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股 年末持股 变动原因 报告期内 是否在股
数 数 从公司领 东单位或
取的报酬 其他关联
总额（万 单位领取
元）
张国龙 董事长 男 58 2006-12-06 2009-12-06 0 0 6.00 否
李安坤 董事 男 57 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0.00 是
孙松林 总经理 男 41 2006-12-06 2009-12-06 0 0 5.40 否
徐林学 董事 男 46 2006-12-06 2009-12-06 0 0 4.80 否
张晓兵 董事 男 38 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0.00 是
刘 更 董事 男 40 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0.00 是
刘心报 独立董事 男 43 2006-12-06 2009-12-06 0 0 3.00 否
何 晖 独立董事 女 39 2006-12-06 2009-12-06 0 0 3.00 否
张晓健 独立董事 男 37 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0.25 否
胡爱生 监事 男 44 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0.00 是
张海友 监事 男 44 2006-12-06 2009-12-06 0 0 0.00 是
赵玉萍 监事 女 44 2006-12-06 2009-12-06 0 0 1.40 否
孙辉 副总经理 男 42 2006-12-06 2009-12-06 0 0 4.80 否
林伟 财务总监 男 44 2006-12-06 2009-12-06 0 0 4.80 否
合计 - - - - - 0 0 - 33.45 -
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2、公司的董事、监事在股东单位任职的情况：
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姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期期间
张国龙 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事 2000年5月至今
李安坤 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事长、总经理 2000年5月至今
刘更 上海东华大学科技园发展有限公司 总经理 2000年7月至今
张晓兵 淮北市国有资产运营有限公司 经理 2002年1月至今
胡爱生 安徽飞亚纺织集团有限公司 工会主席 2000年8月至今
张海友 安徽省国有资产运营有限公司 经理 1999年初至今
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3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：
（1）董事：
张国龙：董事长，1949年生，大专学历，高级工程师。张国龙先生2000年10月起任公司董事长。
李安坤：董事，1950年生，本科学历，经济师、政工师。李安坤先生2000年10月起任安徽飞亚纺织集团有限公司董事长。2000年10月起任公司董事。
孙松林：董事、总经理，1966年生，本科学历，工程师。孙松林先生2001年9月起任公司总经理。2000年10月起任公司董事。
徐林学：董事、董事会秘书。1961年生，本科学历，高级经济师。徐林学先生1987年5月起至2000年10月于淮北第二纺织厂历任办公室秘书、质量管理员、办公室副主任、主任，2000年11月份至2001年8月任本公司董事会秘书兼办公室主任，2001年9月起专职任公司董事会秘书，2006年12月起任公司董事兼董事会秘书。
张晓兵：董事。1968年生，大专学历。张晓兵先生2002年1月起任淮北市国有资产运营有限公司经理。2006年12月起任公司董事。
刘 更：董事。1967年生，硕士。刘更先生2000年7月起历任上海东华大学科技园发展有限公司常务副总经理、总经理。2003年2月起任公司董事。
刘心报：独立董事。1964年生，博士，教授。刘心报先生任职合肥工业大学管理学院副院长、教授、博士生导师。2003年10月起任公司独立董事。
何 晖：独立董事。1968年生，高级会计师、证券注册会计师、注册评估师。何晖女士于1995年起从事注册会计师工作，现为中磊会计师事务所合伙人，中磊会计师事务所安徽分所所长。2003年10月起任公司独立董事。
张晓健：独立董事。1970年生，本科学历，二级律师，证券律师。张晓健先生1996年10月起任职于安徽天禾律师事务所，中华全国律师协会经济专业委员会委员，安徽省律师协会项目投融资和建设法律专业委员会主任，现为安徽天禾律师事务所合伙人2006年12月起任公司独立董事。
（2）监事：
胡爱生：监事会主席。1963年生，本科学历。胡爱生先生2000年8月起任安徽飞亚纺织集团有限公司工会主席。2006年12月起任公司监事会主席。
张海友：监事。1963年生，研究生学历，会计师。张海友先生1999年初至今，历任安徽省国有资产运营有限公司投资部经理、总经理助理。2003年10月起任公司监事。
赵玉萍：职工代表监事。1963年生，初中学历。赵玉萍女士1983年起任职于本公司。2000年10月起任公司职工代表监事。
（3）高级管理人员：
孙 辉：副总经理。1965年生，本科学历，工程师。孙辉先生1989年7月起任职于本公司，2000年10月起历任公司车间主任、总经理助理职务，2002年4月起任公司副总经理。
林 伟：财务总监。1963年生，专科学历，会计师。林伟先生1989年7月起于本公司历任财务科会计、副科长、科长，2000年10月起任公司财务总监。
4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：
（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：
①董事的报酬决策程序：董事（含独立董事）年度报酬实施办法由股东大会批准后执行。高级管理人员的报酬实施办法由董事会批准后执行。
②董事、高级管理人员报酬确定的依据：根据公司一届六次董事会和2002年度股东大会通过《安徽飞亚纺织发展股份有限公司年薪制实施办法》及二届六次董事会通过的《总经理年薪制考核办法》，2006年董事、高级管理人员按此规定实施。
③本公司监事胡爱生先生、张海友先生不在本公司领取报酬，赵玉萍女士是车间工人，仅按月领取岗位工资及奖金。
（2）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况：
董事李安坤、张晓兵、刘更，监事胡爱生、张海友不在公司领取薪酬，均在股东单位领取薪酬。
5、董事、监事和高级管理人员变动情况：
鉴于公司第二届董事会、第二届监事会任期于2006年10月31日届满，2006 年12 月6 日，公司召开二○○六年第一次临时股东大会，审议通过《第三届董事会组成人员名单的议案》，以累积投票方式选举张国龙先生、李安坤先生、孙松林先生、徐林学先生、张晓兵先生、刘更先生、刘心报先生、何晖女士、张晓健先生为公司第三届董事会成员，其中刘心报先生、何晖女士、张晓健先生为独立董事；审议通过《第三届监事会股东委派监事的议案》，以累积投票方式选举胡爱生、张海龙友为公司监事，与工会选举的职工代表监事赵玉萍组成公司第三届监事会。
2006年12月6 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议一致选举张国龙先生为公司董事长；聘任孙松林先生为公司总经理，聘任徐林学先生为公司董事会秘书，聘任孙辉先生、焦记先生为公司副总经理，聘任林伟先生为公司财务总监；同日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议一致选胡爱生先生为公司监事会主席。
2006年12月22日，因工作调动，焦记先生辞去公司副总经理兼总工程师的职务。
（二）公司员工情况：
截至2006年12月31日，本公司在职员工总数为5178名。
1、按专业构成划分：
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专业 人数(人) 占总人数的比例(%)&n