安徽飞亚纺织发展股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人： 安徽飞亚纺织发展股份有限公司
注册地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥
保荐机构(主承销商)：
注册地址：南京市中山东路90号
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指
定网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向
书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人
、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
本公司、发行人、飞亚股份 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司
集团公司 指安徽飞亚纺织集团有限公司
纺织二厂 指原淮北第二纺织厂
金福公司 指安徽淮北金福纺织有限公司
保荐机构(主承销商) 指华泰证券有限责任公司
申报会计师 指安徽华普会计师事务所
发行人律师 指国浩律师集团(上海)事务所
元 指人民币元
本次发行 指本公司本次发行面值为1元的4,000万元人民
币普通股的行为
公司股东大会 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司股东大会
公司董事会 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事会
公司章程 指安徽飞亚纺织发展股份有限公司《公司章程
》
省体改委 指安徽省经济体制改革委员会
WTO 指世界贸易组织
原棉 指从棉铃摘取的籽棉经过轧棉机加工去掉棉籽
后留下的棉
纤维(又称“皮棉”)
纱支 目前所讲的纱支数大都是指“英制支数”,用
英文字“S”表
示,指单位重量(一磅)的纱线在公定回潮
率时的长度
为840 码的倍数。纱线越粗,“S”值就越
小,纱线越细,则“S”
值越大。
精梳纱 指在纺纱工艺流程中加入“精梳”工序而纺制
的纱线
普梳纱 指在纺纱工艺流程中没有“精梳”工序而纺制
的纱线
纯棉纱 指由单一棉纤维制成的纱线
混纺纱 指由两种或两种以上的不同纤维按一定比例混
合纺制的纱线
棉花年度 按照惯例,每年的9月1日到次年的9月1日为一
个棉花年度,
如2003/2004棉花年度指2003年9月1日至
2004年9月1日
第一节 特别风险提示和特别提示
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、原材料供应及价格波动导致业绩进一步下降的风险
本公司生产所用的主要原料为原棉、化纤等,原料成本占制造成本总额的70
%左右。由于原棉产量和质量受天气等自然条件的影响较大,其市场价格有时会出
现波动,本公司生产所耗用原棉平均价格2004年较2003年和2003年较2002年分别
上升18.91%和42.13%,生产所耗用化纤平均价格2004年较2003年和2003年较2002
年分别上升16.36%和18.01%。由于2003/2004棉花年度国内棉花市场价格的暴涨
暴跌,使得公司2003年度和2004年度原料耗用成本较大幅度上升,2004年度较200
3年度和2003年度较2002年度按上年度耗用原材料平均价格计算分别增加3,534.
30万元和3,624.86万元(以上棉花价格均含税),由于生产成本的增加导致公司20
04年盈利水平有所下降,2004年公司产品平均毛利率和净利润较2003年分别下降
3.13%和17.84%。
2、市场风险
国内棉纺织产品市场竞争激烈,特别是中低档产品已经出现供过于求的局面
,而本公司产品95%左右在国内销售,虽然近年来本公司产品档次不断提升,但若不
能加快技术升级以尽快完成产品结构的进一步调整,充分发挥现有的技术优势,加
大企业产品直接出口的比例,企业的发展前景和盈利能力将受到一定影响。
3、净资产收益率下降而导致的风险
本次股票发行完成后本公司净资产规模将有较大幅度增加,在募集资金项目
充分发挥效益之前,本公司净资产收益率将出现较大幅度下降,存在由于净资产收
益率下降而削弱本公司在资本市场持续融资能力的风险。
4、大股东控制的风险
本次发行前大股东集团公司所持股份占本公司总股本的94.89%,本次发行完
成后集团公司所持股份占本公司总股本的比例仍达到56.94%,处于绝对控股地位
,集团公司如果利用其控股地位为自身谋取不正当利益,将会给其他中小股东带来
一定的风险。
二、特别提示
1、本公司在设立时的净资产经评估后增值2268.38万元,增值率37.22%,主要
是建筑物评估增值2216.05万元,增值率64.19%,其他项目评估值增减变化均不超
过30%。
2、根据公司2005年2月18日召开的2004年度股东大会决议,本公司2004年度
实现净利润17,324,480.27元,分别按10%、5%计提法定盈余公积和法定公益金等
后,向全体股东每股派发红利0.18元,共计派发现金股利10,800,000.00元,剩余未
分配利润为38,695,700.21元。该等现金股利已于2005年3月10日前派发完毕。2
004年末剩余未分配利润38,695,700.21元及本次发行前形成的未分配利润由股票
发行后的新老股东共享。公司预计在发行上市当年(2005年)结束后六个月内将进
行一次利润分配,具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
2000年10月,经安徽省体改委(皖体改函［2000］79号)、安徽省人民政府(皖
府股字［2000］第37号)批准,由安徽飞亚纺织集团有限公司作为主发起人,以其
下属的全资企业淮北第二纺织厂生产经营性资产出资,联合淮北市国有资产运营
有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、上海东华大学科技园发展有限公司、
淮北印染集团公司及上海市纺织科学研究院等其他五家发起人,共同发起设立本
公司。公司于2000年10月31日登记注册,注册资本6000万元,主要经营纺织品、针
织品、印染品、服装及其相关产品的制造与销售。
2、发起人及其投入资产的内容
三、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
注：本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的控股股东安徽飞亚纺织集团有限公司与发起人淮北市国有资产运营
有限公司、淮北印染集团公司的实际控制人均为淮北市财政局,除此之外,股东间
不存在关联关系。
四、发行人的主营业务及主要产品
1、本公司主营业务
本公司的主营业务为纯棉纱线、混纺纱线、纯棉坯布、混纺坯布等的生产和
销售。
2、本公司主要产品
(1)主要产品品种
坯布主要有各类精梳及普梳宽幅、窄幅纯棉或混纺织物,纱线主要有各类高
支、低支精梳及普梳纯棉纱或混纺纱。
(2)主要产品的用途
本公司生产的纱线主要作为生产针织或机织坯布的原材料,生产的坯布主要
销售给印染企业制成服装面料及床上用品等。
(3)产品的销售方式和渠道
本公司国内销售主要采用直销方式,即公司市场销售部直接面对客户,外销绝
大部分通过公司进出口部直接与外商进行交易,部分出口通过国内外贸公司进行
。
(4)主要原材料及能源供应
主要原材料有：原棉和化纤等。能源消耗主要是：电力、蒸汽、水等。
以上原材料主要从安徽、河南、山东、新疆等国内市场采购,部分原材料从
国外进口,电力、蒸汽、水从淮北市热电厂购买。
(5)行业竞争情况
纺织行业是传统产业,属劳动密集型行业,技术较为成熟,行业进入壁垒相对
较低。长期以来,纺织行业重复建设严重,中低档产品生产能力相对过剩,截止20
04年底,全国共有棉纺织加工企业(不含印染)5434家,其中90.08%为非国有企业,
2004年行业平均销售收入6775万元,平均税前利润169万元,行业亏损面为20.68%
,行业国内竞争激烈。同时,我国已加入WTO,随着国际市场一体化,我国的棉纺织
企业还将逐步面临新的国际竞争。
(6)发行人在行业中的竞争地位
本公司主要经济指标在全国同行业中居于先进水平,为安徽省纺织业龙头企
业,1998年-2003年,连续六年为中国棉纺织行业协会发布的全国棉纺织行业经济
效益四项指标前50名排头兵企业,根据《中国税务》(2004年第9期)中“2003年度
中国一百六十八行业纳税十强排行榜”统计,公司2003年度实际纳税在棉、化纤
纺织加工业中排名全国第六名。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
本公司目前拥有“88牌”及“飞亚牌”注册商标所有权,商标注册证号分别
为：525401、539899。
2、土地使用权
飞亚股份目前生产所用的土地共计182,853.81平方米,均为向集团公司租赁
取得。本公司已与集团公司签订了《土地使用权租赁合同》,使用期限从2001年
1月1日起,至2021年1月1日止,租赁期满后双方续签合同。
3、房产、车辆等
公司房屋、车辆等资产均已办理了产权证书。
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
1、同业竞争状况
本公司与控股股东集团公司及其控股企业不存在从事相同、相似业务情况,
不存在同业竞争关系。本公司不存在利用募集资金收购实际控制人资产以避免同
业竞争的情况。
为避免同业竞争,本公司控股股东集团公司已出具《不竞争承诺函》。
2、发行人律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关
措施的有效性意见
发行人律师意见：经核查,未发现发行人与关联方之间存在同业竞争的情形
。本所律师经审核后认为,发行人控股股东和实际控制人已采取有效措施避免同
业竞争。
发行人保荐机构(主承销商)意见：经过辅导和规范,发行人与其控股股东集
团公司及集团公司控股子公司等关联方之间不存在同业竞争关系,发行人控股股
东已采取有效的有关规避同业竞争的措施。为避免同业竞争,发行人控股股东集
团公司已出具《不竞争承诺函》。发行人已就同业竞争情况及其控股股东为避免
同业竞争所采取措施及承诺进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。
(二)关联交易
1、关联交易内容
报告期内本公司发生的关联交易情况如下：
(1)销售货物
本公司销售少量坯布给淮北印染集团公司之控股子公司淮北长华印染公司和
联营企业淮北印染有限责任公司,产品价格参照市场价格确定。
(2)采购货物
本公司生产用化纤不足部分从上海金徽国际贸易有限公司购买,其采购价格
参照市场价格确定。
(3)受让股权
2001年9月,本公司用现金1,700万元购买了集团公司对金福公司75%的股权及
相关权益,使金福公司成为本公司持有75%股权的控股子公司。
(4)综合服务协议
本公司分别与集团公司、淮北飞亚餐饮有限责任公司、淮北飞亚物业有限责
任公司和淮北飞亚汽运有限公司签订了服务协议,由其分别提供安全保卫、职工
再教育培训、餐饮、物业和运输等综合服务,年服务费用分别为90万元、24.96万
元、60万元和30万元,协议有效期分别为三年、二年、二年和二年。
(5)土地使用权租赁合同
2001年1月1日,本公司与集团公司签订《土地使用权租赁合同》,租赁由集团
公司出让取得土地使用权的工业生产用地共182,853.81平方米,期限20年,年租金
60万元,并按期付清。
(6)房屋租赁合同
2000年11月1日,本公司与金福公司签署《房屋租赁合同》,将位于老濉河北
新厂区内共计10,000平方米生产楼厂房租赁给金福公司使用,年租金合计120万元
,租赁期限5年。
(7)贷款担保
集团公司为本公司贷款提供担保,截止到2004年12月31日,由于其担保,本公
司获取短期借款13,500万元。
集团公司以价值683万元的房产、价值4,285万元的土地使用权,和本公司价
值9,045万元(账面净值为4,261万元)的房产为本公司向中国工商银行淮北分行抵
押借款。截止到2004年12月31日,由于该抵押,本公司获取长期借款7,000万元。
(8)资金借贷及存款
本公司与淮北市商业银行发生存、贷款业务,其存、贷款利率均按同期银行
存、贷款利率执行。
除上述情况外,发行人无其他重大关联交易。
本次募股资金主要用于国家重点技改项目及其配套技改项目,其运用不涉及
关联交易。
2、关联交易影响分析
2004年、2003年和2002年本公司向关联方采购的原材料分别占当期原材料采
购成本的0.62%、1.47%和0.70%,向关联方销售产品分别占当期销售收入的2.96%
、2.48%和1.58%,关联交易额小,对公司生产经营无重大影响。
3、中介机构意见
发行人律师认为上述关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。在发行人董事会和股东大会对该等关联交易进行表决时,关联董事和关
联股东均予以回避,放弃了表决权。发行人及有关方面对关联交易已采取必要措
施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
主承销商认为交易价格按照市场价格或公平价格确定,交易公允,不存在损害
公司和其他股东利益的情况。
申报注册会计师认为上述重大关联交易符合有关合同的规定,交易真实、有
效。
七、董事、监事、高级管理人员
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
1、发行人控股股东基本情况
发行人的控股股东———集团公司为国有独资有限责任公司,成立于1997年
12月31日,注册资本11,000万元,注册地址：淮北市濉溪路庆相桥。主营业务为对
纺织企业国有资产运营及管理、信息咨询、代理服务等。
目前,集团公司持有本公司的股票不存在质押或其他有争议的情况。
2、实际控制人基本情况
本公司控股股东集团公司的实际控制人为淮北市财政局,该局为政府管理国
有资产的部门。
九、发行人财务会计信息
(一)简要会计报表
以下引用的财务数据,非经特别说明,均摘自经安徽华普会计师事务所审计的
标准无保留意见审计报告(华普审字［2005］第0027号),并以本公司的合并报表
口径为准。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司经审计的会计报
表及有关附注的重要内容。
1、简要资产负债表
单位：元
2、简要利润表
单位：元
3、简要现金流量表
单位：元
(二)主要财务指标
(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
公司管理层对公司报告期内的财务状况进行认真分析后认为：公司的财务状
况良好,经营业绩稳定,并且公司具有良好的发展前景。
1、资产质量状况
本公司流动资产结构良好,可变现性强；固定资产和无形资产均为本公司所
拥有并已取得有关权属证明,为本公司正常生产经营所必需,不存在重大不良资产
。
2、资产负债结构
本公司2004年12月31日资产负债率(母公司报表数)为67.48%,资产负债率较
2003年和2002年有所上升,主要是由于2004年度公司实施国债项目———高档面
料替代进口技改项目长期贴息贷款有大幅增加所致,长期借款2004年12月31日比
2003年末增加80.37%。
3、股权结构
本公司的股权结构较为集中,在社会公众股公开发行前,集团公司的持股比例
为94.89%,发行后将降低为56.94%,仍处于绝对控股地位。为保护其它股东利益,
《公司章程》详细规定了关联交易的回避表决制度,同时,集团公司承诺将不直接
或间接参与进行与本公司生产经营相竞争的业务和经营活动。
4、现金流量与偿债能力
本公司2004年度经营活动产生的现金流量净额为83,446,682.87元,完成主营
业务收入为416,170,264.60元,销售商品、提供劳务收到的现金为490,498,640.
53元,充足的现金流和较强的流动资产变现能力保证了本公司的偿债能力,根据以
往三年及目前本公司的业务经营与现金流量情况,公司能按时清偿到期债务。20
04年度投资活动产生的现金流量净额为-80,403,785.14元,主要是因为公司实施
技改项目投资较大,公司生产规模稳步扩张。
5、盈利能力
本公司及其前身纺织二厂自1986年开始连续盈利,盈利能力在同行业中处于
前列。特别是2004年度,由于受棉花价格暴涨暴跌的影响,国内棉纺织行业整体效
益有较大下滑,本公司通过加快技术改造步伐、加大产品结构调整力度、加强管
理、积极开拓新市场等积极措施,使公司仍然实现净利润1,732.45万元,加权平均
净资产收益率达到12.16%,显示了公司较强的盈利能力。
6、业务目标和盈利前景
在继续积极拓展市场、加快技术改造及按照市场需求导向及时开发生产棉纺
织新产品的基础上,本公司的盈利能力将持续增长,特别是公司国家重点技改项目
—高档面料替代进口项目和其他技改项目的实施,公司的装备水平、生产能力和
产品档次将有较大提升。
7、主要财务优势及困难
本公司的财务优势主要有：本公司流动资产质量优良,应收帐款及存货周转
率高,不存在重大呆坏帐及其它资产减值,生产经营活动的现金流状况正常,为公
司持续经营提供了切实保障；公司主营业务突出,管理水平佳,产品的市场认同度
高,经济效益好。
虽然本公司拥有上述主要财务优势,但从本公司过往三年及目前的业务经营
与现金流量看,本公司业务发展所需资金几乎全部通过自有流动资金和银行贷款
解决。在棉纺织行业面临较大技术改造压力的情况下,现有的融资渠道已无法满
足本公司进一步扩大生产规模的需要。
(四)股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利
润的分配政策
1、股利分配政策
本公司股票全部为普通股,股利分配将遵循“同股同利”的原则,按股东持有
的股份数额,以现金股利、股票股利或其他合法的方式进行分配。
2、近三年股利分配情况
2002年度利润分配情况：向全体股东每股派发红利0.20元,共计派发现金股
利12,000,000.00元。2003年度利润分配情况：本年度未进行利润分配。2004年
度利润分配情况：向全体股东每股派发红利0.18元,共计应付现金股利10,800,0
00.00元。
3、发行后股利分配政策
本公司股票首次公开发行上市后,公司仍将以企业长远稳定发展为核心,追求
股东价值最大化,并以实际行动回报新老投资者。在条件允许的情况下,公司将尽
量加大现金股利的分配比例。
4、发行前滚存利润的分配政策
2004年末剩余未分配利润38,695,700.21元及本次发行前形成的未分配利润
由股票发行后的新老股东共享。
(五)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业基本情况
本公司本次发行前有一家控股子公司———安徽淮北金福纺织有限公司。该
公司于1997年8月4日成立,注册资本200万美元,法定代表人赵辉世,公司主要生产
纯棉精梳纱及针织用纱。本公司持有其75%的股权。
第四节 募股资金运用
一、募股资金投资项目基本情况
二、募集资金项目已投入情况
本次募集资金投资项目中,截至2004年12月31日,高档面料替代进口技改项目
和自动络筒机提高无结头纱比例技改项目已分别投资16,209.54万元和1672万元
,相继引进喷气织机、空压机、自动络筒机、整经机、细纱机等关键设备,其中大
部分为进口设备,采用的技术装备水平处于国内外先进水平。
上述工程投资有部分利用国债贴息贷款,其余部分主要通过银行贷款筹措资
金,募集资金到位后,本公司将安排部分资金归还项目投入的银行贷款,剩余资金
将投入募集资金项目。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、主要风险因素
(一)产品结构相对集中的风险及对策
本公司主要业务为纯棉纱线、混纺纱线、纯棉坯布和混纺坯布等产品的生产
与销售。公司主营业务收入占总收入的比例达到90%,主营业务突出,产品结构集
中,一旦主营产品的生产和销售有较大波动,经营风险难以分散,经营业绩可能受
到影响。
(二)财务风险及对策
1、债务结构不合理及资产负债率较高的风险及对策
2004年12月31日,本公司流动负债合计197,184,882.03元,占负债总额的
62.26%,流动负债比例较高,流动比率、速动比率分别为0.91及0.46,公司短期偿
债压力较大。同时,随着公司高档面料替代进口技术改造国债贴息项目的继续实
施,公司银行贷款额度逐步增加,资产负债率亦有所提高,截止到2004年12月31日
,本公司的资产负债率为67.48%(母公司报表数),存在资产负债率较高的风险。
2、应收款项发生坏账及存货跌价的风险及对策
目前,棉纺织行业的市场竞争程度日益激烈,原材料及产成品市场价格有一定
的波动,为了增加产品销售收入、进一步扩大市场占有率及尽可能地降低价格波
动对公司盈利的影响,公司会存在一定的存货和应收帐款。2004年12月31日公司
应收帐款、存货分别为9,769,780.03元和89,046,190.78元,公司存在应收帐款发
生坏帐和存货跌价的风险。
(三)行业风险及对策
棉纺织行业是我国的支柱行业,在我国国民经济和出口贸易中占有重要地位
。但长期以来,国内棉纺织加工能力总量偏大,技术、装备水平相对落后,产品结
构不尽合理,制约了本行业的发展。
在新的发展阶段,我国棉纺织行业将面临着提高产品加工深度和附加值、加
速产品结构升级换代及实现技术创新的任务,本公司的经营状况无可避免将受到
相应的影响,存在一定的行业风险。
(四)财税政策变动的风险及对策
公司目前享有“技术改造国产设备投资抵免企业所得税”和国债技改项目享
受贴息的优惠政策,发行人控股子公司金福公司系皖港合资企业,2000年至2002年
享受企业所得税税率减半的优惠政策,所得税税率为15%。2003年执行所得税税率
为30%,免征3%的地方所得税。
如果以上财税优惠政策发生变动,将会给公司的盈利能力和财务状况造成一
定影响。
(五)环保风险及对策
公司在纱、坯布的生产过程中,会有一定程度的噪声、棉尘污染,如不能很好
地解决,公司的生产经营和可持续发展可能会受到一定的制约。随着公司生产规
模的进一步扩大及全社会环保意识的不断加强,对环保的要求将会进一步提高,公
司对环保的投入亦将逐年增加,因而会对公司的盈利水平带来一定程度的影响。
(六)技术风险及对策
近年来,公司通过一系列技术改造项目的实施,技术装备和工艺水平有了较大
幅度的提高,主营产品技术含量及附加值不断提升,但与国内外先进技术水平相比
仍有一定差距,公司能否顺应市场的变化,及时更新技术、引进具有国际先进水平
的关键设备,将直接影响到自身的市场竞争地位和发展态势。
二、其他重要事项
无。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
二、本次发行的重要日期
第七节 附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午9：00—11：30 ,下午2：00—5：00
2、招股意向书全文及附录可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。
深圳证券交易所指定网站网址：www.cninfo.com.cn