高新张铜：首次公开发行股票招股说明书
高新张铜首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
渤海证券有限责任公司
（天津市河西区宾水道3号）
发行人声明
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。”
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]81号文核准。
发行股票类型： 人民币普通股
发行股数 9,000万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 4.25元
预计发行日期： 2006年10月10日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本 19,800万股
股份流通限制及股东对
所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东中国高新投资集团公司承诺，自高新张铜股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的高新张铜
股份，也不由高新张铜收购该部分股份；
公司发起人股东张家港市杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清
和姜兆南承诺，自高新张铜股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。
保荐人（主承销商）： 渤海证券有限责任公司
招股说明书签署日期：二零零六年十月八日
重大事项提示
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注以下风险的描述及其他重大事项。
1、本公司发行前总股本10,800万股，本次发行9,000万股流通股，发行后总股本19,800
万股。上述19,800万股均为流通股。其中，本公司控股股东中国高新（持股5,940万股）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份；本公司其他股东张家港市杨舍镇资产经营公司（持股1,944
万股）、郭照相（持股1,080万股）、许军（持股648万股）、周建清（持股648万股）和姜兆南（持
股540万股）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。
2、本公司委托北京京都对2006年度盈利预测进行了审核。根据盈利预测报告，本公司2006
年度将实现净利润4,815.40万元，比2005年度增长27.61%。本公司盈利预测报告是管理层在最
佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨
慎使用。
3、截至2006年6月30日，本公司六个募集资金项目全部投入完毕，所需资金主要依靠银行
借款和自有资金，使公司资产负债率（母公司）上升到85.59%，负债总额为137,874.04万元，
存在较大的偿债压力。公司本次发行所募资金，其中20,824万元（六个募集资金项目固定资产
投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充流动资金。募集资金到位并归还银行借款后，
预计公司的资产负债率（母公司）将降低到66.23%。
4、本公司拥有的土地、部分房产及存货用于抵押或质押借款。由于公司偿债压力较大，
一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对公司资产采取强制措施，从而影响
公司的正常经营。
5、本公司产品中电解铜成本占各类产品成本的60%~90%，如果电解铜价格宽幅波动，将对
本公司的生产经营产生一定影响，尤其是在电解铜价格出现持续大幅上涨的情况下，原材料采
购将占用更多的资金，会增大公司的资金流转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收
入基数，从而引致公司毛利率指标下降。
6、2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，空调制冷用铜管的销售收入占本公司主营业
务收入的比例分别为93.05%、70.78%、74.52%和72.46%。公司本次募集资金用于巩固和优化三
大系列产品结构，尤其是重点投入铜合金和铜水管及管件两大系列产品，目前这两大系列产品
产销比例偏小，在大规模生产销售方面尚存在一定的不确定性。
7、截至2006年6月30日，本公司滚存未分配利润为9,747.74万元，根据股东大会决议，若
公司股票2006年发行成功，本公司滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
目 录
释 义........................... 8
第一节 概 览............................... 10
一、发行人简介......................... 10
二、公司控股股东简介.............. 11
三、发行人主要财务数据.......... 12
四、本次发行情况及募集资金主要用途.................. 13
第二节 本次发行概况................ 14
一、本次发行基本情况.............. 14
二、本次发行的有关当事人...... 15
三、预计发行上市重要日期....... 18
第三节 风险因素.................... 19
一、市场风险.............................. 19
二、财务风险............................. 19
三、经营风险............................. 21
四、投资项目风险...................... 21
五、技术风险............................ 23
六、政策风险.............................. 24
七、人力资源风险..................... 25
第四节 发行人基本情况.............. 26
一、发行人的基本资料.............. 26
二、改制情况............................... 26
三、公司独立经营情况.............. 28
四、股本结构形成情况............. 29
五、重大收购情况...................... 31
六、历次验资情况..................... 36
七、发行人组织机构................. 37
八、发行前后股本变化情况........ 41
九、员工及其社会保障情况...... 42
十、公司股东的重要承诺及履行情况......................... 43
第五节 业务和技术..................... 45
一、主营业务与主要产品.......... 45
二、行业基本情况.................... 47
三、本公司的行业竞争地位....... 61
四、本公司的行业竞争状况...... 63
五、主营业务情况................. 69
六、主要固定资产和无形资产......... 82
七、主要生产技术情况............. 86
八、研究开发情况................... 88
九、技术创新情况..................... 89
十、质量控制情况..................... 90
第六节 同业竞争与关联交易..... 94
一、同业竞争........................ 94
二、关联方与关联关系.............. 94
三、关联交易.............................. 99
四、规范、减少关联交易的制度安排....................... 101
五、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施........... 103
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................. 104
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...... 104
二、董事、监事、高管人员和核心技术人员持股及变动情况..... 110
三、董事、监事、高管人员和核心技术人员对外投资情况............. 110
四、董事、监事、高管人员和核心技术人员的薪酬........................111
五、董事、监事、高管人员和核心技术人员在其他单位兼职情况............. 112
六、发行人与董事、监事、高管人员及核心技术人员签订的协议............ 112
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格................... 112
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.............. 112
第八节 公司治理........................113
一、公司三会制度的建立健全及运行情况..................... 113
二、董事会专门委员会............ 113
三、公司最近三年违法违规、资金占用和对外担保情况.............. 114
四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评估................ 114
第九节 财务会计信息..................117
一、会计报表........................... 117
二、报表编制基准.................... 127
三、合并报表范围及变化情况....................... 127
四、主要会计政策和会计估计........................ 128
五、非经常性损益.................... 133
六、长期投资............................ 134
七、固定资产........................... 135
八、无形资产........................... 135
九、主要债项.......................... 135
十、公司股东权益.................... 136
十一、公司现金流量情况....... 136
十二、公司期后事项、或有事项及其他重要事项.................. 137
十三、备考财务会计信息....... 139
十四、主要财务指标........... 141
十五、盈利预测情况............... 142
十六、资产评估情况................ 149
十七、验资情况........................ 150
第十节 管理层的讨论与分析.... 151
一、财务状况分析................... 151
二、盈利能力分析.................... 155
三、资本性支出........................ 167
四、同行业比较与分析............ 168
五、管理层的总结.................. 169
第十一节 业务发展目标............. 170
一、公司发展计划及实现途径............. 170
二、拟定上述计划的假定条件.................... 173
三、业务发展计划与现有业务的关系.................. 174
第十二节 募集资金运用........... 175
一、募集资金使用计划............. 175
二、本次募集资金投资项目简介................... 176
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.......... 195
第十三节 股利分配政策........... 196
一、公司近三年股利分配政策.............. 196
二、近三年股利分配情况......... 196
三、公司2006 年以后的股利分配政策..................... 197
四、利润共享安排.................. 197
第十四节 其他重要事项........... 198
一、负责信息披露和投资者关系的机构............................ 198
二、公司的重要合同................ 198
三、对外担保、诉讼或仲裁事项........................ 203
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........... 204
第十六节 备查文件.................. 210
释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、股
份公司
指 高新张铜股份有限公司。
高新张铜有限公司 指 高新张铜股份有限公司前身高新张铜金属材料有限公司。
中国高新、本公司控股股东 指 中国高新投资集团公司。
张铜集团 指 江苏张铜集团有限公司。
宏晟公司 指 张家港宏晟金属制品有限公司。
安格鲁公司 指 张家港安格鲁金属制品有限公司，本公司控股子公司。
杨舍镇资产经营公司 指 张家港市杨舍镇资产经营公司，本公司法人股东。
元 指 人民币元。
A股 指 人民币普通股。
本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的9,000万股人民币普通股。
渤海证券 指 本次股票发行保荐人（主承销商）渤海证券有限责任公司。
本公司律师、发行人律师 指 本公司聘请的律师事务所国浩律师集团（杭州）事务所。
北京京都 指 北京京都会计师事务所有限责任公司。
CRU 指 Climatic Research Unit，英国商品研究局，国际铜研究机构。
安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工业信息中心
下属的信息咨询机构。
空调能效比 指 空调器在制冷运行时，制冷量与有效输入功率之比，能效比
数值越大，表明产品在单位时间内耗电量越少。
超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管
指 直径在Ф6.35mm以下且底壁厚在0.19mm以下的内螺纹铜盘
管，较普通内螺纹铜盘管节材1/3。
超长铜合金冷凝管 指 长度大于18m的铜合金冷凝管，主要用于大型电站及海水淡
化设施的冷凝器和热交换器。
大口径铜水管 指 直径大于等于Ф219mm，壁厚小于等于5mm的紫铜管，主要
用于大型公共设施。
大口径铜合金管 指 直径大于等于Ф219mm，壁厚小于等于5mm的铜合金管，主
要用于船舶及石化行业的供水输油管道。
齿环材料 指 用于生产汽车同步器齿环的多元复杂黄铜管。
复杂黄铜 指
在普通黄铜中加入少量的锡、铅、铝、铁、镍等元素，形成
复杂黄铜，也称特殊黄铜，上述元素的加入能显著改善黄铜
的耐蚀性、切削加工性和工艺性，提高机械性能，在工业中
应用极为广泛，如铝黄铜、锡黄铜、锰黄铜、铁黄铜等。
铜镍合金 指
以镍为主要合金元素的铜合金，俗称白铜。铜镍二元合金称
为普通白铜，若有第三种元素如铁、锌、锰、铝等，则相应
地被称为铁白铜、锌白铜、锰白铜、铝白铜等。
电解铜 指 电解精炼或电解沉积产生的阴极铜。
LME 指 London Metal Exchange，伦敦金属交易所。
COMEX 指 Commodity Exchange, Inc，纽约商品期货交易所。
合金设计 指
根据对材料高弹性、高强高导、耐磨、耐蚀等特性要求，根
据强化机理合理选择添加元素，进行加工工艺和热处理制度
的综合设计。
ISO14001环境管理体系认证 指 中国质量认证中心的环境管理体系认证。
OSHMS职业安全健康管理
体系认证
指 Occupational Safety and Health Management System，中国安
全生产科学研究院职业安全健康管理体系认证。
英国BSI认证 指 英国标准协会（British Standard Institute）的ISO9000管理体
系认证。
Kitemark认证 指 英国标准协会对铜水管进行的产品质量认证，是铜水管产品
通往欧盟的通行证。
加拿大WH认证 指 加拿大Intertek Testing Services NA Ltd的产品质量认证，其
中WH指Warnock hersey，是产品通往北美的通行证。
美国NSF认证 指 美国国家卫生基金会铜水管产品质量认证，是铜水管系列产
品通往北美的通行证National Science Foundation。
中国船级社CCS 指
China Classification Society，交通部直属事业单位，国家的
船舶技术检验机构，是中国唯一从事船舶入级检验业务的专
业机构，国际船级社协会10家正式会员之一。
GB/T 指 中华人民共和国国家标准。
YS/T 指 中华人民共和国有色金属行业标准。
“双高一优”项目 指 高新技术产业化、高新技术改造传统行业、优化重点产品和
技术结构项目，由原国家经贸委审批。
国债项目 指 国家重点技术改造、财政专项资金贴息项目，由原国家经贸
委和财政部共同审批。
国家高技术产业化示范工程
项目
指 国家设立的专门用于科技攻关、创新填补国内空白的攻关项
目，由原国家计委审批。
第一节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读
招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：高新张铜股份有限公司
英文名称：GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD.
成立日期：1999年9月28日
公司住所：江苏省张家港市杨舍工业新区
法定代表人：郭照相
股份公司前身高新张铜金属材料有限公司，成立于1999年9月28日，由中国高
新投资集团公司（以下简称“中国高新”）和江苏张铜集团有限公司（以下简称“张铜
集团”）共同出资设立，注册资本10,000万元人民币。其中，中国高新出资5,500万元，
占注册资本的55%，张铜集团出资4,500万元，占注册资本的45%。经江苏省人民政
府批准（苏政复[2001]223号文），高新张铜有限公司依法整体变更为股份公司，2001
年12月29日，股份公司经江苏省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为
10,800万元。
本公司为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管
及管件和铜合金系列产品的生产和销售。
本公司是国有控股的股份制企业，是国家重点高新技术企业、建设部中国建筑
金属结构协会铜水管及配件定点生产企业。
2004年本公司“张铜”牌铜管系列产品被中国市场品牌战略管理联合会评为“中
国铜管产品最具竞争力品牌”。2005年“张铜牌高精度铜管材（内螺纹管）”被国家质
量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。
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本公司和中南大学成立的“中南大学——高新张铜技术创新中心”被确认为“江
苏省企业技术中心”。2004年经中华人民共和国人事部批准，本公司设立了“博士后
科研工作站”。
（二）本次发行前股东及股本结构
股 东 持股数（万股） 所占比例
中国高新 5,940 55%
杨舍镇资产经营公司 1,944 18%
郭照相 1,080 10%
许 军 648 6%
周建清 648 6%
姜兆南 540 5%
合 计 10,800 100%
二、公司控股股东简介
控股股东名称：中国高新投资集团公司
成立日期：1989年4月19日
法定代表人：张紫微
注册资本：239,324.30万元
中国高新为国务院国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，持有本公司
55%的股份。中国高新现主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地
方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等
业务。
截至2005年12月31日，中国高新总资产为466,417.56万元，净资产为281,343.04
万元，2005年度净利润为-942.00万元；截至2006年6月30日，中国高新总资产为
496,819.92万元，净资产为282,753.47万元，2006年1-6月净利润为1,584.82万元（上
述2005年度数据已经中天运会计师事务所有限公司审计）。
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三、发行人主要财务数据
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司近三年一期的主要财务数
据如下：
合并资产负债表数据
单位：元
项 目 2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 1,100,466,712.12 666,211,340.31 617,739,769.98 322,933,376.43
固定资产合计 504,128,598.84 494,126,242.01 412,299,149.52 347,296,104.27
无形资产及其他资产 22,167,432.97 22,417,317.67 27,201,504.75 25,935,922.67
资产总计 1,626,762,743.93 1,182,754,899.99 1,057,240,424.25 696,165,403.37
流动负债 1,322,731,835.66 930,067,081.39 786,045,375.49 425,024,439.42
长期负债 56,008,548.12 10,156,844.36 69,520,368.72 100,004,013.00
负债合计 1,378,740,383.78 940,223,925.75 855,565,744.21 525,028,452.42
少数股东权益 9,070,746.11 9,999,906.77 6,878,479.14 6,878,479.14
股东权益合计 238,951,614.04 232,531,067.47 194,796,200.90 164,258,471.81
负债及股东权益 1,626,762,743.93 1,182,754,899.99 1,057,240,424.25 696,165,403.37
合并利润表数据
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,206,021,378.78 1,933,879,099.83 1,392,128,952.70 867,609,546.87
主营业务利润 93,158,036.26 136,470,496.62 113,500,672.54 76,712,185.62
营业利润 32,512,530.85 46,878,491.21 40,333,432.77 24,240,960.91
利润总额 32,829,304.39 49,458,701.50 40,291,744.57 17,098,968.05
净利润 28,020,546.57 37,734,866.57 30,537,729.09 19,035,779.53
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合并现金流量表数据
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 13,415,338.11 23,844,019.07 97,574,184.17 49,867,842.96
投资活动产生的现金流量净额 (53,409,490.88) (81,223,981.94) (85,348,095.44) (67,462,278.82)
筹资活动产生的现金流量净额 155,615,358.86 25,355,248.94 39,832,670.10 17,303,495.10
汇率变动对现金的影响 (100,244.43) 397,835.59 330.69 301,141.06
现金及现金等价物净增加额 115,520,961.66 (31,626,878.34) 52,059,089.52 10,200.30
四、本次发行情况及募集资金主要用途
公司本次拟公开发行9,000万股A股股票，为了实现公司业务发展，进一步巩固
和优化空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金三大系列产品结构，募集资金投资
于以下六个项目，投入总额为32,890万元。具体情况如下表：
序号 项 目 名 称 产品系列
募股资金投入
（万元）
1 20,000吨环保铜水管技改项目 铜水管系列 7,306
2 环保铜水管管件及配件技改工程项目 铜水管系列 4,996
3 超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管技改工程项目空调制冷用铜管系列 4,930
4 高精度黄铜管工程项目 铜合金系列 4,900
5 汽车同步器铜合金齿环及齿环材料技改项目 铜合金系列 5,958
6 高精度黄铜棒工程项目 铜合金系列 4,800
总 计 32,890
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第二节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：9,000万股，占发行后总股本的45.45%。
4、每股发行价格：4.25元。
5、标明计算基础和口径的市盈率：
（1）12.65倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）23.19倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（3）9.57倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益
前后孰低的净利润预测数除以本次发行前总股本计算）；
（4）17.55倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损
益前后孰低的净利润预测数除以本次发行后总股本计算）。
6、预测2006年净利润：4,815.40万元，发行后每股收益0.24元。
7、发行前每股净资产：2.21元（按2006年6月30日审计数计算）。
8、发行后每股净资产：3.05元（按2006年6月30日经审计净资产数加上本次发
行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
9、标明计量基础和口径的市净率：
（1）1.92倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）；
（2）1.39倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。
10、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式。
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11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
12、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销。
13、募集资金总额：38,250万元。
14、发行费用概算：
（1）保荐费用：198万元
（2）承销费用：800万元
（3）审计费用：286万元
（4）律师费用：85万元
（5）审核费用：20万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称： 高新张铜股份有限公司
法定代表人： 郭照相
住 所： 江苏张家港市杨舍工业新区
电 话： 0512-58690829
传 真： 0512-58676357
联 系 人： 李敬华
（二）保荐人（主承销商）
名 称： 渤海证券有限责任公司
法定代表人： 张志军
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住 所： 天津市河西区宾水道3号
电 话： 010-88091326
传 真： 010-88091623
联 系 人： 常立、常青、刘皓、张嘉棋
（三）副主承销商
名 称：方正证券有限责任公司
法定代表人：乔林
住 所：北京市复兴门外大街A2号中化大厦610室
电 话：010-68567378
传 真：010-68567398
联 系 人：马少锋、张利
（四）分销商
名 称：南京证券有限责任公司
法定代表人：张华东
住 所：南京市玄武区大钟厅8号
电 话：025-83367888
传 真：025-83213355
联 系 人：夏雨扬
高新张铜首次公开发行股票招股说明书
1－1－17
名 称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：李文义
住 所：北京海淀区成府路298号方正大厦2层
电 话：021-62326169
传 真：021-62326171
联 系 人：祝建
（五）律师事务所
名 称：国浩律师集团（杭州）事务所
法定代表人：沈田丰
注 册地 址：中国杭州中山北路310号中大广场五矿大厦五楼
电 话：0571-85775888
传 真：0571-85775643
经 办律 师：沈田丰、张立民
（六）会计师事务所
名 称：北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
注 册地 址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电 话：010-65263865
传 真：010-65227521
经办会计师：黄志斌、李惠琦
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1－1－18
（七）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（八）收款银行
名 称：中国工商银行股份有限公司天津解放北路支行
地 址：天津市和平区解放北路147号
电 话：022-23392204
传 真：022-23391865
联 系 人：张锐
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行上市重要日期
工作安排 日期
询价推介时间 2006年9月27日至9月29日
定价公告刊登日期 2006年10月9日
申购日期 2006年10月10日
股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市
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第三节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，
应特别考虑下述各项风险因素。
本公司特别提请投资者，关注有关偿债风险、资产抵押风险、产品结构调整风
险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
一、市场风险
（一）市场集中风险
公司空调制冷用铜管的销售收入占主营业务收入的70%以上，最终用户集中于
空调制冷行业。如果空调制冷厂商受到气候变化或国内外市场环境影响削减产量，
将给本公司业绩带来不利影响，公司面临市场集中的风险。
（二）市场竞争风险
目前公司面临着几家规模较大的铜产品制造厂商在生产规模、资金实力、技术
创新等方面的竞争压力。如果公司不能及时调整产品结构，向高附加值的新产品升
级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将
面临越来越大的市场竞争风险。
二、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
本公司所属的铜产品制造行业是一个资金需求量较大的行业，由于公司自有资
本较少，公司六个募集资金项目投入和生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身
积累以及商业信用，公司资产负债率较高。截至2006年6月30日，本公司资产负债率
（母公司）为85.59%，负债总额为137,874.04万元，其中短期借款57,580万元，经营
性的应付款项为68,533.18万元，一年内到期的长期借款4,000万元，公司存在较大的
偿债压力。
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（二）主要经营性资产用于抵押、质押借款的风险
公司为解决发展中的资金需求，以主要的经营性资产作为抵押、质押物，向银
行申请了较大金额的抵押或质押借款。截至2006年6月30日，公司的抵押、质押借款
余额为23,500万元：
资产类别 已抵押/质押 占期末资产的比例
机械设备 原值14,857.09万元 占公司机械设备原值37.26%
房产 建筑面积112,988.52平方米 占公司房产总建筑面积的85.66%
土地使用权 面积169,190.8平方米 占公司土地使用权总面积的100%
存货（质押） 原值10,611.24万元 占公司存货原值的26.94%
目前公司的资产负债率较高，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，
银行将对公司资产采取强制措施，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（三）存货风险
截至2006年6月30日，公司拥有存货原值39,384.10万元，其中在产品占54.74%，
产成品占21.32%，委托加工物资占20.79%，原材料占3.15%。由于公司的主要原料
和产品为电解铜及铜管制品，存货因变质、过期发生损失的可能性较小，但是公司
存货余额随着业务扩展不断增加，可能产生由于存货占压资金影响资金周转及存货
管理方面的风险。
（四）应收账款风险
根据公司的信用管理政策，公司给予长年大客户一定的信用期，国外客户主要
采用信用证方式结算。随着公司销售收入增加，应收账款沉淀资金数额较大。截至
2006年6月30日，本公司的应收账款余额为19,988.13万元，全部为一年以内款项。
随着公司经营规模扩大，应收账款有增加的趋势，管理难度加大，可能存在应
收账款不能及时收回的风险。
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三、经营风险
（一）原材料价格变动风险
本公司的产品定价采用“电解铜价格＋约定加工费”的方式，公司赚取固定的加
工费，公司通过采购与销售合同挂钩的等方式，基本对冲了铜价风险，铜价波动不
影响公司的盈利空间（详见本招股说明书“第五节 业务和技术”）。
但是电解铜成本在本公司各类产品成本中占60%~90%，如果电解铜价格宽幅波
动，对本公司的生产经营将产生一定影响，尤其是在铜价出现持续大幅上涨的情况
下，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司的资金流转压力。另外，铜价持
续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。
（二）外汇风险
随着公司业务结构的调整，出口额及其比重呈现上升趋势。公司进出口贸易主
要以美元为报价和结算货币，汇率的波动会影响公司产品的国际竞争力和公司经营
业绩。特别是在人民币升值的情况下，会使出口商品价格优势削弱，市场竞争力下
降，从而影响到公司产品出口。
四、投资项目风险
（一）产品结构调整的风险
本公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，空调制冷用铜管的销售收入占
主营业务收入的比例分别为93.05%、70.78%、74.52%和72.46%。公司本次募集资金
用于巩固和优化三大系列产品结构，尤其是重点投入铜水管及管件和铜合金两大系
列产品，目前这两大系列产品产销比例偏小，在大规模生产销售方面还存在一定的
不确定性。
截至目前，本公司的六个募集资金项目已全部投入完毕，铜水管及管件和铜合
金产品产能正在稳步提高。公司在铜水管和铜合金产品领域已经开发了一系列高端
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产品和高端客户，市场准备较为充分。2006年1-6月，铜水管及管件和铜合金系列产
品的销售额分别为12,215.57万元和20,993.35万元，在主营业务收入中分别占10.13%
和17.41%，毛利占综合毛利额的比重已经分别达到11.51%和21.25%。
（二）管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织
结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高。如果公司本次能够成功发行股票并上
市，公司的总资产规模将有一定幅度的增长，公司的人员也将有较大规模的扩充，
这些重大的变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。虽然本公司的管理层在管
理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营
管理体系和管理模式，建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机
制，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场上的形象。
（三）募集资金项目的组织实施风险
为了实现公司的发展目标，巩固和优化三大系列产品结构，公司审慎选取了六
个募集资金项目。公司在铜水管及管件和铜合金产品的生产管理和销售组织方面经
验相对不足，同时募集资金项目实施后，公司产品品种增多、所涉及的领域扩大、
部门和人员的管理更趋复杂，对公司的项目组织实施提出了更高的要求。
公司的三大系列产品涉及紫铜产品制造和铜合金产品制造两大领域。募集资金
项目实施后，将由公司总部负责空调制冷用铜管和铜水管项目（均属于紫铜制品的
制造）；单独设立“铜合金事业部”，对铜合金系列产品进行管理，这样有利于铜合金
产品的研发、市场信息采集、客户关系管理、销售渠道搭建以及项目收益考核，可
以提高项目的效率和公司的整体经济效益。在项目实施的配套建设上，本公司将建
立严格的项目资金使用管理制度，确保募集资金的专款专用，通过定期不定期的内
部审计工作，动态监控项目资金的使用结存情况，及时披露项目资金的使用情况，
接受社会各界的监督。同时公司正在完善预算管理体系，以股东利益最大化为目标，
努力控制成本费用，把经营风险降至最低。
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五、技术风险
（一）新产品、新技术开发的风险
公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品
来抓住行业热点，形成竞争优势。超细超薄高效节能内螺纹铜盘管产品、汽车同步
器齿环及齿环材料等新产品和新工艺都是公司在近几年发展过程中积累的技术成
果。目前公司在高强耐磨、耐腐蚀铜合金设计和制造上已走在行业前列，正在研发
稀土在高强耐磨耐蚀铜合金材料中的应用、大口径薄壁铜合金管成型技术、铜镍合
金管坯及铸锭电磁铸造新技术等。新产品的技术含量越高，相应的开发、试制成本
也越高，如果本公司的开发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。
（二）技术人员流失的风险
本公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消
化吸收国外先进设备和技术、与科研院所合作开发、与同行和用户进行广泛的技术
交流获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积
累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员
或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
公司与中南大学材料学院、大连理工大学以及有色金属工业协会的专家在产品
研发方面形成了较为稳定的合作关系，并经常选派技术人员到先进国家参加技术交
流活动，为技术人员提供了良好的技术创新氛围。公司将继续发挥省级技术创新中
心和博士后流动站的优势，加大产品开发与技术创新力度，加大研发费用投入，改
善研发条件，以缩短产品研发的周期，提高研发成功率。
公司制定了技术创新机制，对做出贡献的技术人员予以奖励，公司将进一步健
全和完善技术创新机制，激发广大技术人员的热情和创造力，为其提供施展才能的
空间，增强技术人员对本公司的认同感。同时公司将做好人才的引进和培育工作，
保证人才储备做到可持续发展。
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六、政策风险
（一）行业支持政策风险
本公司的业务和发展符合国家产业政策，并获得国家政策支持，对公司的发展
起到一定的促进作用。如果国家和行业主管部门调整行业投资重点和发展方向，将
给本公司的经营带来影响。
铜产品制造业已经成为国民经济中的一个重要部门，鼓励和支持高附加值铜产
品发展，将是未来很长一段时间内国家产业政策的主导方向。公司将密切关注铜产
品制造领域政策环境的变化，充分利用自身的技术优势和行业地位，加强行业研究
和市场研究，及时把握行业发展动态和市场需求变化，始终站在行业发展的前沿，
及时调整公司发展战略，以提高公司的应变能力。
（二）税收优惠变动的风险
1、技术改造国产设备投资抵免企业所得税
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企
业所得税暂行办法》的规定，本公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月因技术
改造国产设备投资抵免企业所得税817.68万元、387.10万元、547.05万元和1,037.23
万元。公司在后续发展过程中还将不断进行有关技术改造项目的国产设备投资并申
请所得税抵免，如果该项税收优惠政策发生改变，将对公司的业绩产生一定的影响。
2、出口退税
本公司拥有自营进出口权，享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，出口
产品适用13%的退税率。随着公司发展，产品出口将逐步扩大。如果出口退税税率
向下调整或出口退税政策取消，将会影响到公司产品的市场竞争力，从而影响公司
的利润水平。
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1－1－25
七、人力资源风险
作为高新技术企业，人力资源对公司的生存和发展至关重要。随着本公司生产
规模不断扩大，三大系列产品不断优化，将需要大批技术、生产、销售和管理人才。
本公司存在人才吸引、保留和发展的风险。
公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将继续加强现有人力资源
的维护，通过外派深造及培训提高现有员工的素质和能力；公司注重整体文化环境
建设，通过提高员工薪酬及福利待遇、完善具有竞争力的激励机制，使核心技术人
员及业务人员能充分实现自身的价值；公司拟订“大学毕业生指定培养”计划，有目
标的培养生产一线从事技术管理工作、具有大学本科以上学历的员工作为公司管理
层的基层储备；此外公司还将不断引进高级技术和管理人员，加强职业化管理团队
建设，以适应公司未来发展的需要。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
公司名称： 高新张铜股份有限公司
英文名称： GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD.
法定代表人： 郭照相
成立日期： 1999年9月28日
住所： 江苏省张家港市杨舍工业新区
邮政编码： 215600
电话： 0512-58690829
传真： 0512-58676357
互联网网址： http://www.zhangtong.com、http://www.chinacopper.com
电子信箱： securities@zhangtong.com.cn
二、改制情况
（一）公司设立方式
本公司是根据《公司法》等法律、法规的有关规定，经江苏省人民政府批准（苏
政复[2001]223号文），由高新张铜有限公司整体变更设立的股份有限公司。2001年
12月29日，经江苏省工商行政管理局核准登记，公司注册成立，目前公司注册资本
为10,800万元。
（二）发起人情况
本公司的六家发起人分别为：中国高新、杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、
周建清、姜兆南。除中国高新与姜兆南先生存在人事聘用关系外，各发起人之间不
存在关联关系。发起人持股情况如下：
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项目 持股数量（万股） 持股比例
一、发起人股 10,800 100%
1、国有法人股 5,940 55%
其中：中国高新 5,940 55%
2、社会法人股 1,944 18%
其中：杨舍镇资产经营公司 1,944 18%
3、自然人股 2,916 27%
其中：郭照相 1,080 10%
许 军 648 6%
周建清 648 6%
姜兆南 540 5%
二、总股本 10,800 100%
（三）股份公司设立前后，主要发起人实际从事的主要业务和拥有
的主要资产情况
1、主要发起人中国高新的主要业务和主要资产
中国高新主要从事的业务包括实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地
方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等。
中国高新的主要资产为其所拥有的股权以及其他投资资产。本公司成立前后，其主
要资产及主要业务未发生变更。
2、杨舍镇资产经营公司的主要业务和主要资产
杨舍镇资产经营公司主要从事杨舍镇镇有资产的投资、管理和收益。该公司的
主要资产为其所拥有的股权以及其他投资资产，本公司成立前后，其主要资产及主
要业务未发生变更。
（四）公司成立以来拥有的主要资产和主要业务
高新张铜有限公司于1999年9月成立时主要从事空调制冷用铜管系列产品的生
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产和销售。当时所拥有的资产包括用于空调制冷用铜管系列产品生产的厂房、专用
设备和辅助设备、土地使用权、非专利技术以及其他相关的经营性资产。
2001年12月，经江苏省人民政府批准（苏政复[2001]223号文），公司以截至2001
年6月30日经审计的净资产10,800万元按1：1比例折股，高新张铜有限公司整体变更
为股份有限公司。
在改制设立股份公司前后，公司的业务流程没有发生变化。公司原股东以其在
高新张铜有限公司享有的权益资产作为出资发起设立股份公司，在股份公司设立后，
发起人出资资产的产权均变更为股份公司名下。
三、公司独立经营情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东及其控制的其他企业
分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整情况
本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司拥有一套较为完整的资产管
理体系，资产与控股股东完全分开，不存在控股股东及其控制的其他企业无偿占用、
挪用公司资产的情况。
（二）人员独立情况
本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股
股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其
控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
本公司具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度；本公司未与控股股东及其控制的其他企业共用
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1－1－29
银行账户。本公司依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
（四）机构独立情况
本公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股
股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（五）业务独立情况
本公司已形成了一套独立、完整的研发、供应、生产和营销的生产经营管理体
系，业务与公司控股股东及其控制的其他企业相互独立，本公司与控股股东及其控
制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
四、股本结构形成情况
（一）股本形成及历次股权变化情况
1、高新张铜有限公司成立
公司前身高新张铜有限公司成立于1999年9月28日，由中国高新和张铜集团共同
出资设立，注册资本10,000万元，主要从事铜管、铜产品制造和销售。其中，中国
高新出资5,500万元，占注册资本的55%，张铜集团出资4,500万元，占注册资本的
45%。
江苏张家港会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了张会验字[99]第337
号验资报告。
2、出资转让
2001年9月28日，经高新张铜有限公司一届六次股东会审议通过，张铜集团依据
《股权转让协议书》，将其对高新张铜有限公司的4,500万元出资分别转让给杨舍镇
资产经营公司、郭照相、许军、周建清、姜兆南五家股东。转让后高新张铜有限公
司各股东的出资情况如下：
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股东 出资额（万元） 占注册资本的比例
中国高新 5,500 55%
杨舍镇资产经营公司 1,800 18%
郭照相 1000 10%
许 军 600 6%
周建清 600 6%
姜兆南 500 5%
合 计 10,000 100%
3、公司整体变更
2001年12月26日，经江苏省人民政府批准（苏政复[2001]223号文），高新张铜
有限公司依法变更为股份有限公司。根据北京京都出具的北京京都审字[2001]第
1032号审计报告，公司以截至2001年6月30日经审计的净资产10,800万元按1：1比例
折股，注册资本为10,800万元，设立登记日为2001年12月29日。
北京京都对拟设立的股份有限公司截至2001年12月27日的相关变更情况的真实
性和合法性进行了审验，并出具北京京都验字[2001]第0106号验资报告。
公司目前股本结构如下：
股东 持股数（万股） 所占比例
中国高新 5,940 55%
杨舍镇资产经营公司 1,944 18%
郭照相 1,080 10%
许 军 648 6%
周建清 648 6%
姜兆南 540 5%
合 计 10,800 100%
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（二）出资转让对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
上述出资转让和改制行为未引起公司业务的变化，也未引起管理层的较大变动，
对公司经营业绩未造成不利影响。股权变动所引起的股东控制权相应变化使得公司
股权趋于分散，有利于提高股东大会决策的有效性和合理性。
五、重大收购情况
2002~2003年，公司分两次收购了关联方宏晟公司，具体情况如下：
1、宏晟公司的基本情况
本公司总经理郭照相先生担任张家港宏晟金属制品有限公司董事长，本公司与
其构成关联关系。宏晟公司经江苏省人民政府批准（外经贸苏府资字[1995]21486
号），于1995年2月23日经江苏省苏州工商行政管理局核准登记成立。截至2001年，
宏晟公司注册资本为760万美元，其中龙升（香港）有限公司出资456万美元，占注
册资本的60%，张家港市农具五金厂出资304万美元，占注册资本的40%。
宏晟公司设立后，陆续购买了部分国外先进设备，2000年完成设备的安装调试
工作，初步形成大盘重（指单根铜管超过120公斤）光盘管、内螺纹铜管加工能力，
但是一直未能达到设计的生产规模，生产工艺和流程不完整，前后道加工能力不配
套，前道挤压能力过剩（大口径管坯年生产能力为3万吨），后道盘拉及内螺纹成型
能力不足（年生产能力不足3,000吨），制约了产成品的生产能力，以生产半成品管
坯为主，同时其销售体系也未能建立，不具备独立面向市场的能力。
由于宏晟公司所拥有的生产设备多为国外进口，价格较高，截至2002年12月31
日，其固定资产原值为11,699万元，2002年度机械设备和电子设备共计提折旧1,057
万元，加上每年用电、人工等，使生产成本居高不下，销售收入难以弥补其过高的
经营成本，因此出现持续亏损。
2、本公司收购宏晟公司的动因
（1）公司经过几年的发展建设，大盘重空调制冷用铜盘管（光盘管、内螺纹铜
盘管）的后道加工生产能力十分突出，2002年可年产铜盘管2万吨，但是生产中所需
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要的大口径半成品管坯一直依赖宏晟公司提供，并因此与之形成关联交易；
（2）公司的20,000吨环保铜水管技改项目获得批准后，为了迅速形成规模生产，
抢占铜水管市场，于2002年开始投资建设。按照该项目建设要求，需要改扩建
Φ60~80mm大口径铜水管的生产能力。
公司经过反复论证，认为宏晟公司的生产能力经过技术改造后，可以补足公司
大口径半成品管坯的生产能力，使后道产能充分释放，并同时满足铜水管项目的建
设需要。为了迅速完善空调制冷用铜盘管和铜水管两大产品线，彻底解决与宏晟公
司的关联交易，顺利实现公司的业务发展目标，公司决定收购宏晟公司，经过协商
于2002年达成收购协议。
3、收购过程
本公司2001年度股东大会通过100%收购宏晟公司的议案，收购分两次进行。
（1）收购价格的确定依据
本次股权收购价格以北京京都资产评估有限责任公司评估的宏晟公司净资产值
为作价依据，评估基准日为2002年3月31日。
（2）出资转让
2002年5月28日，本公司与张家港市农具五金厂和龙升（香港）有限公司分别签
订《出资转让协议书》，以经评估的净资产值为依据，收购宏晟公司70%的股权。2002
年9月27日，公司分别出资2,505.316万元和1,878.987万元，受让张家港市农具五金厂
所持宏晟公司40%的股权以及龙升（香港）有限公司所持宏晟公司30%的股权，共
计4,384.303万元。本次股权转让获得张家港市对外贸易经济合作局批准（张外经企
[2002]224号），并办理了工商变更登记手续。
2002年10月28日，本公司与龙升（香港）有限公司签订《转让协议书》和《提
前终止合营〈合同〉协议》，以上述评估值为依据，收购其持有宏晟公司30%的股权，
并决定终止合营公司。上述行为经张家港市对外贸易经济合作局批准（张外经企
[2002]362号）。2003年3月27日，本公司支付了1,878.987万元收购款项。全面收购完
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成后，本公司承担了宏晟公司的全部资产及债务。根据江苏省苏州工商行政管理局
核发的注销核准通知书，宏晟公司于2003年5月23日注销完毕。收购中未涉及因享受
税收优惠需要补税的情形。
由于本公司分次收购宏晟公司期间，该公司存在经营亏损，按照有关法规规定，
购买方应自实际购买日之后承担被购买方的收益与风险，故宏晟公司收购期间的经
营亏损，应由原有股东按照出资比例承担。就亏损承担问题，新老股东经过多次协
商，于2003年3月5日达成《出资权转让补充协议》，同意自评估基准日至股权实际转
让日的宏晟公司的收益和风险归原股东所有。
2002年4月~2002年9月期间宏晟公司亏损1,288.49万元，张家港市农具五金厂和
龙升（香港）有限公司按照出资比例，应分别承担亏损515.40万元和773.09万元。2002
年10月~2003年3月期间宏晟公司亏损1,090.57万元，本公司与龙升（香港）有限公
司按照出资比例，应分别承担亏损763.40万元和327.17万元。
上述应由张家港市农具五金厂和龙升（香港）有限公司承担的亏损共计1,615.66
万元，扣除宏晟公司当期资本公积增加对原股东的权益影响数6.23万元，实际应承
担亏损金额为1,609.43万元。2003年7月24日，张家港市农具五金厂和龙升（香港）
有限公司根据补充协议约定，将1,609.43万元汇入公司账户。
故本公司收购宏晟公司的实际成本为4,653.86万元（6,263.29万元－1,609.43万
元）。
4、收购宏晟公司的可行性分析
公司空调制冷用铜管和铜水管作为紫铜产品，前道生产工艺相同。宏晟公司的
2860大吨位挤压机具有年产3万吨大口径挤压管坯的设计生产能力，并有大功率的轧
管机与之衔接，可用于生产大口径铜水管及大盘重铜盘管所需的大口径管坯。
基于与宏晟公司多年在技术、生产方面的合作基础，本公司收购宏晟公司后，
可以迅速消化吸收其生产能力（包括全部人员、设备、技术），可以同时满足公司空
调制冷用大盘重铜盘管和Ф60~80mm大口径铜水管的生产需要，使公司在两条产品
线上达到整体产能配套。
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5、收购宏晟公司的经济性分析
宏晟公司的设备主要为国外进口设备，在当时同行业中是极为先进的。在当时
市场环境下，如果重新购买这些设备，其购价与设备净值的比较如下：
序号 设备名称 原产地
2003年3月31日净值
（万元）
2003年3月市价
（万元）
1 2860挤压机 英国 1,875.37 3,320
2 缠绕机（3台） 意大利 1,688.47 1,245
3 内螺纹成型机（3台） 韩国 1,676.16 1,170
4 轧管机 俄罗斯 1,593.90 1,660
5 辊底式退火炉 德国 871.75 1,200
6 联合拉拔机 韩国 465.00 913
7 84”盘拉机 韩国 271.32 910
8 涡流探伤仪（5台） 美国 63.17 75
9 直读光谱仪 瑞士 28.99 66
10 内部网络 国产 33.06 300
11 行车（5T1台） 国产 15.41 12
合计 8,582.61 10,871
注：设备的购价是向有关进出口商询价得到的，设备为到岸价格。
从上表可以看出：2003年在市场上重新购买宏晟公司的生产设备，需要约10,871
万元。除了直接设备的投资，购建宏晟公司的设备和生产能力，尚需要支付与固定
资产购建相关的前期设备考察、技术人员培训、设备国内运输和安装调试等费用，
至少250万元，3~6个月试生产期间的费用至少在100万元以上，因此总的购建成本
为11,221万元。截至2003年3月31日，宏晟公司设备总成新率为73.36%（宏晟公司自
2000年调试完毕进入生产运营，并开始计提折旧。其中机械设备按照10年、电子设
备按照5年计提，折旧计提比较稳健）。考虑成新率因素后，这些设备的重置成本约
8,231.73万元，比宏晟公司设备截至2003年3月31日的账面净值低350.88万元。
但是从时间上来看，国内企业从设备采购、建设安装到试生产，再到形成生产
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能力、能够规模化生产出质量合格、品质稳定的铜管产品，至少需要两年。因此选
择直接收购宏晟公司，可迅速提高生产能力，并可大大节省时间成本，为公司尽快
抢占铜水管市场以及巩固空调制冷用铜管的行业地位赢得了时间。
同时，宏晟公司所拥有的不仅是先进的技术装备，还有先进的生产工艺、丰富
的生产经验、技术骨干、熟练的技术工人等。多年来在与本公司的合作中，双方在
产品线上形成了很强的互补性，合作十分默契。本公司完成对宏晟公司全部股权收
购后，只需要追加较少的投入，利用本公司的技术力量，完成设备配套和工艺调整，
就能使宏晟公司的生产能力充分释放，获得一定的规模效益。因此，全面收购宏晟
公司对本公司发展来说十分经济。
6、收购的影响
上述收购行为消除了与宏晟公司的关联交易，未引起本公司控制权及管理层的
变化。收购完成后，公司减少了生产上不必要的购销环节。收购宏晟公司对公司经
营和财务的影响具体分析如下：
（1）收购对经营的影响
全面收购宏晟公司对本公司空调制冷用铜管的生产起到“填平补齐”的作用，并
且加快了铜水管技改项目的建设。通过消化吸收宏晟公司的生产能力，本公司紫铜
产品制造的两条产品线得到完善，2002年和2003年本公司对2860大吨位挤压机及大
功率轧管机进行全面技术改造，挤压、轧制能力提高到年产4.5万吨，公司大盘重铜
盘管的产能大幅提升，铜水管产销规模也开始扩大，2003年公司铜水管销售960吨，
2004年超过9,000吨，因此收购对公司的经营起到积极作用。
（2）收购对财务的影响
收购宏晟公司后，公司的资产、负债规模扩大，每年负担的折旧费用也相应增
加，2003年因全部摊销剩余股权投资差额还承担收购损失718.42万元，使业绩受到
一定的不利影响（详见本招股说明书“第九节 财务会计信息”相关内容）。
2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，公司的主营业务收入分别达到86,760.95
万元、139,212.90万元、193,387.91万元和120,602.14万元，净利润分别达到1,903.58
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万元、3,053.77万元、3,773.49万元和2,802.05万元，业绩指标体现出较大的增长。因
此收购宏晟公司不仅从成本上十分经济，对公司的产品结构优化和业绩增长也起到
良好的推动作用。
综上所述，收购宏晟公司符合本公司的长期发展战略和近期发展目标，从公司
的发展来看是十分必要的。
7、律师对本公司收购宏晟公司的专项意见
本所律师审查认为，高新张铜对宏晟公司的收购是基于扩大公司的生产规模及
减少与关联方的关联交易和避免与关联方发生同业竞争的目的而进行的，该收购行
为已经公司股东大会的批准，收购过程符合《中华人民共和公司法》、高新张铜《公
司章程》及其他相关法律法规的规定，不存在损害股份公司及其他第三者利益的现
象，收购行为合法、有效。
六、历次验资情况
1999年9月18日，江苏张家港会计师事务所接受委托，对拟设立的高新张铜有限
公司截至1999年9月17日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了
审验，并出具了张会验字[99]第337号验资报告。各股东以货币资金和经评估的土地
使用权、房屋和设备作为出资，投资成立高新张铜有限公司。
2001年12月27日，北京京都对拟设立的股份有限公司截至2001年12月27日的相
关变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具北京京都验字[2001]第0106号验
资报告。各股东以在高新张铜有限公司经审计的权益资产作为出资，发起设立股份
公司。根据验资报告，公司申请的注册资本为10,800万元，公司经审计的2001年6月
30日净资产为10,800万元，折算10,800万股，与上述投入资本相关的资产总额为
32,913万元，负债总额为22,113万元。
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七、发行人组织机构
（一）公司投资结构图
（二）公司控股子公司
安格鲁公司为中外合资经营企业，2002年2月28日经江苏省人民政府批准设立
（外经贸苏府资字[2002]37203号），目前注册资本193.39万英镑，实收资本193.39万
英镑，其中本公司出资111.39万英镑，占注册资本的57.60%；英国安格鲁机械设备
有限公司出资82万英镑，占注册资本的42.40%。
安格鲁公司法定代表人由本公司总经理郭照相先生兼任，该公司注册地和生产
经营地均为江苏省张家港市杨舍镇工业新区，经营范围为生产水暖及制冷行业用复
合铜管系列产品及其他管接件等铜复合材料，销售自产产品。
截至2005年12月31日，该公司总资产为7,249.09万元，净资产为2,233.79万元，
2005年度实现净利润-349.68万元；截至2006年6月30日，该公司总资产为6,605.11万
高新张铜股份有限公司
18% 10% 6% 6%
57.6%
张家港安格鲁金属制品有限公司
中国高新
杨舍镇资产经营公司
郭 照 相
许 军
周 建 清
姜 兆 南
55% 5%
%
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元，净资产为2,014.65万元，2006年1-6月实现净利润-219.14万元（上述数据已经北
京京都审计）。
（三）主要发起人或股东情况
1、中国高新
中国高新为国务院国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，成立于1989
年4月19日，注册资本为239,324.30万元，实收资本为293,938.50万元。该公司注册地
为北京市中关村软件园信息中心A座2304号，主要经营地为北京市宣武区广安门外
南滨河路1号，现主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的
项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等业务。
截至2005年12月31日，中国高新总资产为466,417.56万元，净资产为281,343.04
万元，2005年度净利润为-942.00万元；截至2006年6月30日，中国高新总资产为
496,819.92万元，净资产为282,753.47万元，2006年1-6月净利润为1,584.82万元（上
述2005年度数据已经中天运会计师事务所有限公司审计）。
中国高新所持本公司55%的股份不存在质押或其他有争议的情况。除此之外，
中国高新还拥有控股企业19家、参股及受托管理的企业45家（具体情况参见本招股
说明书“第六节 同业竞争与关联交易”）。
2、杨舍镇资产经营公司
杨舍镇资产经营公司为张家港市杨舍镇集体资产管理委员会下属独资企业，成
立于1992年6月26日，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。该公司注册地
和主要经营地均为杨舍镇沙洲东路7号。该公司经营范围为镇有资产的投资、管理和
收益。
截至2005年12月31日，杨舍镇资产经营公司总资产为46,193.05万元，净资产为
38,485.59万元，2005年利润总额为1,381.03万元；截至2006年6月30日，杨舍镇资产
经营公司总资产为46,292.52万元，净资产为39,052.55万元，2006年1-6月利润总额为
1,323.07万元（上述数据未经审计）。
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3、郭照相
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为320582195306068817，住址：
江苏省张家港市杨舍镇。
4、许军
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为32052196505090031，住址：
江苏省张家港市杨舍镇。
5、周建清
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为320521550809001，住址：江
苏省张家港市杨舍镇。
6、姜兆南
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为110102196204042351，住址：
北京市西城区月坛南街。
（四）公司内部组织结构
本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，公司监事
会中设有三分之一的职工代表。
公司建立了总经理办公会制度，总经理办公会在董事会的领导下，由公司总经
理、副总经理、财务总监组成，负责公司日常经营与管理。
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本公司组织结构图如下：
高新张铜股份有限公司组织结构图
股东大会
董 事 会
总 经 理
监 事 会
董事会秘书
战略发展委员会
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
营销副总财务总监
技
术
创
新
中
心
证
券
部
总
经
理
办
公
室
外
贸
部
内
贸
部
资
金
财
务
部
品
质
管
理
部
内
管
事
务
部
人
力
资
源
部
投
资
管
理
部
行政副总
技
术
开
发
部
生
产
制
造
部
动
力
设
备
部
技术副总
营销总监
物
料
采
购
部
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八、发行前后股本变化情况
公司本次拟向社会公众公开发行9,000万股A股股票，发行前后公司股本结构如
下：
发行前 发行后
股东情况
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
在公司担任职务
发起人股 10,800 100.00 10,800 54.55
中国高新（SLS） 5,940 55.00 5,940 30.00
杨舍镇资产经营公司1,944 18.00 1,944 9.82
郭照相 1,080 10.00 1,080 5.45 副董事长、总经理
许 军 648 6.00 648 3.27 董事、副总经理
周建清 648 6.00 648 3.27 副总经理
姜兆南 540 5.00 540 2.73 无
社会公众股（A股） － － 9,000 45.45
总股本 10,800 100.00 19,800 100.00
上表中“SLS”为State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示国有法人股股东。
2001年12月26日，财政部出具财企[2001]841号《关于高新张铜股份有限公司国
有股权管理有关问题的批复》，同意中国高新在本公司的投资5,940万元折成5,940万
股，股权性质为国有法人股。
公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺见本节“十、公司股东的重
要承诺及履行情况”。
除中国高新与姜兆南先生存在人事聘用关系外，各发起人股东之间不存在关联
关系。公司股东中不存在战略投资者。
公司不存在发行内部职工股的情况。
公司不存在工会持股、职工持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人
的情况。
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九、员工及其社会保障情况
（一）人员情况
公司1999年成立时拥有员工800多人。随着生产规模扩大和市场拓展，员工数量
逐年增长。截至2006年6月30日，本公司在册员工为1,600人，其中22人具有高级职
称，158人具有中级职称，253人具有初级职称，人员构成情况如下：
1、专业结构
人员类别 人数 占职工总数(%)
生产人员 800 50.0
销售人员 58 3.6
技术人员 680 42.5
管理人员 62 3.9
2、学历结构
文化程度 人数 占职工总数(%)
本科以上 241 15.1
大专学历 448 28.0
中专学历 672 42.0
中专以下学历 239 14.9
3、年龄结构
年龄分布 人数 占职工总数(%)
30岁以下 429 26.8
30～39岁 797 49.8
40～49岁 273 17.1
50～54岁 97 6.1
55岁及以上 4 0.3
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（二）保险、福利情况
1、员工福利、劳保
按照我国《劳动法》的有关要求，公司实行全员劳动合同制。公司按《劳动法》
规定，结合企业生产实际情况，合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等，
全体员工均承担劳动合同规定的责任和义务，同时享受合法权益和福利。
企业因生产发展需要补充员工，须到市劳动部门办理就业登记和录用手续，同
时按规定缴纳社会保险费，并实行岗前培训，严格执行劳动保护法律、法规。
2、社会保险
公司按照有关法律法规的规定为公司现有全体员工足额缴纳了各项社会保险，
包括养老保险、工伤保险、生育保险、社会医疗保险和失业保险。
3、退休
公司执行劳动部门对企业员工的退休规定，对符合国家退休政策的员工按时办
理退休手续。职工退休后，由市劳动和社会保障局承担退休工资及医疗费用，公司
和职工个人不再缴纳社会保险费。截至2006年6月30日，公司退休员工7人。
张家港市劳动和社会保障局出具意见，证明本公司“积极的按期足额履行缴纳社
会保险费的义务，至今未发现任何违法劳动方面的法律法规而被处罚的情况”。
十、公司股东的重要承诺及履行情况
本公司股东向公司出具了《避免同业竞争的承诺》，详细内容见本招股说明书“第
六节 同业竞争与关联交易”相关内容。
作为公司控股股东，中国高新承诺，自高新张铜股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的高新张铜股份，也不由高新张铜收购
该部分股份。
作为公司发起人股东，杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清和姜兆南
承诺，自高新张铜股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。
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作为公司股东的董事、高级管理人员，郭照相、许军和周建清承诺，在任职期
间每年转让的股份不超过所持有高新张铜股份总数的25%；所持高新张铜股份自公
司股票上市交易之日起一年内不转让。在离职后半年内，不转让本人所持有的高新
张铜股份。
公司全体股东均严格履行各自所作出的承诺，不存在任何违反承诺的情形。
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第五节 业务和技术
一、主营业务与主要产品
（一）主营业务范围
本公司经营范围：有色金属加工。本企业自产产品及技术的出口业务；代理出
口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。
（二）主要产品及变化情况
本公司为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管
及管件、铜合金系列产品的生产和销售。
公司1999年最初设立时，主要从事空调制冷用铜管的生产销售，产品以常规规
格的空调用直管为主，生产经营有一定的季节性。2002年开始，本公司通过技术改
造，收购宏晟公司等，优化了空调制冷用铜管系列产品的结构，并逐步发展了铜水
管及管件和铜合金系列产品，形成了三大系列产品。2003年开始，公司季节性产销
特点已经不明显。
目前，公司拥有近50种牌号的铜及铜合金产品，管材规格6,000多种，管件规格
700多种，总产能年产8万吨，其中空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金系列产
品的产能分别达到为4.9万吨、1.5吨和1.6万吨。公司三大系列产品变化情况如下：
1、空调制冷用铜管产品
公司该系列产品最初以直管为主。2002开始，光盘管和内螺纹管的产销量大幅
提高，品种规格增多。2004年以来，公司在常规直管、盘管品种之外，发展了空调
四通阀用高清洁度直管、空调阀体控制管、流量和压力控制管等精细化或定制化产
品，并通过实施募集资金项目“超细、超薄高效节能内螺纹盘管技术改造项目”，发
展了直径在6.35mm以下且底壁厚在0.19mm以下的超细、超薄内螺纹新产品。
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2、铜水管及管件
公司2002年开始发展铜水管系列产品，通过技术改造和科技创新，不断增大铜
水管的口径和配套管件的品种规格。铜水管产品口径越大、壁厚越薄，工艺难度越
高。2005年，公司利用5000吨挤压机的大吨位挤压装备优势，通过技术和工艺创新，
开发出直径在Ф219mm以上的大口径铜水管，成为国内唯一采用挤压工艺生产大口
径铜水管和管件的厂商，大幅提高了产品的技术性能指标。
公司目前能够生产直径范围Ф6-Ф324mm的铜水管，还可配套生产各类三通、弯
头、直接、异型等多规格管件，品种已经涵盖国家标准的全部规格。
3、铜合金系列产品
公司的铜合金产品最初以普通黄铜管为主。随着生产经验积累以及开展产学研
合作，公司的铜合金设计和制造工艺水平大幅提升，在扩充产量的同时，快速提高
了产品的技术含量和附加值。目前铜合金系列产品包括高耐腐蚀铜合金冷凝管、大
口径船用铜合金管、高强耐磨铜合金齿环材料以及普通黄铜管等：
（1）公司瞄准高档汽车配件国产化市场，自2002年开始，通过与科研院所合作
和自主研发，公司发展了汽车同步器齿环用高耐磨铜合金材料，目前已有11个牌号，
其中4个是自主牌号的新型齿环铜合金材料，部分材料已达到发达国家专用合金材料
性能。
（2）2004年开始，公司重点发展了应用于电力、海水淡化等行业的高耐腐蚀冷
凝管，目前用于工业热交换的“四大铜合金冷凝管”，公司均可实现大批量生产，包
括锡黄铜管（牌号为HSn70-1）、铝黄铜管（牌号为HAl77-2）、铜镍合金管（牌号为
BFe10-1-1和BFe30-1-1）等。2005年以来，公司不仅开发出“高锰高铁铜镍合金管”
等一系列高性能产品，还根据大容量电厂等客户要求，通过技术创新，实现了超长
（长度>18m）铜镍合金BFe10-1-1冷凝管的批量生产。
（3）2006年，公司开发出应用于造船、石化行业的大口径（直径≥ 219mm）薄
壁（壁厚≤ 5mm）BFe10-1-1铜镍合金管，该产品技术性能指标优越，是替代进口产
品，公司为国内独家生产。
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目前公司生产经营稳定，发展前景良好。
二、行业基本情况
（一）行业管理机构和行业管理体制
本行业内部管理机构是中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会，
主要管理职能如下：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格
争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法
律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本
行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统
计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、
技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等等。目前各有色金属加工企
业归属地方管理。
国家发改委每年度发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、
限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展也有重要影响。
（二）市场供求及上下游行业
铜产品制造行业是国民经济中的一个重要部门。铜及铜合金作为人类历史上最
早使用的金属材料，广泛应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国
防、交通运输、海洋工程等行业。目前世界铜加工材总产量在1,300万吨左右，2004
年我国总产量达到416万吨，2005年为489万吨。加入WTO后，我国铜产品制造业在
国际市场的竞争能力迅速提高，铜产品进出口贸易活跃，目前已经成为世界最大的
铜及铜合金产品生产及消费国家。
铜产品制造行业根据产品形状可细分为铜管材、铜板带材、铜箔材、铜棒材、
铜型材、铜线材等子行业，其中铜管材是铜产品制造业中发展最快的产品之一。近
10年来，随着国内家用电器、汽车、电力、仪器仪表、机械设备、海洋工程等工业
的快速发展，我国的铜管需求量大幅度增加，近几年国内铜管消费量每年以超过10%
的速度递增，根据CRU资料，目前我国是世界第一大铜管生产及消费国家。
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由于生产成本等原因，传统发达国家的铜管生产大量缩减，中国等国家抓住机
遇，铜产品制造企业取得飞速发展，国际竞争力迅速提高，产品出口量不断扩大，
中国已经成为世界铜管产品制造中心。
未来几年内，铜产品市场仍将高速增长，推动我国铜产品制造厂商规模不断扩
大，并促进行业内的科技进步和技术创新，在国际市场上扮演越来越重要的角色。
下图反映了1996~2005年国内铜管产量和消费量的迅速增长。
1996～2005年我国铜管消费量 单位：万吨
年份 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
铜管产量 20.87 26.09 28.15 29.76 35.12 39.82 46.00 57.50 76.00 105.00
铜管净进口量 2.49 1.83 2.20 3.10 3.27 2.80 2.10 -3.43 -6.5 -9.86
铜管表观消费量 23.36 27.92 30.35 32.86 38.39 42.62 48.10 54.07 69.50 95.14
-20.00
0.00
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
120.00
万吨
1996年1998年2000年2002年2004年
铜管产量
铜管净进口量
铜管表观消费量
当前铜产品制造行业正在向生产连续化、自动化、高效、节能、无公害方向发
展。根据我国有关专家的行业研究，目前铜产品制造的热点产品是电缆带、空调制
冷用铜管、水道管、冷凝器管、合金线等，未来发展的重点项目和产品为：（1）研
究开发高强、高导、工艺性能优良的铜合金系列；（2）发展超细、超薄、高效节能
空调制冷用铜管；（3）加强建筑用铜管及管件的研究和推广；（4）深入开展汽车用
铜材研究，其中重点研究汽车同步器齿环合金；（5）研究开发无铅黄铜；（6）研究
开发无氧铜材料；（7）研究产业化生产高精引线框架铜带、超宽高精变压器带等（以
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上数据及资料来源于《中国有色金属工业年鉴》、《铜加工研究》及CRU）。
本公司产品包括空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金产品三大系列，产品
完全符合行业发展的方向。
1、空调制冷用铜管市场
国内的空调制冷用铜管制造行业是伴随着国内空调制冷业尤其是空调行业发展
起来的，空调行业的飞速发展，促使空调制冷用铜管制造企业在产品、技术和市场
等方面不断走向成熟。下图反映了我国空调行业近年的增长情况（数据来源于安泰
科）：
2001年~2005年我国空调产量增长
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
2001年2002年2003年2004年2005年
空调产量(万台)
随着我国国民经济持续高速发展和人民生活水平提高，空调逐渐由高档消费品
走向普及，国内需求大幅增加，同时产品国际竞争力提高使空调出口迅速扩大，成
为全球最大空调出口国，空调行业连续5年快速增长。2001年我国已成为全球空调第
一生产大国，国内产量以每年近1,000万台的幅度增长，年增幅30%以上（数据来源
于2004年度中国铜加工年会资料及安泰科）。
空调行业的高速增长带动了我国空调制冷用铜管需求，使空调制冷用铜管成为
近年国内铜管生产和消费的热点产品。目前国内空调制冷用铜盘管的产量约30万吨，
除了供应国内家电厂商外，由于我国空调制冷用铜管产品具有较强的国际竞争能力，
正在快速扩大国际市场份额。
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空调制冷用铜管制造行业近年的发展趋势有以下特点：
（1）国内外需求稳定增长
从国内市场来看，房地产带动的空调器消费有较大空间。同时，近期我国三、
四线城市的空调器消费市场已开始启动，再加上城镇化和新农村建设等因素，新增
需求仍有空间，我国90年代初、中期安装的空调器已进入更新替换阶段，产生了部
分更新替换需求。同时，由于温室效应造成气温升高，空调的使用在全球范围内将
继续增长，空调器出口仍有潜力，上述因素为空调厂商和铜管厂商提供了相对稳定
的生存空间。
与此同时，近年中国产品的竞争力快速提高，越来越多的国际知名制冷设备制
造商如美国雷诺士、日本大金等转到中国进行采购，另外英国、日本等传统铜管生
产大国的厂商部分关闭、减产或将生产能力转移到海外，目前中国的大型铜管制造
商已经在国际市场上占据重要地位。
（2）上下游厂商合作加强
近年由于价格和技术竞争、原材料涨价及销售渠道控制等，许多空调行业二三
线厂商纷纷退出。根据国家信息中心的统计数据，2005年我国空调品牌已由上年的
96个减至69个，市场集中度空前提高，形成强者恒强的竞争格局。
空调制冷用铜管主要用于空调的热交换器（蒸发器和冷凝器），是空调的核心部
件，其品质直接影响空调性能和质量，因此国内外的大型空调企业均选择一线铜管
制造厂商为其配套，上下游结成战略合作伙伴，这使一线空调制冷用铜管厂商的行
业影响力不断扩大，并获得稳定的市场份额和盈利空间。
（3）国家要求空调能效比标准，实力铜管生产厂商面临新机遇
我国电力等能源供应紧张，国家大力倡导节能型产品。2005年3月1日，由国家
质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会推出的空调能效国家标准正式实
施，规定能效比在2.6以下的房间空调器不得进入市场。
空调能效比的提高主要取决于换热器效率，能效比标准提高后，空调厂商对内
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螺纹铜管的齿型结构、尺寸精度及其内壁清洁度提出了更高的要求，并将提高高质
量内螺纹铜管在空调中的使用量，淘汰了技术相对落后的铜管配套厂商，从而使具
有技术实力和生产规模的铜管制造厂商又一次获得了发展机遇和市场空间。
（4）“节材”是空调制冷用铜管的发展方向
我国基础材料相对匮乏，“节材”的技术和产品是整个制造业的努力方向。空调
行业和铜管制造企业都面临着新一轮产品升级，追求低成本、高效率、高质量是共
同的发展趋势。
随着健康和环保观念深入人心，空调器也正在向重量轻、体积小、健康节能的
方向发展，这就要求内螺纹铜管直径越来越小，壁厚越来越薄，齿形越来越复杂，
内壁越来越清洁。本公司发展的超薄、超细、高效节能的内螺纹铜管产品符合行业
发展趋势，能提高空调冷凝器和蒸发器的热交换效率，比普通内螺纹铜管节材1/3。
（5）冰箱用铜管需求保持稳定增长
我国目前也是全球最大的冰箱市场。冰箱在我国的普及率比较高，增长动力主
要来自于90年代销售冰箱的更新需求和农村市场需求，目前市场需求基本保持稳定，
根据家电协会数据，2005年国内电冰箱产量为2,800万台，比2004年增长7%。业内
人士预测，今后家用冰箱将逐渐向无氟环保、节能节电、低噪音、便捷设计的长寿
命、大容量方向发展，冰箱用高精度毛细管需求量继续增长。
2、铜水管及管件市场
我国是一个贫水国家，淡水资源非常短缺，节约用水、防止水质二次污染、提
高人民生活用水质量一直是我国民用供水系统的关键。由于铜水管及管件具有强度
大、韧性好、耐蚀、耐压、耐高温、抗冻性强、使用寿命长、不可渗透性、能抑制
细菌生长、卫生健康等优异的性能，所以被广泛的应用于建筑用水（气）管道，发
达国家铜水管使用占全部供水管材的比例在80%以上，而我国目前仅为1.5%，因此
我国的铜水管市场前景十分广阔。
我国可供利用的铜资源较少，九十年代以前国家控制铜制品作为民用产品应用，
使铜水管在我国的发展受到制约。九十年代我国的铜市场开始与国际接轨，尤其是
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加入WTO后，国内铜市场已成为国际铜市场的重要组成部分，建筑用铜材的比例明
显上升。政府部门从环保、节水、节材、节能，提高人民生活质量等方面考虑，开
始重视推广铜管的使用，有色金属材料标准化工作也紧跟形势需要，制定了“无缝铜
水管和铜气管标准GB/T18033—2000”，并已于2000年9月1日开始执行。
随着我国人民生活水平的提高，健康、环保意识的增强，医院、高档宾馆、大
型公共设施纷纷使用铜水管，家庭装潢设计也兴起铜水管的热潮，铜水管在国内的
使用进入了快行线：长江三角洲地区铜水管的应用有了长足的进步，由于奥运等大
型工程的实施，从2003年开始，铜水管在北京及周边地区有了明显的发展，使铜水
管产销量增长了20%，2004年我国铜水管产量达到4.8万吨，2005年增长到5.5万吨（数
据来源于《铜加工研究》）。
除了需用各种规格的铜水管外，在使用施工过程中还需相应的配套管件。从使
用方面看，一般住宅平均每米铜水管需要1.5~2件管件。铜水管供应量达到5万吨时，
其配套管件需要2亿~5亿件。
国外建筑行业较早采用铜制供水管道系统，如美国、英国、加拿大等欧美发达
国家的铜水管使用占全部供水管材的比例均在85~95%之间，已经形成了较为成熟的
消费市场，因此该产品的国际市场需求十分广阔。
3、铜合金制品市场
铜合金主要分为黄铜、白铜和青铜三大类，广泛应用于电子电力、海洋工程、
能源、交通、建筑、机械等国计民生的重大领域，市场需求很大。
先前我国铜合金制品主要以普通黄铜制品和普通冷凝管为主，近几年来，少数
国内大型厂商通过技术创新，快速提高了铜合金产品的设计和制造水平，开发出许
多成分复杂、性能优越的铜合金产品，如具有耐腐蚀性能的复杂黄铜管和铜镍合金
管，具有高耐磨性能的多元复杂黄铜管等，附加值较高，正在逐步替代中高端铜合
金产品的进口，并快速抢占国际市场。
（1）电力、海水淡化、舰船制造对铜合金管的需求扩大
复杂黄铜管和铜镍合金管等铜合金管具有高耐腐蚀性能，大量应用在电力、海
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水淡化、核潜艇及舰船制造领域，是大型冷凝器和热交换器不可缺少的核心部件和
关键材料。
A、高耐腐蚀铜合金冷凝管在发电设备中用于凝汽器，每万KW装机容量需要5
吨冷凝管，一台30万KW火电机组就需要150吨冷凝管。近年由于我国电力供应全面
紧张，电力项目投资势头很旺。2004年全国用电量增长15.4%，发电量只增长7.7%，
2005年仍存在较大的电力缺口，火力及原子能发电机组对铜合金冷凝管的需求量持
续增长，年需求量至少在8~9万吨。尤其是大容量电站，对超长（长度>18m）冷凝
管的需求不断扩大。
B、由于具有良好的耐腐蚀性和抗海洋生物污染特性，铜合金管大量应用于海
水淡化装置、海洋采油采气平台、海水冷却装置、海水制盐、海水化学资源综合利
用等海洋工程领域。
尤其随着海水淡化产业的快速发展，对铜合金管的需求不断增加。淡水资源仅
占地球水资源的3%，许多国家和地区缺水严重，环境污染和海啸等自然灾害也不断
威胁淡水资源。随着水资源危机加剧，世界各国开始努力研发海水淡化技术，通过
海水淡化的途径来获取淡水资源已经成为国际上比较先进和成熟的淡水获取方式。
我国人均淡水资源只有2,125立方米，仅为世界人均占有量的1/4，被联合国列
为13个贫水国之一。根据国家水利部的报告，目前我国有近300个城市缺水，其中110
个城市严重缺水，2010年后中国将开始进入严重的缺水期，到2030年中国的缺水量
将达到600亿立方米，缺水高峰即将到来。因此，海水淡化及利用作为解决我国沿海
地区淡水资源短缺问题的基本途径，将对我国国民经济和人民生活产生巨大影响。
我国是全球掌握海水淡化技术的少数国家之一，目前海水利用已有一定基础和
规模。2003年我国利用海水作为电力、石油、化工等行业的冷却水用量达330亿立方
米左右，已建成运行的海水淡化水产量约为3.1万立方米/日（苦咸水淡化水产量为
2.8万立方米/日），在建和待建的工程规模为38.1万立方米/日。海水淡化吨水成本已
经降到5元左右，用海水制盐已达到1,800万吨。海水淡化正日益成为热门产业，已
经列入国家“当前优先发展的高技术产业化重点领域指南”。目前我国在建和新建的
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海水淡化设备对冷凝管的年需求至少4万吨。
2006年1月，国家发展和改革委员会、国家海洋局和财政部联合发布《海水利用
专项规划》，提出到2010年，我国海水淡化能力要达到80万~100万立方米/日，海水
直接利用能力达到500亿立方米/年，海水利用对解决沿海地区缺水问题的贡献率达
到16%~24%，海水利用产业国产化率达60%以上，使海水淡化水基本能与自来水相
竞争。除了沿海城市，内陆苦咸水地区、海岛、海军舰艇、远洋船舶以及海上钻井
平台也可采用海水淡化设备生产淡水。该规划预计实现2010年目标需投资136~180
亿元，海水淡化用铜合金冷凝管市场潜力巨大。
此外，全球现有海水淡化工厂1.5万个，其中中东六国占60%，海水淡化是这些
缺水国家的生命线，未来中东六国还将投资400亿美元兴建海水淡化工程。2005年仅
法国一家海水淡化设备商年采购铜合金冷凝管就近3万吨，高性能冷凝管市场需求巨
大，产品供应十分紧张。
C、铜及铜合金管是造船的重要材料，一般在军舰和商船的自重中，铜和铜合
金占2~3%。近几年我国船舶工业快速发展，2005年我国造船总量达到1,200万吨，
比2004年增长了35%，占世界造船市场份额的18%，居世界第三位，已成为世界造
船大国，对船舶材料的需求不断增长，每年的需求量至少3.5万吨，该类产品中以大
口径（直径≥ 219mm）薄壁（壁厚≤ 5mm）铜合金管的技术难度和附加值最高。
上述三个行业对高耐腐蚀铜合金管的国内需求已经超过15万吨，再加上石油化
工（高压石油泵管全部需采用耐蚀铜合金管）、航空航天等行业以及国际市场需求，
为我国高耐腐蚀铜合金管生产厂商提供了广阔的发展空间。尤其是能生产高性能超
长铜合金冷凝管、大口径薄壁铜合金管等高端产品的厂商，将获得丰厚的利润回报。
本公司的超长铜镍合金BFe10-1-1冷凝管、大口径薄壁BFe10-1-1铜镍合金管产
品属国家独创、填补国内空白产品，目前在国内为独家生产。
（2）汽车行业的发展对高强耐磨材料需求增加
汽车同步器齿环用于汽车变速箱，是各种载重汽车和轿车上不可缺少的关键零
部件，必须选用高强耐磨结构材料来制造，其规格和种类多达180余种，常用齿环材
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料牌号有十几个，不同品牌、不同档次的车型选用不同档次的齿环材料。多元复杂
黄铜是公认的制造汽车同步器齿环的最佳材料，具有高强度、高耐磨特性，综合机
械性能优越，可提高齿环寿命，改善变速器的工作状态，其中C4083S牌号耐磨性能
极高，有“魔鬼合金”之称。
伴随我国汽车行业飞速发展，齿环合金管需求也日益增长。按照我国目前的汽
车总产量和保有量计算，2006年以后，齿环用铜合金管需求量每年至少在1.9万吨以
上。但是目前业内高质量专业厂商不多，产销量也十分有限。
近年来，国外品牌汽车制造商为了降低成本和方便维护，对汽车关键零部件的
采购采用本地化策略，国产汽车厂商也正在提高关键零部件的档次，因此在优质齿
环及齿环材料国产化替代进口过程中，高质量专业厂商的发展前景良好。
（三）行业竞争状况
我国铜管行业先后涌现出大量生产厂商，经过近几年较为充分的市场竞争，行
业内的企业逐步由分散走向集中，国内已经形成本公司、金龙精密铜管集团股份有
限公司、浙江海亮集团有限公司三家领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争
格局。
行业内三家领导级厂商在技术装备水平和产品质量上已接近国际铜产品制造发
达国家，占据较大的国内市场份额，并不断扩大国际市场份额。目前领导级厂商正
在利用技术、规模、资金、研发优势，带动整个行业进行产业升级，发展高附加值
产品，逐渐由劳动密集型向技术和资金密集型产业过渡，并通过兼并收购促进行业
集中。业内技术水平不高的中小型生产企业，要获得持续发展，必须加强科技创新
和技术改造，走专业化和精细化道路。
（四）进入本行业的主要障碍
1、资金壁垒
目前行业内已经形成几家领导级厂商，中小企业参与竞争较为困难，新进入者
必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，因此固定资产投资规模
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要求较高。同时，由于行业特征，原材料电解铜在产品价格中占较大比例，近年电
解铜价格不断上涨，原材料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金，因此投
资本行业的厂商必须具备强大的资金实力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
2、技术壁垒
铜产品制造行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对
于一般制造行业来说，对技术和生产经验积累的要求较高。如内螺纹铜盘管，工艺
程序中的气体保护熔炼、电磁铸造、成份快速检测、脱皮水封大挤压比挤压、双送
进双回转高速大加工率轧制、双联拉开坯，大盘重高速盘拉，水平缠绕（在线涡流
旋转探伤），辊底式内吹扫连续光亮退火及内螺纹旋压成型等环节不仅要求精确的技
术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力。大量中小企业因无法解决技
术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，产品声誉难以提高，从而失去了为下游一线
厂商配套生产的机会，也无法取得国外的质量管理体系认证和产品认证，产品很难
进入国际市场。
同时，行业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力很大，需要接受新材
料、新工艺的不断挑战，尤其在铜合金产品领域，铜合金具有变形抗力大、加工硬
化速率快、允许总变形量低、粘铜等特点，技术难度较高。例如，在开发高性能铜
合金齿环新型材料时，必须通过不断优化合金成分设计、调整微量元素和完善熔铸
技术，掌握合金化合物的形成分布与性能变化规律，才能进一步提高材料的抗拉、
抗疲劳及均匀耐磨性能。
本公司等行业领导级厂商已经具有较强的自主创新能力，可以根据国际国内需
求，快速开发出具有高性能、低能耗、环保耐用的新产品，并率先占领市场，这对
后进入的企业构成强大的技术壁垒。
（五）行业利润水平
行业内厂商的利润水平存在较大差异，拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备，
能够生产高质量、高附加值产品且规模化经营的厂商，盈利稳定，利润水平普遍较
高。中小规模厂商必须走专业化和精细化道路，提高产品的附加值和技术含量，才
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能保持较高的利润水平。从子行业来看：
1、空调制冷用铜管行业中，产品强调高精度和高性能，以内螺纹管为例，产品
直径越细、壁厚越薄、齿型越复杂，工艺难度越大，产品的附加值越高。目前常规
规格的空调连接管等低端产品竞争较为激烈，加工费在5,000元/吨以下，生产厂商
需要依靠扩大生产规模、降低成本来获得利润；光盘管、内螺纹铜盘管等主流产品，
加工费在5,500~10,000元/吨之间，业内大规模生产厂商的利润水平较有保障；超细、
超薄内螺纹铜盘管、高清洁度毛细管等高端产品的工艺要求较高，规模化生产厂商
较少，加工费9,000~12,000元/吨，厂商的利润较为可观。
2、铜水管及管件行业中，目前能够同时生产铜水管和配套管件的厂商较少，并
且大部分厂商集中于常规规格产品的竞争，因此能够大规模配套生产铜水管和管件
系列产品的厂商利润水平较高。该系列产品中，常规规格的铜水管加工费在7,000元
/ 吨以下， 直径范围为Ф219~Ф324mm大口径铜水管属于高端产品， 加工费
15,000~25,000元/吨，大口径管件的附加值更高。
3、铜合金行业中，传统的低附加值产品如普通黄铜管的利润水平已经较低。近
年来由于消费和产品升级，高端铜合金管的行业应用出现新热点，使部分能够生产
高性能铜合金管材的规模化厂商利润水平快速上升。
例如，大量应用于海水淡化、船舶制造及发电等领域的高耐腐蚀冷凝管（尤其
是大口径铜合金管和超长度铜合金冷凝管），以及应用于汽车同步器齿环的高耐磨用
铜合金管材等，由于合金设计复杂、工艺难度高，业内能够专业化、规模化生产的
厂商极少。目前汽车同步器齿环材料的加工费为8,000~13,000元/吨，高耐腐蚀冷凝
管的加工费在15,000元/吨以上，大口径耐腐蚀铜镍合金管的加工费超过50,000元/
吨，厂商的利润水平很高。
本公司在生产工艺和技术装备上具有较强的竞争优势。本公司产品主要采用“熔
铸—挤压—轧制”工艺，在生产超细、超薄、齿型复杂的铜管方面具有优越性。
公司的生产装备精良，为开展募集资金项目引进的“5,000吨双动挤压机”是目前
世界铜加工领域吨位最大的挤压机，大吨位挤压机为大口径铜水管、管件和大口径
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铜合金管的规模化生产提供了必要的生产条件，使公司向国内外高端客户提供高附
加值产品的能力加强。
（六）行业技术水平与技术特点
经过近十年来的技术改造和规模扩张，我国铜产品综合成品率提高了十多个百
分点，国产铜管产品的质量和技术性能已达到国际发达国家水平。少数领导级厂商
在铜合金产品的设计和制造上也快速缩小国际差距，可以跟上行业的最新发展，具
有国际同步的技术水平。
目前国内铜管厂商广泛采用“熔铸—挤压—轧制”（简称挤轧工艺）和“水平连续
铸造管坯—行星轧制”（简称连铸连轧工艺）两种代表当今世界最先进的生产工艺。
挤轧工艺为国际管材生产传统经典工艺，不仅广泛用于铜及铜合金管材生产中，
也用于铝及铝合金、黑色金属和其他一切难成形金属管材、棒材、线材和其他复杂
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