孚日股份2006年年度报告
孚日集团股份有限公司2006年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
独立董事张桂庆先生因工作原因出差在外，委托独立董事肖雪峰先生代为行使表决权。其余董事均出席本次董事会。
普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长孙日贵先生、主管会计工作负责人单秋娟女士及会计机构负责人仪修斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：孚日集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：孚日股份
公司英文名称：SUNVIM GROUP CO.,LTD.
公司英文名称缩写：SUNVIM
二、公司法定代表人：孙日贵
三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王进刚 张萌
联系地址 山东省高密市孚日街１号证券部 山东省高密市孚日街１号证券部
电话 0536-2308043 0536-2308043
传真 0536-2315895 0536-2315895
电子信箱 zqb@sunvim.com zhangmeng777@126. com
四、公司注册地址：潍坊高密市孚日街1号
公司办公地址：山东省高密市孚日街1号
邮政编码：261500
公司国际互联网网址：www.sunvim.com
公司电子信箱：zqb@sunvim.com
五、公司信息披露报纸名称：证券时报、证券日报
登载公司年度报告的网站网址：巨潮资讯www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：山东省高密市孚日街1号二楼证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：孚日股份
股票代码：002083
七、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年8月11日
公司首次注册登记地点：高密市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2006年12月26日
公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3700002801647
公司税务登记号码：鲁税潍字370785165840155
公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要财务数据
单位（人民币）：元
项 目 金 额
利润总额 199,295,653
净利润 126,429,424
扣除非经常性损益后的净利润 124,710,497
主营业务利润 572,631,562
其他业务利润 -137,653
营业利润 203,211,370
投资收益 -3,147,325
补贴收入 205,130
营业外收支净额 -973,522
经营活动产生的现金流量净额 362,976,079
现金及现金等价物净增加额 -74,942,341
二、扣除非经常性损益项目和金额
单位（人民币）：元
非经常性损益项目 金 额
处置固定资产的净损失 1,520,015
其他营业外支出 691,462
其他营业外收入 -1,237,955
国债贴息 -1,896,494
以前年度已经计提各项减值准备的转回 -414,095
存货盘盈 -1,163,806
处置长期股权投资的收益 -64,690
所得税影响数 846,636
合 计 -1,718,927
三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位（人民币）：元
2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 2,536,401,769 1,784,119,698 42.17% 1,237,513,039
利润总额 199,295,653 94,454,216 111.00% 121,873,130
净利润 126,429,424 57,071,576 121.53% 74,399,834
扣除非经常性损益的净利润 124,710,497 55,041,686 126.57% 69,991,394
每股收益 0.31 0.35 -11.43% 0.46
净资产收益率（%） 11.34% 11.24% 增加0.1个百分点 16.80%
扣除非经常性损益的净利润为基础 11.18% 10.84% 增加0.34个百分点 15.81%
计算的净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 362,976,079 27,612,226 1,214.55% 28,822,277
每股经营活动产生的现金流量净额 0.90 0.17 429.41% 0.18
本年末比上年末增
2006年末 2005年末 2004年末
减(%)
总资产 4,465,038,657 3,811,730,077 17.14% 2,043,557,593
股东权益（不含少数股东权益） 1,115,271,571 507,647,944 119.69% 442,773,398
每股净资产 2.76 3.12 -11.54% 2.72
调整后的每股净资产 2.76 3.11 -11.25% 2.72
四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位（人民币）：元
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 51.34% 95% 1.42 1.73
营业利润 18.22% 34% 0.50 0.61
净利润 11.34% 21% 0.31 0.38
扣除非经常性损益后的净利润 11.18% 21% 0.31 0.38
五、报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位（人民币）：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 162,675,123 241,675,123 - 404,350,246
资本公积 87,719,859 439,609,481 65,070,055 462,259,285
盈余公积 40,049,910 18,747,846 - 58,797,756
法定公益金 13,349,969 - 13,349,969 -
未分配利润 217,203,052 126,429,424 153,768,192 189,864,284
合计 507,647,944 826,461,874 232,188,216 1,115,271,571
股东权益变化原因详见本报告第十节财务报告中合并会计报表主要项目注释（19）股本、（20）资本公积、（21）盈余公积、（22）未分配利润。
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 162,675,123 100% 15,800,000 97,605,074 65,070,049 0 178,475,123 341,150,246 84.37%
1、国家持股 134,650 134,650 134,650 0.03%
2、国有法人持股 2,993,269 2,993,269 2,993,269 0.74%
3、其他内资持股 162,675,123 100% 12,564,361 97,605,074 65,070,049 0 175,239,484 337,914,607 83.57%
其中：境内法人持股 12,564,361 24,401,272 16,267,515 40,668,78793,901,935 93,901,935 23.22%
境内自然人持股 162,675,123 100% 73,203,802 48,802,534 -40,668,78781,337,549 244,012,672 60.35%
4、外资持股 107,720 107,720 107,720 0.03%
其中：境外法人持股 107,720 107,720 107,720 0.03%
境外自然人持股
二、无限售条件股份 63,200,000 63,200,000 63,200,000 15.63%
1、人民币普通股 63,200,000 63,200,000 63,200,000 15.63%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 162,675,123 100% 79,000,000 97,605,074 65,070,049 241,675,123 404,350,246 100%
（二）股票发行与上市情况
1、股票发行情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］106号文批准，公司于2006年11月10日成功发行人民币普通股（A股）7900万股，每股面值1.00元，每股发行价为6.69元。
2、股票上市情况
经深圳证券交易所深证上[2006]137号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A股）6320万股于2006年11月24日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，向机构投资者配售的1580万股于2007年2月26日起上市交易。
3、报告期内公司股份总数及结构的变动情况
（1）2006年6月26日，孚日股份的66名自然人股东和山东孚日控股股份有限公司签定股权转让协议，66名自然人股东分别将本人在孚日股份所持股权的25%，以1元/股的价格转让给孚日控股。股权转让完成后，孚日控股持有孚日股份25%的股权，成为孚日股份第一大股东。相应工商登记手续已于2006年6月30日前完成。
（2）2006年6月28日，根据公司2005年度股东大会审议通过的《关于二OO五年度利润分配的方案》：根据公司2005年度财务状况和经营成果，并按有关法律、法规和公司章程的规定，在提取10%的法定盈余公积金及提取5%的法定公益金后确定公司2005年度可供分配的净利润，公司2005年度利润分配方案为：以2005年12月31日公司总股本162,675,123元为基数，向全体股东每10股送6股红股并派2.3元现金红利，并利用资本公积每10股转增4股。公司于2006年6月30日前完成上述利润分配和资本公积转增股本的有关事宜。2006年7月6日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字[2006]第95号验资报告，确认公司股本变更为人民币325,350,246元。以上股权变更已于2006年7月18日完成工商变更登记。
4、内部职工股情况
本公司无内部职工股。
二、股东情况
（一）股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 27,993
前十名股东持股情况
质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 股份类别
股份数量
山东孚日控
股股份有限 境内法人 20.12 81,337,574 0 有限售条件 0
公司
孙日贵 自然人 16.77 67,811,126 0 有限售条件 0
单秋娟 自然人 5.63 22,766,384 0 有限售条件 0
孙勇 自然人 4.23 17,105,288 0 有限售条件 0
秦丽华 自然人 3.08 12,469,048 0 有限售条件 0
杨宝坤 自然人 2.91 11,761,412 0 有限售条件 0
张武先 自然人 2.63 10,638,952 0 有限售条件 0
王培凤 自然人 1.85 7,466,788 0 有限售条件 0
吕希耀 自然人 1.80 7,271,578 0 有限售条件 0
颜棠 自然人 1.70 6,864,110 0 有限售条件 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 1,706,730 人民币普通股
苏宏钰 550,095 人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红
477,247 人民币普通股
-019L-FH001深
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
475,747 人民币普通股
-019L-CT001深
上海汽车集团财务有限责任公司 263,500 人民币普通股
中核财务有限责任公司 263,500 人民币普通股
华泰证券-招行-华泰紫金1号集合资产管理计划 234,247 人民币普通股
王险峰 234,200 人民币普通股
王彬 220,000 人民币普通股
航天科工财务有限责任公司 214,747 人民币普通股
公司第二至第十股东均为公司第一大股东的股东，分别持有第一大股东
27.79%、9.33%、7.01%、5.11%、4.82%、4.36%、3.06%、2.98%、2.83%的股
份。
泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001深与泰康人
上述股东关联关系或一
寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深同属于泰康人寿保
致行动关系的说明
险股份有限公司，其他无限售条件股东未知其有无关联关系或是否属于一致
行动人。
前十名股东与前十名无限售条件股东之间无关联关系亦不属于一致行动
人。
（二）控股股东及实际控制人简介
1、法人控股股东情况
公司名称：山东孚日控股股份有限公司
法人代表：孙日贵
注册资本：500万元人民币
成立日期：2006年6月26日
主要经营业务或管理活动：以自有资产进行投资
2、实际控制人情况
姓名：孙日贵
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年的职业及职务：自本公司成立，历任本公司董事长、总经理、党委书记，2005年2月至今任公司第二届董事会董事长，董事任期为2005年2月-2008年2月。
3、控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
（三）其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
报告期内
是否在股
从公司领
任职起始日任职终止日 东单位或
姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 变动原因 取的报酬
期 期 其他关联
总额（万
单位领取
元）
转让给孚日
孙日贵 董事长 男 51 2005-2-1 2008-2-1 45,207,417 67,811,126控股、分红、 15.21 否
转增
转让给孚日
副董事长
单秋娟 女 52 2005-2-1 2008-2-1 15,177,589 22,766,384控股、分红、 12.12 否
财务总监
转增
转让给孚日
孙勇 总经理 男 39 2005-2-1 2008-2-1 11,403,526 17,105,288控股、分红、 12.29 否
转增
转让给孚日
秦丽华 董事 女 50 2005-11-15 2008-2-1 8,312,699 12,469,048控股、分红、 12.35 否
转增
转让给孚日
杨宝坤 董事 男 49 2005-2-1 2008-2-1 7,840,941 11,761,412控股、分红、 7.70 否
转增
转让给孚日
王培凤 董事 女 42 2005-2-1 2008-2-1 4,977,859 7,466,788控股、分红、 8.89 否
转增
受让其他股
东、转让给孚
颜棠 董事 男 41 2005-2-1 2008-2-1 2,553,999 6,864,110 7.78 否
日控股、分
红、转增
杨东辉 独立董事 男 61 2005-2-1 2008-2-1 0 0 4 否
肖雪峰 独立董事 男 52 2005-2-1 2008-2-1 0 0 4 否
张桂庆 独立董事 男 40 2006-6-28 2008-2-1 0 0 4 否
汪仁华 独立董事 男 32 2005-2-1 2008-2-1 0 0 4 否
转让给孚日
吴明凤 监事 女 45 2005-2-1 2008-2-1 1,512,879 2,269,318控股、分红、 7.77 否
转增
转让给孚日
李爱红 监事 女 42 2005-2-1 2008-2-1 2,065,974 3,098,960控股、分红、 5.04 否
转增
转让给孚日
门雅静 监事 女 39 2005-2-1 2008-2-1 1,935,834 2,903,750 5.17 否
控股、分红、
转增
受让其他股
东、转让给孚
王进刚 董事会秘书 男 36 2005-2-1 2008-2-1 0 450,000 3.24 否
日控股、分
红、转增
合计 - - - - - 100,988,717 154,966,184 - 113.56 -
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、孙日贵先生：历任公司董事长、总经理、党委书记，2005年2月至今任公司第二届董事会董事长。
2、单秋娟女士：历任公司副董事长、总经理。2005年10月至今任公司财务总监、第二届董事会副董事长。
3、孙 勇先生：历任公司董事、副总经理，2005年10月至今任公司总经理、第二届董事会董事。
4、秦丽华女士：历任公司党委副书记、纪检书记、第一届监事会主席、工会主席，2005年10月至今任公司工会主席、第二届董事会董事。
5、杨宝坤先生：历任公司董事、副总经理、总工程师、技改办主任，2005年2月至今任公司总工程师、技改办主任、第二届董事会董事。
6、王培凤女士：历任公司进出口部经理，2005年2月至今任公司进出口公司总经理、第二届董事会董事。
7、颜 棠先生：历任公司技术科科长、毛巾一厂厂长、家纺公司副总经理，2005年2月至今兼任毛巾三公司经理、第二届董事会董事。
8、杨东辉先生：现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长。2005年2月至今任公司第二届董事会独立董事。
9、肖雪峰先生：现任农业部乡镇企业局乡镇企业发展中心处长、世界包装组织亚洲包装中心建设领导小组办公室副主任。2005年2月至今任公司第二届董事会独立董事。
10、张桂庆先生：2001年至今，任国信证券有限责任公司副总裁兼投资银行事业部总裁。2006年6月至今任公司第二届董事会独立董事。
11、汪仁华先生：2001年至今，任北京天健兴业资产评估有限公司副总经理。2005年2月至今任公司第二届董事会独立董事。
12、吴明凤女士：历任公司党委副书记、第一届董事会秘书，现任公司党委副书记，2005年2月至今任公司第二届监事会主席。
13、李爱红女士：历任公司生产科长、国内贸易部经理，2005年2月至今任国内贸易部经理、公司第二届监事会监事。
14、门雅静女士：至今任公司化验室主任、公司第二届监事会职工监事。
15、王进刚先生：历任公司财务部副科长，2005年2月至今任公司第二届董事会秘书、证券部经理。
（三）在其他单位的任职或兼职情况
是否在兼职 兼职单位与
姓 名 兼职单位 兼职情况
单位领薪 本公司关系
孙日贵 山东孚日控股股份有限公司 董事长 否 母公司
单秋娟 山东孚日控股股份有限公司 副董事长 否 母公司
山东孚日控股股份有限公司 董事 否 母公司
孙勇
高密市孚日装饰布有限公司 董事长 否 子公司
秦丽华 山东孚日控股股份有限公司 董事 否 母公司
山东孚日控股股份有限公司 董事 否 母公司
杨宝坤 控股股东之
高密市孚日置业有限公司 董事长 否
子公司
泰来家纺有限公司 董事长 否 子公司
王培凤
高密孚日纺织进出口有限公司 董事长 否 子公司
吴明凤 高密瑞峰制线有限公司 董事长 否 子公司
除上述人员外，公司的其他董事、监事和高级管理人员不存在在关联单位任职的情况。
（四）报酬的决策程序、报酬确定依据
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年4万元，由公司2005年第一次临时股东大会审议通过；其他董事、监事在公司领取的薪酬亦由公司2005年第一次临时股东大会决议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。
（五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、2006年5月26日召开的第二届董事会第七次会议，同意袁文胜先生因个人健康原因辞去独立董事职务，提名张桂庆先生为第二届董事会独立董事。
2、2006年6月28日召开的2005年度股东大会，审议通过同意袁文胜先生辞去独立董事职务，选举张桂庆为第二届董事会独立董事。
二、员工情况
截至2006年12月31日，本公司（母公司）的在职职工总数为13,860人，其构成情况如下：
专业结构 人数 学历构成 人数 年龄构成 人数
生产人员 12,416 本科及以上 376 25岁以下 10,158
销售人员 207 大 专 904 26-35岁 3,382
管理人员 985 高中及中专 4,887 36-45岁 249
研发人员 252 初中及以下 7,693 46岁以上 71
第五节 公司治理结构
一、公司治理的情况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规规章和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，重新制定修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作细则》、《重大经营与投资决策管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。公司当前的治理情况主要表现为：
1．股东与股东大会：公司根据《上市公司股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。
3．董事与董事会：公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。董事会下设专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。
4．监事与监事会：公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司各位监事参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5．绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
6．内部审计制度：公司建立了完善的内部审计制度，设置了财务审计部和物价审计部两个内部审计部门，严格履行公司制定的制度，对公司的日常运行施行有效的内部控制。
7．相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工等其它利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、稳定、健康地发展。
8．信息披露与透明度：公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性作为信息披露工作的首要任务，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。
9．投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司四名独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责。按时出席会议，不能亲自出席会议的也进行了授权委托或者通讯表决。独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员，对公司募集资金的使用、关联交易等事项发表了独立意见，对公司完善法人治理结构起到了积极的促进作用，为了维护公司及广大投资者的利益作出了努力。四名独立董事未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。
独立董事出席会议情况：
本年应参加 亲自出席 委托出席
姓名 缺席（次） 备注
董事会次数 （次） （次）
杨东辉 3 3 0 0
肖雪峰 3 3 0 0
张桂庆 1 1 0 0 2006年6月出任
汪仁华 3 3 0 0
三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任除董事以外的重要职务。
3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
四、高级管理人员的考评及激励情况
公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司企业管理部协同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。公司对于各分公司、子公司采取了经营层、管理层持股经营的运作模式，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体召开情况如下：
一、公司于2006年6月28日在公司多功能厅召开了2005年年度股东大会，该次会议审议通过了《二○○五年度董事会工作报告》、《二○○五年度监事会工作报告》、《关于二○○五年度财务决算和二○○六年度财务预算的报告》、《关于二○○五年度利润分配及资本公积转增股本的议案》、《同意袁文胜先生辞去独立董事职务的议案》、《同意张桂庆先生担任公司独立董事职务的议案》、《与山东海化集团签订不超过人民币八亿元互保协议的议案》、《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》、《关于股东大会授权公司董事会全权处理本次发行、上市的相关事宜的议案》、《关于股票发行后利润分配原则的议案》、《关于股票发行后2006年度利润分配原则的议案》《、关于修改公司章程的议案》、《关于修订公司章程（草案）的议案》、《关于修改公司《股东大会议事规则》的议案》、《关于修改公司《董事会议事规则》的议案》、《关于修改公司《监事会议事规则》的议案》、《关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案》。
二、公司于2006年5月10日在公司多功能厅召开了2006年第一次临时股东大会，该次会议审议通过了《为高密瑞峰制线有限责任公司提供总额为6888万元流动资金贷款担保的议案》、《为高密孚日纺织进出口有限责任公司提供总额为2000万元流动资金贷款担保的议案》。
因公司在召开上述股东大会时，尚未上市，故未在指定媒体上刊登会议决议公告。
第七节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的讨论与分析
1、公司总体经营情况
2006年度公司在享受纺织品配额逐步取消、国际市场一体化的利好成果同时，也承受着频繁的国际贸易摩擦、出口退税率下调、人民币汇率调整和原材料成本上升等不利因素。经过全体员工的艰苦努力，公司全面完成了各项经营目标，实现了规模、速度和效益的同步发展和稳步增长，并保持着良好的发展势头。报告期内公司实现销售收入25.36亿元，同比增长42.17%；实现净利润1.26亿元，同比增长121.53%。
公司以全球贸易为方向，加快结构调整和市场细分，充分发挥各贸易公司的主动性，根据不同市场不同特点，因地制宜采取灵活营销策略，积极调整产品结构、市场结构，调整贸易方式和贸易渠道，使日本、欧洲、美洲市场和国内市场四大市场长足发展，迅速增长。
在日本市场上，借助公司在日本毛巾行业多年形成的影响力，把开发日本市场的高端客户作为突破口，在高档次，高附加值产品上下功夫，同时大力推广宣传“孚日”自有品牌，在确保原有市场占有率的基础上，把公司的产品和企业形象向更高层次推进。报告期公司的毛巾产品对日本出口额继续保持稳定增长，达到了7.01亿元，超额完成年初制定的全年任务目标。
在美洲市场上，根据市场形势，灵活调整产品以及配额价格政策，多渠道、全方位加强与客户沟通，抓住重点项目全力出击，保证了织机高效运转和计划出口额的超额完成。报告期公司实现毛巾对北美销售6.22亿元，同比增长43%；装饰布对北美销售1.43亿元，同比增长134%。
针对欧洲国家多市场大，产品风格变化快，产品档次高的特点，公司对市场进行了细分，针对不同国家、不同市场有地放矢的对市场进行开发，先后多次拜访客户，出口业务迅速遍及整个欧洲，仅欧盟地区的毛巾销售额达2.06亿元，同比增长了122%；装饰布产品的销售从零增长到近3000万元。另外在俄罗斯市场，以俄罗斯办事处为中心，除搞好中心城市的销售业务外，又积极开发了俄罗斯的偏远地区以及乌克兰等周边国家的新客户，使“孚日”自主品牌的销售增长了25%，达到了7100万元。
在国内市场上，内贸部门以市场为导向，加快机制改革，深化区域经理负责制和末位淘汰制，不断增强营销业务活力，2006年实现毛巾系列产品销售收入1.89亿元，同比增长75%；装饰布系列产品销售收入1.8亿元，同比增长27%。报告期内，公司在保持传统营销模式，巩固并提高市场份额的基础上，又成立了品牌运作领导小组，并利用上海设计中心强大的研发设计能力，不断推出新产品，重点加强自主品牌的推广销售。
2、公司管理方面的情况
报告期内公司继续推进扁平化和市场化管理，加大机构改革和产业整合的力度，以产业资源为纽带，成立了由集团公司统筹全局，各产业公司建立目标责任、自主经营的发展格局，使公司资产质量得到进一步优化，市场反应速度和资产运营效率进一步提高，各经营主体的市场主动性得到了充分发挥。报告期内公司将原毛巾一、二、三厂等所属工厂由工厂制转变成公司制，分别形成相对独立的经济体，以公司模式运行，与业务部门形成市场买卖关系，从而进一步理顺了生产销售渠道，增强了各部门的市场意识和责任意识。
为突破整理包装能力不足的发展瓶颈，2006年公司还积极响应建设新农村的号召，投资4000多万元，在大牟家、柴沟、注沟、双羊、周戈庄等5处乡镇建设了5个成品加工车间，吸收农村劳动力1000多名，目前生产加工能力已达每月600万条，有效缓解了后整理工序能力不足的问题，也促进了当地农村经济的发展。
3、公司品牌建设情况
2006年10月公司的“孚日牌”毛巾顺利通过国家名推委复评，以家纺企业总分第一的成绩，蝉联“中国名牌产品”称号。2006年11月公司使用在床品、巾被产品上的“孚日”和“jieyu”商标，被认定为“山东省著名商标”。2006年底，床上用品和高支高密坯布两个产品又获得了“山东名牌产品”称号。2006年12月，“孚日”商标被依法认定为“中国驰名商标”；同时“孚日”牌毛巾系列、“孚日 洁玉”牌毛巾系列和“孚日”牌装饰布系列产品双获“国家免检产品”荣誉称号，成为全国首批获此殊荣的毛巾企业之一。
（二）公司主营业务及其经营情况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务收入 主营业务成本
主营业务利润 主营业务利润率
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减
率（％） 比上年增减（％）
（％） （％）
纺织品 222,009.40 171,725.90 22.65% 28.07% 20.98% 4.54%
化工农药 22,876.52 15,090.05 34.04% - - -
塑料制品 4,249.85 3,983.33 6.27% 9.45% 7.08% 2.08%
其他 4,504.40 3,410.43 24.29% 281.35% 248.02% 7.25%
主营业务分产品情况
毛巾系列产品 184,144.74 139,609.75 24.18% 26.38% 18.54% 5.01%
装饰布系列产品 37,864.66 32,116.15 15.18% 37.01% 32.85% 2.65%
化工农药产品 22,876.52 15,090.05 34.04% - - -
塑料制品 4,249.85 3,983.33 6.27% 9.45% 7.08% 2.08%
其他 4,504.40 3,410.43 24.29% 281.35% 248.02% 7.25%
报告期内其他主营业务收入比去年同期增长281.35%，主要是本公司之控股子公司为其他企业提供蒸汽、电、水等大幅增长所致。
2、主营业务分地区情况表
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
亚洲 140,283.03 27.77%
美洲 77,521.27 56.34%
欧洲 33,541.34 94.57%
大洋洲 2,260.26 26.02%
非洲 34.27 -
3、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计 16,519.27万元 占采购总额比重 13.38%
前五名销售客户销售额合计 42,850.09万元 占销售总额比重 16.89%
4、报告期内公司资产构成、期间费用等同比发生重大变动的主要影响因素说明
（1）资产构成同比发生重大变动的情况说明
(a)其他应收款同比减少70%，主要系本公司于2006年度收回山东省棉麻高密采购供应站及高密市财政局的暂借款项。
(b)应收补贴款同比增加274%，主要系由于本公司于2006年度因出口销售额大幅增长导致依照“免、抵、退”方法计算的应收增值税出口退税增加。
(c)长期借款同比减少48%，主要系本集团于2006年度归还到期的长期借款所致。
（2）期间费用等同比发生重大变动的主要影响因素说明
(a)管理费用同比增加33%，主要系由于随着本公司毛巾三厂办公楼投入使用，导致2006年度折旧费用大幅上升，房产税及土地使用税也相应增加。
(b)财务费用同比增加81%，主要系2006年度长短期银行借款平均余额较2005年度平均余额有较大幅度上涨，导致利息费用增加。
(c)所得税同比增加71%，系2006年度利润总额较2005年度有大幅增长所致。
5、报告期内公司现金流量构成情况说明
项 目 2006年度(元) 2005年度(元) 增减幅度
经营活动现金流量净额 362,976,079 27,612,226 1214.55%
投资活动现金流量净额 -729,774,308 -1,378,971,518 -47.08%
筹资活动现金流量净额 291,855,888 1,372,623,000 -78.74%
（1）经营活动现金流量净额同比增加1214.55%，主要原因系2005年度人民币突然升值，导致本公司未能及时调整产品销售价格，以致公司收回的现金减少；另由于公司在2005年度生产规模扩大，招收了大量的新员工，为职工支付的现金亦大幅增加，最终导致公司2005年度经营现金流大幅降低，以上不利因素均在2006年度消除，故本公司2006年度经营现金流大幅增长。
（2）投资活动现金流量净额同比减少47.08%，主要原因系公司在报告期内的投资活动较2005年度大幅减少。
（3）筹资活动现金流量净额同比减少78.74%，主要原因系本公司在报告期内减少投资活动，所需筹集的资金亦大幅降低。
（4）报告期公司经营活动产生的现金流量3.63亿元比报告期净利润1.26亿元多2.37亿元，主要原因系本公司报告期计提固定资产折旧2.51亿元，财务费用1.74亿元，增加存货2.07亿元。
6、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析
公司目前拥有8家控股子公司和1家参股公司，此外，公司的两家控股子公司还成立了一家控股子公司，其基本情况如下：
（1）控股子公司情况
①高密孚日塑料制品有限公司
该公司成立于1999年6月10日，注册资本33万美元，本公司持有其70%的股权。该公司主要从事塑料袋等塑料制品的生产和销售，其为本公司提供少量的塑料包装袋外，产品主要出口到国外市场。截至2006年12月31日，该公司资产总额2,707.45万元，2006年度实现主营业务收入4,333.35万元，净利润58.02万元。
②高密市孚日装饰布有限公司
该公司成立于2003年3月19日，注册资本1,000万元人民币，本公司持有该公司90%的股权。该公司主营生产销售台布、装饰布、床上用品，主要负责本公司装饰布系列产品市场开拓工作。截至2006年12月31日，该公司资产总额112.02万元，2006年度实现净利润-112元。
③高密市孚日自来水有限公司
该公司成立于2003年3月31日，注册资本1,000万元人民币，本公司持有该公司90%的股权。该公司主营生产销售生活用水、生产用水，主要为本公司提供生产及生活用水。截至2006年12月31日，该公司资产总额4,112.74万元，2006年度实现主营业务收