冠福家用：首次公开发行股票招股说明书
福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数： 3,000 万股
（三）每股面值： 人民币1 元
（四）每股发行价格： 5.96 元
（五）发行日期： 2006 年12 月15 日—2006 年12 月18 日
（六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 11,367.3158 万股
（八）股份流通限制和自愿锁定承诺：本公司控股股东及实际控制人林福椿、
林文智、林文昌和林文洪承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担
任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间以及离职后六个月内，不转让其持
有的发行人股份。本公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（九）保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
（十）签署日期： 2006 年12 月14 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
股份流通限制和自愿锁定承诺：本公司控股股东及实际控制人林福椿、林文智、林文
昌和林文洪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员职务
期间以及离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份。本公司其余股东承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购
其持有的股份。
发行前滚存利润的分配：经公司2004 年度股东大会审议通过，公司在本次股票发行完
成以前年度滚存的未分配利润以及本次股票发行当年实现的利润全部由公司新老股东按照
股份比例共享。
大股东控制风险：本公司是家族型企业，本次发行前，林福椿及其子林文智、林文昌、
林文洪分别持有本公司25.33%、15.16%、14.23%、13.92%的股份，合计持有本公司68.64%
的股份，本次发行上市后，林氏父子仍为本公司实际控制人。林福椿在本公司任董事长，林
文昌任副董事长，林文智任董事兼总经理，林文洪任监事，此外，林氏父子还在本公司控股
子公司任职。林氏父子若利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对本公司经营决策进
行控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定风险。
销售渠道的风险：公司产品的消费群体定位于工薪阶层，主要通过14 家经销商及其分
布于全国各地的分支机构，以委托代销方式面向各地超市、卖场等连锁零售终端销售公司产
品。公司的销售渠道覆盖了除西藏、台湾以外全国各省、自治区和直辖市，并主要以“五天”
商号开展市场营销。2003 年至2006 年中期, 公司通过经销商代销实现的销售收入占同期主
营业务收入的比例分别为86.78%、84.89%、92.47%和92.21%，其中通过前5 家经销商实现
的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为60.89%、65.72%、70.63%和66.34%。由于公
司客户相对集中，同时市场调研、信息反馈、货物配送、支付结算和售后服务等重要营销功
能的实现都有赖于销售渠道的稳定和高效运转，因此，销售渠道若出现异常，可能对公司的
生产经营和市场形象产生不利影响。
短期偿债风险：报告期内，公司各期末流动比率分别为1.29、1.17、1.14 和0.90，速
动比率分别为0.79、0.66、0.65 和0.53，公司流动比率优于同行业平均水平，速动比率略
低于同行业平均水平，存在短期偿债能力不足的风险。
存货规模偏大的风险：报告期内，公司产品品种不断增加，产销规模、销售地域不断扩
大，销售公司产品的零售终端及其门店的数量及采购量增长幅度较大，同时为适应终端客户
的铺货要求和结算方式，公司相应在信用额度和结算期方面给予经销商一定优惠。上述因素
导致公司存货，尤其是委托代销商品占流动资产比重较大。报告期内，公司各期末存货规模
分别为5,318 万元、7,113 万元、7,857 万元和9,563 万元，占当期期末流动资产比重分别
为39.03%、43.53%、43.52%和40.83%。存货占流动资产比例较为稳定，但由于绝对规模较
大，如果消费者偏好发生变化或出现其他不利因素，导致某些产品滞销，引起存货跌价，可
能给公司带来风险。
应收账款风险：公司产品最终主要是通过连锁超市、卖场等零售终端进行销售，由于零
售终端要求的结算期较长，随着公司销售规模的扩大，也形成了较大规模的应收账款。2003
年至2005 年，各期末应收账款账面价值分别为4,048 万元、4,795 万元、6,968 万元，分别
占当期主营业务收入的28.46%、21.91%、24.74%；2006 年6 月30 日，公司应收账款账面价
值达到8,326 万元。公司存在产生坏账的风险。
发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书“风险因
素”全文。
目 录
释 义................................................... 8
第一章 概览............................................ 11
一、发行人概况...................................................11
二、主要股东简介.................................................13
三、发行人主要财务数据...........................................14
四、本次发行情况.................................................15
五、募集资金主要用途.............................................15
第二章 本次发行概况.................................... 17
一、本次发行基本情况.............................................17
二、本次发行的有关当事人.........................................18
三、发行日程安排.................................................20
第三章 风险因素........................................ 21
一、大股东控制风险...............................................21
二、经营风险.....................................................21
三、财务风险.....................................................23
四、市场风险.....................................................24
五、技术风险.....................................................25
六、投资项目风险.................................................25
七、其他风险.....................................................26
第四章 发行人基本情况.................................. 28
一、发行人概况...................................................28
二、发行人改制设立情况...........................................28
三、历史沿革和设立以来的重大资产变化情况.........................31
四、历次验资、资产评估和审计情况.................................45
1-1 -5
五、发行人组织结构...............................................48
六、发行人参股、控股公司情况.....................................53
七、发行人股东的基本情况.........................................56
八、发行人股本情况...............................................61
九、员工及社会保障情况...........................................63
十、主要股东及作为股东的董事、监事和高管的重要承诺...............64
第五章 业务与技术...................................... 67
一、发行人主营业务及其变化.......................................67
二、公司玻璃制品经销业务基本情况.................................67
三、日用陶瓷行业基本情况.........................................70
四、公司在行业内的竞争地位.......................................86
五、公司的主要业务...............................................93
六、发行人主要固定资产和无形资产................................117
七、特许经营权情况..............................................125
八、发行人技术情况..............................................125
九、公司产品质量控制情况........................................135
第六章 同业竞争与关联交易............................. 138
一、同业竞争情况................................................138
二、关联交易情况................................................138
第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......... 152
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介..................152
二、上述人员个人及其近亲属直接或间接持股情况....................157
三、上述人员对外投资情况........................................157
四、上述人员薪酬情况............................................157
五、上述人员兼职情况............................................158
六、其他情况....................................................159
第八章 公司治理....................................... 162
一、公司治理制度的建立健全和运行情况............................162
二、发行人报告期内违法违规情况..................................172
三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况........................172
四、内部控制制度评估情况........................................173
第九章 财务会计信息................................... 174
一、会计报表编制基准与注册会计师意见............................174
二、合并会计报表范围及变化情况..................................174
三、主要财务会计信息............................................175
第十章 管理层讨论与分析................................ 204
一、财务状况分析................................................204
二、盈利能力分析................................................217
三、资本性支出分析..............................................231
四、或有事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力的影响........233
五、其他重要事项................................................234
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................238
第十一章 业务发展目标................................. 241
一、公司发展计划................................................241
二、实现目标的具体业务计划......................................241
三、实现计划的假设条件..........................................245
四、实现计划将面临的主要困难....................................245
五、业务发展计划与现有业务的关系................................246
六、本次募股资金对实现业务目标的作用............................246
第十二章 募股资金运用.................................. 247
一、募集资金数额及其使用........................................247
二、募集资金项目市场前景........................................250
三、募集资金投入对公司经营模式的影响............................254
四、募集资金投资项目情况........................................257
第十三章 股利分配政策................................. 277
一、股利分配政策和利润分配顺序..................................277
二、最近三年股利分配情况........................................277
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序..........278
第十四章 其他重要事项................................. 279
一、信息披露制度及为投资者服务计划..............................279
二、正在履行的重大合同..........................................280
三、对外担保情况................................................288
四、重大诉讼或仲裁事项..........................................289
第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 290
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明..........................290
二、保荐人（主承销商）声明......................................292
三、发行人律师声明..............................................293
四、承担审计的会计师事务所声明..................................294
五、承担评估业务的资产评估机构声明..............................295
六、承担验资业务的会计师事务所声明..............................296
第十六章 备查文件..................................... 298
释 义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
发行人、本公司、
公司、冠福家用
指 福建冠福现代家用股份有限公司，如在成立之前应用“本公司”或“公
司”，则指本公司前身福建省德化冠福陶瓷有限公司或福建省泉州冠福
集团有限公司
华兴创投 指 福建华兴创业投资有限公司，公司发起人之一
福建恒联 指 福建恒联股份有限公司，公司发起人之一
德化国投 指 德化县国有资产投资经营公司，公司发起人之一
邱村矿业 指
福建省德化县邱村矿业有限公司，原名福建省德化邱村金矿、福建省德
化县邱村金矿，公司发起人之一
广州瑞弘 指 广州市瑞弘贸易有限公司，公司发起人之一
上海飞时 指 上海飞时贸易有限公司，公司发起人之一
林氏父子 指 公司实际控制人，即林福椿和林文昌、林文洪、林文智父子4 人
冠峰耐热瓷 指 福建省德化冠峰耐热瓷有限公司，公司持有其92.5%的股权
冠杰陶瓷 指 泉州冠杰陶瓷有限公司，公司持有其75%的股权
五天实业 指 上海五天实业有限公司，公司持有其75%的股权
华鹏花纸 指
德化县华鹏花纸有限公司，原名福建省德化华鹏花纸有限公司，公司持
有其60%的股权
冠鹏陶瓷 指 福建省德化冠鹏陶瓷有限公司
冠林陶瓷 指 福建省德化冠林陶瓷有限公司
冠新陶瓷 指 福建省德化冠新陶瓷有限公司
华鹏陶瓷 指
福建省德化华鹏陶瓷有限公司，前身为福建省德化华鹏彩瓷厂，2000
年5 月22 日改制为福建省德化华鹏陶瓷有限公司
塔雁酒家 指
德化县塔雁酒家有限公司，原名福建省德化塔雁酒家有限公司，公司关联方
上海龙浔 指 上海龙浔贸易有限公司
成都五天 指 成都五天日用器皿配货中心
广州五天 指 广州五天日用器皿配货中心
武汉五天 指 武汉五天贸易有限公司
上海五天 指 上海五天日用玻璃器皿配货中心
深圳五天 指 深圳市五天日用器皿有限公司
重庆五天 指 重庆市五天贸易有限公司
北京五天 指 北京冠福五天商贸有限公司
沈阳五天 指 沈阳五天贸易有限公司
银川五天 指 银川冠福五天商贸有限公司
特许授权经销商 指 公司主要销售渠道，由14 家以“五天”为统一商号的经销商组成。
耐热瓷 指 以高岭土、锂辉石等为主要原料的陶瓷炊具，保温性能和热稳定性好、
质地坚硬，可在各种热源上烹饪食品。
骨锂瓷 指 以高岭土、长石、锂辉石和动物骨灰等为主要原料的兼具骨质瓷和锂质
瓷部分特性的瓷种。
轻质瓷 指 即白云瓷，以低温石为主要原料，烧成温度在1,000～1,100℃之间的
低温瓷，吸水率较高（约25%），废弃后可自行风化分解的环保陶瓷。
半瓷 指 即炻器，以长石、叶腊石、高岭土等为主要原料，烧成温度在1,200℃
左右的中温瓷，主要用于生产餐具、咖啡具等日用陶瓷产品。
日用彩瓷 指 传统瓷种，在白瓷坯体表面上彩绘画、描金后低温彩烧而成，主要用
于生产餐具等日用陶瓷产品。
青古瓷 指 以本地高岭土为主要原料，烧成温度在1,250℃左右，采用釉上贴花和
釉下青花斗彩等装饰技术，具有仿古陶瓷特点的中高档陶瓷品种。
高档瓷 指 以高白度优质高岭土为主要原料，采用胎釉近乎一体的配方，产品白度
高，釉面光润，透光度好，强度高的高档陶瓷品种。
零售终端 指 直接面向城乡居民销售商品的商业企业，包括传统的百货商、杂货店以
及新兴的连锁超市、卖场、购物中心等形态。
“5S”模式 指 一种起源于日本的先进现场管理方式，包括整理、整顿、清扫、清洁、
修养5 方面内容，是其他管理活动开展的基础。
外协加工 指 公司部分日用彩瓷采取的生产模式，即委托其他企业生产彩瓷，外协产
品经公司验收合格并加以包装后，由公司销售。
联采 指 子公司五天实业直接向大中型连锁零售终端在联采区域内（全国或华东
地区）的门店集中供货，并提供配送等服务。
坯釉配方 指 陶瓷产品的坯料和釉料中各成分的构成和配比，对产品的热稳定性、吸
水率和白度等主要技术性能指标具有重要影响。
烧成温度 指 由配方、工艺和烧成技术决定的半成品在窑炉中烧制成成品的温度，对
能源消耗及其他成本具有重要影响。
铅镉溶出量 指 日用陶瓷产品重要的的技术指标之一，反映了产品花面使用过程中以
铅、镉为主的各种有害人体健康的金属元素溶出的数量；世界各国均针
对与食品接触的陶瓷产品的铅镉溶出量限量制定了强制性标准。
本次发行 指 本公司此次向社会公众公开发行3,000 万股人民币普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人 指 兴业证券股份有限公司
主承销商 指 兴业证券股份有限公司
发行人律师 指 福建至理律师事务所
申报会计师 指 福建华兴有限责任会计师事务所
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币
WTO 指 世界贸易组织。
ISO9001：2000 指 国际通用的质量管理体系标准
国家质检总局 指 中国人民共和国国家质量监督检验检疫总局
第一章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司
英文名称：Fujian Guanfu Modern Household Wares Co., Ltd
公司住所：福建省泉州市德化县浔中镇土坂村
注册资本：人民币83,673,158 元
法定代表人：林福椿
福建冠福现代家用股份有限公司前身是成立于1999 年6 月22 日的福建省德
化冠福陶瓷有限公司，2000 年6 月2 日，经泉州市工商行政管理局批准更名为
福建省泉州冠福集团有限公司。经福建省人民政府闽政体股[2002]19 号文批准，
2002 年9 月28 日，福建省泉州冠福集团有限公司以其2001 年12 月31 日经审
计的净资产值为基准，按照1：1 的比例折股，整体变更为福建冠福现代家用股
份有限公司，股本总额83,673,158 元，公司于2002 年9 月28 日在福建工商行
政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为：3500002001548。
本公司经营范围为：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、
纸制品、家用塑料制品、玻璃制品的加工制造；生产陶瓷制品原辅材料的销售。
（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
本公司主营业务为日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售。经过多年发展，
公司先后开发了日用彩瓷、耐热瓷、骨锂瓷、轻质瓷、半瓷、青古瓷和高档瓷7
大瓷种，年产日用陶瓷产品9,000 余万件；公司适应现代零售业发展趋势，采用
面向现代零售终端的特许授权经销商营销模式，建立起以“五天”为统一商号并
覆盖全国主要地区的特许经销商体系。
根据中国陶瓷工业协会对日用陶瓷行业会员企业的统计资料，在统计范围
内，2004 年和2005 年，公司日用陶瓷产量、销售收入、主要利税指标均居于同
行业前3 位；在国内市场上，公司日用陶瓷产品占有率居于行业领先地位1。
公司所处的福建德化与江西景德镇、湖南醴陵并称为“中国三大古瓷都”，
是我国陶瓷文化发祥地和主要陶瓷产区之一，也是全国最大的工艺瓷生产和出口
基地。1996 年3 月，福建德化被国务院发展研究中心命名为“中国陶瓷之乡”；
2003 年9 月，由于其陶瓷产业的产量、规模、外向度、可持续发展等11 项指标
名列全国前列，被中国工艺美术协会授予“中国瓷都”和“中国民间(陶瓷)艺术
之乡”的称号2。
公司将传统工艺和现代技术紧密结合，不断进行技术创新，强化企业核心竞
争力。公司生产的耐热瓷、骨锂瓷、轻质瓷和青古瓷多次获得中国发明协会、福
建省发明协会等组织颁发的奖项；2003 年，公司被福建省科技厅评为福建省高
新技术企业；2004 年，公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家
火炬计划重点高新技术企业，公司技术中心被福建省经贸委认定为省级企业技术
中心；2005 年，公司被认定为国家火炬计划产业基地首批骨干企业。
公司始终重视品牌建设，努力塑造品牌优势。公司于1999 年通过了ISO9002
国际质量管理体系认证，并于2002 年通过了ISO9001：2000 升级换版认证；2002
年，公司“华鹏”、“冠峰”和“福康”牌产品获全国质量检验协会“全国质量稳
定合格产品”称号；“华鹏”和“冠福”牌产品获国家质检总局“国家免检产品”
称号，是行业内6 家首批获此荣誉的日用陶瓷企业之一；2005 年，“冠福”牌产
品获国家质检总局“中国名牌产品”称号，获中国陶瓷工业协会“中国陶瓷行业
名牌产品”称号。公司还先后获得了“全国乡镇创名牌重点企业”、“全国实施用
户满意工程先进单位”等荣誉称号。
1、资料来源：中国陶瓷工业协会2006 年4 月出具的证明
2、资料来源：中国瓷都德化网
1-1 -13
二、主要股东简介
本次发行前后（以本次发行3,000 万股计算），公司发起人持股数量和股权
比例如下：
发行前 发行后
股东姓名或名称
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
发起人股： 83,673,158 100.00 83,673,158 73.61
其中：林福椿 21,193,001 25.33 21,193,001 18.64
林文智 12,678,706 15.16 12,678,706 11.15
林文昌 11,908,814 14.23 11,908,814 10.48
林文洪 11,646,352 13.92 11,646,352 10.25
福建华兴创业投资有限公司 5,249,257 6.27 5,249,257 4.62
福建恒联股份有限公司 5,249,257 6.27 5,249,257 4.62
德化县国有资产投资经营公司4,374,381 5.23 4,374,381 3.85
福建省德化县邱村矿业有限公司 4,374,381 5.23 4,374,381 3.85
广州市瑞弘贸易有限公司 3,499,505 4.18 3,499,505 3.08
上海飞时贸易有限公司 1,749,752 2.09 1,749,752 1.54
郑素芳 1,749,752 2.09 1,749,752 1.54
社会公众股（A 股）： - - 30,000,000 26.39
总 股 本 83,673,158 100.00 113,673,158 100.00
公司发起人中，林福椿和林文智、林文昌、林文洪系父子关系，本次发行前
合计持有公司股份57,426,873 股，占总股本的68.64%，为本公司控股股东及实
际控制人。
林氏父子通过长期学习和实践，掌握开发了多个瓷种的核心技术。20 世纪
80 年代起，林氏父子开始经营日用陶瓷产品，1999 年创立本公司前身福建省德
化冠福陶瓷有限公司，依靠长期的技术积累和市场营销，将公司发展为国内市场
中较具竞争力的大型日用陶瓷企业。
1-1 -14
三、发行人主要财务数据
以下数据经福建华兴有限责任会计师事务闽华兴所(2006)审字B-128 号《审
计报告》审计验证：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2006－6－30 2005－12－31 2004－12－31 2003－12－31
流动资产 234,206,323.10 180,531,481.27 163,411,591.76 136,235,223.68
固定资产 239,551,346.68 158,383,686.12 140,137,900.45 101,179,339.68
资产总额 473,289,176.67 354,016,164.88 302,889,655.50 236,627,164.25
流动负债 259,170,486.12 157,755,963.14 139,232,386.01 105,501,005.12
长期负债 850,000.00 0 0 0
负债总额 260,020,486.12 157,755,963.14 139,232,386.01 105,501,005.12
少数股东权益 20,346,560.76 18,255,841.60 14,708,636.24 9,638,413.43
股东权益 192,922,129.79 178,004,360.14 148,948,633.25 121,487,745.70
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入 156,312,583.22 281,698,176.87 218,819,929.70 142,211,814.11
主营业务利润 47,344,234.64 79,848,739.32 59,627,620.54 46,505,413.98
营业利润 21,969,832.47 42,856,157.49 39,391,772.05 30,911,550.31
利润总额 23,291,734.67 43,508,966.47 39,377,760.83 31,719,820.70
净利润 14,917,769.65 29,055,726.89 27,460,887.55 21,485,016.91
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2005 年1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
经营活动产生的
现金流量净额
9,759,618.89 23,633,434.51 23,895,038.00 18,826,452.40
投资活动产生的
现金流量净额
-72,267,587.24 -26,311,186.37 -40,494,450.86 -49,999,060.38
1-1 -15
筹资活动产生的
现金流量净额
76,406,802.37 5,464,091.91 21,031,704.54 36,382,581.72
现金及现金等价
物净增加额
13,898,834.02 2,786,340.05 4,432,291.68 5,209,973.74
每股经营活动的
现金流量
0.12 0.28 0.29 0.23
（四）主要财务指标
项 目 2006 年中期2005 年度2004 年度 2003 年度
每股收益（摊薄）（元/股） 0.18 0.35 0.33 0.26
每股经营性净现金流量（元/股） 0.12 0.28 0.29 0.23
净资产收益率（摊薄）（%） 7.73 16.32 18.44 17.68
资产负债率（％，母公司） 50.91 47.17 46.33 41.84
应收账款周转率（次） 1.94 4.55 4.70 3.52
存货周转率（次） 1.24 2.68 2.54 1.87
息税折旧摊销前利润（万元） 3,058 5,521 4,849 3,831
利息保障倍数 7.44 10.22 12.28 14.89
四、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股A 股
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数： 3,000万股
发行价格： 5.96元
发行方式： 采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行
相结合的方式
发行前每股净资产： 2.31 元（以2006 年6 月30 日经审计净资产值为基准）
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户
的投资者
五、募集资金主要用途
公司本次募集资金投资项目已经相关主管部门批准，并经公司第二届董事会
1-1 -16
第三次会议和2005 年度股东大会通过，公司本次发行募集资金拟投向以下两个
项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金
冠福科技园年产4,000 万件陶瓷产品扩建项目 17,127.20 12,000.00
上海五天实业有限公司家用品服务中心项目 5,537.92 5,400.00
合计 22,665.12 17,400.00
截止2006 年6 月30 日，本公司已利用银行贷款及自有资金，投资9,012.97
万元于“冠福科技园年产4,000 万件陶瓷产品扩建项目”，完工进度52.62%；投
资4,663.45 万元于“上海五天实业有限公司家用品服务中心项目”，完工进度
84.22%。募集资金到位后的具体投入安排如下:
1、冠福科技园年产4,000 万件陶瓷产品扩建项目由本公司实施，募集资金
（扣除发行费用）到位后，其中7,630 万元（即总投资扣除已投入部分约9,013
万元及冠福科技园二期预算总金额的剩余部分约490 万元后的余额）继续用于该
项目投入；4,370 万元用于归还该项目使用的银行贷款。
2、上海五天实业有限公司家用品服务中心项目由子公司五天实业实施，募
集资金（扣除发行费用）到位后，公司将对五天实业增资5,400 万元，其中4,660
万元用于归还该项目使用的银行贷款；剩余资金约740 万元首先用于归还或弥补
五天实业自2006 年7 月1 日起至募集资金到位前该项目使用的银行贷款或自有
资金；若资金尚有剩余，继续用于该项目投入。
3、若募集资金不足以满足上述安排，上海五天实业有限公司家用品服务中
心项目的资金缺口由公司自筹资金解决。若募集资金满足上述安排后尚有剩余，
则用于补充公司流动资金。
1-1 -17
第二章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币1.00 元
发行股数：3,000 万股，占发行后总股本的26.39%
每股发行价：5.96 元
发行市盈率：
1、24.52 倍（每股收益按照2005 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行后总股本计算）
2、18.05 倍（每股收益按照2005 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产：2.31 元（按2006 年6 月30 日经审计的数据除以本次
发行前总股本计算）
发行后每股净资产：3.13 元（按2006 年6 月30 日经审计的数据加上预计
募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：2.58 倍（按2006 年6 月30 日经审计的数据计算）
发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的
方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的投资者
承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额和净额：
1、预计募集资金总额：17,880 万元
2、预计募集资金净额：16,280 万元
发行费用概算：
1-1 -18
承销及保荐费用 1,100 万
审计费用（含验资复核费用） 170 万元
律师费用 70 万元
发行手续费用 本次发行实际募集资金总额的3.5‰
路演、推介及信息披露费用 约200 万元
以上费用以实际支出为准。
二、本次发行的有关当事人
发行人： 福建冠福现代家用股份有限公司
住所： 福建省德化县浔中镇土坂村
法定代表人： 林福椿
电话： 0595-23551999
传真： 0595-23517777
联系人： 刘锦德、黄华伦
保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
住所： 福建省福州市湖东路99 号
法定代表人： 兰荣
电话：
021-68419393
传真：
021-68419764
保荐代表人： 石军、周慧敏
项目主办人： 庄海峻
联系人： 庄海峻、陈昕、武利华
分销商： 东海证券有限责任公司
住所： 江苏省常州市延陵西路59 号常信大厦18-19 层
法定代表人： 朱科敏
电话： 021-50586660 转8865
传真： 021-50585607
1-1 -19
联系人： 颜涛
分销商： 方正证券有限责任公司
住所： 浙江省杭州市平海路1 号
法定代表人： 雷杰
电话： 010-68567378
传真： 010-68567398
联系人： 张利
律师事务所： 福建至理律师事务所
住所： 福州市湖东路152 号中山大厦25 层
负责人： 蒋方斌
电话： 0591－87855641
传真： 0591－87855741
经办律师： 蒋方斌、蔡钟山
会计师事务所： 福建华兴有限责任会计师事务所
住所： 福州市湖东路152 号中山大厦B 座7－9 楼
法定代表人： 林宝明
电话： 0591－87843101
传真： 0591－87840354
经办会计师： 蒋新红、吴丹
股票登记机构： 中国证券登记有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼
法定代表人： 陈耀先
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
收款银行： 兴业银行上海分行营业部
1-1 -20
户名： 兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部
账号： 156238—72600001696
申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045 号
法定代表人： 张育军
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
发行人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、发行日程安排
询价推荐时间： 2006年12 月11 日—2006 年12 月13 日
定价公告刊登日期： 2006年12 月15 日
申购日期和缴款日期：
网下配售：2006 年12 月15 日、2006 年12
月18 日；网上发行：2006 年12 月18 日
预计股票上市日期： 2006 年1 月5 日
1-1 -21
第三章 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度
大小排序，本公司的风险因素如下：
一、大股东控制风险
本公司是家族型企业，本次发行前，林福椿持有公司25.33%的股份，其子
林文智、林文昌、林文洪分别持有本公司15.16%、14.23%、13.92%的股份，林
氏父子合计持有本公司68.64%的股份，为本公司实际控制人。本次发行上市后，
林氏父子仍为本公司实际控制人。林福椿在本公司任董事长，林文昌任副董事长，
林文智任董事兼总经理，林文洪任监事，此外，林氏父子还在本公司控股子公司
任职（详见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“八（三）自然人持股及
任职情况”）。林氏父子若利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对本公司
经营决策进行控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。
二、经营风险
（一）销售渠道的风险
公司产品的消费群体定位于工薪阶层，主要通过14 家经销商及其分布于全
国各地的分支机构，以委托代销方式面向各地超市、卖场等连锁零售终端销售公
司产品。公司的销售渠道覆盖了除西藏、台湾以外全国各省、自治区和直辖市，
并主要以“五天”商号开展市场营销。2003 年至2006 年中期, 公司通过经销商
代销实现的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为86.78%、84.89%、92.47%
和92.21%，其中通过前5 家经销商实现的销售收入占同期主营业务收入的比例
分别为60.89%、65.72%、70.63%和66.34%。由于公司客户相对集中，同时市场
调研、信息反馈、货物配送、支付结算和售后服务等重要营销功能的实现都有赖
于销售渠道的稳定和高效运转，因此，销售渠道若出现异常，可能对公司的生产
经营和市场形象产生不利影响。
1-1 -22
（二）营销模式演进的风险
公司根据日用陶瓷产品的消费特点和目标客户，制定了追随国内零售业态发
展的营销战略。公司目前采取的特许授权经销商制度是适应公司现阶段发展状况
和现代连锁零售业态要求的销售模式（目前销售模式的具体内容详见本招股说明
书第五章“业务和技术”之“五(三)主要经营模式”中的相关内容）。随着上海
五天实业家用品服务中心项目的完工，公司将形成自身的家用品分销基地，并对
现有销售渠道进行整合。一方面积极推进与大型连锁零售商的全国联采和地区联
采业务；另一方面将依托上海的地缘及其他优势，发挥现有销售渠道的潜力，全
力推进陶瓷、玻璃以及竹木、不锈钢等其他家用品经销业务。因此，公司将逐渐
形成以五天实业为中心，以各地经销商为辅助的销售体系。虽然营销模式的演进
符合公司发展战略，能够增强发行人的渠道控制能力和销售渠道优势，但由于整
合销售渠道和营销模式演进的过程存在不确定性，可能对公司经营带来不利影
响。
（三）业务类型单一的风险
公司立足于日用陶瓷产品主业，并积极开拓玻璃制品等其他家用品的销售，
产品和业务结构相对集中。报告期内，公司日用陶瓷产品的主营业务利润贡献率
均在90%以上。目前，在需求方面，国内日用陶瓷行业呈现低档产品市场饱和，
中高档产品市场稳定增长的局面；在供给方面，虽然生产企业众多，但多数企业
产销规模较小，以低档产品为主，行业内低水平重复建设和恶性竞争手段较为普
遍，造成近年来行业平均效益始终处于微利状态。虽然公司产品在国内市场中属
中高档产品，附加值较高，产销量持续增长，但如果公司不能始终在行业内保持
竞争优势，业务类型单一可能给公司经营带来风险。
（四）主要原材料和能源供应的风险
公司日用陶瓷产品的主要原材料是高岭土、锂辉石等瓷土瓷石和白瓷坯胎、
彩瓷坯胎；主要能源是煤炭、电力和柴油等。2004 年至2006 年中期，主要原材
料和能源消耗占主营业务成本比重分别为32.25%、30.92%和38.26%。2006 年主
营业务成本上涨幅度较大主要是因为高岭土、锂辉石和煤炭价格在报告期内价格
1-1 -23
上涨所致。主要原材料和能源供应价格的波动可能导致公司成本上升，原辅材料
质量方面的风险也可能影响产品配方和工艺流程的效率，使产品的合格率和技术
指标发生变动，从而给公司经营造成风险。
三、财务风险
（一）短期偿债风险
报告期内，公司各期末流动比率分别为1.29、1.17、1.14 和0.90，速动比
率分别为0.79、0.66、0.65 和0.53，公司流动比率优于同行业平均水平，速动
比率略低于同行业平均水平，存在短期偿债能力不足的风险。
公司流动比率较低且2006 年降幅较大的主要原因是：①公司及下属子公司
已开始本次募集资金项目建设，资金来源主要是银行短期借款，报告期内短期借
款从2003 年末的5,620 万元上升至2006 年6 月30 日的16,690 万元，其中2006
年上半年净增加8,000 万元；②公司积极采取向供应商融资的政策，报告期内应
付票据和应付账款合计数从2003 年末的3,460 万元上升至2006 年6 月30 日的
7,356 万元，其中2006 年上半年净增加2,268 万元。公司速动比率较低的原因
是①公司产销规模不断壮大，新产品相继推出市场，与公司销售模式相适应，为
满足商品周转和市场开拓的需要，库存商品和在各地经销商的委托代销商品形成
的存货金额较大；②公司主要产品耐热瓷具有一定的季节性，在年度中期会形成
较大库存。
（二）存货规模偏大的风险
报告期内，公司产品品种不断增加，产销规模、销售地域不断扩大，销售公
司产品的零售终端及其门店的数量及采购量增长幅度较大，同时为适应终端客户
的铺货要求和结算方式，公司相应在信用额度和结算期方面给予经销商一定优
惠。上述因素导致公司存货，尤其是委托代销商品占流动资产比重较大。报告期
内，公司各期末存货规模分别为5,318 万元、7,113 万元、7,857 万元和9,563
万元，占当期期末流动资产比重分别为39.03%、43.53%、43.52%和40.83%。存
货占流动资产比例较为稳定，但由于绝对规模较大，如果消费者偏好发生变化或
1-1 -24
出现其他不利因素，导致某些产品滞销，引起存货跌价，可能给公司带来风险。
（三）应收账款风险
公司产品最终主要是通过连锁超市、卖场等零售终端进行销售，由于零售终
端要求的结算期较长，随着公司销售规模的扩大，也形成了较大规模的应收账款。
2003 年至2005 年，各期末应收账款账面价值分别为4,048 万元、4,795 万元、
6,968 万元，分别占当期主营业务收入的28.46%、21.91%、24.74%；2006 年6
月30 日，公司应收账款账面价值达到8,326 万元。公司存在产生坏账的风险。
（四）对外担保风险
为与德化县日臻陶瓷工艺有限公司在高岭土和其他原料供应方面建立长期
稳定的战略合作关系，本公司为兴业银行股份有限公司泉州新门支行给予该公司
的融资提供连带责任保证。融资种类为商业承兑汇票贴现；融资数额1,000 万元；
利率3.7‰；主债务履行期限自2006 年9 月8 日起至2007 年3 月1 日止；保证
期间为主债务履行期限届满之日起两年。德化县日臻陶瓷工艺有限公司注册资本
1,000 万元，该公司股东已将其100%股权质押给本公司作为反担保，但该笔对外
担保仍存在或有风险。
四、市场风险
（一）行业竞争的风险
我国是世界上最大的陶瓷生产国和出口国，日用陶瓷生产企业众多，大多数
为出口导向型企业，生产总量过剩，产品结构不合理，低档产品饱和，中高档产
品和知名品牌少，同时大部分产品的花色品种难以适应市场需求。总体上呈现出
低档产品市场过度竞争、中高档产品在国际市场上竞争乏力的局面。公司产品在
国内市场上竞争力较强，但随着我国日用陶瓷行业的结构调整、技术升级以及国
内消费水平的提高，更多出口型企业可能转向国内市场，使公司面临更加激烈的
竞争。
（二）市场相对集中的风险
公司产品主要通过连锁零售商实现最终销售，由于在华东、华南和华北等经
1-1 -25
济发达地区连锁零售商比较集中，因此，目前公司的销售收入主要来自上述地区，
尤其是华东市场。报告期内，剔除公司经销的玻璃制品收入后，公司日用陶瓷产
品在华东地区的销售收入比重分别为51.3%、52.5%、43.8%和43.7%。由于市场
相对集中，在公司日用陶瓷产品的产能和其他家用品经销量迅速扩大的情况下，
如果公司不能充分开发市场，将影响产品的产销率，从而带来风险。
五、技术风险
（一）核心技术失密的风险
公司的核心技术主要体现为产品的坯釉料配方、烧成工艺和铅镉溶出量控制
等方面的专有技术。通过长期的研究开发以及生产经验积累，公司形成了多个瓷
种的独特配方及相应的烧成工艺，主要产品的铅镉溶出量指标达到了国际或国内
先进水平。掌握上述技术的核心人员若不稳定，可能导致核心技术失密。
（二）技术创新的风险
目前，公司现有的主导产品技术均已形成量产能力，同时公司通过技术创新
机制形成了较多技术储备和在研项目，使公司能够不断开发出符合顾客需求的新
产品，保持市场竞争优势。但随着同行业其他厂家技术水平的不断提高，若公司
不能强化技术创新能力，保持技术领先，可能出现其他厂家同类产品在性能、质
量或价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品市场竞争力下降。
六、投资项目风险
（一）产能扩大引起的销售风险
本次发行募集资金投资项目中的年产4,000 万件陶瓷产品扩建项目的实施
将使公司技术含量和毛利率较高的耐热瓷、骨锂瓷和轻质瓷产品的年产能从2003
年底的2,175 万件增加至6,177 万件。公司已利用银行贷款和自有资金投入该项
目，截止2006 年6 月30 日，项目完工进度为52.62%，公司耐热瓷、骨锂瓷和
轻质瓷的年产能已达到4,000 万件，通过积极营销，目前市场已消化了公司新增
产能。但由于项目完全建成后上述瓷种的总产能还将扩大1/3 以上，如果公司对
1-1 -26
上述项目的市场容量与市场开拓成果的预期过于乐观，或者项目在建设周期内日
用陶瓷市场发生不利的变化，都可能影响新增产能的市场消化，导致项目的实际
投资收益低于预期水平。
（二）净资产收益率下降引致的风险
公司自设立以来始终保持了较快的增长，资产规模和净资产增长幅度较大，
报告期内，公司总资产及净资产增长情况如下图所示：
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
40,000
45,000
50,000
2003年度2004年度2005年度2006年中期
公司资产状况(万元)
总资产
净资产
预计公司本次发行完成且募集资金到位后，公司资产规模和净资产值将有较
大幅度的增长。但募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差，因此，
本次发行后，公司的净资产收益率可能会产生一定幅度的下降。
七、其他风险
（一）人力资源的风险
随着公司的发展壮大，对高素质的经营管理人才和专业技术人才的需求越来
越大，并将成为公司可持续发展的关键因素，公司原有的人力资源制度和内部激
励机制如果不能适应形势的发展，可能无法吸引足够的高素质人才，还可能出现
人才流失，从而影响公司的经营管理和技术开发，最终影响公司的经济效益。
（二）环保政策变化的风险
1-1 -27
日用陶瓷行业不属于重污染行业，生产过程对环境污染较小。通过综合利用
和治理措施，公司目前生产环节所产生的主要污染物，即废水、废气和噪音排放
水平均达到国家环保标准。公司也不存在因违反有关环保方面的法律、法规而被
环保主管部门处罚的情形。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的
全面实施，国家和地方各级政府部门可能提高相关环保标准，公司将因此增加在
环保方面的支出。
（三）股市风险
我国股票市场具有“新兴加转轨”的特点，处于快速发展和逐步规范的阶段。
股票作为一种风险投资工具，市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交
易技术等各种因素的综合影响，投资收益与风险并存。国家宏观经济的波动，经
济及金融证券政策的调整，特别是企业经营状况变化以及股市投机因素等都会使
股票价格出现波动，给投资者带来直接风险。因此，公司股票存在市场价格波动
和投资收益不确定的风险。
1-1-28
第四章 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：
中文名称：福建冠福现代家用股份有限公司
中文简称：冠福家用
英文名称：Fujian Guanfu Modern Household Wares Co., Ltd
注册资本：人民币83,673,158 元
法定代表人：林福椿
设立日期：2002 年9 月28 日
公司住所：福建省泉州市德化县浔中镇土坂村
邮政编码：362500
电话号码：0595-23551999
传真号码：0595-23517777
公司网址：http：//www.guanfu.com
电子信箱：zqb@guanfu.com
二、发行人改制设立情况
（一）设立方式及发起人
发行人是经福建省人民政府闽政体股[2002]19 号文《关于同意变更设立福
建冠福现代家用股份有限公司的批复》批准，由原福建省泉州冠福集团有限公司
股东林福椿、林文智、林文昌、林文洪、郑素芳5 名自然人，福建华兴创业投资
有限公司、福建恒联股份有限公司、德化县国有资产投资经营公司、福建省德化
县邱村矿业有限公司（原名“福建省德化邱村金矿”、“福建省德化县邱村金矿”，
于2005 年8 月2 日改制为有限责任公司）、广州市瑞弘贸易有限公司、上海飞时
贸易有限公司6 名法人为发起人，于2002 年9 月28 日依法由原福建省泉州冠福
1-1-29
集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）改制设立发行人前，主要发起人的主要资产和业务
在发行人改制设立前，主要发起人林氏父子的主要资产即为发行人前身福建
省泉州冠福集团有限公司股权，主要业务即为对该公司的经营管理，主要经营日
用陶瓷产品的生产和销售。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产为生产和销售日用陶瓷产品所必需的房屋、建
筑物、机器设备及相关的无形资产，下设冠峰耐热瓷、冠杰陶瓷、华鹏花纸等子
公司。公司及其子公司从事的主要业务均为日用陶瓷等家用品的开发、生产和销
售，生产包括高温耐热瓷、骨锂瓷、半瓷、轻质瓷和日用彩瓷等瓷种的日用陶瓷
产品。
（四）发行人成立后，主要发起人的主要资产和业务
发行人成立后，主要发起人林氏父子的主要资产为其持有的原福建省泉州冠
福集团有限公司股权折成的本公司股份，主要业务为本公司的经营管理。
（五）业务流程
发行人系整体变更设立，主要发起人已将其与日用陶瓷产品生产和销售相关
的主要资产和业务注入发行人。因此，改制设立发行人前后，企业业务流程未发
生实质变化，具体业务流程参见本招股说明书第五章“业务和技术”之“五、公
司的主要业务”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人成立以来，公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系体现在主要
发起人在公司任职和主要发起人曾经对公司部分销售渠道存在控制和重大影响
两个方面。其关联关系及演变情况为：
在任职情况方面，目前主要发起人林福椿在本公司任董事长，林文昌任副董
事长，林文智任董事兼总经理，林文洪任监事，此外，林氏父子还在本公司控股
子公司任职，详见本招股说明书本章之“八（三）自然人持股情况及任职情况”。
1-1-30
在曾经对公司部分销售渠道存在控制和重大影响方面，主要发起人林氏兄弟
在发行人设立时控股1 家经销企业深圳五天，对1 家经销企业上海五天存在重大
影响。2003 年，林氏兄弟将其所持有的经销企业股权转让给非关联方或解除了
重大影响，目前，公司主要发起人与上述企业已不存在关联关系（详见本章之 “三
（二）设立以来重大资产变化情况”之“1、转让经销企业股权”中的有关内容）。
（七）发起人出资资产的产权变更
发行人整体变更设立股份公司时，发行人所有的资产、债务、人员均进入股
份公司，并办理了相关产权变更登记手续。
（八）发行人“五分开”情况及独立运行状况
1、业务独立情况
公司主要从事日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售，利润主要来源于主营
业务。目前，公司生产和销售耐热瓷、日用彩瓷、骨锂瓷、轻质瓷、半瓷、青古
瓷和高档瓷等7 个瓷种，年产日用陶瓷产品9,000 万件，并通过公司的销售渠道
经销玻璃制品等其他家用品。公司拥有完整的产、供、销系统，具有面向市场自
主经营的能力。
2、资产完整情况
公司拥有的资产独立完整。原福建省泉州冠福集团有限公司整体变更设立为
股份公司后，公司承继了原企业所有资产，依法办理了相关资产的产权变更登记
手续，具有完整的研发、供应、生产、销售系统和配套设施，包括厂房及办公楼
等经营性房产、土地使用权、机器设备、注册商标、专利和著作权等。公司没有
以其资产、权益或信用为股东的债务提供过担保，也不存在资产、资金被股东占
用的情况。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。
3、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，由财务部负责公司财
务会计核算业务。公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》，建立了规范
的财务规章制度，具有完整的会计核算体系。公司具有独立的银行账户，依法独
立纳税。公司的资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内
作出决策，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况，不
1-1-31
存在将本公司借款转借给股东的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。
4、机构独立情况
公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，形成了完整
的法人治理结构。公司已建立了适应生产经营需要的组织结构，各职能部门与子
公司均由本公司独立设置，在人员、办公场所和管理制度方面均完全独立，并按
照《公司章程》规定的职责独立运作。
5、人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定通
过合法程序产生，控股股东及实际控制人未干预公司董事会和股东大会的人事任
免决定；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东及实际控制人处担任职务的情形，公司的财务人员也不存在在控股股
东及实际控制人处兼职的情形；公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人控
制的其他企业中兼职或领薪。公司人力资源部负责员工的聘用和管理。
综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单
位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心
竞争力，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、历史沿革和设立以来的重大资产变化情况
（一）股本结构的形成
1、1999 年福建省德化冠福陶瓷有限公司设立的情况
1999 年6 月22 日，林福椿及其子林文智分别以现金40 万元和10 万元，共
同出资设立了本公司前身福建省德化冠福陶瓷有限公司，注册资本50 万元，经
营范围为日用陶瓷、美术瓷制造、销售。公司在德化县工商行政管理局办理了设
立登记，股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1-1-32
林福椿 40 80
林文智 10 20
合计 50 100
2、2000 年增资至3,028 万元的情况
2000 年3 月25 日，公司召开股东会，同意原股东林福椿、林文智进行增资，
同时吸收林文昌、林文洪为新股东。公司注册资本由50 万元增至3,028 万元，
新增注册资本2,978 万元，其中，林福椿以机器设备、办公用品、房屋建筑物、
在建工程以及土地使用权出资1,171.20 万元；林文智以房屋建筑物、在建工程
出资595.60 万元；林文昌以房屋建筑物、在建工程出资605.60 万元；林文洪以
房屋建筑物、在建工程出资605.60 万元。
泉州名城有限责任会计师事务所对增资各方用于出资的资产进行了评估，并
于2000 年3 月17 日出具了泉名会所评[2000]68、69 号《资产评估报告书》。其
中，林福椿用于出资的机器设备和办公用品等的评估价值为4,643,000 元，土地
使用权1,556,000 元；各方共同出资的房屋建筑物评估价值为15,167,055 元，
在建工程评估价值为8,413,945 元。2000 年3 月30 日，增资各方签订了《协议
书》，约定在上述房屋建筑物和在建工程中，各方拥有的份额如下：林福椿拥有
551.3 万元；林文昌拥有605.6 万元；林文洪拥有605.6 万元；林文智拥有595.6
万元。
上述资产是由林福椿、林文智、林文昌和林文洪个人出资为公司代购或代建，
但上述事项未在公司的财务报表中体现。本次增资后，上述资产均已办理了财产
权转移手续，其中：(1)对于机器设备、办公用品、在建工程等无需办理产权登
记手续的资产，上述4 人与公司于2000 年3 月20 日办理了移交暨财产权转移确
认手续；(2)对于车辆，公司已在泉州市公安局交通警察支队车辆管理所办理了
权属登记手续；(3)对于房屋建筑物（综合楼和1#厂房），公司于2001 年10 月
25 日在德化县房产管理处办理了房屋所有权登记手续；(4)对于土地使用权，公
司于2000 年6 月在德化县土地管理局办理了土地使用权登记手续。
林福椿、林文智、林文昌和林文洪四人用于出资的机器设备、办公用品、房
屋建筑物、在建工程、土地使用权均为公司生产经营所必需，上述资产的具体组
1-1-33
成情况如下：
评估标的物类别 具体资产项目 具体用途 评估价值(元) 产权过户情况
综合楼 办公场所、
烤花车间、
成品仓库
10,126,545.0房屋建筑物 0
1#厂房 耐热瓷车间5,040,510.00
在建工程 2#厂房 耐热瓷车间7,491,376.00
3#厂房 耐热瓷车间922,569.00
发行人已取得房权证德
房字第18152 号、18150
号、18153 号房屋所有权
证
土地使用权 浔中镇土坂
产区公司总
部用地
1,556,000.00 发行人已取得德国用
（2000）字第21883 号、
21884 号、21885 号国有
土地使用证
陶瓷专用
机器设备
产品生产 2,332,590.00
通用机械设备 产品生产 326,000.00
机器设备
起重运输
机械设备
生产经营 1,276,200.00
办公用品 生产经营 708,210.00
运输工具已办理过户，其
他机器设备及办公用品
已造册移交给公司。除部
分机器设备及办公用品
已提足折旧或报废以外，
均用于目前生产经营。
合计 29,780,000
综上所述，本次增资各方出资情况如下：
股东姓名 出资方式 资产评估价值 出资金额
机器设备、办公用品等 4,643,000 4,643,000
林福椿 房屋建筑物、在建工程 5,513,000 5,513,000
土地使用权 1,556,000 1,556,000
林文智 房屋建筑物、在建工程 5,956,000 5,956,000
林文昌 房屋建筑物、在建工程 6,056,000 6,056,000
林文洪 房屋建筑物、在建工程 6,056,000 6,056,000
合 计 29,780,000 29,780,000
2000 年4 月7 日，公司在德化县工商行政管理局办理了变更登记。本次增
资后，公司股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
林福椿 1,211.2 40
林文昌 605.6 20
1-1-34
林文智 605.6 20
林文洪 605.6 20
合 计 3,028 100
保荐人认为：经核查，林福椿、林文智、林文昌、林文洪本次出资是真实、
到位的。
发行人律师认为：本次出资是真实的，并已到位。
3、2001 年增资至4,782 万元的情况
此次增资系通过吸收合并华鹏陶瓷、冠鹏陶瓷、冠新陶瓷和冠林陶瓷4 家子
公司并引进其他股东的方式进行的。
（1）华鹏陶瓷
福建省德化华鹏陶瓷有限公司前身福建省德化华鹏彩瓷厂成立于1993 年4
月，注册资本100 万元，成立时挂靠德化县龙浔镇企业办公室；1999 年4 月8
日以现金增资至340 万元。
2000 年，根据《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（财清字（1998）
9 号文）的有关规定，德化县人民政府开展了清理甄别“挂靠”集体企业的工作，
2000 年5 月15 日，华鹏彩瓷厂主管部门德化县龙浔镇乡镇企业管理站（原名龙
浔镇企业办公室，先后更名为龙浔镇乡镇企业管理站和龙浔镇企业服务中心）出
具了该厂属挂靠集体企业同意脱钩的意见；2000 年5 月15 日，根据林文智与公
司协商的改制意向，实际出资人林文智与公司签订了《出资额转让协议书》，将
其拥有的华鹏彩瓷厂55%的出资额转让给公司，转让总价款为187 万元；2000 年
5 月17 日，报经德化县清产核资领导小组办公室审核确认，福建省德化华鹏彩
瓷厂实际出资人及出资金额为：林文智出资153 万元，占注册资本45%，公司出
资187 万元，占注册资本55%。2000 年5 月22 日，华鹏彩瓷厂改制为福建省德
化华鹏陶瓷有限公司并领取了企业法人营业执照。
2000 年6 月30 日，华鹏陶瓷召开的股东会通过了林文智将其持有的华鹏陶
瓷30%股权转让给公司的决议；2000 年7 月1 日，林文智与公司签订了《股份转
让合同》，将其持有的华鹏陶瓷30%股权转让给公司，转让总价款为102 万元；
股权转让后，华鹏陶瓷的股权结构变更为公司出资289 万元，占注册资本85%；
1-1-35
林文智出资51 万元，占注册资本15%。
华鹏陶瓷主要从事“华鹏”牌日用彩瓷的生产及销售。1999 年和2000 年华
鹏陶瓷分别实现主营业务收入1,103.88 万元和2,564.21 万元。
（2）冠鹏陶瓷
福建省德化冠鹏陶瓷有限公司是于2000 年4 月27 日在德化县工商行政管理
局注册成立的有限公司，注册资本300 万元，其中，本公司以现金出资165 万元，
占55%的股权；林文昌以现金出资45 万元，占15%的股权；林文洪以现金出资
45 万元，占15%的股权；林文智以现金出资45 万元，占15%的股权。
冠鹏陶瓷的经营范围为陶瓷生产及销售。该公司自设立以来未进行生产经
营。
（3）冠新陶瓷
福建省德化冠新陶瓷有限公司是于2000 年4 月28 日在德化县工商行政管理
局注册成立的有限公司，注册资本300 万元，其中，本公司以现金出资180 万元，
占60%的股权；林文昌以现金出资45 万元，占15%的股权；林文洪以现金出资
45 万元，占15%的股权；林国钦以现金出资30 万元，占10%的股权。2001 年9
月26 日，冠新陶瓷召开的股东会通过了林国钦将其持有的冠新陶瓷10%股权转
让给林文洪的决议；2001 年12 月15 日，林国钦和林文洪签订《协议书》，将其
持有的冠新陶瓷10%股权转让给林文洪。
冠新陶瓷的经营范围为陶瓷生产及销售。该公司自设立以来未进行生产经
营。
（4）冠林陶瓷
福建省德化冠林陶瓷有限公司是于2000 年5 月10 日在德化县工商行政管理
局注册成立的有限公司，注册资本300 万元，其中，本公司以现金出资180 万元，
占60%的股权；林文智以现金出资60 万元，占20%的股权；林文辉以现金出资
60 万元，占20%的股权。2001 年9 月26 日，冠林陶瓷召开的股东会通过了林文
辉将其持有的冠林陶瓷20%股权转让给林文昌的决议；2001 年12 月15 日，林文
辉和林文昌签订《协议书》，将其持有的冠林陶瓷20%股权转让给林文昌。
1-1-36
冠林陶瓷的经营范围为陶瓷制造及销售。该公司自设立以来未进行生产经
营。
（5）吸收合并和增资扩股的过程
2000 年6 月2 日，经泉州市工商行政管理局批准，公司名称变更为福建省
泉州冠福集团有限公司，经营范围变更为制造、销售：日用陶瓷，陶瓷、树脂、
竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、塑料制品；销售：陶瓷制造用原辅材料。
为实现产权多元化，强化公司治理，扩大经营规模，公司决定吸收合并华鹏
陶瓷、冠鹏陶瓷、冠新陶瓷和冠林陶瓷4 家子公司并引进其他股东再次对公司增
资扩股。
2001 年9 月26 日，公司及被吸收合并方分别召开股东会，通过了关于吸收
合并的决议。决议通过后，4 家子公司依据《公司法》的有关规定，分别于2001
年9 月30 日、2001 年10 月11 日和2001 年10 月12 日在《泉州晚报》三次刊
登了关于公司合并的公告，在法定期限内，无债权人对公司合并事项提出异议。
2001 年12 月16 日，公司召开股东会，通过了吸收合并并增资扩股的决议。
2001 年12 月16 日，公司与被吸收合并各方少数权益股东签订了《协议书》，
根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2001）审字378 号、379 号、380
号、381 号《审计报告》，分别以各少数权益股东在上述4 家子公司享有的截止
2001 年9 月30 日的经审计的少数股东权益，折合为公司的注册资本共计254 万
元，其余245.08 万元计入资本公积。吸收合并的有关会计处理和被吸收合并之
子公司在基准日经审计的资产负债表内容详见本招股说明书第十章“管理层讨论
与分析”之“五（二）2001 年吸收合并华鹏陶瓷、冠新陶瓷、冠林陶瓷及冠鹏
陶瓷的有关情况”。4 家子公司在吸收合并前的经审计的净资产、少数股东权益
及折合成发行人注册资本的情况如下表：
单位：万元
股权结构
林文昌 林文洪 林文智 名称 净资产 发行人
金额 比例金额比例金额 比例 金额 比例
冠新陶瓷 300 45 15% 75 25% - - 180 60%
1-1-37
冠鹏陶瓷 300 45 15% 45 15% 45 15% 165 55%
冠林陶瓷 300 60 20% - - 60 20% 180 60%
华鹏陶瓷 827.21 - - - - 124.08 15% 703.13 85%
合计 1,727.21 150 - 120 - 229.08 - 1,228.13 -
实收
资本
资本
公积
实收
资本
资本
公积
实收
资本
资本
公积
实收
资本
资本
折股情况 公积
75 75 60 60 119 110.08 -- --
2001 年12 月16 日，公司与福建华兴创业投资有限公司、福建恒联股份有
限公司、德化县国有资产投资经营公司、福建省德化邱村金矿、广州市瑞弘贸易
有限公司、上海飞时贸易有限公司和郑素芳签订了《协议书》。上述股东以货币
资金出资共计3,000 万元，其中1,500 万元计入实收资本，1,500 万元计入资本
公积。
2001 年12 月31 日，华鹏陶瓷、冠鹏陶瓷、冠新陶瓷和冠林陶瓷4 家子公
司在德化县工商行政管理局办理了注销登记，公司在泉州市工商行政管理局办理
了变更登记。本次增资后，公司注册资本由3,028 万元增加至4,782 万元，股权
结构如下：
股东姓名或名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
林福椿 1,211.2 25.33
林文智 724.6 15.16
林文昌 680.6 14.23
林文洪 665.6 13.92
福建华兴创业投资有限公司 300 6.27
福建恒联股份有限公司 300 6.27
德化县国有资产投资经营公司 250 5.23
福建省德化县邱村矿业有限公司 250 5.23
广州市瑞弘贸易有限公司 200 4.18
上海飞时贸易有限公司 100 2.09
郑素芳 100 2.09
合 计 4,782 100
1-1-38
在本次吸收合并及增资扩股时，由于华鹏陶瓷拥有的“华鹏”商标价值未入
账，而其他3 家被吸收合并之子公司未拥有商标，综合考虑华鹏陶瓷的资产价值，
全体股东一致同意林文智以其拥有的华鹏陶瓷15%的净资产按1.86:1 的比例折
成本公司的新增资本，而各股东（包括林文智）的其他出资均按2:1 的比例折成
本公司的新增资本。对此，公司全体股东于2001 年12 月16 日签订了《关于林
文智先生折股价格定为1.86 元/股确认书》，对上述折股比例予以确认。
发行人律师认为：《公司法》对有限责任公司股东出资额的溢价比例并未作
出任何强制性规定，上述做法并不违反我国有关法律、法规和规范性文件的规定，
并且，上述折股比例已经公司全体股东确认，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
4、2002 年整体变更为股份公司的情况
2002 年6 月15 日，公司召开股东会，通过了关于变更设立股份有限公司的
决议。
2002 年7 月1 日，全体股东签署了《发起人协议书》，同意以公司截止2001
年12 月31 日经审计的净资产83,673,158.46 元为基准，其中83,673,158 元按
1:1 的比例折为发行人等额股份83,673,158 股，每股面值为1 元人民币，余额
0.46 元转为资本公积，整体变更为福建冠福现代家用股份有限公司。
经福建省人民政府闽政体股[2002]19 号文批准，2002 年9 月28 日，公司在
福建省工商行政管理局办理了设立登记，整体变更为股份公司，股权结构如下：
股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例（%）
林福椿 21,193,001 25.33
林文智 12,678,706 15.16
林文昌 11,908,814 14.23
林文洪 11,646,352 13.92
福建华兴创业投资有限公司 5,249,257 6.27
福建恒联股份有限公司 5,249,257 6.27
德化县国有资产投资经营公司 4,374,381 5.23
福建省德化县邱村矿业有限公司 4,374,381 5.23
广州市瑞弘贸易有限公司 3,499,505 4.18
1-1-39
上海飞时贸易有限公司 1,749,752 2.09
郑素芳 1,749,752 2.09
合 计 83,673,158 100
在上述发起人持有的股份中，德化县国有资产投资经营公司所持的股份被福
建省财政厅以闽财企[2002]182 号文界定为国家股。
自2002 年9 月28 日整体变更为股份公司以来，公司股权结构未发生变化，
亦未发生重大资产重组。
5、发行人律师的意见
发行人律师对公司设立前历次股本变更的意见为：在发行人设立前，其历次
增资以及吸收合并的行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了
必要的法律手续，上述历次股权变动合法、合规、真实、有效。
发行人律师对公司整体变更为股份公司的意见为：上述股本设置、股权结构
合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）设立以来重大资产变化情况
1、转让经销企业的股权
自公司成立以来，林氏父子根据日用陶瓷产品的消费特点和目标市场，建立
了适应超市、卖场等连锁零售业态的特许授权经销商制度。公司对营销网络的重
组情况如下：
随着公司生产能力的不断扩大，公司及其实际控制人以直接控股、参股及吸
收其他代销商的方式，先后组建和发展了14 家区域性经销企业，公司主要通过
上述14 家经销企业组成的营销网络进行产品销售。公司设立时，公司及子公司
控股其中的3 家经销企业，分别为成都五天、广州五天和武汉五天；公司发起人
林氏兄弟控股1 家经销企业深圳五天，对1 家经销企业上海五天存在重大影响。
随着国内零售商业业态开始由百货店、日杂店向各种连锁经营业态转型，供
应商和销售商之间的战略合作关系对产品营销的作用日益突出。零售商要求提供
规模化的商品数量，品种花色丰富的商品系列和及时高效的配送、补货与售后服
务。为了适应零售业态的发展趋势，公司及其实际控制人决定重组营销网络，将
1-1-40
其持有的经销企业的股权逐步转让给非关联方，并以商业利益关系为纽带，建立
以“五天”为统一商号的特许授权经销商体系。同时拟在上海组建家用品服务中
心对营销网络进行统一管理和服务，提高销售渠道的运营效率。
（1）公司及子公司控制的经销企业的转让过程
公司设立时，公司及其子公司控股了3 家经销企业，分别是成都五天、广州
五天和武汉五天。上述3 家经销企业转让前的基本情况如下：
公司名称 成立时间 注册资本 公司及子公司出资比例
成都五天 1999 年1 月4 日 50万元 冠峰耐热瓷50%，华鹏陶瓷32%
广州五天 1999 年6 月21 日50 万元 冠峰耐热瓷70%
武汉五天 2000 年4 月12 日50 万元 冠福家用51%
注：华鹏陶瓷即福建省德化华鹏陶瓷有限公司，原名福建省德化华鹏彩瓷厂，2000 年5
月改制为有限公司后更名，2001 年12 月31 日被发行人吸收合并后，其持有的上述企业的
股权由发行人持有。
具体股权转让过程如下：
① 成都五天日用器皿配货中心
成都五天是在成都市工商行政管理局登记注册的股份合作制企业，注册资金
50 万元，其中：冠峰耐热瓷出资25 万元，占50%的股权；华鹏陶瓷出资16 万元，
占32%的股权；成都市成华区恒丰百货商店出资9 万元，占18%的股权。
2002 年12 月23 日，成都五天召开股东会，同意公司将持有的成都五天32%
股权转让给林友杉，冠峰耐热瓷将持有的成都五天50%的股权转让给林同微，转
让价款按出资额计算。
2002 年12 月25 日，公司与林友杉、冠峰耐热瓷与林同微就上述股权转让
事宜分别签订《成都五天日用器皿配货中心股权转让协议》。2003 年12 月3 日，
转让各方重新签订《成都五天日用器皿配货中心股权转让协议》，对上述股权转
让事宜再次予以确认。
2003 年12 月11 日，成都五天就上述事宜在成都市工商行政管理局办理了
变更登记。
② 广州五天日用器皿配货中心
广州五天是在广州市工商行政管理局白云分局登记注册的股份合作制企业，
1-1-41
注册资金50 万元，其中：冠峰耐热瓷出资35 万元，占70%的股权；林文智出资
5 万元，占10%的股权；林培辉出资5 万元，占10%的股权；罗贤柳出资5 万元，
占10%的股权。
2002 年12 月28 日，广州五天召开股东会，同意冠峰耐热瓷将其持有的广
州五天40%的股权转让给林同微，将其持有的30%的股权分别转让给罗贤柳、林
培辉和林友杉各10%，转让价款按出资额计算。
2002 年12 月28 日，冠峰耐热瓷与林同微、罗贤柳、林培辉和林友杉分别
就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》；同日，林文智与林友杉签
订《股东转让出资合同书》，将其持有的广州五天10%的股权转让给林友杉。
2003 年12 月12 日，广州五天就上述事宜在广州市工商行政管理局白云分
局办理了变更登记。
③ 武汉五天贸易有限公司
武汉五天是在武汉市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本
50 万元，其中：公司出资25.5 万元，占51%的股权；林文智出资24.5 万元，占
49%的股权。
2002 年12 月2 日，武汉五天召开股东会，同意公司将其持有的武汉五天51%
的股权转让给林宗清，转让价款按出资额计算。
2002 年12 月27 日，公司与林宗清就上述股权转让事宜签订了《武汉五天
贸易有限公司股权转让协议》；同日，林文智与林明誉签订了《武汉五天贸易有
限公司股权转让协议》，约定将其所持有的武汉五天49%的股权转让给林明誉。
2003 年6 月3 日，转让各方重新签订《武汉五天贸易有限公司股权转让协议》，
对上述股权转让事宜再次予以确认。
2003 年11 月27 日，武汉五天就上述事宜在武汉市工商行政管理局硚口分
局办理了变更登记。
④ 转让股权的价格及投资收益
公司在控制上述经销企业期间，投入了较多资源进行市场开拓，转让时上述
经销企业账面净资产低于原出资额。但公司考虑到上述经销企业已具有较为稳定
1-1-42
的客户群和业务量；同时，公司在股权转让后仍将上述经销企业作为特许经销商。
因此，上述经销企业的股权转让价格均按原股东出资额确定。2003 年，转让成
都五天、广州五天和武汉五天共形成公司投资收益785,970.43 元。
（2）实际控制人控制或存在重大影响的经销企业的情况
2003 年，林氏兄弟将其所持有的经销企业股权转让给非关联方或解除了重
大影响，目前，公司主要发起人与上述企业已不存在关联关系。具体情况如下：
关联方 设立时间 注册资本 曾经存在的关联关系 备注
深圳五天 2000 年7 月25 日50 万元 林文智持股80%
2003 年12 月22 日完成股权转让的工商变
更登记手续后与发行人不存在关联关系
上海五天 1997 年4 月15 日10 万元 林文洪任法定代表人
2003 年12 月19 日完成法定代表人变更手
续后与发行人不存在关联关系
① 深圳市五天日用器皿有限公司股权转让情况
深圳市五天日用器皿有限公司成立于2000 年7 月25 日，注册资本50 万元，
其中：发行人控股股东林文智出资40 万元，占公司注册资本的80%；林培辉出
资7.5 万元，占公司注册资本的15%；罗晓芬出资2.5 万元，占公司注册资本的
5%。2003 年9 月30 日，林文智与非关联方林明誉签订了《深圳市龙岗企业产权
出让合同书》，将其持有深圳五天80%的股权按原始出资额作价40 万元转让给林
明誉，林明誉于2003 年12 月20 日支付了转股价款。深圳五天于2003 年12 月
22 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。
② 上海五天日用玻璃器皿配货中心法定代表人变更情况
上海五天日用玻璃器皿配货中心成立1997 年4 月15 日，系福建省德化华鹏
彩瓷厂（2000 年5 月经集体企业甄别后改制为福建省德化华鹏陶瓷有限公司，
2001 年12 月被公司吸收合并）在上海投资举办的集体企业，注册资本10 万元，
发行人控股股东林文洪担任上海五天法定代表人。2000 年5 月15 日，华鹏彩瓷
厂与非关联方汪祺签订《产权转让协议书》，将其所持有的上海五天100%的产权
转让给汪祺，上海五天的实际控制人变更为汪祺，但本次转让未办理工商变更登
记手续，林文洪仍为上海五天的法定代表人。2003 年12 月，经德化县龙浔镇人
民政府（德龙镇[2003]89 号文）、德化县盖德乡人民政府（盖政[2003]116 号文）
批准，汪祺将上海五天100%的产权转让给德化县日臻陶瓷工艺厂。2003 年12 月
1-1-43
19 日，就上述产权转让事宜，转让各方在上海市工商行政管理局闸北分局办理
了工商变更登记手续，同时上海五天的法定代表人变更为汪祺。目前上海五天的
所有制性质仍为集体所有制，开办单位为德化县日臻陶瓷工艺厂。
保荐人意见：经核查相关法律文件，目前上海五天与发行人及其实际控制人
之间不存在关联关系或实质的控制关系。
发行人律师意见：经本所律师核查，目前上海五天与发行人及其实际控制人
之间不存在关联关系或实质的控制关系。
（3）对公司的影响
公司和控股子公司冠峰耐热瓷，以及公司实际控制人转让其持有的日用陶瓷
经销企业的股权，是针对零售商的连锁经营发展趋势调整营销战略的结果。在经
销企业股权转让前后，本公司的实际控制人均为林氏父子，公司管理层也未发生
变动。
截止2003 年年末，公司及其实际控制人已转让了其持有的经销企业的全部
股权，公司产品的销售模式主要采用由特许授权经销商采取委托代销方式销售。
股权转让对公司的影响体现在下述方面：
① 公司压缩了管理层次和管理跨度，集中资源进行产销两方面的品牌建设，
提高了公司作为供应商在产品营销过程中和销售商间的战略合作地位；
② 营销网络的运作效率有所提高：由于公司能够通过合同、品牌、制度等
约束手段保持营销网络的稳定性，同时通过互利的交易条件和利益分配、丰富的
产品系列和统一的后台服务提高各地经销商的竞争力和积极性。股权转让后，公
司的营销服务，特别是配送和售后服务等关键环节的效率和质量得到了提高，公
司报告期内主营业务收入增长较快。
2、收购上海五天实业有限公司
（1）收购过程
上海五天实业有限公司成立于2002 年6 月7 日，注册资本900 万元，其中：
林宝花出资450 万元，占50%的股权；施丽萍出资360 万元，占40%的股权；上
海五天日用玻璃器皿配货中心出资90 万元，占10%的股权。主要业务是日用陶
1-1-44
瓷、塑料制品、办公用品的仓储和销售。
2002 年11 月10 日，五天实业召开股东会，同意林宝花、施丽萍和上海五
天向公司转让其持有的五天实业25%、40%和10%的股权；同意林宝花向冠峰耐热
瓷转让其持有的五天实业25%的股权。
2003 年5 月20 日，公司与林宝花、施丽萍、上海五天签订了《上海五天实
业有限公司股权转让协议》，约定公司分别受让林宝花、施丽萍和上海五天持有
的五天实业25%、40%、10%的股权，转让价款分别为225 万元、360 万元、90 万
元。
2003 年8 月22 日，冠峰耐热瓷与林宝花签订了《上海五天实业有限公司股
权转让协议》，约定冠峰耐热瓷受让林宝花持有的五天实业25%的股权，转让价
款为225 万元。
2003 年12 月26 日，五天实业就上述事宜在上海市工商行政管理局办理了
变更登记。股权转让后，公司持有五天实业75%股权，子公司冠峰耐热瓷持有五
天实业25%股权。
（2）受让股权的价格及投资收益
五天实业在被收购前处于开办期，尚未正式营业，购买日净资产等于公司注
册资本。因此，经双方协商，受让股权的价格按原股东出资额计算。收购以后，
五天实业于2003 年6 月28 日开始营业，购买当年净利润为-44,746.94 元。
（3）对公司的影响
收购五天实业对公司控制权和管理层未产生影响。
以上海为中心的华东地区是公司目前最主要的市场，并具有巨大的发展潜
力；同时该地区还具备金融、信息、物流和人才等诸多优势。公司及控股子公司
冠峰耐热瓷受让五天实业股权的主要规划和目前情况如下：
①公司收购五天实业后，拟以其为中心，利用特许授权经销商体系，提高销
售渠道负荷能力，积极开拓其他家用品的分销、开发和加工业务，为公司提供新
的利润增长点。目前，五天实业开发的玻璃制品经销业务已经成熟，五天实业自
2003 年10 月开始经销的国际知名品牌弓箭玻璃器皿。2004 年至2006 年上半年，
1-1-45
分别实现玻璃器皿销售收入5,763.09 万元、8,937.26 万元和4,675.77 万元，
目前玻璃器皿收入已占公司主营业务收入的30%左右。五天家用品服务中心项目
建成后，公司将进一步开发其他家用品，特别是品牌产品的分销业务。
②公司收购五天实业后拟以其为平台与零售终端逐步实施全国联采和华东
地区联采，并采用其他销售模式提高公司对市场的控制能力。2005 年末开始，
五天实业已着手开展联采业务，目前已与上海物美商业投资发展有限公司、联华
超市股份有限公司、上海易初莲花连锁超市有限公司、月星集团有限公司、上海
汇金六百超市有限公司等10 余家大型连锁零售终端签定了全国、华东或上海地
区联采合同。公司实施联采的地域和零售商数量还有待扩大，同时通过经销商采
购和实施联采尚需一段过渡时间，公司预计通过联采实现的销售在本年度将达到
4,000 万元左右，约占主营业务收入的13%，2007 年将增长100%以上达到约10,000
万元，以后年度将维持较稳定的增长。
③公司收购后拟将其组建为公司营销管理中心，对各地特许授权经销商提供
品牌维护和推广、信息、结算和售后服务等一系列统一规范的管理和服务，提高
销售系统的运营效率，进一步树立“五天”在分销业务中品牌形象。五天实业服
务中心建成后，公司将把营销管理部的全部职能逐步转移至五天实业，由其对全
国销售渠道进行统一的管理和服务。
四、历次验资、资产评估和审计情况
（一）历次验资情况
1、有限公司成立时的验资
公司前身为福建省德化冠福陶瓷有限公司，成立于1999 年6 月22 日，注册
资本为人民币50 万元。福建省德化审计师事务所接受委托，对公司的实收资本
进行了审验，并于1999 年6 月17 日出具了德审事[1999]94 号《验资报告》，确
认“截至1999 年6 月16 日止，贵公司已收到股东投入的资本人民币伍拾万元，
全部为货币资金”。
2、增资至3,028 万元时的验资
2000 年4 月，公司增资至3,028 万元。福建省德化顺华有限责任会计师事务
1-1-46
所接受委托，对公司的注册资本及投入资本的变更情况进行了审验，并于2000
年4 月5 日出具了德顺会所验字（2000）25 号《验资报告》，确认“截至2000
年3 月30 日止，公司已收到其股东投入的资本人民币叁仟零贰拾捌万元（￥3028
万元），全部为实物资产。原注册资本50 万元，本次增资2978 万元”。
3、增资至4,782 万元时的验资
2001 年12 月，公司增资至4,782 万元。福建华兴有限责任会计师事务所接
受委托，对公司的注册资本及投入资本的变更情况进行了审验，并于2001 年12
月31 日出具了闽华兴所（2001）验字80 号《验资报告》，确认“根据贵公司股
东会决议和修改后的协议、章程等的规定，贵公司申请增加注册资本人民币
17,540,000.00 元，其中以货币出资15,000,000.00 元，净资产折2,540,000.00
元。经我们审验，截至2001 年12 月31 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币肆仟柒佰捌拾贰万元整”。
4、整体变更为股份公司时的验资
2002 年9 月，公司整体变更为股份公司。福建华兴有限责任会计师事务所接
受委托，对公司以2001 年12 月31 日为基准变更为福建冠福现代家用股份有限
公司折合的股份总额的真实性和合法性进行了审验，并于2002 年8 月28 日出具
了闽华兴所（2002）验字B-005 号《验资报告》，确认“截至2001 年12 月31 日
止，贵公司（筹）已收到各方（即冠福集团有限公司原股东）投入的注册资本人
民币捌仟叁佰陆拾柒万叁仟壹佰伍拾捌元（￥83,673,158 元）。与上述投入资本
相关的资产总额为160,613,197.21 元，其中货币资金22,109,187.80 元，实物
资产（包括存货、固定资产净值、在建工程）99,233,580.80 元。”
（二）资产评估情况
公司成立以来，于2000 年4 月增资至3,028 万元进行过1 次资产评估，具
体情况如下：
2000 年4 月，林福椿、林文昌、林文洪和林文智以机器设备、办公用品、
房屋建筑物、在建工程等实物资产以及土地使用权进行增资。泉州名城有限责任
会计师事务所接受委托，以2000 年3 月1 日为评估基准日，对此次增资所涉及
的相关标的进行了资产评估，并于2000 年3 月17 日出具了泉名会所评[2000]68、
1-1-47
69 号《资产评估报告书》，评估结果作为相关资产入账的作价依据。在此次评估
中，机器设备及办公用品、房屋建筑物采用重置成本法；在建工程采用工程进度
法；土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估，主要情况如下：
评估项目 评估价值（元）
机器设备及办公用品 4,643,000
房屋建筑物 15,167,055
在建工程 8,413,945
土地使用权 1,556,000
合计 29,780,000
（三）历次审计情况
1、2001 年年度审计情况
福建华兴有限责任会计师事务所接受委托，依据《中国注册会计师独立审计
准则》，审计了公司1999 年12 月31 日、2000 年12 月31 日、2001 年12 月31
日母公司及合并资产负债表，1999 年度、2000 年度、2001 年度母公司及合并利
润表及利润分配表，2001 年度母公司及合并现金流量表，并于2002 年4 月25
日出具了标准无保留意见的闽华兴所（2002）审字B—091 号《审计报告》。
此次审计的结果已作为公司整体变更为股份公司时的折股依据。
2、2002 年年度审计情况
福建华兴有限责任会计师事务所接受委托，依据《中国注册会计师独立审计
准则》，审计了2002 年12 月31 日母公司及合并资产负债表，2002 年度母公司
及合并利润及利润分配表，2002 年度母公司及合并现金流量表，并于2003 年7
月3 日出具了标准无保留意见的闽华兴所（2003）审字B—075 号《审计报告》。
3、2003 年年度审计情况
福建华兴有限责任会计师事务所接受委托，依据《中国注册会计师独立审计
准则》，审计了2003 年12 月31 日母公司及合并资产负债表，2003 年度母公司
及合并利润及利润分配表，2003 年度母公司及合并现金流量表，并于2004 年4
月28 日出具了标准无保留意见的了闽华兴所（2004）审字B—065 号《审计报告》。
1-1-48
4、2004 年年度审计情况
福建华兴有限责任会计师事务所接受委托，依据《中国注册会计师独立审计
准则》，审计了2004 年12 月31 日母公司及合并资产负债表，2004 年度母公司
及合并利润及利润分配表，2004 年度母公司及合并现金流量表，并于2004 年2
月3 日出具了标准无保留意见的闽华兴所（2005）审字B—018 号《审计报告》。
5、2005 年年度审计情况
福建华兴有限责任会计师事务所接受委托，依据《中国注册会计师独立审计
准则》，审计了2005 年12 月31 日母公司及合并资产负债表，2005 年度母公司
及合并利润及利润分配表，2005 年度母公司及合并现金流量表，并于2006 年4
月27 日出具了标准无保留意见的闽华兴所（2006）审字B—032 号《审计报告》。
6、公司为公开发行上市进行的审计情况
福建华兴有限责任会计师事务所接受委托，依据《中国注册会计师独立审计
准则》，审计了公司2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2005 年12 月31
日、2006 年6 月30 日母公司及合并资产负债表，2003 年度、2004 年度、2005
年度和2006 年1-6 月母公司及合并利润表及利润分配表，2003 年度、2004 年度、
2005 年度和2006 年1-6 月母公司及合并现金流量表，并于2006 年9 月8 日出
具了标准无保留意见的闽华兴所审字（2006）审字B-128 号《审计报告》。
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
见1-1-51 页“发行人股权结构图”。
（二）内部组织结构
1、组织结构图
见1-1-52 页“发行人组织结构图”。
2、内部组织机构设置及运行情况
根据公司实际生产经营的需要，公司内部管理机构共设13 个职能部门，其
具体工作职责分工如下：
1-1-49
产品开发部：负责制定公司产品开发战略；负责组织实施公司的产品结构调
整计划；负责编制新产品开发计划并与技术中心共同组织开发工作；负责新系列
新品种的器型、花面、包装等的设计工作；负责根据业务部和各地经销商的客户
要求进行打样；负责对样品室进行管理；协助进行公司产品的市场推广工作。
技术中心：负责行业技术发展的研究和分析；负责提出公司的技术战略规划；
负责公司技术中心的运营与管理；负责产品的原料、釉水配方；组织化验室对矿
物原料的理化指标进行检测；组织化验室对产品的铅、镉溶出量等指标进行检测；
向生产管理部、质量控制部、产品开发部提供技术支持；负责公司监视和测量装
置的管理。
营销管理部：负责公司营销策略的制订和实施；营销渠道的管理；和大型
零售终端的客户联系；集团客户和海外市场的开发；负责顾客关系管理，包括顾
客反馈、顾客投诉、顾客满意度调查等；对顾客提供的样品、稿件等进行验收及
其相关工作；和财务部共同负责国内外市场信息收集和货款回收。
企划设计部：负责塑造、维护、发展和传播企业文化，负责企业形象的设
计和宣传，负责公司各类标识的设计和维护，负责公司参展的布景，负责公司的
网站宣传。
采购部：负责对矿物、白瓷、包装物供应商以及外协加工厂开发与管理；负
责按时按质采购生产所需材料。
生产管理部：下设骨锂瓷厂、轻质瓷厂、彩瓷厂和普白瓷厂，分别负责有关
产品的生产计划组织，完成生产任务，确保准时交货；负责组织协调各生产厂区
的生产管理和安全管理；负责生产过程的质量控制；组织协调生产管理人员做好
现场的人员、设备、材料、工艺、环境的管理；组织做好各生产部门的绩效考核
工作。
质量控制部：负责制定公司质量管理的战略；负责与外部有关质量机构的沟
通协作；组织实施质量数据的分析利用；组织编制公司原辅材料和产品的质量标
准和检验标准；负责公司ISO9001 质量管理体系的组织管理工作，提高质量管理
水平；负责组织实施原辅材料和外协加工产品的进货验收、工序质量监控以及成
1-1-50
品检验；负责完善过程质量控制计划与工艺质量标准；负责有关公司产品质量问
题的调查分析；负责公司质检设备的的管理。
证券投资部：负责公司信息披露和投资者服务计划；筹备公司董事会、监事
会、股东大会会议及制作有关会议资料；负责公司投资项目的市场调研和可行性
分析；投资项目的评估和选择；拟订和修订项目实施计划和行动方案；参与项目
谈判并维持和发展与项目相关各方的业务关系；参与投资项目管理、监控以及项
目经营管理的考核；建立、开发和管理公司与国内外资本市场的业务渠道；与财
务部共同负责项目融资计划的编制和实施；配合其他部门业务的开展；法律事务；
证券投资事宜。
人力资源部：负责主持规划公司的人力资源战略；建立并完善人力资源管理
体系，研究、设计人力资源管理模式（包含招聘、绩效、培训、薪酬、奖惩、员
工发展、人事事务等内容），制定和实施人力资源管理制度；组织实施员工职业
技能的培训与开发；处理公司管理过程中的重大人力资源问题。
行政部：负责公司外部联络和内部管理工作，如接待工作、办公设备的管理、
与政府相关部门办理有关手续、公司印章、档案的管理、与政府相关部门、外部
专业机构、高等院校等建立合作关系；负责公司其他行政事务。
财务部：负责企业财务管理，协助制定发展战略和进行经营决策；负责建立
科学、系统的财务核算体系；制定和实施公司资金运营和管理计划；负责编制公
司财务预决算报告；负责公司筹资计划的编制和实施，审批公司重大资金流向；
和证券投资部共同负责投资项目评估、协调和考核；协调公司同银行、工商、税
务等部门的关系；编制财务报表，提交财务管理工作报告；负责外部财务审计机
构的联络及其工作管理。
审计部：负责公司及下属子公司的内部审计；负责内部控制制度的执行和监
督；负责建立完善的财务监控体系。
信息技术部：负责公司信息化系统的建设、运营及其管理，负责配合各职能
部门进行信息的收集、加工、整理和分析，负责公司网页的维护。
1-1-51
发行人股权结构图
75%
75%
60%
25%
福建省德化冠峰
耐热瓷有限公司
泉州冠杰
德化县华鹏 陶瓷有限公司
上海五天 花纸有限公司
实业有限公司
92.5%
福建冠福现代家用股份有限公司
15.16% 14.23% 6.27% 6.27% 5.23% 5.23% 4.18% 2.09%
林
福
椿
林
文
智
林
文
昌
林
文
洪
福建
华兴
创业
投资
有限
公司
福建
恒联
股份
有限
公司
德化
县国
有资
产投
资经
营公
司
13.92%
郑
素
芳
上海
飞时
贸易
有限
公司
广州
市瑞
弘贸
易有
限公
司
福建
省德
化县
邱村
矿业
有限
公司
25.33% 2.09%
德化县塔雁酒家有限公司
51％
1-1-52
发行人组织结构图
股 东 大 会
总 经 理
董事会秘书
董 事 会
证
券
投
资
部
产