拓邦电子：首次公开发行股票招股说明书
深圳市拓邦电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔15、16 层
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股A 股
发行股数： 1,808 万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 10.48 元
发行日期： 2007 年6 月20 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 5,000 万股
股份的流通限制及自愿锁定的承诺：
1、控股股东武永强承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份
2、担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、郑泗滨承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
3、其他股东承诺：自公司股票上市之日起12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
4、全体股东（李健、张小燕、叶振明、林建莲除外）进一步承诺：公司2006年3 月每10 股送红股4 股利润分配方案实施后新增的912 万股从工商变更登记之日（即2006 年7 月24 日）起锁定36 个月。
保荐机构（主承销商）： 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2007 年6 月6 日
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、截止2006 年12 月31 日，公司未分配的利润为38,875,816.37 元。
经公司2006 年第三次临时股东大会决议：公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。
二、公司控股股东武永强承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份
担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、郑泗滨承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
全体股东（李健、张小燕、叶振明、林建莲除外）进一步承诺：公司2006
年3 月每10 股送红股4 股利润分配方案实施后新增的912 万股从工商变更登记之日（即2006 年7 月24 日）起锁定36 个月。
三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司从
2007 年1 月1 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策、会计
估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会
计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、政府补助、长期股
权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面，但上述会计政策变
更对本公司财务状况和经营成果的实质影响不大。若假定在报告期内即执行新会计准则，本公司编制的财务报表与此次披露的申报财务报表差异较小。
四、公司2004 年度、2005 年度和2006 年度向前五大客户合计销售额占
当年销售额的比例分别为84.04%、79.66%和68.96%，存在对前五大客户依
赖的风险；其中，公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算，则
2004-2006 年度对其销售额占销售总额的比例分别为52.97%、52.75%和
36.67%。美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一，若该客户生产经营发
生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响；因此，公司存
在依赖单一客户（广东美的集团公司及其关联公司）的风险。
五、公司本次募集资金投资项目实施后，产品结构将有所调整，部分产品的
产能迅速提高，部分产品由小批量生产转为大批量生产，这将使公司在消化产能、开发新的销售渠道方面面临风险。
尤其是，公司将生产滚筒洗衣机用无刷直流电机及其控制器。该项目在控制
技术方面要求高，由公司与哈工大微特电机研究所合作开发。因此，公司在实施
该项目过程中将面临技术风险（包括：技术方面对合作方一定程度的依赖，以及技术成熟度是否可以达到洗衣机厂商对量产的要求）。
六、公司2004－2006 年各会计期末的应收账款净额分别为7,880.89 万元、
10,518.59 万元、9,283.93 万元，占总资产的比例分别为30.30%、36.37%、
32.11%。若发生金额较大的呆坏帐，将对公司正常经营产生不利影响。
七、公司2004－2006 年各会计期末的资产负债率分别为81%、78%和74%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。
八、公司产品在报告期内主要为家电终端产品提供配套服务，由于家电销售
具有非常鲜明的季节性，因此，公司的生产经营也具有非常明显的季节性特征。
一般而言，公司在8 月销售开始增长，9-12 月为销售旺季，1 月开始下降，其他月份为销售淡季，因此，公司的销售收入具有上述的季节性变化。
九、公司在本次发行前曾享受深圳市制定的企业所得税优惠政策。根据《国
务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2 号），
地方政府无权自行制定税收优惠政策。如果基于上述原因导致国家有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度
的企业所得税差额的风险。本次发行前公司共享受429.43 万元的企业所得税税收优惠，本次发行前的公司股东已经出具书面承诺函，承诺若发生上述补缴税款事项，将按照持股比例，共同承担补税义务。
目 录
第一节 释义
本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行
人、拓邦电子
指 深圳市拓邦电子科技股份有限公司
拓邦电子有限公司 指 深圳市拓邦电子设备有限公司、深圳市拓邦电子科技有限公司
保荐机构、主承销商 指 光大证券股份有限公司
鹏城所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司、深圳鹏城会计师
事务所
律师 指 广东华商律师事务所
本次发行 指 本公司此次向社会公众公开发售人民币普通股（A股）的行为
公司章程 指 本公司的章程
元 指 人民币元
珠海清华 指 珠海清华科技园创业投资有限公司
拓邦软件 指 深圳市拓邦软件技术有限公司
拓邦自动化 指 深圳市拓邦自动化技术有限公司
拓邦汽车电子 指 深圳市拓邦汽车电子技术有限公司
担保中心 指 深圳市中小企业信用担保中心
哈工大 指 哈尔滨工业大学
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
WTO 指 世界贸易组织
ERP 指 企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning）
OEM 指 专门为其它品牌代工的生产厂商（Original EquipmentManufacturer）
SMT 指 表面贴装技术（Surface mount technology）
电控板 指 电子智能控制板、电子智能控制器
MCU 指 微控制器（Micro Controller Unit），又称单片微型计算机、单片机
DSP 指 数字信号处理器（Digital Signal Processor）
IGBT 指 绝缘闸门双极性晶体管（ Insulated Gate BipolarTransistor）
型式实验室 指 测试产品能否满足技术规范的全部要求的实验室
EMC 实验室 指 进行电磁兼容性（Electro Magnetic Compatibility）试验的实验室
UL 认证 指 美国保险商实验室（Underwrites Laboratories Inc.）对
涉及公共安全产品进行的安全试验和专业认证。该认证主要对产品的材料、工具、产品、设备、构造、方法和系统是否危及人身财产安全提供的第三方证明
IEC 认证 指 由国际电工委员会（ International Electrical
Commission）制定的，旨在评价电工、电子领域产品
的质量和安全的认证
VDE 认证 指 按照德国VDE 国家标准或欧洲EN 标准对电工产品
进行的质量和安全的检测和证明。该认证主要适用于电器零部件、电线电缆、插头、数据处理、医疗设备、
灯具及电子产品、安装器材及控制器件等
TUV 认证 指 德国技术监督协会（ Technischen
Uberwachungs-Vereine）进行的有关产品安全认证
ISO9001-2000 质量
管理体系认证
指 依据国际标准化组织（ISO）发布的“质量管理体系—要求”标准进行的认证
ISO14001 ∶ 2004 环
境管理体系认证
指 依据国际标准化组织（ ISO ） 组织制订的
ISO14001:2004 环境管理体系标准进行的认证
OHSAS 18001:2001
职业健康和安全管理
体系认证
指
依据英国标准协会等13 个全球主要标准制定机构、认证机构与专业组织整合制定的OHSAS 18001 即职业安全卫生评价标准(Occupational Health and Safety
Assessment Series 18001：1999)进行的认证
TDR 指 Tear Down & Redesign 的缩写，字面意思为拆解及重
新设计，即一个企业为了解决棘手、较大的问题/项
目时从各相关部门抽出相关负责人到一个指定场所
办公（全日制），在目标期限内达成的一个临时组织
JIT 指 Just In Time 的缩写，指企业在生产自动化、电算化的情况下，合理规划并大大简化采购、生产及销售过
程，使原材料进厂到产成品出厂进入市场能够紧密的
衔接，尽可能减少库存，从而达到降低产品成本、全
面提高产品质量、提高劳动生产率以及综合经济效益目标的一种先进生产系统
PWM 指 脉冲宽度调制（Pulse Width Modulation）
SPC 指 统计过程控制（Statistical Process Control）
CELL 单元生产 指 更具柔性，更能满足少批量、多品种的市场要求的一
种生产方式，运行中损失小，易应对产量变动
DIP 线 指 采用传统的手工操作插装元件的生产线
AI 机 指 自动元件安装机
第二节 概览
一、公司简介
公司发起设立于2002 年8 月，设立时注册资本为2,100 万元，目前注册资
本为3,192 万元。公司主要业务为家电电子智能控制器的开发、生产和销售。
2000 年7 月，公司（前身）被深圳市科学技术局认定为高新技术企业。2002年12 月，公司被深圳市企业评价协会评定为深圳市科技企业50 强。2005 年12
月，公司技术中心被深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为“深圳市企业技术中心”。
二、控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人为武永强先生，持有本公司1,607.2 万股股份，
占股本总额的50.35%，简介如下：
武永强，董事长，男，1965 年出生，硕士，中国国籍。
（武永强先生的基本情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”。）
三、公司主要财务数据
根据鹏城所出具的深鹏所股审字[2007]006 号《审计报告》，本公司最近三年的合并财务报告主要财务数据如下：
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
重要提示
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：元
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产合计 196,189,085.73 213,337,395.40 206,875,741.52
固定资产合计 87,769,962.52 72,292,372.64 49,620,671.81
长期投资合计 0.00 0.00 0.00
资产合计 289,115,580.61 289,222,431.13 260,111,359.42
流动负债合计 202,146,714.74 221,391,359.32 193,559,956.13
长期负债合计 3,270,000.00 0.00 16,000,000.00
负债合计 205,416,714.74 221,391,359.32 209,559,956.13
少数股东权益 0.00 1,575,681.61 88,135.11
股东权益 83,698,865.87 66,255,390.20 50,463,268.18
（二）合并利润表的主要数据
单位：元
项目 2006 年度2005 年度2004 年度
主营业务收入 417,502,710.81 422,022,796.27 333,709,377.36
主营业务利润 61,646,272.85 59,648,356.29 52,138,060.67
营业利润 15,484,285.09 16,786,534.68 18,405,180.23
利润总额 18,342,533.86 18,687,776.66 17,630,279.82
净利润 18,536,786.33 17,098,743.52 16,443,752.99
扣除非经常性损
益后的净利润 17,475,981.37 14,165,644.22 15,999,559.70
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：元
2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 41,001,408.53 30,575,161.78 34,535,789.15
投资活动产生的现金流量净额 -21,275,611.57 -26,106,338.44 -33,707,810.92
筹资活动产生的现金流量净额 -13,843,533.27 -6,561,768.67 4,811,882.84
汇率变动对现金的影响 -418,655.95 175,351.59 -43,730.62
现金及现金等价物净增加额 5,463,607.74 -1,917,593.74 5,596,130.45
（四）主要财务指标
财务指标 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率（倍） 0.97 0.96 1.07
速动比率（倍） 0.73 0.66 0.67
应收账款周转率（次） 4.07 4.35 4.05
存货周转率（次） 6.35 4.98 4.57
无形资产占净资产比率（%） 0.06 0.05 0.07
资产负债率（%） 74.24 78.12 80.57
每股净资产（元） 2.62 2.91 2.21
每股收益（元） 0.58 0.75 0.72
净资产收益率（%） 22.15 25.81 32.59
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.28 1.34 1.51
注：无形资产占净资产的比率、资产负债率为母公司数据，除此之外全部为合并数据。
四、本次发行概况
公司首次公开发行1,808 万股A 股，每股面值1.00 元；发行价格通过询价确定为10.48 元/股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
五、募集资金的运用
公司本次发行募集资金拟投资于以下两个项目：
项目名称 总投资 第一年投资第二年投资 第三年投资
电子智能控制产品生产技术改造及产
能扩大项目 11,068.43 6,252.5 3,375.4 1,440.5
无刷直流电机及其智能控制器项目 4,480.9 4,480.9 - -
合计 15,549.33 10,733.4 3,375.4 1,440.5
上述募集资金投资项目已经股东大会批准，投资总额为15,549.33 万元。项目情况详见本招股说明书第十三节“募股资金运用”有关内容。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行股数：1,808 万股，占发行后总股本比例36.16%
3、每股面值：人民币1.00 元
4、每股发行价：10.48 元
5、发行前每股净资产：2.62 元/股（按2006 年12 月31 日净资产计算）
6、发行后每股净资产：5.20 元/股（按2006 年末净资产及募集资金估算）
7、发行市盈率：
19.05 倍（按本次发行前股本及扣除非经常性损益后2006 年净利润）
29.94 倍（按本次发行后股本及扣除非经常性损益后2006 年净利润）
8、发行市净率：2.02 倍（按发行后每股净资产估算）
9、发行方式：网下向询价对象配售360 万股；网上定价发行1,448 万股
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：由主承销商以余额包销方式承销
12、预计募集资金总额：18,947 万元
13、预计募集资金净额：17,650 万元
14、发行费用概算：约1,297 万元，主要包括：
发行费用明细 金额
承销和保荐费 1,137 万元
会计师费用 85万元
律师费用 75万元
发行费用合计 1,297 万元
二、本次发行的有关当事人
1、 发行人名称： 深圳市拓邦电子科技股份有限公司
法定代表人： 武永强
法定住所： 深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院B 区
401-414 房
办公住所： 深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院B 区
401-414 房
电话： 0755-26957035
传真： 0755-26957440
联系人： 李让
2、 保荐机构（主承销商）： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 王明权
法定住所： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔15、16 层
办公地址： 深圳市福中一路江苏大厦A 座1904-1905 室
电话： 0755-25310178
传真： 0755-82960296
保荐代表人： 杨小虎、税昊峰
项目主办人： 杨旭
3、 发行人律师： 广东华商律师事务所
法定代表人： 高树
法定住所： 深圳市福田区深南大道4001 号时代金融中心14 楼
电话： 0755-83025583
传真： 0755-83025068
经办律师： 崔宏川、周璇
4、 会计师事务所： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人： 饶永
法定住所： 深圳市东门南路2006 号宝丰大厦五楼
电话： 0755-82224965
传真： 0755-82237546
经办注册会计师： 吴保娅、郝世明
5、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
6、 收款银行名称： 中国民生银行上海分行陆家嘴支行
地址： 上海市陆家嘴东路166 号
电话： 021-68419171
传真： 021-68419668
户名： 光大证券股份有限公司
账号： 144648-04040000309
三、公司与本次发行有关中介机构的权益关系情况
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
1、询价推介日期： 2007 年6 月13 日至2007 年6 月15 日
2、网上发行公告刊登日期： 2007 年6 月19 日
3、网上申购日期和缴款日期： 2007 年6 月20 日
4、预计股票上市日期： 2007 年7 月初
第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影
响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、业务集中于主要客户的风险
目前，公司的主要客户为国内大型企业，公司2004 年度、2005年度和2006
年度向前五大客户合计销售额占当年销售总额的比例分别为84.04%、79.66%和
68.96%。其中，公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算，则
2004-2006年度对其销售额占销售总额的比例分别为52.97%、52.75%和36.67%。
美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一，若该客户生产经营发生重大不利
变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响；因此，公司存在依赖单一
客户（广东美的集团公司及其关联公司）的风险。
公司与主要客户建立了长期互信的合作关系，并且公司注重开发应用于其他
行业的新产品以及新客户。
二、募集资金投向风险
（1）电子智能控制产品产能扩大面临的市场风险
该项目实施后，公司产品结构将发生变化，包括电池保护板在内的部分产品
的产能迅速提高，同时HID汽车氙气灯、SPA按摩浴缸等产品将由小批量生产转
为大批量生产。由于国内细分行业尚未建立完善的行业协会等组织，以及商业竞
争的需要，相关行业资料及竞争信息难以获取，因此，公司根据整体行业状况，
以及明确的销售渠道建设，谨慎地涉足应用智能控制的其他行业。虽然已经获得
HID氙气灯的包销合同、SPA按摩浴缸用控制产品的独家生产权，以及电池保护
板销售收入不断增长的实际情况，但进入一个新的行业，仍然面临销售渠道单一、产能的扩张与销售能力的协调等不确定性。
（2）无刷直流电机及其控制器面临的技术与市场风险
虽然数字控制能够最大限度地提高效率和性能，然而目前正在使用的电机中
只有少数配备了数字控制装置，这巨大的缺口恰恰源于电机数字控制技术的复杂
性。由于电机数字控制的复杂性，有可能从设计阶段开始就导致额外的成本和风
险，并进而阻碍该技术在洗衣机等家用领域的推广普及。滚筒洗衣机用无刷直流
电机对控制技术要求较高，因此公司与哈尔滨工业大学微特电机与控制研究所合
作研发相关核心技术，导致公司在滚筒洗衣机用电机及其控制器方面对哈工大微
特电机与控制研究所有一定程度的依赖，如果双方在合作过程中出现不正常情
况，将有可能使该项目的投资进度受到不利影响。而且，该技术是否能够在短期
内达到洗衣机厂商量产的要求也存在不确定性。
由于滚筒洗衣机用无刷直流电机在控制技术上要求很高，目前国内还没有本
土生产厂商，因此面临的市场风险水平不高。但是，国内现已有众多专业微特电
机生产企业，从事电动自行车用无刷直流电机的生产。随着无刷直流电机逐渐成
为电动自行车用电机的主流，其市场竞争将会进一步加剧。另外，虽然《中华人
民共和国道路交通安全法》中明确规定，电动自行车可以作为非机动车上路行驶，
但仍有部分地方政府立法禁止电动自行车上路，这将会抑制电动自行车的部分发
展空间，进而影响电动自行车用电机生产厂商的市场空间。
（3）其他不可预测因素引致的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、
技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。如果募集资
金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将
会给项目的预期效果带来较大影响。
三、应收账款回收风险
公司所处行业结算货款一般采取月末对帐、30－90 天后支付银行承兑汇票
的付款方式，这种结算特点决定了公司应收账款金额较大。截止2004 年、2005
年和2006 年年末，公司应收账款净额分别为7,880.89 万元、10,518.59 万元和
9,283.93 万元，占总资产的比例为30.29%、36.37%和32.11%。若发生金额较大
的呆坏帐，将对公司正常经营产生不利影响。
公司应收账款债务方主要为大型企业，信用度高，过往款项回收情况良好；
公司在销售过程中非常重视应收款项的风险控制，一旦发现某客户回款情况不正
常，公司将马上停止供货，直到款项收回。
四、资产负债率偏高的风险
2004－2006 年各会计期末的资产负债率分别为81%、78%和74%，处于较
高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。从公司的负债结构来看，公司负债以
短期负债为主，而公司的短期偿债指标不高，近三年（自2004 至2006 年）的流
动比率分别为1.07、0.96 和0.97，而且呈下降趋势。因此，公司存在一定的偿债风险。
五、依赖单一市场的风险
公司目前主营业务收入来源于家电用电子智能控制器的生产与经营，因此，
公司的产品利润必然受到下游家电企业经营状况的影响。
公司近年来已经采取措施，充分利用电子智能控制技术的通用性，积极拓展
新的应用领域，扩大毛利率较高的小家电用控制产品的生产，并已开始向市场前
景看好的汽车电子、智能电源和智能卫浴等领域延伸。通过调整产品结构，公司可以降低家电行业的影响，提高公司的盈利能力。
六、实际控制人控制的风险
本次发行前，武永强先生持有本公司50.35%的股份，为公司的实际控制人；
若本次发行2,000 万股，武永强仍持有公司30.96%的股份，仍然为公司第一大股东及相对控股股东。因此，武永强可以通过所持有的股份行使表决权，从而对本
公司的经营决策实施控制，此等控制行为有可能损害本公司中小股东的利益，所以，公司可能存在实际控制人控制的风险。
七、资金筹集风险
2004 至2005 年，公司主营业务收入增长26.46%，使公司在原材料采购、存
货占用等方面需要的流动资金大幅上升。同时，公司在设备购置、厂房建设等方
面面临较大的资金需求。相对于公司的资金需求，公司内部融资的能力有限，而
对外融资主要依靠对外债权融资和股权融资。目前，公司的资产负债率达到70%
以上，举债空间十分有限。因此，如果不能及时筹措到公司发展所需资金，将直
接影响公司的业务开展和营业成本，给公司经营带来风险。
八、产品技术生命周期短带来的风险
由于部分家电产品市场竞争激烈，产品更新换代加快，产品生命周期大大缩
短，这对电子智能控制产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，
如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。
九、企业所得税政策变化风险
公司（包括下属子公司）在报告期内享受如下税收优惠政策：
增值税 企业所得税
内容 软件公司 股份公司 软件公司
原税率 17% 15% 15%
优惠税率 3% 7.50% 0
期限（本报告期） 2004 年至2006 年 2004年 2005年-2006 年
优惠金额 4,460,053.28 1,198,391.72 4,076,393.26
净利润影响金额 4,460,053.28 1,198,391.72 4,076,393.26
优惠政策及批准
机构
深圳市政府深府[1988]232 号
《深圳市人民政府关于深圳
经济特区企业税收政策若干
问题的规定》：“八、对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”
具体核准：深圳市地方税务局
第三检查分局。文号为：深地
税三发［2001］18 号文
深圳市国家税务局南山分局。文号为：深国税南 减免[2005]0011 号
对应国家税收优惠
政策
国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政策》的规定，2004-2005 年，上述产品销售收入按17％
的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分，实行即征即退政策
国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政策》
的规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减
半征收企业所得税。2005 年为第一个获利年度
追溯风险 无 有 无
原由 国家政策 地方优惠政策 国家政策
对应措施 － 股东承诺 －
公司是深圳市科学技术局认定的高新技术企业，根据深圳市地方税务局深地
税三发［2001］18 号文批复，公司从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠
政策。公司（包括改制前身）2000-2001 年免交企业所得税，2002-2004 年按7.5%
企业所得税税率计缴，2005 年起，按15%的企业所得税税率计缴。在上述优惠
期内，公司共享受429.43 万元的企业所得税税收优惠。
根据《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发
[2000]2 号），地方政府无权自行制定税收优惠政策。如果基于上述原因导致国家
有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差额的风险。
本次发行前的公司股东已经出具书面承诺函，承诺若发生上述补缴税款事项，将按照持股比例，共同承担补税义务。
第五节 公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司名称：深圳市拓邦电子科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Topband Electronics & Technology Co., Ltd.
（二）注册资本：3,192 万元
（三）法定代表人：武永强
（四）设立日期：2002 年8 月16 日
（五）公司住所：深圳市南山区高新科技园清华大学研究院B 区401-414 房
邮政编码：518057
（六）电话：0755-26957035
传真：0755-26957440
（七）互联网址：http://www.topband-e.com
（八）电子信箱：lir@topband.com.cn
二、公司历史沿革及改制重组情况
（一）公司改制前的情况
1、公司前身1996 年设立时及当年增资情况
公司前身是拓邦设备公司。拓邦设备公司于1996 年2 月9 日在深圳市工商局注册成立，取得注册号为19241377-3 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区科技工业园通讯大厦六层，法定代表人纪树海，注册资本为人民币200 万元，经营范围是国内商业、物资供销业，经济信息咨询（不含专营、专控、专卖
商品及限制项目）。拓邦设备公司出资人为纪树海、王仕言、靳伟、武永强、齐红伟和彭滨共六个自然人，均以现金方式出资，具体出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东 纪树海 武永强 齐红伟 靳伟 王仕言 彭滨
出资额 40 32 32 32 32 32
出资比例 20% 16% 16% 16% 16% 16%
深圳东华会计师事务所出具了深东验字（1996）第A005 号《验资证明书》，
验证上述出资人已经于1996 年1 月15 日按照出资额及出资方式出资。
1996 年12 月28 日，拓邦设备公司召开股东会，通过了拓邦设备公司增加
经营范围和增加注册资本决议。经营范围增加为：微波炉电脑控制板、空调遥控
器的生产及销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项
目）；注册资本由人民币200 万元增加到人民币320 万元，股东纪树海、齐红伟
和武永强各认购此次增资人民币40 万元。
拓邦设备公司增资后各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东 纪树海 武永强 齐红伟 靳伟 王仕言 彭滨
出资额 80 72 72 32 32 32
出资比例 25% 22.5% 22.5% 10% 10% 10%
1997 年5 月4 日，深圳粤安会计师事务所出具深粤安所验字[1997]第乙074
号《验资报告》。验证拓邦设备公司此次增加的注册资本金已经由各增资出资人
按照出资金额和出资方式于1997 年4 月21 日全部出资到位。
2、公司前身历次股权转让情况
（1）第一次股权转让
2000 年7 月17 日拓邦设备公司股东彭滨和武永强签订《股权转让协议书》，
彭滨将其所持有的拓邦设备公司10%的股权转让给武永强；转让价格为人民币
32 万元；作价依据为双方以出资转让的形式，即以拓邦设备公司成立时彭滨投
资的人民币32 万元作为转让价格；该款项已在《股权转让协议书》生效后10 日
内支付完毕。
2000 年8 月17 日拓邦设备公司股东靳伟与纪树海签订了《股权转让协议书》，
靳伟将其持有的拓邦设备公司10%的股权转让给纪树海；转让价格为人民币32万元；作价依据为双方以出资转让的形式，即以拓邦设备公司成立时靳伟投资的
人民币32 万元作为转让价格；该款项已在《股权转让协议书》生效后10 日内支付完毕。
2000 年9 月18 日，拓邦设备公司股东王仕言与武永强签订了《股权转让协
议书》，王仕言将其所持有的拓邦设备公司10%的股权转让给武永强；转让价格
为人民币32 万元；作价依据为双方以出资转让的形式，即以拓邦设备公司成立
时王仕言投资的人民币32 万元作为转让价格；该款项已在《股权转让协议书》
生效后10 日内支付完毕。
2000 年9 月18 日拓邦设备公司召开股东会，通过了王仕言、靳伟、彭滨将
其持有的股权全部转让给原股东武永强与纪树海，同时变更了拓邦设备公司的经营期限。
经过上述股权转让后, 拓邦设备公司各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东 纪树海 武永强 齐红伟
出资额 112 136 72
出资比例 35% 42.5% 22.5%
2000 年11 月3 日，拓邦设备公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）第二次股权转让
2000 年11 月29 日，拓邦设备公司股东会决议同意股东齐红伟将其持有的
14.5%股权转让给武永强，2000 年12 月1 日，拓邦设备公司股东齐红伟和武永
强签订了《股权转让协议书》，齐红伟持有拓邦设备公司14.5%的股权转让给武
永强；转让价格为人民币46.4 万元；作价依据为双方以出资转让的形式，即以
拓邦设备公司成立时齐红伟投资的人民币72 万元（对应22.5 %的股权）中的46.4
万元（对应14.5%的股权）作为转让价格；该款项已在《股权转让协议书》生效
后10 日内支付完毕。
经过上述股权转让后,拓邦设备公司各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东 纪树海 武永强 齐红伟
出资额 112 182.4 25.6
出资比例 35% 57% 8%
2000 年12 月29 日，拓邦设备公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）第三次股权转让
2000 年11 月21 日拓邦设备公司股东武永强、纪树海作为转让方与深圳市
清华科技开发有限公司签订了《出资转让合同》，武永强、纪树海分别将其所持
有拓邦设备公司的11%和12%的股权转让给深圳清华；转让价格分别为人民币
159.5 万元174 万元；作价依据为在拓邦设备公司净资产的基础上，通过对经营
状况、市场前景和技术管理水平的综合评估，双方协商确定转让价格；该款项已
在本次出资转让的工商变更登记完成后15 个工作日内支付完毕。2000 年12 月
25 日，拓邦设备公司股东会决议同意将武永强持有拓邦设备公司股权57%、纪
树海持有的股权35%分别拿出11%、12%转让给深圳清华，其它股东放弃上述股
权优先购买权。
经过转让股权后,拓邦设备公司各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东 纪树海 武永强 深圳市清华科技开发有限公司 齐红伟
出资额 73.6 147.2 73.6 25.6
出资比例 23% 46% 23% 8%
2001 年3 月15 日，拓邦设备公司在深圳市工商局办理了工商变更登记。
（4）第四次股权转让
2001 年6 月19 日，拓邦科技（由拓邦设备公司变更公司名称）股东会决议
同意武永强转让0.1%的拓邦科技股权给李先乾，其他股东放弃优先购买权。2001
年6 月22 日，武永强与李先乾签订了《股权转让协议书》，武永强将其占拓邦科
技0.1%的股权转让给李先乾；转让价格为人民币10 万元；作价依据为双方协商
确定转让价格；后经武永强同意，实际上仅支付了1.5 万元即视为支付完毕。
经过转让股权后,拓邦科技各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东 纪树海武永强 深圳市清华科技开发有限公司 齐红伟 李先乾
出资额 73.6 146.88 73.6 25.6 0.32
出资比例 23% 45.9% 23% 8% 0.1%
2001 年7 月10 日，拓邦科技取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（5）第五次股权转让
2001 年11 月15 日，深圳清华通过股东会决议，将其持有的占拓邦科技注
册资本23%的股权转让给珠海清华科技园创业投资有限公司。拓邦科技的其他股
东武永强、纪树海、齐红伟、李先乾放弃对该股权转让的优先购买权。2001 年
12 月10 日，拓邦科技股东会决议通过同意深圳清华将其持有的占拓邦科技23%
的股权转让给珠海清华。2001 年12 月14 日，深圳清华与珠海清华签订了《出
资转让合同》，深圳清华将其持有的占拓邦科技注册资本23%的股权转让给珠海
清华；转让价格为人民币1000 万元；作价依据为双方协商确定转让价格；在《股
权转让协议书》生效后10 个工作日内支付600 万元转让款，余款400 万元在2002
年8 月31 日支付完毕。
经过转让股权后,拓邦科技各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东 纪树海 武永强 珠海清华 齐红伟 李先乾
出资额 73.6 146.88 73.6 25.6 0.32
出资比例 23% 45.9% 23% 8% 0.1%
（二）公司设立方式及发起人
2002 年3 月20 日，拓邦电子有限公司股东会通过决议，决定将拓邦电子有
限公司改制为股份公司。
2002 年4 月8 日，拓邦电子有限公司五名股东武永强、纪树海、珠海清华
科技园创业投资有限公司、齐红伟和李先乾签署了《深圳市拓邦电子科技股份有
限公司（筹）发起人协议书》，一致同意以各自对拓邦电子有限公司的出资发起
设立深圳市拓邦电子科技股份有限公司。
2002 年7 月15 日，经广东省深圳市人民政府深府股[2002]24 号《关于同意
改组设立深圳市拓邦电子科技股份有限公司的批复》的批准，本公司由拓邦电子
有限公司股东发起设立。根据截止2001 年9 月30 日经评估的净资产2,103.01 万
元，将2,100 万元折合为股本，剩余30,065.59 元以利润形式按比例分配给原有
股东，发起设立拓邦电子，各股东持股比例不变。
2002 年8 月1 日，拓邦电子共5 名发起人共同召开创立大会。2002 年8 月
16 日，拓邦电子在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，工商注册号为：4403011120855，注册资本为2,100 万元，法定代表人为武永强。
（三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
武永强先生为本公司主要发起人、控股股东，除了在本公司改制设立前持有
拓邦电子有限公司45.90%股份并参与经营外，并无任何其他投资和参与经营的
事项。
拓邦电子有限公司主要从事微波炉电脑控制板、空调遥控器的生产及销售，
并拥有生产经营所需的机器设备等完整资产。
公司改制前1997-2001 年末股东权益构成如下表：
单位：人民币元
项目 1996 年 1997 年 1998 年 1999 年 2000 年 2001 年
实收资本 2,000,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00
资本公积 10,286.64 10,286.64 10,286.64 10,286.64 2,637,286.64 4,405,364.96
未分配利润 -105,821.58 -140,132.42 -1,136,124.94 -408,741.95 4,420,445.22 12,478,146.16
合计 1,904,465.06 3,070,154.22 2,074,161.70 2,801,544.69 10,257,731.86 20,083,511.12
经查，上述各会计期末股东权益的构成及资金来源主要为股东出资320 万
元，以及各会计年度的经营利润累积。需要特别说明的是2000－2001 年资本公
积的形成原因：
2000 年下半年，拓邦设备公司拟改制并在创业板上市，深圳清华希望成为
股东，并与武永强、纪树海商谈了股权转让事宜。几方约定由武永强、纪树海分
别将其所持有拓邦设备公司的11%和12%的股权转让给深圳清华，转让款共计人
民币3,335,000 元。
合同签订之后，深圳清华提出约定的转让款相对于拓邦设备公司当时的净资
产（约760 万元）溢价太高，希望能做出调整；后经过多次协商，几方同意：在
保持各股东持股比例及上述股权转让价款不变的情况下，由除深圳清华之外的其
他股东（武永强、纪树海和齐红伟）向拓邦设备公司追加投资，以增强公司的发
展能力，并使各股东的出资额与持有的股权比例协调一致。此后，武永强、纪树
海和齐红伟在2000 年的12 月及2001 年上半年，陆续向公司投入4,395,078.32元。
由于上述股东的追加投资行为，按照约定不能提高其各自的持股比例，因此，
上述款项在会计处理时视为股东捐赠，计入了资本公积科目。
保荐人光大证券认为：根据相关审计报告及验资报告，发行人前身在
1997-2001 年的股东权益由股东出资（包括首次出资、增加投资、股东捐赠）及
经营利润构成，其来源真实、合法；各股东通过直接出资或受让股权的方式持有
发行人的权益，该行为真实、合法。
公司律师认为：经核查及发行人确认，拓邦电子1997-2001 年股东权益构成
包括股东向拓邦电子的投资、增资、赠与和拓邦电子未分配利润，拓邦电子的上
述权益真实。发行人股东确认是以自有资金通过投资或购买方式取得发行人的权
益，各股东以其自有资金对发行人的投资符合法律法规的规定。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时拥有的主要资产为：应收账款、存货、机器设备、运输设备、电
子及其他设备。
公司成立时主要从事微波炉电脑控制板、空调遥控器的生产及销售。
（五）公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主营业务
武永强先生为本公司主要发起人、控股股东，持有本公司1,607.20 万股股份，
占股本总额的50.35%。根据武永强先生本人承诺及本公司董事会全体董事的说
明，武永强先生在本公司成立后，除了持有本公司股份并参与经营管理外，并无
任何其他投资和参与其他经营的事项。
（六）公司业务流程
本公司改制前后主要业务未发生改变，因此业务流程亦基本相同。公司的业
务流程图如下：
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－ 30
（七）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
公司主要发起人为公司控股股东武永强先生。公司成立至今，武永强先生一
直担任公司董事长。
（八）发起人出资资产的产权变更
公司是由拓邦电子有限公司原有股东发起设立，拓邦电子有限公司资产负债
全部由公司承继，全部资产已办理产权变更手续。
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－ 31
（九）公司独立运行情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均
与控股股东分开，具有独立运营能力。
1、 业务独立情况
公司具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立
支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。控股股东除
了在本公司投资并参与经营外，并无其他任何投资和参与经营的事项，其他主要
股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。
2、 资产独立情况
公司资产与发起人资产产权界定清晰；公司拥有与主营业务相关的商标权、
专利权和软件所有权，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。
公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在控股股东占用本公
司资金、资产或其他资源的情形。
3、 人员独立情况
公司人员与股东单位分开，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等其他高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在持有公司5%以上股
份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业
务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
公司控股股东武永强先生为公司董事长，在参与公司管理过程中依据《公司
法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。
4、 机构独立情况
本公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、独立董事、监事
会、董事会秘书等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有总
经理办公室、综合管理部、人力与信息资源部、财务部、制造部、采购供应部、
产品保障部等职能管理部门，以及微电控制事业部、电气事业部、电控事业部等
三个事业部。
5、 财务独立情况
公司财务独立，有较完善的财务管理制度与会计核算体系。
公司独立纳税，地税登记号为深地税登字440305192413773 号，国税登记号
为国税深字440301192413773 号。
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－ 32
公司独立开设银行帐号，基本开户银行是深圳市商业银行高新支行，账号为
0412100010108，货币种类为人民币。
本公司独立做出财务决策，不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。
三、公司设立以来股权变化和资产重组情况
（一）公司设立以来的股权变化情况
公司于2002 年8 月设立，股本为2,100 万股。
1、2004 年公司向管理层及业务技术骨干增资
（1）增资扩股方案
公司向公司高级管理人员和业务、技术骨干张恩峰、彭干泉等12 人增资发
行面值为1.00 元的人民币普通股共180 万股，发行价格为人民币3.20 元/股，上
述人员均以现金认购股份。
（2）定价依据
本次增资前，公司聘请鹏城所对截止2004 年5 月31 日的财务状况进行了审
计，股东权益为38,000,296.08 元，每股净资产1.81 元。
按照发行价格不低于股票面值，并不低于本次增资扩股前的每股净资产的原
则，充分考虑公司的发展前景以及进入首次公开发行股票并上市辅导后对公开发
行股票的合理预期，经公司董事会讨论和股东大会决议，确定此次增资的发行价
格为每股3.20 元。
（3）履行程序
按照《公司章程》规定的程序，2004 年9 月7 日公司第一届董事会2004 年
度第二次会议提出预案， 2004 年10 月9 日经公司2004 年度第一次临时股东大
会审议表决通过；
2004 年10 月11 日，公司原股东与拟认购新股的各方签订了《深圳市拓邦
电子科技股份有限公司增资扩股合同》；
2004 年10 月26 日，本次增资发行获得深圳市人民政府深府股[2004]38 号
《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司增资扩股的批复》的批准；
2004 年11 月12 日，鹏城所出具深鹏所验字[2004]215 号《验资报告》，验证
出资人出资已全部以现金方式缴清；
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－ 33
2004 年11 月23 日，经深圳市工商局核准办理了工商变更登记手续。
公司此次增资前后的股东及其持股情况如下表：
增资前 增资后
股东名称
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
发起人股股东 2100 100 2100 92.105
武永强 963.9 45.90 963.9 42.276
纪树海 483 23.00 483 21.184
珠海清华科技园创
业投资有限公司
483 23.00 483 21.184
齐红伟 168 8.00 168 7.368
李先乾 2.1 0.10 2.1 0.092
新增普通股股东 180 7.895
张恩峰 62 2.720
彭干泉 16 0.702
戴新 14 0.614
马伟 14 0.614
黄远林 12 0.526
张科科 12 0.526
万斐 12 0.526
田宝军 10 0.439
王钟宇 8 0.351
郑泗滨 8 0.351
龙平 6 0.263
李健 6 0.263
总股本 2100 100 2280 100
保荐人光大证券认为：经核查发行人此次增资的相关决议、各股东出资的银
行进账单、验资报告、工作履历表、在发行人领薪的工资单、社会保障名册等资
料，本保荐人认为：上述增资的新股东确系在发行人处工作时间不低于三年的业
务及技术骨干，其所持股份数量真实准确。
2、股权转让
2005 年12 月7 日，李先乾、李健和王钟宇分别与武永强签署《股权转让合
同》，将其分别持有的拓邦电子2.1 万股、6 万股和8 万股全部转让给武永强；转
让价格分别为人民币2.1 万元、19.2 万元、25.6 万元；李先乾与武永强之间股权
转让的价格，以深鹏所验字[2002]67 号验资报告中李先乾以净资产出资缴纳的注
册资本2.1 万元为作价依据，李健、王钟宇与武永强之间股权转让的价格以转让
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方认购该部分股权时的价格作为依据；上述价款均已支付完毕。转让后公司股本
总额未发生变化。
2006 年5 月8 日，齐红伟与武永强签署《股权转让合同》，将其所持有本公
司的168 万股转让给武永强；转让价格为人民币487.2 万元；作价依据为以2005
年度审计报告每股净资产人民币2.9 元计算；上述价款均已支付完毕。转让后公
司的股本总额未发生变化。
2006 年3 月15 日，本公司2005 年度股东大会通过2005 年利润分配方案：
以公司2005 年末总股本2,280 万元为基数，每10 股送红股4 股派1.0 元（含税）。
本次利润分配后，公司注册资本增加了9,120,000.00 元，变更后的注册资本为
31,920,000.00 元。鹏城所出具了深鹏所验字[2006]055 号《验资报告》。
2006 年7 月25 日，纪树海将其持有的本公司41 万股分别转让给李健4 万
股、张小燕10 万股、叶振明2 万股、林建莲25 万股；转让价格分别为人民币
8.4 万元、21 万、2. 4 万、52.5 万元；作价依据为以2005 年度审计报告每股净资
产人民币2.1 元计算；上述价款均已支付完毕。转让后公司的股本总额未发生变
化。
上述股份变更事项均已办理工商变更登记。
（二）公司资产重组情况
公司自设立至今，未进行过重大资产重组。
四、公司历次验资情况
公司改制设立前共进行了2 次验资，情况如下：
1、1996 年1 月15 日，深圳东华会计师事务所出具深东验资字（1996）第
A006 号《验资证明书》，证明武永强等六名自然人以现金出资共200 万元。
2、1997 年5 月4 日，深圳市粤安会计师事务所出具深粤安所验字［1997］
第乙074 号《验资报告》，对以下事项进行了审验：“公司增加投入资本人民币壹
佰贰拾万元，我们确认截止1997 年4 月21 日，深圳市拓邦电子设备有限公司已
收到其股东投入的资本叁佰贰拾万元”；“各股东增加投入的资本人民币壹佰贰拾
万元已于1997 年4 月21 日，缴存于深圳市拓邦电子设备有限公司在招商银行深
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纺大厦营业账户”。
公司自2002 年8 月成立以来，共进行了3 次验资，具体情况如下：
1、公司设立的验资情况
2002 年7 月16 日，鹏城所出具了深鹏所验字[2002]67 号验资报告，对以下
事项进行了审验：
截至2001 年9 月30 日，深圳市拓邦电子科技股份有限公司（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币2100 万元整，均以净资产出资。其中，武永
强出资963.9 万元，纪树海出资483 万元，珠海清华园创业投资有限公司出资483
万元，齐红伟出资168 万元，李先乾出资2.1 万元。
2、公司2004 年增资的验资情况
2004 年11 月12 日，鹏城所出具了深鹏所验字[2004]215 号验资报告，对以
下事项进行了审验：
截止2004 年11 月11 日，拓邦电子已收到新增股东缴纳的新增注册资本合
计人民币180 万元，全部以货币出资。其中，彭干泉出资51.2 万元，马伟出资
44.8 万元，戴新出资44.8 万元，黄远林出资38.4 万元，张科科出资38.4 万元，
万斐出资38.4 万元，张恩峰出资198.4 万元，田宝军出资32 万元，王钟宇出资
25.6 万元，郑泗滨出资25.6 万元，龙平出资19.2 万元，李健出资19.2 万元。
3、公司2006 年利润分配送红股的验资情况
2006 年6 月26 日，鹏城所出具了深鹏所验字[2006]055 号验资报告，对以
下事项进行了审验：
截至2006 年6 月26 日，拓邦电子已收到新增注册资本合计人民币912 万元，
全部为未分配利润转增股本。
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五、公司的组织结构
（一）公司股权结构图
（二）公司内部组织机构设置
国内市场
人力与信
息资源部
总经理
股东大会
董事会监事会
微电控制
事业部
电气
事业部
电控
事业部
综合
管理部
产品
保障部
采购
供应部
财务部
开发部
市场部
营销部
管理部
项目四部
项目三部
项目二部
项目一部
市场部
开发部
国际市场
订单保障
开发中心
实验中心
市场部
开发部
贸易部
人力资源
网络科
物业管理科
行政及公共关系科
品质科
工程科
计划科
工艺中心
生产中心
工艺科
设备科
生产科
采购科
供应科
仓务科
总经理制造部
办公室
中心实验室
董事会办公室 审计部
副总经理
拓邦电子
武永强
珠海清华
纪树海
张恩峰
彭干泉
戴新
马伟
黄远林
万斐
张科科
田宝军
郑泗滨
龙平
21.1842%
19.8997%
2.7193% 0.7018%
0.6140%
0.6140%
0.5263%
拓邦软件 拓邦电力自动化
100.00% 70.00%
拓邦汽车电子
100.00%
林建莲
0.7832%
0.5263%
张小燕
李健
叶振明
0.5263% 0.3509% 0.2632%
0.4386% 0.3133% 0.1253%
50 3509% 0.0627%
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六、公司控股子公司情况
本公司有控股子公司三家，为拓邦软件、拓邦电力自动化、拓邦汽车电子。
（一）拓邦软件
1、成立时间：2004 年2 月26 日
2、注册资本：100 万元
3、实收资本：100 万元
4、注册地址：深圳市南山区高新区清华大学研究院B302、306、400-401、
411-412 室
5、主要生产经营地址：深圳市南山区高新区清华大学研究院B411 室
6、股东构成：拓邦电子持有100%股权
7、主营业务：家电智能控制软件的技术开发、销售，电子产品、电脑产品、
电器产品、传感器的技术开发、销售
8、财务状况
拓邦软件最近三年的财务数据如下表：（单位：元）
截止日期 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
总资产 33,745,314.17 18,602,541.29 1,631,967.78
净资产 32,402,253.39 17,070,908.29 881,351.05
2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 18,881,526.00 19,029,418.00 3,634,622.00
主营业务利润 16,150,299.75 15,725,885.82 3,481,107.19
净利润 15,331,345.10 16,189,557.24 -118,648.95
上表显示，拓邦软件2006 年的销售毛利率为86.21%，2005 年的销售毛利
率为83.32%，2004 年的销售毛利率为96.23%。由于拓邦软件公司是专业软件公
司，人员较少，产品所需的材料费用很低，因此生产成本很低，毛利率高。
9、拓邦软件向本公司销售软件的定价情况
本公司与拓邦软件签署的软件使用协议中约定了软件使用费用及确认方式：
定价依据：在确定软件使用费时，双方充分考虑了目前国内家电行业软件方
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案的市场销售价格、公司上述三种控制器产品的整体利润情况以及国内单纯的
电子加工企业利润情况。具体如下：
微波炉控制软件：微波炉控制器平均销售价格 40 元/套，平均毛利率约为
13%，其中加工毛利率约为6%，则剩余的毛利为控制软件所贡献，因此四舍五入
取整数后软件使用费定为3 元/套。
电磁炉控制软件：电磁炉控制器平均销售价格 60 元/套，平均毛利率约为
13%，其中加工毛利率约为6%，则剩余的毛利为控制软件所贡献，因此四舍五入
取整数后软件使用费定为4 元/套。
洗衣机控制软件：洗衣机控制器平均销售价格 100 元/套，平均毛利率约为
27%，其中加工毛利率约为12%，则剩余的毛利为控制软件所贡献，因此四舍五
入取整数后软件使用费定为15 元/套。
软件费用的具体标准： 2005 年7 月之前：微波炉控制软件 4 元/套,电磁
炉控制软件 5 元/套，洗衣机控制软件 20 元/套；2005 年7 月之后：微波炉
控制软件 3 元/套,电磁炉控制软件 4 元/套，洗衣机控制软件 15 元/套。
软件费用的确认方式：本公司使用拓邦软件提供的控制软件，每生产并实现
销售一件控制器产品，则相应的应支付拓邦软件约定的软件使用费（各软件的
使用费如下述）；月末，本公司根据使用拓邦软件提供的控制软件所生产并实现
销售的控制器产品的品种和数量以及约定的相应单价，计算并确定软件成本；
拓邦软件同样据此确认软件销售收入。
保荐人光大证券认为：发行人与拓邦软件的交易定价充分参考了国内家电行
业软件的销售价格、国内单纯的电子加工企业的加工利润水平，并根据其控制
器产品的综合利润水平，最终确定了比较公允的、合理的、与市场水平基本一
致的交易价格。
10、拓邦软件的税收优惠情况
拓邦软件于2004 年11 月26 日被深圳市科技和信息局认定为“深圳市软件
企业”，领有编号为深R-2004-0152 号软件企业认定证书。其主导产品拓邦智能
洗衣机控制软件、拓邦智能电磁炉控制软件和拓邦智能微波炉控制软件分别获
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深圳市科技和信息局、深圳市信息化办公室颁发的“深DGY-2004-0425”号、“深
DGY-2004-0424”号、“深DGY-2003-0522”号软件产品登记证书。
拓邦软件获得深国税南减免[2005]0011 号批文，享受增值税实际税负3%、
企业所得税“二免三减半”的税收优惠政策。
根据税收征管机关出具的证明，公司最近三年依法纳税，未出现因税收方面
违法违规而被处罚的情况。
保荐人光大证券以及华商所、鹏城所认为：拓邦软件与公司的交易真实、定
价合理，不属于通过“转让定价”转移利润行为；拓邦软件作为“深圳市软件
企业”符合国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展
的若干政策》中享受增值税和企业所得税优惠政策的条件并获得税收征管机关
签发的税收优惠批文，且税收征管机关出具了依法纳税的证明，因此，拓邦软
件的税收优惠符合规定。
特别是：拓邦软件企业所得税优惠符合《财政部、国家税务总局关于享受企
业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税[2006]1 号）、《国家税务
总局关于缴纳企业所得税的新办企业认定标准执行口径等问题的补充通知》（国
税发[2006]103 号）的规定，不存在被追缴所得税的风险。
（二）拓邦自动化
1、成立时间：2005 年5 月24 日
2、注册资本：100 万元
3、实收资本：100 万元
4、注册地址：深圳市南山区高新区高新南四道现代大厦5 楼
5、主要生产经营地址：深圳市南山区高新区高新南四道现代大厦5 楼
6、股东构成：拓邦电子持有70%股权，沈汇通持有30%股权
7、主营业务：继电保护器、工业自动化产品的技术开发和销售；电子产品
的技术开发和销售；计算机软、硬件产品的技术开发和销售
8、财务状况
拓邦自动化最近一年的财务数据如下表：
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（单位：元）
截止日期 2006 年12 月31 日
总资产 2,631,784.16
净资产 -1,490,987.7
2006 年
净利润 -1,052,956.98
（三）拓邦汽车电子
1、成立日期：2006 年4 月28 日
2、注册资本：50 万元
3、实收资本：50 万元
4、注册地址：深圳市南山区高新区清华大学研究院B 区B202 室
5、主要生产经营地址：深圳市南山区高新区清华大学研究院B 区B202 室
6、股东构成：拓邦电子持有100%股权
7、主营业务：汽车电子智能控制、汽车发动机控制器、汽车照明控制器、
汽车倒车雷达、防盗器、智能导航器等汽车配件产品的研发与销售
8、财务状况
拓邦汽车电子最近一年的财务数据如下表：（单位：元）
截止日期 2006 年12 月31 日
总资产 863,917.98
净资产 219,742.88
2006 年
净利润 -280,257.12
上述三家子公司的财务数据已经鹏城所审计。
七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）发起人
1、武永强
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：230103196506083275
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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住所：广东省深圳市南山区硅谷D2-19
在公司设立时，武永强持有963.9 万股股份，占股本总额的45.9%。
2、珠海清华
住所：珠海市唐家大学路101 号清华科技园创业大楼东楼9-10 层
注册资本：16,600 万元
实收资本：16,600 万元
成立时间：2001 年7 月9 日
法定代表人：马喜腾
经营范围：风险投资；高新技术企业孵化；企业管理、投资和科技咨询；高
新技术产品的开发、推广应用；国内贸易（不含国家专控产品）；清华科技园（珠
海）项目的开发建设。
珠海清华的股东结构为：力合股份有限公司持股57.15%，深圳清华信息港
发展有限公司持股33.21%，清华控股有限公司持股9.64%。
珠海清华最近一年的财务数据如下表（未经审计）：
（单位：元）：
截止日期 2006 年12 月31 日
总资产 226,780,557.40
净资产 176,975,420.10
2006 年
净利润 814,354.97
在公司设立时，珠海清华持有483 万股股份，占股本总额的23%。
3、纪树海
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：230103621124323
住所：广东省深圳市福田区福华三路星河国际B2-22C
在公司设立时，纪树海持有483 万股股份，占股本总额的23%。
4、齐红伟
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为220104620130022
住址：广东省深圳市华侨城金辉阁11D。
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在公司设立时，齐红伟持有168 万股股份，占股本总额的8%。
5、李先乾
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为610121196304025994
住址：陕西省长安县王庄乡曹村甲字二号
在公司设立时，李先乾持有公司2.1 万股股份，占股本总额的0.1%。
（二）持有公司5%以上股份的股东
持有公司5%以上股份的股东为武永强、珠海清华、纪树海，简介见本节上
述发起人基本情况。
（三）实际控制人
公司的实际控制人为武永强先生。武永强先生除了持有公司股份并参与经营
外并无其他投资。简介见本节上述发起人基本情况。
（四）控股股东持有的公司股份质押或其他有争议的情况
截止本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有公司的股份不存
在质押或其他有争议的情况。
八、公司股本情况
（一）公司本次发行前后股本情况
公司本次发行前总股本为3,192 万股，本次发行1,808 万股，占发行后总股
本的比例为36.16%。
股东在本次发行前后的持股情况如下表：
本次发行前 本次发行后 股东类别
股东名称 持股数量
（万股）
持股比例
（%）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
限售期
一、有限售条
件的股份
武永强 1,607.2 50.3509 1,607.2 32.1440 36 个月
珠海清华
（SLS） 676.2 21.1842 676.2 13.5240 193.2 万股36 个月
483 万股12 个月
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纪树海 635.2 19.8997 635.2 12.7040 193.2 万股36 个月
442 万股12 个月
张恩峰 86.8 2.7193 86.8 1.7360 24.8 万股36 个月
62 万股12 个月
林建莲 25.0 0.7832 25.0 0.5000 12 个月
彭干泉 22.4 0.7018 22.4 0.4480 6.4 万股36 个月
16 万股12 个月
戴新 19.6 0.6140 19.6 0.3920 5.6 万股36 个月
14 万股12 个月
马伟 19.6 0.6140 19.6 0.3920 5.6 万股36 个月
14 万股12 个月
黄远林 16.8 0.5263 16.8 0.3360 4.8 万股36 个月
12 万股12 个月
张科科 16.8 0.5263 16.8 0.3360 4.8 万股36 个月
12 万股12 个月
万斐 16.8 0.5263 16.8 0.3360 4.8 万股36 个月
12 万股12 个月
田宝军 14.0 0.4386 14.0 0.2800 4 万股36 个月
10 万股12 个月
郑泗滨 11.2 0.3509 11.2 0.2240 3.2 万股36 个月
8 万股12 个月
张小燕 10.0 0.3133 10.0 0.2000 12 个月
龙平 8.4 0.2632 8.4 0.1680 2.4 万股36 个月
6 万股12 个月
李健 4.0 0.1253 4.0 0.0800 12 个月
叶振明 2.0 0.0627 2.0 0.0400 12 个月
二、本次发行
流通股 - - 1,808.0 36.1600 -
合 计 3,192.0 100 5,000.0 100 -
（二）前十名股东
本次发行前，公司前10 名股东持股情况如下表：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
武永强 1,607.2 50.3509
珠海清华（SLS） 676.2 21.1842
纪树海 635.2 19.8997
张恩峰 86.8 2.7193
林建莲 25.0 0.7832
彭干泉 22.4 0.7018
戴新 19.6 0.6140
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
马伟 19.6 0.6140
黄远林 16.8 0.5263
张科科 16.8 0.5263
2006 年9 月21 日，深圳市财政局出具了深财函[2006]1353 号《关于间接持
有股份性质确认的意见》，确认深圳清华大学研究院通过珠海清华间接持有的本
公司676.2 万股股份（占股本总额的21.1842%）为国有法人股。
（三）公司前十名自然人股东及其在公司任职情况
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 在公司任职情况
武永强 1,607.2 50.3509 董事长
纪树海 635.2 19.8997 董事
张恩峰 86.8 2.7193 董事兼采购部部长
林建莲 25.0 0.7832 无
彭干泉 22.4 0.7018 电气控制事业部总经理
戴新 19.6 0.6140 董事
马伟 19.6 0.6140 总经理
黄远林 16.8 0.5263 拓邦汽车电子法定代表人
张科科 16.8 0.5263 制造部部长
万斐 16.8 0.5263 监事兼综合管理部部长
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
保荐人光大证券认为：武永强的姐姐武永平、哥哥武永刚分别持有深圳市吉
之光电子有限公司20%股权；各自然人股东之间不存在关联关系；各自然人股东
为其所持有股份的最终和真实持有人，不存在以代理、信托等方式持股的协议或
类似安排。
发行人律师认为：武永平、武永刚分别持有深圳市吉之光电子有限公司20%
股权；发行人自然人股东之间不存在关联关系；发行人各自然人股东是其所持有
股份的最终和真实所有人，不存在为他人以代理、信托等方式持有发行人股份的
情形。
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（五）战略投资者持股情况
公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
本公司控股股东武永强先生（持股1,607.2 万股）承诺：自股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也
不由本公司收购该部分股份。
股东珠海清华、纪树海、张恩峰、林建莲、彭干泉、戴新、马伟、黄远林、
万斐、张科科、田宝军、郑泗滨、张小燕、龙平、李健和叶振明承诺：自股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股
份，也不由本公司收购该部分股份。
公司全体股东进一步承诺：公司2006 年3 月每10 股送红股4 股利润分配方
案实施后新增的912 万股从工商变更登记之日（即2006 年7 月24 日）起锁定
36 个月。
承诺期限届满之后，上述股份可以上市流通和转让。
九、员工及其社会保障情况
（一）人员构成
随着公司业务规模的不断扩大，员工人数也随之增加。截止2006 年7 月31
日，本公司共有员工1,361 人，员工构成情况如下：
1、按学历划分
学历类别 职工人数（人） 占总人数的比例（%）
本科以上 138 10.14
大专学历 139 10.21
其它 1,084 79.65
合计 1,361 100.00
2、按年龄划分
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年龄类别 职工人数（人） 占总人数的比例（%）
30 岁以下 1,269 93.24
30-40 岁 83 6.10
40-50 岁 9 0.66
合计 1,361 100.00
3、按职称划分
专业类别 职工人数（人） 占总人数的比例（%）
高级职称 7 0.51
中级职称 22 1.62
初级职称 126 9.26
其它 1,206 88.61
合计 1,361 100.00
4、按专业划分
职工类别 职工人数（人） 占总人数的比例（%）
专业技术人员 181 13.30
管理人员 79 5.80
市场、销售人员 76 5.58
生产人员 1,025 75.31
合计 1,361 100.00
（二）员工社会保障情况
本公司根据深圳市有关社保的法律法规执行基本养老保险、医疗保险、工伤
保险、失业保险、生育保险制度。
深圳市社会保险管理基金管理中心对公司的社会保险缴纳情况出具了相关
证明：“经核实，深圳市拓邦电子科技股份有限公司于1999 年9 月19 日在深圳
市社会保险经办机构办理社会保险登记、参保手续，社会保险电脑编号为
280597。”
本公司（含控股子公司）已经按照深圳市有关社会保险的规定，为全体员
工足额投保了养老、医疗、工伤等险种；并为在公司实习的学生购买了意外伤
害商业保险。深圳市劳动与社会保障局于2006 年3 月20 日出具了书面材料，
明确肯定公司“2004 年－2007 年2 月没有因违反劳动法律法规而被行政处罚的
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1－1－ 47
情况”。
公司在厂区建有宿舍，供生产一线员工住宿；公司向其他员工发放住房补贴。
十、控股股东、作为股东的董事、监事、高管人员以及
核心技术人员的重要承诺
公司控股股东武永强出具了避免同业竞争的承诺函，承诺：在作为本公司第
一大股东及/或实际控制人期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在和
将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
作为股东的董事纪树海、张恩峰、戴新、监事万斐、高管马伟、郑泗滨，以
及核心技术人员黎志分别出具了竞业禁止的承诺函，承诺：本人在任职期间内不
以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞
争的业务。
上述股东还对其所持股份在公司上市后的限售做出了承诺。
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1－1－ 48
第六节 业务与技术
一、公司的主营业务及其变化情况
公司主营业务为各类电子智能控制产品的设计、开发、加工、制造和销售，
主要为家电、汽车、电池等行业提供配套所需的各种电子智能控制产品。目前，
公司的主要产品为家电类的电子智能控制产品。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
主要产品见本节“四、公司主营业务”。
二、公司所处行业国内外基本情况
（一）行业简况
电子智能控制行业是国家鼓励发展的高科技产业。本行业行政主管部门为
国家商务部及其下属分支机构。商务部会同国家其他有关部门制定相关的产业政
策和行业发展战略，指导整个行业的协同有序发展。行业内企业面向市场独立自
主经营，按照市场经济规则，参与市场竞争。
电子智能控制技术是一门对模糊控制技术、变频控制技术、网络技术、传
感技术、信号识别技术、语音技术、通信技术、嵌入式软件技术、微电子及自动
控制技术、人工智能模拟技术进行智能化、信息化、人性化、集成化研究的综合
技术；是电子智能控制应用行业产品的重要技术；是软件与硬件的综合体。
电子智能控制行业正是基于电子智能控制技术，为电子智能控制应用领域
提供电子智能控制产品和解决方案的行业。在科学技术飞速发展的今天，电子智
能控制产品已越来越广泛地应用于家用电器制造、汽车电子、智能电源保护、电
力自动化、电动工具等各行业相关产品上。电子智能控制产品作为电子智能控制
应用行业的极为重要组成部分，直接关系着这些产品的性能和品质。
近年来，由于智能化要求的提高以及社会分工的精细化，电子智能控制行
业作为一个从主机厂分离出来的新兴行业，获得了高速的发展。而且随着电子智
能控制技术被广泛应用于复杂系统、化工、建筑、制造等各行业及相关产品，因
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此无论是在全球市场还是在国内市场，电子智能控制行业都有较好市场表现和发
展空间。
（二）国际电子智能控制产品市场状况
1、全球市场情况
全球电子智能控制行业在2000 年～2005 年一直保持着良好的高增长势头。
根据赛迪网中国市场情报中心的统计，2005 年，全球电子智能控制行业市场规
模达到了4,203.6 亿美元。
2001-2005年全球电子智能控制行业市场规模
1742.5
2045.7
2684.2
3393.9
4203.6
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
4500
2001 2002 2003 2003 2005
单位：亿美元
资料来源：赛迪网中国市场情报中心
2、全球细分产品市场
在2005 年度全球电子智能控制行业4,203.6 亿美元的销售额之中，家电电
子智能控制器销售额为797.7 亿美元，占18.98%，汽车电子智能控制器销售额为
1,301 亿美元，占30.95%，电动车智能控制销售额为119.0 亿美元，占2.83%，
智能电源控制销售额为96.9 亿美元，占2.31%，卫浴智能控制销售额为41.0 亿
美元，占0.98%。
2005 年全球电子智能控制行业分类产品销售情况表
类别 销售额（亿美元） 比例（%）
汽车电子智能控制 1301.0 30.95
家电电子智能控制 797.7 18.98
电动车智能控制 119.0 2.83
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智能电源控制 96.9 2.31
电动工具智能控制 51.0 1.21
卫浴智能控制 41.0 0.98
其他 1796.8 42.75
合计 4203.6 100.00
资料来源：赛迪网中国市场情报中心
（三）国内电子智能控制产品市场状况及未来容量预测
1、中国市场情况
中国持续高速发展的电子工业带动了电子智能控制行业的高速发展。近年
来，中国电子智能控制行业始终保持着高速的增长势头，2005 年中国电子智能
控制行业市场规模达到1,907.6 亿元。从产品结构上看，技术含量较高的电子智
能控制产品增长较快，反映出中国电子智能控制产品产业结构正由低端逐渐向高
端演进。随着全球知名电子智能控制企业纷纷在中国落户和中国本土的电子智能
控制企业发展，中国已逐步从世界最大的电子智能控制制造中心向最大的制造与
技术中心转变。
未来几年，除了家电电子智能控制器保持稳定增长之外，电动工具、汽车
电子、电动车电子、智能电源和卫浴电子等电子智能控制器新兴应用领域将保持
高速增长。预计2006 年本行业产值将超过2,300 亿元，而到2010 年行业产值将
达到5,826.9 亿元。
我国电子智能控制行业市场预测
1927.90
2378.30
2944.20
3657.00
4696.40
5862.90
0.00
1000.00
2000.00
3000.00
4000.00
5000.00
6000.00
7000.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010
单位：亿元
资料来源：赛迪网中国市场情报中心
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2、中国细分产品市场
根据赛迪网中国市场情报中心的统计，2005 年我国电子智能控制行业
1,907.6 亿元的市场销售中，家电电子智能控制产品销售额为250.2 亿元，占
13.12%，汽车电子智能控制产品销售额为624.3 亿元，占32.73%，智能电源控
制销售额为90.7 亿元，占4.75%，电动车智能控制销售额为15.0 亿元，占0.79%，
卫浴智能控制销售额为10.4 亿元，占0.55%。
2005 年中国电子智能控制行业市场细分表
类别 销售额（亿元） 比例（%）
汽车电子智能控制 624.3 32.73
家电电子智能控制 250.2 13.12
智能电源控制 90.7 4.75
电动工具智能控制 17.0 0.89
电动车智能控制 15.0 0.79
卫浴智能控制 10.4 0.55
其他 900 47.18
合计 1,907.6 100.00
资料来源：赛迪网中国市场情报中心
3、市场区域结构
中国珠江三角洲地区、长江三角洲地区是电子智能控制应用行业的最为集中
的区域，也是电子智能控制产业非常发达的地区。其中，珠江三角洲地区市场占
全国的45.30%，长江三角洲地区市场占全国的33.34%，环渤海地区市场占全国
的12.32%。
2005 年中国电子智能控制产品分区域销售情况如下图：
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中国电子智能控制产品市场区域分布
珠江三角洲
45.30%
长江三角洲
33.34%
环渤海地区
12.32%
其他地区
9.04%
资料来源：赛迪网中国市场情报中心
（四）行业市场化程度、与上下游行业的关系及行业所处的
生命周期
1、电控行业的市场化程度
电子智能控制行业是完全市场化竞争的行业，在海外市场基本形成了以少数
强势企业为主的稳定的竞争格局，境内尚处于正在形成强势企业的阶段。由于电
子智能控制产品的应用行业的市场容量不断增长，决定了本行业的市场需求也不
断增长，市场容量不断扩大。但由于电控产品的传统应用行业（如：大家电）竞
争激烈，利润率不断降低，对本行业供货价格构成降价压力，并影响到本行业的
利润水平。但在小家电、汽车电子、电池保护等竞争尚不激烈的产品领域，电控
行业的利润率还处于较高水平。
2、电控行业与上、下游行业的关系及相互影响
由于电控行业产品的主要用户为家电、汽车、电池保护等生产企业，因此上
述行业的发展状况直接影响到本行业的市场空间。随着我国经济的持续快速增
长，家电、汽车、手机的消费亦持续快速增长，这为本行业的发展创造了较好的
发展条件，市场容量不断扩大，并在可预期的将来仍将不断增长。
但是，由于家电、汽车、手机行业的市场竞争日趋激烈，上述行业的生产厂
商利润率不断下降；为了保证其生存与发展，上述厂商要求电控行业降低电控产
品的价格，影响本行业的利润率。
作为本行业的上游行业，电子元器件行业在我国尤其是珠三角、长三角地区
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发展迅猛，生产厂商众多，电控行业在选择供货商时选择余地很大，且采购价格
平稳，并有小幅下降的趋势。
3、电控行业所处的周期
国外电子智能控制行业处于平稳增长期，我国电子智能控制行业处于快速成
长期。
由于全球制造业纷纷向中国转移，电子智能控制器作为电子产品的核心部
件，其需求将呈现持续快速增长态势。随着电子智能控制技术应用领域日益广泛，
电子智能控制产品存在巨大的潜在市场空间。此外，专业分工的发展促使电子智
能控制产品的生产正逐步从家电等传统产品的生产企业中独立出来，成为一个独
立的行业。因此，整体而言，我国电子智能控制行业处于行业成长期。
（五）电子智能控制行业技术成熟度和技术门槛
在硬件方面，随着微电子技术的发展，MCU、DSP 以及其他半导体器件的
技术非常成熟，成本不断降低，且功能更加强大和可靠。芯片的存储容量也越来
越大，使芯片能写入更多、更复杂的程序，使其智能控制功能和应用领域变得更
为广泛。传感技术的发展（光传感、气体传感、力传感、温度和湿度传感等），
使得在智能控制技术应用时，能反馈更多的外部环境信息，这些技术的成熟为智
能控制技术的广泛应用奠定了基础。在软件方面，计算机技术、网络技术、控制
理论也日趋成熟，使得智能控制技术的应用日益普遍起来。
电子智能控制行业的技术门槛表现在：控制对象由单一产品对象向系统对象
转化，对于控制系统要求有高度的系统扩展性、方案实现的灵活性，以适应日益
复杂的应用环境。电子智能控制行业与其应用行业的紧密配合，使智能控制方式
朝人工智能化方向发展，将人工智能、控制论、信息论和运筹学结合起来，来构
造不同应用环境的智能控制系统。
技术门槛较高的应用行业有：工控设备、智能机器人、医疗电子设备、汽车、
电动车、马达控制产品、高端家电产品、电动工具等行业。技术门槛较低的应用
行业有：各种小家电控制器、简单数码产品、个人电脑外围产品、玩具等行业。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
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（1）产业政策
应用于电力自动化测控系统的电子智能控制产品，属于《当前国家重点鼓励
发展的产业、产品和技术目录》（2000 年修订）中第十三类信息产业第32 项“新
型电力电子器件及系统制造”，享受国家财政、税收等方面的鼓励和扶持。电子
智能控制行业与电子信息产业密切相关，电子信息产业是国家经济发展战略中的
支柱性产业，国家及各地政府纷纷出台政策予以扶持和鼓励。
（2）产品应用范围广
电子智能控制产品不仅应用于家电领域，还应用于汽车电子、智能电源、智
能卫浴、电动工具等众多领域。企业生产应用于不同产品的电子智能控制器所需
的原材料、生产设备和检测设备等基本相同，企业只需根据应用产品的不同要求
开发设计相应的电子智能控制产品，即可投入生产。因此，企业具有良好的适应
性和对市场的快速反应能力。
（3）技术替代
电子智能控制技术的发展，一方面依赖于半导体、微电子技术、计算机技术、
信息处理技术、语言处理技术、传感器技术的发展而不断改进，另一方面，也与
应用领域和控制对象的发展要求息息相关。它居于自动控制领域的一个重要分支
学科，是一新兴的高新技术产业，具有广阔的市场发展前景。例如在家电应用领
域，家电的未来发展方向是信息家电。信息家电的基础，首先是家电控制产品的
智能化，而这一发展趋势，也正是电子智能控制行业的发展方向。因此，电子智
能控制技术将呈现一个不断演进的发展趋势，而不会被其他技术替代。
（4）加入WTO 后的机遇
中国加入WTO 后，电子智能控制应用行业风险与机遇并存，但机遇大于风
险。国外电子智能控制企业更易于进入中国，使中国电子智能控制企业面临严峻
的挑战和压力。我国电子智能控制企业相对基础较差、规模较小，在经营理念和
现代化程度及技术、资金实力上都与国外同行业存在一定差距。这就促使国内电
子智能控制企业以加入WTO 为契机，积极完善企业内部竞争机制，提高公司适
应变化的能力；同时进一步学习、借鉴国外先进经验，在积极学习和推动的过程
中不断进步和壮大。中国加入WTO 后，电子智能控制应用产品的直接出口将增
加，进而促进我国电子智能控制应用行业及其配套的家电、汽车、电动工具、电
子器械、设备等行业的发展，促使这些产品制造商增加在华投资设厂或在原有基
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础上增资扩产。这些企业的本地化政策实施，也有利于我国电子智能控制行业的
发展。
2、不利因素
（1）产品受下游行业影响
电子智能控制产品主要为下游电子产品配套。目前，电子智能控制产品主要
应用于家电产品，而家电业属于成熟行业，企业规模大，利润空间小，作为供货
方的电子智能控制企业一般规模较小，在与下游家电企业合作中地位较为被动，
盈利空间受到限制。
（2）资金实力较弱
电子智能控制企业一般规模较小，资金实力较弱，融资渠道单一。而企业货
款被下游企业占压，对企业的经营效率产生不利影响，限制了企业的发展速度。
（七）进入本行业的主要障碍
1、技术的综合应用：电子智能控制应用产品涉及的技术门类较多，如计算
机、电子技术应用、自动控制、传感技术、电子显示/驱动技术、电源技术、通
信技术等等。企业必须能够运用上述技术，充分满足众多不同应用行业的专门需
求，这就要求生产企业掌握不同应用行业的产品特性、技术、市场和消费情况。
新进入企业难以满足产品的技术要求。
2、人才问题：由于电子智能控制技术门类的多样性，对产品开发、设计和
管理人员的专业素质要求较高。对于有经验人员的招聘是一个很难解决的问题，
专业人才的缺乏也是制约中国电子智能控制行业发展的“瓶颈”之一。相对于现
有的业内企业，或欲进入本行业的企业来说，人才的吸收和积累更加困难。
3、资金实力：本行业是资本密集型的行业，初期的投入非常大。从生产设
备到检测设备，从原材料的采购到全系列库存的储备都需要大量资金投入；高昂
的前期技术开发费用也不是一般企业所能够承受的。对于新的企业来说，资金构
成一个巨大的障碍。
4、与下游产品的密切配合：该行业与客户（电子智能控制应用行业的生产
企业）生产的最终产品要求配合紧密，与客户产品的技术参数密切相关。由于这
种关系，电子智能控制应用行业制造商往往与电子智能控制产品制造商建立一种
长期而稳定的合作关系。一般情况下，客户不会轻易更换电子智能控制产品供应
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商，电子智能控制产品制造商依靠自身长期积累而拥有稳定而可靠的客户群。新
企业进入电子智能控制应用行业后，要与现有的制造商争取客户资源十分困难。
（八）行业特点
1、行业的技术水平及技术特点
电子智能控制技术，实质是集现代微电子技术、信息处理技术、精密加工技
术、传感技术和各种数据处理算法、软件编程等科学理论于一身的高自动化应用
技术。该技术集多领域的技术发展成果，应用于工业控制领域及传统产品中，最
大限度地延伸传统产品的固有功能，实现产品控制系统的智能化。
目前，在世界范围内，电子智能控制技术和自动化科学与技术正在成为自动
化领域中最兴旺和发展最迅速的一个分支学科，并被许多发达国家认为是提高国
家竞争力的核心技术，具有广泛的应用领域。
电子智能控制行业的技术特点主要有以下四个方面：
（1）综合性
电子智能控制技术涉及现代微电子技术、信息处理技术、精密加工技术、传
感技术、各种数据处理算法和软件编程等科学理论，是上述技术的综合运用。
（2）应用型技术
电子智能控制技术是一门应用型的技术，应用于各类终端产品。
（3）是各类终端产品的核心技术
电子智能控制技术是各类智能产品的核心技术，如同这些产品的“大脑”。
（4）应用领域广泛
作为一种应用型技术，电子智能控制技术广泛应用于消费类电子、工业控制、
电力自动化等众多领域。
2、行业的经营模式
电子智能控制行业为众多终端产品配套生产电子控制器，企业从客户获得定
单后，根据客户对电子智能控制器提出的技术要求进行开发，同时对生产设备进
行调整并组织生产，生产完成后将产品提供给客户。
3、行业的季节性
电子智能控制行业经营状况呈现明显的季节性特点。一般说来，从当年的9
月至次年的1 月为经营旺季，其余时间均为经营淡季。这主要受到下游家电产品
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销售季节性特点的影响。家电业的产品销售旺季一般集中在当年10 月至次年2
月，这直接导致对电子智能控制产品的市场需求集中在9 月至次年1 月。
三、公司面临的主要竞争状况
（一）国际电子智能控制产品市场竞争状况
国际电子智能控制行业集中度较高，主要生产厂商有德国 DIEHL AKO
Stiftung & Co. KG 公司（代傲公司）和英国英维斯集团。
德国 DIEHL AKO Stiftung & Co. KG 公司设立了专门的电子控制部，在全
世界家用电器程序控制器及控制模块领域处于领先地位。代傲电子在德国设有三
家工厂，在波兰和中国南京各有一家。位于中国南京的子公司在国内中高端电子
智能控制产品市场是拓邦电子的直接竞争对手。
英国英维斯集团，是全球领先的产品零部件、系统和服务供应商之一，生产
商用、家用燃气热水（供暖）控制阀、温度控制器、点火控制系统、热电偶及导
火架、风机和极限控制器等。
全球洗碗机电子智能控制产品高端市场几乎被英维斯和AKO 垄断，这两家
公司是拓邦电子进入国际洗碗机电子智能控制产品高端市场的潜在竞争对手。在
中低端产品市场，拓邦电子占有绝对的优势，占有美的洗碗机电子智能控制产品
80%的份额，其绝大多数的智能洗碗机电子智能控制产品都是拓邦电子自主研
发。
（二）国内电子智能控制产品市场竞争状况
国内电子智能控制行业的竞争主要集中在产品的性能、价格、质量、品牌及
售后服务等方面。从产品性能而言，由于应用电子智能控制产品的终端产品趋于
实用化、智能化、傻瓜化、微型化；因此，电子智能控制技术的竞争成为本行业
的主要竞争方式。品牌也是下游客户选择电子智能控制产品和服务的重要依据；
随着电子智能控制行业的发展，售后服务也愈显重要。
目前，国内电子智能控制行业的倡导者是一些著名的电子智能控制产品专业
厂商，各专业生产厂家之间竞争相对激烈。一些非专业厂商或纯加工厂家，则由
于实力不足，或因技术缺陷，未敢投入大量的人力、财力去开拓市场，往往只能
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采取跟随策略。
目前国内能研发和生产电子智能控制产品的企业有几十家，但真正具备研发
实力及上规模的企业为数不多。少数技术领先、产品性价比高的企业在经过数年
的市场竞争后，市场份额逐渐提高，市场集中度有所上升，主要集中在拓邦电子、
盈科、前锋、蓝微等几家企业。
（1）东莞市前锋电子有限公司：位于广东省东莞市石碣镇，成立于1986 年，
现有员工800 余人，具有年生产400 万套各类微电脑控制器的生产能力，是国内
主要的微电脑电磁炉专业配套厂商及整机生产厂，并与国内外一些知名厂商保持
着良好稳定的合用关系。
该公司主要在电磁炉控制器方面与发行人存在竞争关系。
（2）盈科电子有限公司：位于广东顺德，成立于1997 年，注册资金1000
万元；现有产品范围涵盖了空调、饮水机、除湿器、化霜器、消毒柜、抽油烟机、
微波炉、电磁炉、电饭煲、电风扇、电暖器、电热水器等家电微电脑控制器领域。
该公司为广东美的集团关联企业，2006 年销售收入达到两亿多元，在电磁
炉控制器、微波炉控制器方面与发行人存在竞争关系。
（3）蓝微电子有限公司：位于广东惠州，成立于2002 年10 月22 日，注册
资金1000 万元，是德赛集团下属的一家从事微型电子线路研发、生产和销售为
主的新技术专业公司。
该公司目前主要生产锂离子、锂聚合物电源管理系统，在手�