荣盛发展：2007年年度报告
荣盛房地产发展股份有限公司2007年年度报告
二ΟΟ八年二月二十七日
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳大华天诚会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长耿建明先生、总经理刘山先生、财务总监冯全玉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一节 公司基本情况简介………………………………4
第二节 会计数据和业务数据摘要………………………6
第三节 股本变动及股东情况……………………………8
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………12
第五节 公司治理结构……………………………………17
第六节 股东大会情况简介………………………………29
第七节 董事会报告………………………………………30
第八节 监事会报告………………………………………60
第九节 重要事项…………………………………………63
第十节 财务报告…………………………………………70
第十一节 备查文件目录…………………………………140
第一节 公司基本情况简介
一、公司法定名称：
中文名称：荣盛房地产发展股份有限公司
中文名称缩写：荣盛发展
英文名称：RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd
英文名称缩写：RiseSun
二、公司法定代表人：耿建明
三、公司董事会秘书：陈金海
联系地址：河北省廊坊市新开路239号荣盛地产大厦
联系电话：0316-5909688
传 真：0316-5908567
电子信箱：dongmichu@rissesun.cn
投资者关系管理负责人：陈金海
联系地址：河北省廊坊市新开路239号荣盛地产大厦
联系电话：0316-5909688
传 真：0316-5908567
电子信箱：dongmichu@rissesun.cn
四、公司注册地址：廊坊市开发区春明道北侧
公司办公地址：河北省廊坊市新开路239号荣盛地产大厦
邮政编码：065000
公司国际互联网网址：http://www.risesun.cn
公司电子信箱：dongmichu@risesun.cn
五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
公司年度报告国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：荣盛发展
股票代码：002146
七、公司其他有关资料
公司首次注册日期：2003年1月20日
公司最近一次变更登记日期：2007年9月17日
公司首次注册地点：河北省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：130000000002350
税务登记号码：131011236077725
公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元
项目 金额
营业利润 434,393,202.93
利润总额 432,596,737.62
归属于上市公司股东的净利润 284,421,278.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 285,642,474.81
经营活动产生现金流量净额 -1,012,790,515.52
二、扣除的非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元
项目 金额
非流动资产处置损益净额 -104,386.61
营业外收支净额 -1,692,078.70
少数股东享有部分 3,337.15
小计 -1,793,128.16
企业所得税影响数 571,932.29
合计 -1,221,195.87
三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据 单位：（人民币）
2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,744,284,442.01 1,366,422,818.42 1,366,422,818.42 27.65% 1,194,940,363.44 1,194,940,363.44
利润总额 432,596,737.62 263,406,933.13 263,897,006.13 63.93% 196,229,849.73 196,649,098.52
归属于上市公司股东的净利润 284,421,278.94 173,006,332.69 173,236,419.87 64.18% 128,957,715.24 130,686,829.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 285,642,474.81 172,707,359.05 172,937,446.23 65.17% 129,364,126.24 131,093,240.33
经营活动产生的现金流量净额 -1,012,790,515.52 -257,859,176.33 -257,859,176.33 -292.77% -35,484,189.50 -35,484,189.50
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 4,840,309,447.63 2,322,035,741.57 2,324,147,868.72 108.26% 1,464,023,341.33 1,466,508,810.33
归属于母公司所有者权益 1,756,788,142.60 599,764,598.64 594,292,546.26 195.61% 430,488,566.85 434,256,126.39
股本 400,000,000 330,000,000 330,000,000 21.21% 165,000,000 165,000,000
（二）主要财务指标 单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.8 0.52 0.52 53.85% 0.39 0.4
稀释每股收益 0.8 0.52 0.52 53.85% 0.39 0.4
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.81 0.52 0.52 55.77% 0.39 0.4
全面摊薄净资产收益率（%） 16.19% 28.85% 29.15% -12.96% 29.96% 30.09%
加权平均净资产收益率（%） 27.64% 33.46% 33.26% -5.62% 34.01% 34.20%
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 16.26% 28.80% 29.10% -12.84% 30.05% 30.19%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 27.75% 33.41% 33.20% -5.45% 34.11% 34.31%
每股经营活动产生的现金流量净额 -2.53 -0.78 -0.78 -224.36% -0.22 -0.22
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 4.39 1.82 1.8 143.89% 2.61 2.63
注：根据2006年《企业会计准则第34号-每股收益》，2005年、2006年调整后的每股收益按照330,000,000股计算，未按当期股本计算；2007年每股收益按照2007年加权总股本359, 166,666.67股计算。
第三节 股本变动及股东情况
一、报告期公司股份变动情况表 单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%
一、有限售条件股份 330,000,000 100.00 330,000,000 82.50
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内非国有法人持股 246,906,000 74.82 246,906,000 61.73
境内自然人持股 83,094,000 25.18 83,094,000 20.77
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 70,000,000 70,000,000 17.50
1、人民币普通股 70,000,000 70,000,000 17.50
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 330,000,000 100.00 400,000,000 100.00
二、股票发行与上市情况
1、截至本报告期前三年历次股票发行情况
经中国证券监督委员会证监发行字[2007]181号文核准，公司于2007年7月24日以网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股7,000 万股，发行价格为每股12.93元。其中，向社会公众投资者公开发行的5,600万股股票于2007年8月8日在深圳证券交易所挂牌流通，网下向询价对象发行的1,400万股股票于2007年11月8日起开始上市流通
2、报告期末，公司无内部职工股。
三、公司股东情况
（一）截至本报告期末股东数量和持股情况 单位：股
股东总数 24785
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
荣盛控股股份有限公司 境内非国有法人 42.95% 171,798,000 171,798,000 0
荣盛建设工程有限公司 境内非国有法人 18.78% 75,108,000 75,108,000 0
耿建明 境内自然人 16.62% 66,462,000 66,462,000 0
中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 1.90% 7,618,118 / 0
邹家立 境内自然人 1.24% 4,950,000 4,950,000 0
中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金 其他 0.93% 3,710,064 / 0
耿建富 境内自然人 0.89% 3,564,000 3,564,000 0
鸿飞证券投资基金 其他 0.83% 3,302,977 / 0
曹西峰 境内自然人 0.61% 2,442,000 2,442,000 0
鸿阳证券投资基金 其他 0.58% 2,303,898 / 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 7,618,118 人民币普通股
中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金 3,710,064 人民币普通股
鸿飞证券投资基金 3,302,977 人民币普通股
鸿阳证券投资基金 2,303,898 人民币普通股
中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金 2,213,963 人民币普通股
中国银行-泰信优质生活股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股
中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 1,661,236 人民币普通股
宝盈鸿利收益证券投资基金 852,204 人民币普通股
冯铭新 343,647 人民币普通股
北京双星艺洁美食中心 320,800 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东及前十名无限售条件股东中，荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明、耿建富之间存在关联关系，未知前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，也未知该无限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（二）公司控股股东情况
荣盛控股股份有限公司成立于2002年7月31日，注册资本32200万元人民币，法定代表人杨小青。该公司的经营范围为对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、餐饮业、卫生业的投资。
（三）公司实际控制人情况
公司的实际控制人为耿建明，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近五年一直担任荣盛房地产发展股份有限公司董事长。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图
（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况
荣盛建设工程有限公司，持有公司18.78%的股份，该公司成立于1998年11月16日，注册资本：9000万元人民币，法定代表人：邹家立。公司经营范围：凭建筑企业资质证书批准后的范围从事建筑施工。
（五）限售股份变动情况表
股东名称 本年增加限售股数 年末限售股数 限售条件 解除限售日期
荣盛控股股份有限公司 171,798,000 171,798,000 荣盛控股、荣盛建设、耿建明、耿建富承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或由他人管理其持有的股份；其他股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的股份。除此之外，担任董事、监事、高管人员的须遵守相关限售规定。 2010-08-08
荣盛建设工程有限公司 751,08,000 751,08,000 2010-08-08
耿建明 66,462,000 66,462,000 2010-08-08
邹家立 4,950,000 4,950,000 2008-08-08
耿建富 3,564,000 3,564,000 2010-08-08
曹西峰 2,442,000 2,442,000 2008-08-08
谢金永 2,112,000 2,112,000 2008-08-08
赵亚新 1,782,000 1,782,000 2008-08-08
刘山 1,782,000 1,782,000 2008-08-08
合计 330,000,000 330,000,000
第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因
耿建明 董事长 男 46 20060116-20090115 66,462,000 66,462,000
刘山 董事、总经理 男 45 20060116-20090115 1,782,000 1,782,000
李喜林 董事、副总经理 男 34 20060116-20090115 / /
金文辉 董事 男 38 20060116-20090115 / /
鲍丽洁 董事 女 36 20060116-20090115 / /
耿建富 董事 男 43 20060116-20090115 3,564,000 3,564,000
何德旭 独立董事 男 46 20060116-20090115 / /
王潍东 独立董事 男 49 20060116-20090115 / /
程玉民 独立董事 男 53 20060116-20090115 / /
邹家立 监事会主席 男 45 20060116-20090115 4,950,000 4,950,000
刘力 监事 男 51 20060116-20090115 / /
肖春梅 监事 女 34 20060116-20090115 / /
冯全玉 财务总监 男 33 20060116-20090115 / /
陈金海 董事会秘书 男 39 20070816-20090115 / /
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及其在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
1、董事
耿建明先生 中国国籍，现年46岁，研究生学历,高级工程师。先后毕业于华北航天工业学院、天津大学、新加坡南洋理工大学商学院。第十届、十一届全国人大代表，河北省政协委员，廊坊市政协常委，廊坊市工商联副会长，河北省工商联副主席，河北省住宅与房地产协会常务理事，河北省人大立法研究会理事，中国企业家协会理事。2003年至今担任公司董事长。
刘 山先生 中国国籍，现年45岁，大专学历，高级会计师。毕业于中国人民大学企业管理专业。曾任荣盛控股财务总监、本公司监事会主席。2006年至今任公司董事、总经理。
李喜林先生 中国国籍，现年34岁，研究生学历。先后毕业于石家庄经济学院财务与会计系、新加坡南洋理工大学商学院。2003年起历任公司总经理助理、董事会秘书等职务。现任本公司董事、副总经理、河北荣盛房地产开发有限公司董事长兼总经理。
金文辉先生 中国国籍，现年38岁，研究生学历，中国注册会计师、会计师。先后毕业于北京石油化工学院，新加坡南洋理工大学商学院。河北省十佳杰出青年企业家。曾在北京石油化工学院任教，历任中鹏会计师事务所有限公司合伙人，荣盛控股股份有限公司总裁助理、财务总监。现任公司董事、荣盛控股股份有限公司副总裁。
鲍丽洁女士 中国国籍，现年36岁，研究生学历，经济师。先后毕业于华东理工大学、北京大学光华管理学院。曾供职于中国石化齐鲁股份公司、西安杨森制药有限公司、北大纵横管理咨询公司。现任公司董事、荣盛控股股份有限公司人力资源总监。
耿建富先生 中国国籍，现年43岁，大专学历，高级工程师，国家一级建造师。毕业于华北航天工业学院建筑技术经济管理专业。曾任公司董事、副总经理兼任廊坊分公司总经理。现任公司董事、廊坊分公司总经理。
何德旭先生 中国国籍，现年46岁，经济学博士。现任公司独立董事，中国社会科学院财贸经济研究所副所长、研究员，中国社会科学院研究生院教授、博士生导师；兼任中国市场学会常务副会长、中国证券业协会发展战略委员会副主任、中国社会科学院金融研究中心副主任。
王潍东先生 中国国籍，现年49岁，教授，硕士生导师。长春工业大学兼职教授。现任公司独立董事、北京中博大投资顾问有限责任公司总经理。
程玉民先生 中国国籍，现年53岁，会计学教授，中国会计学会个人会员。现任公司独立董事、北华航天工业学院财会金融系党总支书记、副主任。兼任廊坊市会计学会副会长、中国会计学会高等工科院校分会理事、《航天财会》杂志社主编。
2、监事
邹家立先生 中国国籍，现年45岁，研究生学历，高级经济师，国家一级建造师。先后毕业于河北广播电视大学、新加坡南洋理工大学商学院。河北省建筑协会评标专家、常务理事。历任荣盛建设副总经理，荣盛建设董事长兼总经理，兼任荣盛混凝土有限公司董事长。现任公司监事会主席、荣盛控股董事、副总裁、荣盛建设法定代表人。
刘 力先生 中国国籍，现年51岁，大学本科学历，高级工程师，国家一级建造师。甘肃省建筑工程学院工民建专业毕业，曾任公司廊坊分公司总工程师。现任公司监事、河北荣盛房地产开发有限公司副总经理。
肖春梅女士 中国国籍，现年34岁，大学本科学历，会计师。毕业于河北广播电视大学会计专业。曾任荣盛控股财务部经理。现任公司监事、公司审计部经理。
3、高级管理人员
刘山先生，总经理，简历同上。
李喜林先生，副总经理，简历同上。
冯全玉先生 中国国籍，现年33岁，大学本科学历。中国注册会计师。毕业于沈阳工业学院会计系。曾任惠丰集团财务经理，建龙钢铁控股有限公司资金部经理，公司财务部经理。2006年至今任公司财务总监。
陈金海先生，男，中国国籍，现年39岁，大学本科学历，哲学学士学位。毕业于西北大学哲学系行政管理专业。曾获证券投资咨询从业、执业资格，具有深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任海南海德实业股份有限公司董事会证券事务代表、荣盛发展公司董事长助理。现任公司董事会秘书。
（三）董事、监事在股东单位任职的情况。
姓名 任职的股东单位 职务 是否领取报酬
金文辉 荣盛控股股份有限公司 董事、副总裁 是
鲍丽洁 荣盛控股股份有限公司 董事、人力资源总监 是
邹家立 荣盛控股股份有限公司 董事、副总裁 是
邹家立 荣盛建设工程有限公司 法人代表 否
（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员按照其职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。
2、公司独立董事津贴每年4万元（含税），独立董事为履行职责所发生的费用由公司据实报销。
3、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况（单位：元）
姓名 职务 报酬总额
耿建明 董事长 300000.00
刘山 董事、总经理 210000.00
耿建富 董事 138107.13
李喜林 董事、副总经理 150000.00
何德旭 独立董事 40000
王潍东 独立董事 40000
程玉民 独立董事 40000
刘力 监事 83117.90
肖春梅 监事 36333.60
冯全玉 财务总监 150000.00
陈金海 董事会秘书 97666.73
注：上述报酬包含基本工资、奖金、补贴、保险费、公积金等，其中基本工资、奖金、补贴均为税前数。
4、不在公司领取报酬的、津贴的董事、监事
姓名 职务 领取报酬单位
金文辉 董事 荣盛控股股份有限公司
鲍丽洁 董事 荣盛控股股份有限公司
邹家立 监事会主席 荣盛控股股份有限公司
（五）报告期内董事、监事，聘任和解聘高级管理人员情况
报告期内，公司没有董事、监事被选举或离任。
2007年8月17日，公司第二届董事会第九次会议同意李喜林先生因兼任职务较多辞去公司董事会秘书职务，董事会聘任陈金海为公司董事会秘书。
二、公司员工情况
截至2007年12月31日，公司共有在岗员工611人，其结构如下：
专业构成 学历构成
专业 人数 比例（%） 学历 人数 比例（%）
管理人员 114 18.66 硕士 7 1.15
专业人员 95 15.55 本科 198 32.41
技术人员 167 27.33 大专 235 38.46
市场人员 107 17.51 大专以下 171 27.99
操作人员 124 20.29
其他 4 0.65
第五节 公司治理结构
一、公司治理状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
报告期内，公司全体董事均能严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司和投资者利益。
公司独立董事能够严格按照《公司独立董事工作制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，从各自专业角度为公司的经营、发展提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、关联方资金往来、募集资金置换、公司董事会换届选举、选举聘任公司高级管理人员、高管薪酬、续聘2007年度审计机构等相关事项发表独立意见。
公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作。积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。
报告期内，董事出席董事会会议情况：
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
耿建明 董事长 17 17 0 0 否
耿建富 董事 17 17 0 0 否
刘山 董事 17 17 0 0 否
金文辉 董事 17 17 0 0 否
鲍丽洁 董事 17 17 0 0 否
李喜林 董事 17 16 1 否
程玉民 独立董事 17 17 0 0 否
王潍东 独立董事 17 16 1 0 否
何德旭 独立董事 17 16 1 0 否
报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的市场拓展、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。
3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。
4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。
四、公司治理专项活动情况
根据中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）、河北证监局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发[2007]24号）、《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）的要求以及深圳证券交易所的有关安排，公司于2007年8月19日-9月10 日开展了公司治理专项活动的自查，9 月10日-10月10日接受了公众评议，10月10日起对活动中发现和存在的问题进行了整改。公司治理专项活动的开展和整改情况总结如下：
（一）公司治理专项活动组织安排
公司成立了公司治理专项小组，董事长作为第一负责人、总经理、财务总监、董事会秘书等为小组成员。董事会秘书具体负责活动的开展与协调工作，公司董事会秘书处、财务部、综合管理办公室等部门为活动提供支持。通过上述安排，为公司治理活动的有效开展提供了组织保证，形成了提高公司治理水平的合力及推动力。
（二）各阶段时间安排及进展情况
根据中国证监会、河北证监局的相关文件精神，公司对本次公司治理专项活动时间及进度安排如下：
1、2007年8月19日-9月10 日，为公司自查阶段并出具自查报告。
在此阶段，公司首先成立了公司治理专项小组，在调查研究的基础上，制定专项活动方案，明确了活动的自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人。随后，公司董事会秘书处收集了中国证监会、河北证监局、深圳证券交易所关于本次公司治理专项活动的有关文件、通知和中小企业板违规警示录等内容资料，同时还对公司所有公司治理的制度、实际运行情况等进行了归纳整理，并将相关资料及整理情况发给公司董事、监事、高级管理人员学习及自查。公司董事会秘书处认真收集、整理各方的意见，经过反复沟通形成了《荣盛房地产发展股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》。上述两项报告2007年9月10日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
2、2007年9 月10日-10月10日为公众评议阶段
公司按照相关规定将公司董事会审议通过的自查报告及整改计划公布在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上，同时在全景网开通了"荣盛房地产发展股份有限公司投资者关系互动平台"，还设立了专门的电话、网络平台及电子信箱。为了便于广大投资者监督、评议，公司还公布了中国证监会、深圳证券交易所、河北证监局的公众评议信箱。
在评议期间，公司安排专人及时接听、收集公众投资者的电话、邮件，对相关问题进行归纳，及时回复投资者的提问，将投资者的意见或建议整理后提交公司领导及相关业务部门。
3、2007年10月10日-10月25日为公司整改提高阶段
公众评议阶段结束后，公司对前一阶段自查及公众评议情况进行了深入、细致的汇总。10月15-16日，河北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查。通过上述活动，明确了公司治理中存在的问题及不足之处，在此基础上按照有关公司治理的规范文件的要求，提出了公司整改、提高的措施并付诸实施。最后形成公司治理专项活动的整改总结报告提交公司董事会审议。
（三）公司自查发现的问题及其整改落实情况
通过公司自查及公众评议活动，公司认为，自上市以来，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司治理行为，公司三会运作、信息披露、内部控制等方面运行良好，未发生违反规定的情况，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，自查中仍发现有以下几方面的问题有待改进与提高：
1、公司投资者关系管理方面采取了现场接待机构和个人投资者、电话接受投资者的询问、网上开设投资者关系管理栏目等方式，形式上比较单一，未能有效地与投资者进行充分沟通。
整改及落实情况：通过自查及公众评议，使公司上下充分认识到，作为公众公司拥有良好的投资者关系的重要性及做好投资者关系管理的艰巨性。公司将严格执行《投资者关系管理办法》，通过充分、完整、及时地信息披露，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司和股东利益最大化。具体整改措施包括：
（1）在日常接待投资者来电、来函和来访的工作中，投资者关系管理人员热情、耐心地回答投资者的提问，对投资者关注度较高的问题事先作好充分的准备，对一时难以回复的问题认真做好记录，与公司有关部门沟通后及时做出答复，保证在不违反信息披露原则的情况下尽可能多的向投资者提供信息；
（2）积极加强公司网站建设，完善投资者关系管理栏目，及时更新有关信息，为投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道。
（3）及时收集整理公司投资者管理管理邮箱中的投资者邮件，分类整理后将答复发回发信人。
（4）公司已着手建立投资者资料库，以便定期或不定期地向资料库中登记的投资者邮寄公司定期报告和企业宣传资料，并采用电子邮件的方式向投资者提醒公司发生的重大事件；
（5）公司已着手与投资者、分析师和媒体记者联系，在适当时邀请其参观访问公司，促进证券市场相关人士对公司生产经营和业务发展的深入了解；
（6）公司非常注重机构投资者和外部中介组织对公司治理的积极作用，正在与中介机构积极沟通，以便加强合作，获得更专业化建议和帮助；
（7）加强对各分、子公司投资者关系管理的控制。由于公司业务分布于四省八市，部分投资者自行前往各地现场考察，为了为这些投资者提供良好的服务，公司董事会秘书专门前往各外地公司，对相关人员进行了培训，以便尽可能地帮助投资者了解公司，同时又保证相关活动符合信息披露的规定。
2、《上市公司信息披露管理办法》的学习、公司《信息披露制度》的执行、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股东等人的主动信息披露意识和工作的规范性等方面均有待于进一步加强。
整改及落实情况：作为一家新上市的公司，公司董事、监事及高管人员对上市公司的相关制度及实际运作情况有待进一步了解。为了增强董事、监事、高管人员及持有公司5%以上股份股东的"自律"意识和学习意识，公司通过多种方式，组织公司董事、监事、高管人员及持有公司5%以上股份股东学习《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《中华人民共和国刑法修正案（六）》、《中小企业板上市公司违规警示录》和《上市公司信息披露管理办法》等文件，同时定期编辑《荣盛房地产发展股份有限公司信息参考》发给公司董事、监事、高管人员，增强董事、监事、高管人员及控股股东的学习意识，提高其 "自律"意识及工作的规范性。
为了确保公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》得到有效贯彻执行，公司在本次专项活动期间，除了组织董事、监事高管认真学习外，还对外地各分、子公司有关人员进行了培训。对于房地产类上市公司信息披露中的重点问题，还专门与深圳证券交易所的有关人员进行了分析、讨论，确保公司能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
3、公司重新制定了 "三会"议事规则，以及《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》等相关内控制度，各项制度有待于严格、准确地实施。
整改及落实情况：在本次公司治理专项活动中，公司对包括三会规则在内的公司各项内部管理制度重新进行了梳理。从形式上来看，各项制度均已建立，但是能否严格贯彻、准确地实施尚有待时间的考验。如何迅速的完成从非上市公司向上市公司的转变，树立公众公司的意识，是摆在公司全体人员面前的一项重要而紧迫的任务。为此，公司一方面加强对管理层、员工的培训，使其尽快了解公司治理的各项制度，同时加强对上述制度实施的监控力度，对实际执行中发现的问题及时予以纠正，在实践中强化规范意识。从整改落实情况看，各项制度的实施情况已取得明显进步。
4、公司董事会已设立了四个专门委员会，但委员会的功能尚待进一步发挥，董事会的工作质量有待于进一步提升。
整改及落实情况：从自查情况来看，公司董事会下设的四个专门委员会均已建立，各委员会的工作细则也已经公司董事会审议通过。实际运作中，四个委员会均已开展工作，特别是战略委员会、薪酬与考核委员会已较好地展开工作，为公司董事会的决策提供了高质量的参考意见，为公司的发展做出了积极的贡献。但是，专门委员会的如何合理、充分的发挥其职能，尚需在实践中不断探索、不断完善。公司将从多方面来强化各专门委员会的工作，使其真正发挥应有的功能。
公司董事会决策质量的高低，直接影响到公司的生产经营活动及公司治理水平。通过本次公司治理专项活动，公司已着手从以下几方面提高董事会的决策质量：
（1）加强对公司董事的培训。以公司内部培训与证监局外部培训相结合的方式，使公司董事对董事的职责、义务及履行职责的方式、途径有清晰的了解，熟练掌握各项政策及制度。
（2）合理安排公司董事会的召开时间、召开方式，有效避免和尽量减少因董事工作与公司董事会会议时间安排上发生冲突，调剂不过来而无法出席会议的情况发生，以保证董事认真履行职责，更好地提高董事会的工作效率和董事的勤勉尽责意识。
（3）考虑制订公司董事会和董事的出勤考核和绩效管理制度。
（4）认真做好董事会的各项组织、筹备工作。公司董事会秘书处与公司董事长、董事、监事会、经营班子保持密切的联系与沟通，对需要提交公司董事会审议的事项提早做出安排，督促相关部门及人员完整、及时地将会议资料及辅助文件报至公司董事会秘书处。董事会秘书处在对会议材料的完整性、合规性做出判断后，及时发出会议通知并同时将会议材料发给公司董事、监事，以便相关人员有充裕的的时间审核材料，发表意见。在此过程中，根据董事、监事的意见或建议及时补充、完善会议材料，确保董事会能高效、高质量的做出决议。
5、公司股东大会采取现场表决方式，还未采取过网络和现场表决相结合的方式，未能充分保障中小投资者参与权。
整改及落实情况：鉴于公司上市不久，上市后股东大会只召开过一次，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，在以后与公司经营有关的须提交股东大会的议案的审核过程中，积极采用网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。
（四）河北证监局现场检查整改意见的整改落实情况
2007年10月15-16日，河北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并向公司提出了口头整改意见。河北证监局要求公司进一步加强规范管理、提高公司治理水平、提高三会运作质量，注意对文件资料的整理归档，同时在公司治理过程中不断摸索具有公司特色的治理方法。公司已就河北证监局的上述意见进行了整改、落实。
（五）深圳证券交易所对公司治理状况综合评价意见的整改情况
深圳证券交易所就公司治理情况出具了《关于对荣盛房地产发展股份有限公司治理状况的综合评价意见》（以下简称《意见》），该《意见》认为，公司治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全重大项目内部决策程序，明确股东大会、董事会和经营层重大项目决策的权限，完善并严格执行相关内控制度，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化，信息披露的及时性应进一步加强。
《意见》建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会、监事会运作、强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
公司已按照深圳证券交易所的上述要求及建议，强化整改、落实，不断完善公司法人治理结构、改进内部管理机制，提升公司规范运作水平，强化董事、监事及高管人员的勤勉尽责意识，确保通过本次公司治理专项活动，使得公司的各项工作都能迈上一个新的高度。
（六）公众评议发现的问题及其整改落实情况
在公开征求投资者和社会公众关于公司治理的意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确的意见和建议。公司将借本次公司治理专项活动的良机，继续做好与投资者的沟通工作，认真接受广大投资者和社会公众对公司治理的合理化建议。
公司治理专项活动详细情况见刊登在 2007 年 9 月10 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮网上的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》和 2007 年 10 月31 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮网上的《关于公司治理专项活动的整改总结报告》。
五、公司内部控制的建立和健全情况
公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司董事会对公司内控制度的建立健全情况进行了认真的检查后出具了《荣盛房地产发展股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》，全文刊登在2008年2月29日公司指定信息披露网站巨潮网上。
1、公司对内部控制的自我评价
本公司管理层认为，公司为实现公司的经营目标和发展战略，结合本公司特点已制定了一系列内部管理规章制度。公司管理层认为：公司现有的内部控制已形成了规范管理体系，各部门业务分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督。内部控制制度能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制合理、有效。公司设立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，有效性方面不存在重大缺陷，能够真实、准确、及时、完整地完成披露，确实保护公司和投资者的利益。
随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化及公司的持续快速发展，公司的内部控制还将进一步完善。
2、会计师事务所的审核意见
深圳大华天诚会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了 《内部控制鉴证报告》，认为：根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2007年12月31日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目标。《内部控制鉴证报告》刊登在2008年2月29日公司指定信息披露网站巨潮网上。
五、公司对高级管理人员的考评及激励机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报 公司董事会审批。公司将进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而更好地促进公司长期稳定发展。
六、公司内部审计制度的建立和执行情况
根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设立了审计部，配备了专职审计人员，制定了公司《内部审计制度》并予以实施。审计部经理由董事会聘任，对董事会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人 的干涉。审计部现有审计人员5 名，全部为专职人员，主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、内部控制、财务制度、财务状况等情况进行内部审计。
报告期内，审计部对公司及下属控股子公司的财务状况和经营成果、会计政策、募集资金的管理和使用、财务制度执行情况等方面进行了内部审计，出具了内部审计报告；对公司内控制度的实施情况进行了检查，出具了内控制度的自我评价报告。
第六节 股东大会情况简介
本报告期内，公司共召开了三次股东大会：即2007年度第一次临时股东大会、2006年年度股东大会、2007年度第二次临时股东大会。股东大会的召集、召开均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序和要求进行。北京星河律师事务所律师出席股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下：
1、公司2007年度第一次临时股东大会于2007年1月22日在公司十楼会议室召开，本次股东大会审议通过了以下议案：（1）《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》；（2）《关于首次公开发行股票募集资金投向可行性方案的议案》；（3）《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市事宜的议案》；（4）《关于〈公司章程〉（修改草案）的议案》；（5）《关于修改股东大会议事规则的议案》；（6）《关于修改董事会议事规则的议案》；（7）《关于修改监事会议事规则的议案》；（8）《关于修改独立董事工作制度的议案》；（9）《关于修改关联交易管理制度的议案》。
2、公司2006年年度股东大会于2007年6月10日在公司十楼会议室召开，本次股东大会审议通过了以下议案：（1）《公司2006年度董事会工作报告》；（2）《公司2006年度监事会工作报告》；（3）《公司2006年度财务决算报告》；（4）《公司2006年度利润分配预案》；（5）《公司2007年度开发经营计划》；（6）《公司2007年度财务预算报告》；（7）《公司2007年度银行信贷计划》；（8）《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》。
上述两次股东大会召开时，公司尚未上市，故未对外披露。
3、公司2007年度第二次临时股东大会于2007年9月4日在公司十楼会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在2007年9月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
第七节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况
1、总体市场状况及管理层看法
2007年，无论对于中国房地产市场还是公司项目所在的区域房地产市场，都是不平凡的一年。
2007年中国房地产市场快速发展，据国家统计局统计，2007年年全国房地产市场开发投资25289亿元，比上年增长30.20%，加快8.4个百分点。全年70个大中城市房屋销售价格比上年上涨7.6%，涨幅比上年提高2.1个百分点，市场整体表现良好。
2007年也是宏观调控持续深入的一年，国家相关部委先后出台多项政策，从土地增值税清算、土地使用权管理、商业银行信贷政策、住房保障政策等方面全方位调控房地产市场。受其影响，全国房地产市场销售在经历了前十个月价升量增的局面后，部分城市及区域房地产市场出现了快速回落，尤以深圳、广州最为明显。
公司项目所在的区域内的中等城市，2007年上半年房地产市场形势非常好，商品房销售价格经历了一波快速补涨的过程，涨幅远高于全国平均水平。年底，受全国市场的影响，公司项目所在的区域市场房屋销售价格的增长速度、成交量均有所回落。
公司内外部经营环境已发生了显著的变化，如何认识这种变化并提出正确的应对措施，是公司能否稳定、健康发展的关键。
公司管理层认真分析后认为，基于房地产行业对国民经济的巨大影响、房地产行业的特点、中央政府调控经济的经验及手段日益丰富、成熟以及房地产市场的基础日渐扎实等因素，2007年宏观调控在延续以前房地产行业调控政策的同时，调控手段、侧重点有所变化，但调控的根本目的仍然在于使房地产市场实现供求基本平衡，价格平稳增长，市场健康发展，金融风险得以控制等方面。而从更深层面来看，支持中国房地产市场继续快速、稳定发展的几个根本因素仍然保持：中国经济的快速发展、城市化进程的加速、人民币对美元快速升值、人口红利、居民收入及其对房产的消费能力稳步增长、政府对土地供应的垄断等等。
我们认为，以市场化方式满足大多数城市居民的住房需求及投资需要，是不可逆转的趋势，中国住宅市场广阔的未来需求，不会发生根本性的改变，房地产行业现在所经历的阵痛，属于行业发展过程中正常的调整，行业发展前景依然看好。
我们也认为，房屋销售价格的快速上涨，超越了普通消费者的支付能力，透支了行业的未来空间，而市场呈现出表面上的过度繁荣，也滋生、掩盖了行业存在的问题，诸如竞争的不充分、品牌影响力力下降、社会资源向房地产行业的快速转移等现象，对于行业和行业内有实力公司的发展，均会产生不利的影响。
在这种机遇与风险并存的环境下，房地产企业自身的决策与努力，就成了企业发展速度与质量的决定因素。
作为一家致力于中等城市房地产规模开发、专业化经营、快速成长的跨地区大型房地产开发企业，公司在2007年度抓住了房地产市场及资本市场的良好机遇，取得了经营业绩、市场拓展、融资渠道拓宽等多方面的良好成绩。回顾过去一年，我们认为，上述成绩的取得，主要来源于以下几方面的因素：第一，公司多年来坚持并精心培育的中等城市发展战略；第二，公司努力打造的独特的竞争优势，即高周转、高效率的开发模式；第三，公司低成本的管理模式；第四，公司对资本市场的清醒认识及多年的不懈坚持。正是由于上述方面因素的支撑，使得2007年成为公司发展史上有特殊意义的年份。
2、报告期内公司总体经营情况的回顾
报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，秉承"建筑有形，生活无限"的开发理念，精心组织、严格管理，为崇尚新生活和需改善居住环境与居住条件、提高生活质量和生活品位的消费者营造"自然的园、健康的家"。经过公司全体职工的共同努力，公司克服了宏观调控、土地、建筑材料价格上涨等不利因素的影响，较好的完成了年初制定的各项生产、经营计划，实现了经营业绩、资产规模的快速增长。报告期内公司实现业务收入实现营业收入1,744,284,442.01元，同比增长27.65%，营业利润434,393,202.93元，同比增长64.84%，净利润284,411,161.79元，同比增长64.18%。
2007年，在公司的不懈努力下，经中国证监会公司核准，公司首次向社会公众公开发行股票并上市一事取得圆满成功，共发行人民币普通股7000万股，发行价12.93元/股，融资净额8.78亿元。通过发行上市，不仅为公司筹集到了发展急需的资金，公司也由此成为公众公司，获得了一个新的、稳定的融资平台，为公司充分发挥资本市场的资源配置功能，获得更快、更好的发展奠定了基础。
项目拓展方面，根据公司董事会年初制定的计划，公司从两方面着手开展工作：一方面在关注已久的邯郸、聊城两地取得项目，异地拓展取得进展，另一方面加大了对原有城市的投资力度，先后在廊坊、沧州、南京等地取得新项目，使得公司在上述城市的投资密度有所提高，市场影响力显著上升。
在拿地方式上，公司也在积极探索新的方式，主要表现在：在以拍卖方式获取土地的同时，加强了对挂牌拿地方式的研究，年度内通过挂牌方式获得了两块土地。此外，通过收购股权取得项目的方式也开始有所尝试。通过公司的努力，2007年度公司共获得新项目储备规划建筑面积197.06万平方米，为公司未来几年可持续性发展提供了充足的项目资源。
3、公司主要经营优势及困难、经营和盈利能力的连续性、稳定性
公司的经营优势主要体现在以下几方面：
（1）公司独特的市场定位：
经过多年的探索、实践，公司确立了自己独特的市场定位：即立足于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市；将中等城市作为创造利润的中心和谋求发展、连接大城市与小城镇的桥梁；将大城市作为扩大影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新空间。
公司认为，房地产行业与宏观经济环境密切相关，经济发达地区的房地产发展相对较快，同时行业竞争相对激烈。鉴于目前国内实力强、规模大的开发商大多集中在经济发达的大城市，而中小城市本身又具有总体数量多、发展潜力大、房地产项目开发周期短、整体开发水平较低等特点。为规避大城市开发"投入高、收益慢"的不利因素，同时发挥自身"善借鉴、精运用"的专长，公司市场定位立足于中等规模城市，适当选择部分大城市及经济相对发达的小城市。公司充分汲取、改进国内外优秀设计理念和先进技术，充分借鉴大城市先进的房地产开发经营理念及运作模式，应用于中等城市高质量、高品位商品住宅的开发。
在我国，中等城市商品住宅市场较大城市起步晚、起点低。近年来，随着中等城市经济的持续发展以及旧城改造的加快，中等城市居民改善居住条件的需求也越来越强烈。随着中等城市住宅需求量的快速上升，中等城市的房地产开发投资也成大幅增加之势。近年来，公司所涉足的中等城市的房地产开发投资保持较快增长，已经逐步超越主要一、二线城市。
中等城市房地产市场的主要驱动因素是城市化以及由此过程带来的居住改善需求，从政府对房地产行业进行的宏观调控的目的及手段来看，对以自住需求为主的中等城市影响较小。
准确、独特的市场定位使公司在激烈的市场竞争中始终处于较有利和领先的地位。
（2）公司产品以普通商品住宅为主，品牌优势突出
公司以普通商品住宅为主导产品，目前成功开发完成的项目，以及在建和拟建的项目基本上是普通商品住宅。
户型结构好是公司产品的一大特色。经过多年的努力，户型结构合理现已成为公司的产品特色，公司设计的户型紧凑，注意功能的延展、叠加，使户型结构既符合国家产业、环保政策，又能最大限度地满足客户的需求。
公司极为强调产品的质量。公司开发的产品的合格率保持100%，所开发项目先后获"国家康居示范工程"、"省级园林式住宅小区"、"健康住区"、"中国水景名盘"等称号，产品质量和品牌在当地首屈一指。
产品与市场定位准确、户型结构合理以及优良的品质使得公司在进入当地市场后，能迅速树立起良好的品牌形象，抢占市场占有率。公司已经连续三年被评为中国房地产百强企业，2006 年排名上升到全国第59 名，旗下项目品牌--阿尔卡迪亚荣获"2007 中国房地产百强企业突出贡献项目"奖。
（3）较快的存货周转和良好的费用控制水平
公司盈利能力较强，净资产收益率明显高于同行业平均水平，主要原因有两个：
第一，较快的资产周转率及存货周转率。公司在每一块土地投标前都做了详细的规划，大大缩短了取得土地后的前期规划时间，一般在项目投标完成三个月内基本就可以达到开工条件，实现了较高的周转效率。
公司以经济较为发达的中等城市作为公司经营的重心，开发产品以小高层、多层为主，公司经过多年的开发经营，积累了大量的经营管理经验，制定了严格有效的生产管理系统，项目开发周期短，一般在一年半左右。
公司开发产品市场定位准确，所以销售速度较快，有利于周转率的提高。
第二，销售费用控制得力。2006 年，公司的期间费用率仅为2.25％，大大低于行业平均11.97％的期间费用率水平，2007年在也只有3.06%。这一方面归功于公司高效率的经营和严格的成本控制，另一方面也和公司的宣传和销售模式紧密关联。
在广告宣传方面，公司所在中等城市规模较小，公司主要依靠所建项目样板房和售楼处，辅之少量的针对性广告宣传进行项目宣传，依赖产品口碑提升企业品牌的知名度和吸引力，所以广告费用很低。在产品销售环节，公司采取自主销售模式，依靠自己的销售队伍进行销售，这种模式一方面有利于控制销售过程和掌握市场真实情况，同时，从销售成本控制的角度看，当前的市场环境下，这种方式比代理销售模式有更为明显的成本优势，公司能够完全控制销售过程中发生的费用，有利于降低销售成本。
（4）公司土地储备充足
截止2007 年12 月31 日，公司在建和拟建的建筑面积约达到467.59 万平米。按照年均开发150 万平米计算，目前的土地储备可以满足公司未来3 年以上的高速发展需要。
（5）公司异地业务拓展取得明显成效
目前，公司已经通过设立全资子公司和分公司，在河北、江苏、安徽、山东等省的10 个城市开展了房地产业务。从公司营业收入的地区分布来看，报告期内，江苏南京、安徽蚌埠、江苏徐州的营业收入较上年同期均有较大幅度的增长，成为公司新的利润增长点，使得公司对廊坊地区经营的依赖度显著下降。未来，公司还将进一步加大对相关区域中等城市房地产市场拓展的力度，使得公司逐渐发展成为一家全国性的，以中等城市房地产开发为主业的专业化房地产供应商。
在公司快速发展过程中，也面临不少的困难，主要有：房地产调控给公司商品房的销售、银行信贷产生较大的压力，公司快速发展过程中高素质管理人员欠缺，公司作为一家新的上市公司对资本市场的理解以及市场对公司的了解不足，公司的知名度还不高等等，这些都给公司的发展带来了一定的困扰。
经营和盈利能力的连续性、稳定性：
报告期末公司拥有的项目储备、管理架构、人才队伍、经营理念、企业文化、资金储备等等，都为公司未来经营、盈利能力的连续性、稳定性奠定了坚实的基础，只要公司坚持现有的市场定位、产品定位，发扬现有的优势，加强对公司管理及内外部各种资源的整合力度，相信公司就一定能够在未来的可以预见的时间里，保持经营和盈利能力的连续性、稳定性。
4、公司主营业务及其经营情况
公司主营业务为房地产开发经营，主要是普通商品住宅的开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等。
报告期内，公司主营业务收入为房商品房销售收入、物业管理收入、建筑设计收入等。
报告期内，公司销售面积62.70万平方米，销售金额21.98亿元，同比分别增长8.22%和30.29%。当年结算项目面积52.62万平方米，同比增长6.39%；结算收入17.20亿元，同比增长26.38%；完成新开工面积85.24万平方米，竣工面积49.28万平方米，同比分别增长22.51%和-26.93%。实现营业收入17.44亿元，同比增长27.65%，营业利润4.34亿元，同比增长64.84%，净利润2.84亿元，同比增长64.18%。
其中廊坊地区共结算面积23.63万平方米，主要来自廊坊阿尔卡迪亚四期项目和廊坊馨语星苑项目；沧州地区共结算0.03万平方米，主要来自沧州丽水花庭项目；南京地区共结算11.31万平方米，主要来自南京阿尔卡迪亚一期项目和南京阿尔卡迪亚二期项目；蚌埠地区共结算12.65万平方米，主要来自蚌埠阿尔卡迪亚二期项目；徐州地区共结算5.00万平方米，主要来自徐州阿尔卡迪亚一期项目。
报告期末公司还有24.13万平方米已销售资源未竣工结算，合同金额合计8.66亿元。
（1）按行业划分的公司营业收入、利润率构成情况（单位：元）：
行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率增减
商品房销售 1,719,844,815.56 1,131,429,546.25 34.21 5.48%
物业管理 23,024,226.79 19,950,057.40 13.35 -13.66%
建筑设计 8,053,035.39 4,967,374.38 38.32 17.77%
合计 1,750,922,077.74 1,156,346,978.03 33.96 5.27%
（2）按地区划分的公司营业收入、营业利润构成情况（单位：元）：
地区 营业收入 所占比例（%） 营业利润 所占比例（%）
河北廊坊 897,021,419.02 50.94 297,019,942.24 49.89
安徽蚌埠 335,436,801.40 19.05 134,187,517.47 22.54
江苏南京 321,945,705.58 18.28 88,822,241.66 14.92
江苏徐州 198,249,407.20 11.26 70,753,863.42 11.88
河北沧州 8,404,365.35 0.48 4,563,633.58 0.77
合计 1,761,057,698.55 100 595,347,198.37 100
（3）报告期内，公司营业收入、结构、盈利能力同比未发生重大变化。
（4）公司2007年度主要房地产项目一览表（单位：万平米）
项目名称 位置 07年末状态 占地面积 规划建筑面积 07年开工面积 07年竣工面积
河北廊坊地区
1、阿尔卡迪亚四期 廊坊市区 完工 7.8 11.41 10.35 10.35
2、馨语星苑 廊坊市区 完工 5.71 9.55 0 9.55
3、君兰苑 廊坊市区 在建 8.38 17.62 8.99 0
4、霸州阳光嘉苑 霸州市 完工 1.19 1.87 1.87 1.87
5、霸州阿尔卡迪亚 霸州市 完工 14.28 21.37 0 5.13
6、文安锦绣家园 文安县 在建 3.66 7.60 6.36 0
河北沧州地区
7、沧州阿尔卡迪亚 沧州市区 在建 17.54 44.82 5.62 0.17
河北石家庄地区
8、阿尔卡迪亚一期 石家庄市区 在建 15.24 64.4 20.75 0
安徽蚌埠地区
9、阿尔卡迪亚二期 蚌埠市区 在建 17.54 34.46 14.29 12.85
江苏徐州地区
10、阿尔卡迪亚一期 徐州市区 在建 4.81 10.10 0 5.27
11、邳州文景苑一期 邳州市 在建 11.03 18.21 9.84 0
江苏南京六合地区
12、阿尔卡迪亚二期 南京市大厂区 在建 10.4 18.09 2.59 5.90
13、阿尔卡迪亚三期 16.54 34.69 1.25 0
14、盛棠苑 南京市六合区 在建 7.08 18.72 3.34 0
（5）公司主要供应商、客户情况：
①公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比
公司以房地产为核心业务，开发的项目发包给承建商负责施工，主要建筑材料由承建商提供；部分材料设备如电梯等由供应商直接提供。2007年，从前5名供应商（包括提供劳务和采购材料）合计的采购金额合计26,540.18万元，占全年提供劳务及采购材料总额的21.27%。
②公司前5名客户销售额合计占公司销售总额的百分比
公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群。由于客户多而且分散在各个城市，仅在部分项目存在少数集团购房或批量购房者，因此主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。经统计前5名客户的销售额约为8,462,120.00元，占公司销售总额的比例为0.49%。
5、报告期公司资产构成变动情况（单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 占总资产比重增减数
金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%）
货币资金 512,484,455.63 10.59 159,926,150.25 6.88 3.71%
应收账款 12,057,491.78 0.25 11,531,792.75 0.50 -0.25%
预付账款 27,044,265.97 0.56 7,803,719.29 0.34 0.22%
其他应收款 42,645,900.92 0.88 109,551,483.28 4.71 -3.83%
其他流动资产 95,352,692.70 1.97 43,680,168.95 1.88 0.09%
存货 4,040,076,418.05 83.47 1,894,351,182.28 81.51 1.96%
流动资产合计 4,729,661,225.05 97.71 2,227,013,496.80 95.82 1.89%
长期股权投资 / / / / /
固定资产 100,626,432.07 2.08 39,202,808.67 1.69 0.39%
无形资产 8,831,516.40 0.18 241,032.39 0.10 0.08%
递延所得税资产 1,189,674.11 0.02 2,591,328.36 0.11 -0.09%
总资产 4,840,309,447.63 100 2,324,147,868.72 100
资产构成同比变动原因说明：
截至2007年12月31日，公司资产总额4,840,309,447.63元，同比增长108.26%，其中流动资产4,729,309,447.63元，占总资产的97.71%。
其中：货币资金年末余额512,484,455.63元，同比增长220.45%，主要是于本期规模扩大，预售房款增加所致。
预付账款年末余额27,044,265.97元，同比增长246.56%，主要是由于公司生产规模扩大，支付的预付帐款增加所致。
其他应收款年末余额42,645,900.92元，同比下降156.89%，主要是由于收回土地投标保证金收回所致。
其他流动资产年末余额95,352,692.70元，同比增长118.30%，主要是由于公司预售房款增加，而以预收房款为基数计提的应交税金增加。
存货年末余额4,040,076,418.05元，同比增长113.27%，主要是由于本期新增了南京仙林地块、沧州CTG-0704-A地块、蚌埠D9-1地块、聊城阿尔卡迪亚、盛远江南水郡、邯郸锦绣花苑等项目，增加了开发成本。
固定资产年末余额100,626,432.07元，同比增长156.68%，主要是本期在建工程转入所致。
无形资产年末余额8,831,516.40元，同比增长3564.04%，主要是由于会所的土地使用权转入无形资产所致。
6、报告期公司负债构成变动情况（单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 占总负债比重增减数
金额 占总负债比重（%） 金额 占总负债比重（%）
短期借款 54,699,250.00 1.78 / / /
应付账款 494,974,560.84 16.06 263,583,867.70 15.24 0.82%
预收账款 866,058,225.46 28.10 411,853,607.05 23.81 4.29%
应缴税费 193,086,969.92 6.27 167,426,960.91 9.68 -3.41%
其他应付款 134,606,663.96 4.37 77,030,659.20 4.45 -0.08%
一年内到期的非流动负债 467,500,000.00 15.17 314,000,000.00 18.15 -2.98%
长期借款 868,760,000.00 28.19 495,000,000.00 28.61 -0.42%
负债合计 3,081,578,908.77 100 1,729,902,809.05 100
负债构成同比变动原因说明：
截至2007年12月31日，公司负债总额3,081,578,908.77元，比上年同期增长78.14%，其中：
应付账款年末余额494,974,560.84元，同比增长87.79%，主要为本期工程和建设规模扩大所致
预收账款年末余额866,058,225.46元，同比增长110.28%，主为本期公司规模扩大，且部分预售楼盘未达到收入确认条件所致。
其他应付款年末余额134,606,663.96元，同比增长74.74%，主要是由于预提综合规费成本所致。
一年内到期的非流动负债年末余额467,500,000.00元，同比增长48.89%，主要是是由于生产规模扩大，增加借款所致。
长期借款年末余额868,760,000.00元，同比增长75.51%，主要是生产规模扩大，增加借款所致。
7、报告期公司主要财务数据变动情况（单位：元）
项目 2007年度 2006年度 增减率（%）
销售费用 12,317,463.39 10,682,661.23 15.30
管理费用 45,457,733.61 21,676,309.10 109.71
财务费用 -43,443,527.96 -1,602,329.36 -2611.27
投资收入 / / /
营业外收入 508,324.65 728,987.33 -30.27
营业外支出 2,304,789.96 358,860.11 542.25
所得税 148,185,575.83 90,661,558.17 63.45
主要财务数据变动原因：
（1）报告期，公司管理费用增长了109.71%，主要原因系工资及咨询费用增加所致。
（2）报告期公司财务费用同比下降2611.27%，主要系本期银行存款余额增加，相应利息收入增加所致。
（3）报告期公司营业外收入同比下降30.27%，主要是由于违约金收入增加，但其他杂费收入减少所致。
（4）报告期公司营业外支出增长542.25%，主要是捐赠增加146.6万元，处置损失增加了10.19万元等因素所致。
8、报告期公司现金流量构成变动情况（单位：元）
项目 2007年度 2006年度 结构比增减数
金额 结构比（%） 金额 结构比（%）
经营活动现金流入 2,271,373,758.11 100 1,698,844,350.36 100
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 2,189,448,258.17 96.39 1,646,095,622.55 96.90 -0.51%
经营活动现金流出 3,284,164,273.63 100 1,956,703,526.99 / /
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 2,871,884,028.80 87.45 1,710,487,783.04 87.42 0.03%
经营活动产生的现金流量净额 -1,012,790,515.52 -257,859,176.63 / /
投资活动产生的现金流量净额 -15,229,714.24 -2,161,069.30 / /
筹资活动产生的现金流量净额 1,380,578,535.14 235,920,345.34 / /
现金及现金等价物净增加额 352,558,305.38 -24,009,900.59 / /
现金流量构成变动分析：
（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-1,012,790,515.52元，同比减少754,931,338.89元，主要系本期用于购置土地储备支付的现金较多所致。
（2）报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-15,229,714.24元，同比减少13,068,644.94元，主要系本期固定资产投入增加所致。
（3）报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为1,380,578,535.14元，同比增长1,144,658,189.80元，主要系本期上市募集资金和银行存款增加共同影响所致。
9、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
截至2007年12月31日，公司拥有全资子公司廊坊荣盛物业管理有限公司、廊坊开发区荣盛建筑设计有限公司、南京荣盛置业有限公司、荣盛（徐州）房地产开发有限公司、河北荣盛房地产开发有限公司、廊坊开发区盛远房地产开发有限公司，控股公司廊坊开发区荣成房地产开发有限公司。
（1）廊坊荣盛物业管理有限公司
成立于2000年11月2日，注册资本（实收资本）500万元，本公司持有100%的股权，注册地址为廊坊开发区春明道，法定代表人张文革，主要经营范围为物业管理（贰级资质）；电梯安装、维修。
截至2007年12月31日，廊坊荣盛物业管理有限公司总资产41,114,931.62元，净资产3,284,135.25元，2007年度实现净利润34,101.20元。
（2）廊坊开发区荣盛建筑设计有限公司
成立于1998年11月26日，注册资本（实收资本）100万元人民币，本公司持有100%的股权，住所为廊坊开发区花园道，法定代表人黄绎澎，营业范围建筑工程设计（乙级资质证书）。
截至2007年12月31日，廊坊开发区荣盛建筑设计有限公司总资产8,733,436.31元，净资产2,410,960.90元，2007年度实现净利润691,368.58元。
(3)南京荣盛置业有限公司
成立于2005年12月22日，注册资本（实收资本）3,000万元人民币，本公司持有100%的股权，住所为六合经济开发区，法定代表人孙天元，营业范围房地产开发、销售。该公司主要负责开发南京六合盛棠苑项目及仙林地块项目。
截至2007年12月31日，南京荣盛置业有限公司总资产397,373,810.98元，净资产28,640,568.61元，2007年度实现净利润-1,379,413.42元。
(4)荣盛（徐州）房地产开发有限公司
成立于2006年2月14日，注册资本（实收资本）2,000万元人民币，本公司持有100%的股权，住所为徐州市王陵路118号，法定代表人刘山，营业范围房地产开发、销售。该公司主要负责开发徐州阿尔卡迪亚项目，其下属邳州分公司负责邳州文景苑项目的开发。
截至2007年12月31日，荣盛（徐州）房地产开发有限公司总资产464,114,829.29元，净资产51,932,349.13元，2007年度实现净利润33,386,144.17元。
(5)河北荣盛房地产开发有限公司
成立于2006年11月17日，注册资本（实收资本）5,000万元人民币，本公司持有100%的股权，住所为石家庄胜利北街富天大厦，法定代表人李喜林，营业范围房地产开发与经营。该公司主要负责开发石家庄阿尔卡迪亚项目。
截至2007年12月31日，河北荣盛房地产开发有限公司总资产531,893,585.19元，净资产48,986,224.65元，2007度实现净利润-1,012,274.28元。
（6）廊坊开发区盛远房地产开发有限公司
成立于2007年8月21日，注册资本（实收资本）1,000万元人民币，本公司持有100%的股权，住所为廊坊开发区春明道，法定代表人张文革，营业范围房地产开发与经营。该公司主要负责开发廊坊江南水郡项目。
截至2007年12月31日，廊坊开发区盛远房地产开发有限公司总资产269,997,446.00元，净资产9,957,446.00元，2007度实现净利润-42,554.00元。
（7）廊坊开发区荣成房地产开发有限公司
成立于2007年10月26日，注册资本（实收资本）1,000万元人民币，本公司持有80%的股权，住所为廊坊开发区春明道北侧，法定代表人耿建宝，营业范围房地产的开发与经营。该公司自成立后没能取得项目，现未营业。
截至2007年12月31日，廊坊开发区荣成房地产开发有限公司总资产10,000,000.00元，净资产10,000,000.00元，2007年度实现净利润0元。
10、公司在开发建设中采用新工艺、新技术的情况
公司在房地产开发中一直以创新和进取作为工作方针，无论从户型还是小区园林环境无不经过精心设计。公司开发的小区在吸收传统建筑风格和国外先进设计理念的同时，弘扬地方文化特色，在开发规模上不求规模之大、建筑之高，着力在建筑的精细化、环境的优美化方面下功夫。同时，为了进一步提高住宅的品质，适应住宅产品升级换代的需要，增强产品的核心竞争力，本公司建立了建筑新材料、新技术的推广及应用体系。在总结多年实践经验的基础上，在开发项目上普遍采用了诸多新材料、新技术和新工艺，取得了很大的经济和社会效益。具体情况如下：
（1）建筑节能
公司在住宅开发建设中采取了多项节能措施，主要有：
①率先采用EPS外墙外保温体系，满足国家节能标准要求；
②因地制宜地使用地热辐射采暖，使室内升温均衡，采暖范围也可随房间使用情况分室控制，达到节能目的；
③）利用清洁能源--太阳能，在住宅开发中推广使用太阳能热水供应系统、户外太阳能照明系统，节能环保，同时提升了小区品位；
④）采用断桥隔热铝合金中空玻璃门窗，大大降低了室内的热量损失，同时增大了室内采光面积，达到节能目的；
⑤采用中水处理系统，将生活污水及雨水处理后进行二次利用，使水资源得到了有效利用，环保效益不言而喻。
（2）建筑规划、设计方面
①为汲取国内外先进的设计理念，提升小区的品位，公司先后聘请了中国建筑设计研究院、澳洲U&A国际集团和巴马丹拿建筑设计咨询（上海）有限公司等国内外知名设计公司进行小区的整体规划。主要体现为：
a：室外环境充分借鉴江南园林所蕴涵的"小桥流水、自然写意"的设计风格，采用大型水体设计，户户见水，步步有景，并在形态、布局和园林主题上独具特色，体现完美和谐的整体格调，构建自然、健康、人文的和谐社区。
b：户型设计凸显"错"的特点，体现出"动静分离"，更加符合现代居住理念；整体规划上打破了传统的兵营式排布格局，采用弧形和错落的规划布局，楼间距开阔，富于艺术想象力，不仅保证了通风，而且保证了房前屋后优美环境的整体贯通性；
②根据工程特点主体结构设计采用异型框架、短肢剪力墙结构体系，便于房间布置，灵活分隔，增加室内使用面积；优先采用环保空心砌块、轻质隔墙板等多种围护和隔断结构，为业主创造宽敞、舒适、明亮的室内生活环境。
（3）智能化方面
构建智能化小区，满足人们对外界沟通、信息服务、安全防范、物业管理等方面的需要。目前，在公司已开发的锦绣家园、廊坊阿尔卡迪亚、蚌埠阿尔卡迪亚、南京阿尔卡迪亚等住宅小区，通过设立计算机自动化管理中心，将其他子系统如小区周界防范、闭路电视监控、可视对讲系统、一卡通收费等集成在一起，使业主的生活变得更加安全、舒适、便捷，实现了"小区智能化"。
（二）公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势及市场竞争格局
2007年12月5日，中央经济工作会议确定了从紧的货币政策，这是实行了近十年的稳健货币政策之后，继央行在2007年第二季度首度调整为"适度从紧的货币政策"之后的又一次调整，这意味着2008年度中国的宏观调控政策将发生较大的变化。
2007年以来，政府对房地产行业的调控不断深入：国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》从2007年2月1日起施行，要求各地对房地产企业土地增值税项目进行清算； 2007 年3 月29 日，建设部等8 部委联合下达《关于开展房地产市场秩序专项整治的通知》，开展对房地产市场秩序专项整治；全国人大通过《物权法》，第一次以国家法律形式，将对私有物业的保护提升到与公有财产相当的地位；5 月和11 月，商务部、国家外汇管理局分别颁布《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产审批和监管的通知》和《外商投资产业指导目录》，明确规定外商投资内地房地产项目必须通过审批，同时将"普通住宅用地开发建设"从鼓励投资类别中删除；9 月27 日，央行、银监会下发《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，规定第二套（含）以上首付比例不得低于40%，贷款利率在同其基准利率基础上上浮10%； 9 月、11 月和12 月，建设部相继颁布《保障性住房新管理办法》、《廉租住房保障办法》和《经济适用住房管理办法》，增加经济适用房和廉租房的覆盖面，着力建设保障性住房制度。2007 年央行加强了货币政策的从紧力度，报告期内，央行10 次调高普通金融机构人民币存款准备金率至14.5% ，达20 年来新高；同时6 次加息，一年期存款基准利率提高到4.14%，一年期贷款基准利率提高到7.47%。上述调控政策的效应在2008年将陆续体现出来。
公司认为，在宏观经济政策、货币政策及行业的调控政策的综合作用下，房地产行业2008年的市场环境发生了明显的变化，行业正处于一个转折期。在这个阶段，原有的市场格局、开发理念、经营模式都将面临重新组合与确定。
公司认为，2008年对房地产市场影响较大的有四个因素，即紧缩货币政策、反囤地政策、住房保障政策及人民币对美元升值。综合判断，2008年房地产价格短期走向尚不明朗，但推动行业发展的几个主要因素仍未发生趋势性的变化：宏观经济持续高增长、城市化进程不断加速、人口红利带来的大量需求、人民币继续快速升值。在上述因素的共同影响下，房地产行业未来稳定、健康发展仍有坚实的基础，行业的未来前景仍保持乐观。
在政策背景与行业前景发生短期内分歧的情况下，房地产企业2008年所面临的不确定因素将明显增加，市场对开发商资金实力、运作经验、管理水平等各项要求的进一步提高，房地产企业的分化在2008 年将更加明显，行业整合即将加速，市场集中化趋势将更加清晰。在此过程中，优秀企业将迎来更好的发展机遇。
从公司业务所分布的城市来看，2007年度均经历了价格、成交量、市场繁荣度、成熟度快速提高的过程，公司认为，2008年公司业务所在中等城市房地产投资仍将保持一定的增长、房价增速有可能明显放缓、商品住宅仍以改善性需求和被动性需求为主、房地产开发的资金需求规模相对较低、房地产开发周期相对较短。
公司多年来致力于在环渤海、长三角两个区域的中等城市从事商品住宅的规模开发，积累了丰富的区域市场开发经验，储备了一定的高素质管理人员和项目资源，在所在城市均保持了较高的市场占有率及较强的竞争能力。公司认为，在相当长的一段时间里，公司在区域市场中的竞争地位仍将保持。
2、2008年度公司发展展望
2008年，公司项目所在区域中等城市经济将保持高速发展的态势，居民收入及其对房地产产品的消费能力将进一步提高，房地产市场市场的集中度将有所提高，部分发展较快的中等城市的住房消费模式已由单纯的改善性需求，向改善性需求和消费升级、投资需求并存的方向发展。市场为公司房地产业的发展提供了广阔的空间，只有准确判断并紧紧抓住市场的需求，有针对性地提供产品和服务，才能在竞争中立于不败之地。
2008年，公司将坚持既定的发展方针，继续在环渤海、长三角区域有发展潜力的中等城市，进行普通商品住宅的开发，进一步完善公司管理体系，提高精细化管理水平，通过踏踏实实的精耕细作，为公司及全体股东带来良好的回报。
3、公司年度业务计划
（1）公司发展战略
2008年，公司将充分发挥在品牌、人力资源、融资能力、治理结构、成本控制、地方政府支持等多方面的竞争优势，加大项目发展力度，注重获取新的、优质项目储备，通过更多项目的快速开发，提高人力资源效率和资金利用效率，扩大公司的市场占有份额和品牌影响力。
（2）2008年度开竣工计划（单位：万平方米）
项目 2008年开工计划 2008年竣工计划
南京地区
盛棠苑 4.07
阿尔卡迪亚二期 / 13.17
阿尔卡迪亚三期 16.13 6.17
蚌埠地区
阿尔卡迪亚二期 / 9.53
阿尔卡迪亚三期 19.75 /
徐州地区
阿尔卡迪亚一期 6.45 /
阿尔卡迪亚二期 16.75 /
邳州文景苑一期 / 9.54
邳州文景苑二期 4.63 /
沧州地区
阿尔卡迪亚 17.08 10.57
0704号地块 /
廊坊地区
君兰苑一期 / 8.99
君兰苑二期 5.18
文安锦绣家园 / 6.36
江南水郡一期 3.48 /
阳光嘉苑 / 1.85
石家庄地区
阿尔卡迪亚一期 / 5.03
阿尔卡迪亚二期 9.75
邯郸地区
锦绣花苑一期 18.14 7.09
锦绣花苑二期 7.84
聊城地区
阿尔卡迪亚A地块一批 13.42 6.77
阿尔卡迪亚A地块二批 8.48
浏阳地区
财智广场一期 / 6.63
财智广场二期 4.56
合计 152.01 95.77
注：上表中的面积均为地上建筑面积，不含地下面积。
（3）公司项目拓展计划：2008年，公司将加大在现有城市及目标城市获取项目的力度，一方面加大对现有城市的投资密度，促进公司在当地的子、分公司做大、做强，由项目型公司向公司型公司转化，同时在长期跟踪、仔细测算的基础上，有计划进入3个左右的新城市，为公司获取230万平米左右的项目资源。
（4）公司融资计划：2008年度，受从紧货币政策的影响，房地产开发企业的银行信贷需求将受到压制，公司将积极探索融资方式的创新，在充分争取银行信贷资金的同时，研究通过信托等方式筹集资金，另一方面，研究利用资本市场进行股权融资的可能性，多管齐下，为公司发展提供充足的资金。
（5）公司品牌推广计划
2008年，公司将制定品牌战略发展三年规划纲要，在阿尔卡迪亚产品系列的基础上，规划公司其他的产品线，树立公司品牌在行业的地位和影响力，获得行业管理部门的认可和积极评价，以专业化形象促进品牌价值提升。
4、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源
随着公司主营业务和经营规模的快速扩张，2008年公司对资金的需求将大幅增加。2008年度公司将从以下几方面保证公司资金需要：
（1）坚持一贯稳健的财务政策，加快销售进度和销售资金的回笼，2008年度计划销售楼盘的回笼资金约44亿元人民币；
（2）根据发展战略和财务状况，充分利用国内外资本市场的融资功能，研究在适当的时候进行股权融资的可能；
（3）积极发挥银行和非银行金融机构的融资功能，通过间接融资进行弥补公司项目开发资金，2008年度公司银行借款计划为17亿元；
（4）公司将采取确实有力措施，落实公司的发展战略规划及财务预算，加强对公司资金的管理与监控，使公司的开发经营计划和公司的现金流量计划更加协调一致，确保开发经营计划实施到位，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。同时提高公司资产的流动性，保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。
5、公司未来面临的主要风险
一是宏观政策风险。2008年是以前年度各项宏观调控政策效应完全显现的一年，同时不排除有新的政策出台，公司面临一定的宏观政策风险。
二是市场风险。宏观调控已使得部分城市消费者的购房意愿下降、购房计划后推，购房者的心理预期发生变化，持币观望气氛上升，消费者的购买行为变得更加理性，同时，商品房的供应量较为充足，同质化产品增多，竞争更加激烈，这使公司的市场风险加大。
三是经营风险。原材料价格上涨带来成本增加、公司产品价格下降，产品过于单一，主要依赖于商品房销售收入以及工程质量等都有可能使公司产生经营风险。
四是财务风险。公司已经较充分地利用了财务杠杆，如果未来销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。
五是技术风险。在项目开发中，为满足客户不断追求高品质楼盘的需求，公司不仅要解决一般性的工程技术难题，还要加大新技术、新工艺、新设备、新材料的应用，这不仅会增加项目的开发成本，还会引致一定的技术风险。
二、报告期内的投资情况
（一）报告期内公司募集资金使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]181号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2007年7月24日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票7,000万股，每股面值1 元，每股发行价人民币12.93 元，共募集资金905,100,000.00元，减除发行费用27,025,682.60元，募集资金净额 878,074,317.40元。募集资金于2007年7月30日转入公司帐户。
上述募集资金投资于4个项目，截至2007年12月31日，各项目的投资、收益、进度情况如下： 单位：万元
募集资金总额 90,510.00 本年度投入募集资金总额 80,813.02
变更用途的募集资金总额 / 已累计投入募集资金总额 80,813.02
变更用途的募集资金总额比例 / / /
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
徐州阿尔卡迪亚一期 否 16,100 16,100 16,100 16,100 16,100 0 100% 2008.10 3,870.49 是 否
蚌埠阿尔卡迪亚二期 否 29,500 29,500 29,500 29,500 29,500 0 100% 2008.09 7,389.18 是 否
廊坊阿尔卡迪亚四期 否 8,800 8,800 8,800 8,800 8,800 0 100% 2007.12 6,697.20 是 否
沧州阿尔卡迪亚 否 31,900 31,900 31,900 26,413.02 26,413.02 5,486.98 82.80% 2010.7 - 是 否
合计 - 86,300 86,300 86,300 80,813.02 80,813.02 5,486.98 - - 17,956.87 - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 不存在
项目可行性发生重大变化的情况说明 无重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2007 年7 月30日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为94,218.79万元，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金76,093.02万元，用于补充公司流动资金和归还银行借款。其中：(1)徐州阿尔卡迪亚一期项目于2006年8月开工, 截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入徐州阿尔卡迪亚一期项目17,221.04万元, 故将该人民币16,100.0万元转为自有资金。(2)蚌埠阿尔卡迪亚二期项目于2006年1月开工，截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入蚌埠阿尔卡迪亚二期项目40,187.00万元，故将人民币29,500.00万元转为自有资金(3)廊坊阿尔卡迪亚四期项目于2007年4月开工, 截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入廊坊阿尔卡迪亚四期项目15,117.73万元，将人民币8,800.00万元转为自有资金。(4) 沧州阿尔卡迪亚项目于2007年5月开工, 截至2007年7月30日止，公司以自筹资金预先投入沧州阿尔卡迪亚项目21,693.02万元，将21,693.02万元转为自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
募集资金其他使用情况 实际募集资金大于拟募集资金差额150,74,317.40元用于补充公司流动资金。
会计师事务所对募集资金年度转向审核的结论性意见：
深圳大华天诚会计师事务所为公司出具了深华专审（2008）108号《募集资金年度专项审核报告》，认为：公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
（二）报告期内公司非募集资金的使用情况
1、股权投资情况
（1）报告期内公司主要发起设立的公司如下：
①廊坊开发区盛远房地产开发有限公司
成立于2007年8月21日，注册资本（实收资本）1,000万元人民币，本公司持有100%的股权，住所为廊坊开发区春明道，法定代表人张文革，营业范围房地产开发与经营。该公司主要负责开发廊坊江南水郡项目。
②廊坊开发区荣成房地产开发有限公司
成立于2007年10月26日，注册资本（实收资本）1,000万元人民币，本公司持有80%的股权，住所为廊坊开发区春明道北侧，法定代表人耿建宝，营业范围房地产的开发与经营。该公司自成立后由于没能取得项目，现未营业。
（2）报告期内公司收购的公司情况
2007年12月19日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司以4,050万元的价格，收购浏阳市京宇房地产开发有限公司广德置业持有的京宇地产2,700万元的股权（占京宇地产总股本的90%），公司由此控制了其所开发的财智广场项目，增加公司权益项目储备333,515.39平方米。
该公司股权过户手续已于2008年1月16日办理完成。
2、其他房地产项目的投资情况
报告期内，公司新获得项目8个，总占地面积约118.02万平方米，规划建筑面积总计约197.06万平方米。具体情况见下表：（单位：万平方米）
地区 项目名称 权益比例 占地面积 规划建筑面积 进度
河北廊坊 文安锦绣家园 100% 3.66 6.8 在建
江南水郡 100% 10 18 前期
阳光逸墅 100% 7.5 13.49 前期
河北沧州 0704地块 100% 10.67 24 前期
河北邯郸 锦绣花苑 100% 11.86 25.98 在建
江苏南京 仙林湖C2地块 100% 7.07 12.76 前期
安徽蚌埠 D9-1地块 100% 12.74 20.38 前期
山东聊城 阿尔卡迪亚 100% 32.64 75.59 在建
合计 118.02 197.06
上述项目地价总金额24.23亿元，截至报告期末，公司为上述项目共支付地价14.64亿元。
报告期末至2008年2月29日，公司新增项目3个，总占地面积合计约57.86万平方米，规划建筑面积合计约82.90万平方米，按公司权益计算的规划建筑面积合计约80.19万平方米，地价金额合计3.84亿元。具体情况如下：
（1）2008年1月3日，公司取得以挂牌方式出让的常州市中华恐龙园B地块，该项目占地面积6.25万平方米，规划建筑面积约11.26万平方米。
（2）2008年2月15日，公司取得以挂牌方式出让的聊城市2007-50、2007-51号地块，两地块占地面积合计29.73万平方米，规划建筑面积合计约34.58万平方米。
（3）2007年12月19日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司以4,050万元的价格，收购浏阳市京宇房地产开发有限公司广德置业持有的京宇地产2,700万元的股权（占京宇地产总股本的90%），公司由此控制了其所开发的财智广场项目，增加公司权益项目储备333,515.39平方米。截止至2007年1月18 日，公司已付款2,700万元。
（三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
2007年初，公司在上市过程中，已按照证监会的有关规定，根据新会计准则对公司2004、2005、2006年的财务报表进行了调整，本报告期公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司召开了十七次董事会会议，具体情况如下：
（1）公司于2007年1月6日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投向可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市事宜的议案》。
（2）公司于2007年1月18日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》、《公司2006年度总经理工作报告》、《公司2006年度财务报告》、《公司2006年度财务决算报告》、《公司2006年度利润分配预案》、《公司2007年度经营计划》、《公司2007年度财务预算报告》、《关于修订公司财务会计政策的议案》、《关于聘请2007年度审计机构的议案》、《公司募集资金管理制度》、《公司2007年度银行信贷计划》、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》、《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。
（3）公司于2007年4月7日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行7000万股股票的议案》。
（4）公司于2007年6月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立公司邯郸、聊城分（子）公司的议案》。
（5）公司于2007年8月16日召开第二届董事会第九次会议，本次会议决议公告刊登于2007年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。
（6）公司于2007年8月24日召开第二届董事会第十次会议，本次会议决议公告刊登于2007年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。
（7）公司于2007年9月4日召开第二届董事会第十一次会议，本次会议决议公告刊登于2007年9月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。
（8）公司于2007年9月10日召开第二届董事会第十二次会议，本次会议决议公告刊登于2007年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。
（9）公司于2007年9月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参与竞买沧州市CTG-0703号宗地的议案》。
（10）公司于2007年10月15日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参与竞买廊坊市2007－14号宗地的议案》。
（11）公司于2007年10月18日召开第二届董事会第十五次会议，本次会议审议通过的《公司2007年度第三季度报告》刊登于2007年10月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。
（12）公司于2007年10月30日召开第二届董事会第十六次会议，本次会议决议公告刊登于2007年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。
（13）公司于2007年11月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于参与竞买蚌埠市张公山大塘环境整治项目C地块议案》、《关于参与竞买蚌埠市老机场地区D9－1地块的议案》。
（14）公司于2007年11月25日召开第二届董事会第十八次会议，本次会议决议公告刊登于2007年11月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。
（15）公司于2007年12月3日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于参与竞买廊坊市2007－25号宗地议案》、《关于参与竞买南京市2007G83号宗地议案》、《关于参与竞买南京市2007G84号宗地议案》。
（16）公司于2007年12月19日召开第二届董事会第二十次会议，本次会议决议公告刊登于2007年12月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。
（17）公司于2007年12月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与竞买常州市中华恐龙园B地块的议案》、《关于参与竞买常州市奥园路东侧地块的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保其得到有效的实施。具体情况如下：
1、公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了以下议案：（1）《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》；（2）《关于首次公开发行股票募集资金投向可行性方案的议案》；（3）《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市事宜的议案》；（4）《关于〈公司章程〉（修改草案）的议案》；（5）《关于修改股东大会议事规则的议案》；（6）《关于修改董事会议事规则的议案》；（7）《关于修改监事会议事规则的议案》；（8）《关于修改独立董事工作制度的议案》；（9）《关于修改关联交易管理制度的议案》。
上述议案现已全部得到实施：公司首次公开发行票并上市已顺利完成，有关制度的修订业已完成。
2、公司2006年年度股东大会审议通过了以下议案：（1）《公司2006年度董事会工作报告》；（2）《公司2006年度监事会工作报告》；（3）《公司2006年度财务决算报告》；（4）《公司2006年度利润分配预案》；（5）《公司2007年度开发经营计划》；（6）《公司2007年度财务预算报告》；（7）《公司2007年度银行信贷计划》；（8）《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》。
上述议案中的相关事项已得到较好的执行。
3、公司2007年度第二次临时股东大会审议通过了如下议案：（1）《关于修改〈公司章程〉的议案》；（2）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；（3）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；（4）审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。
上述议案相关的制度业已修订完成。
（三）董事会审计委员会履职情况报告
1、审计委员会在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审阅意见，在年审注册会计师出具初步审计意见后对公司财务会计报表的审阅意见、会计师事务所审计工作的督促情况。
公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
2、审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。
深圳大华天诚会计师事务所对公司财务报表进行严格审阅，内容主要是对公司截止2007年12月31日的资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表，和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，同时包括对公司季报的协作评审，以及对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见。年度审计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将大华天诚会计师事务所本年度的审计情况作如下评价：
（1）基本情况
大华天诚会计师事务成立的审计小组所于2008年1月5日正式进场开始进行为期30个工作日的审计工作。在审计期间，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留审计意见的审计报告。
（2）独立性评价
深圳大华天诚会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，和本公司也不存在关联关系。在本次审计中，审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守职业道德基本原则中关于独立性的要求。
（3）对出具的审计报告及意见的评价
审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。
（4）关于对是否继续保持客户关系的建议
深圳大华天诚会计师事务所到本年度执行审计业务完毕，我们保持了良好的合作关系。在公司持续经营的情况及国家法律允许的情况下，我们提请董事会继续聘请深圳大华天诚会计师事务所作为公司2008年度公司财务报表审计机构。
（四）董事会薪酬与考核委员会履职情况报告
薪酬与考核委员会初步拟定了高级管理人员2007年度奖励方案；同时，根据公司未来发展目标，为公司高级管理人员制定了2008年度绩效考核和薪酬方案。同时，薪酬与考核委员会对2007年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，并出具审核意见，认为：公司2007年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行公司薪酬管理制度和确定的业绩考核指标，并根据规定发放了相关薪酬。
四、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经大华天诚会计师事务所审计，公司本年度实现净利润为284,421,278.94元, 按当年母公司净利润251,169,207.05元提取10%法定盈余公积金 25,116,920.71元，加上期初未分配利润194,891,275.60元，2007年度实际可供股东分配的利润为454,195,633.83元。
根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出的公司2007年度利润分配方案如下：
1、分红派息方案：每10股送5股红股，派1.00元（含税）现金股息。以2007年12月31日总股数400,000,000股计算，共计派发股票股利200,000,000.00元，现金股利40,000,000.00元。剩余未分配利润留存下年。
2、资本公积金转增股本方案：以每10股转增5股的比例，向全体股东转增股本。以2007年12月31日总股本400,000,000股计算，转增股本为200,000,000元。本次资本公积金转增股本总金额为200,000,000元。转增前，资本公积金为808,367,969.59元，转增后，资本公积金结余为608,367,969.59元。
五、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
就公司当期累计和当期对外担保情况，独立董事何德旭、王潍东、程玉民出具了专项说明及独立意见，认为：（1）公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司及子公司按照房地产行业惯例为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信用担保，截止2007年12月31日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为100,959万元，根据行业惯例此项担保是必须的，公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。公司为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信用担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的有关规定。（2）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形。。
六、其他报告事项
报告期内，公司选定的信息披露指定报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
第八节 监事会报告
2007年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定，列席了董事会所有会议，对公司的经营、董事、高级管理人员履行职务情况、公司财务状况行使了监督权利，独立发表意见，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责。
（一）报告期内监事会的会议情况
报告期内，监事会共召开三次会议，具体情况如下：
1、公司第二届监事会第四次会议于2007年1月18日召开，会议通过了《公司2006年度监事会工作报告》、《公司2006年度财务报表》。
2、公司第二届监事会第五次会议于2007年8月16日召开，会议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
本次会议决议公告刊登在2007年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。
3、公司第二届监事会第六次会议于2007年10月18日召开，会议通过了《公司2007年度第三季度报告》。
《公司2007年度第三季度报告》刊登在2007年10月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、经理人员等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司2007年度财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所对公司2007年年度财务报告出具了标准无保留意见的的审计报告，我们认为是客观公正的。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金，募集资金投资项目未发生变更。截至报告期末，公司募集资金使用情况良好。
为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金76,093.02万元，用于补充公司流动资金和归还银行借款。该事项业经公司第二届董事会第九次会议审议通过。公司监事会认为，上述事项履行了必要的决策程序，符合公司生产经营的实际情况。
监事会同意公司董事会审议通过的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
4、收购、出售资产情况
（1）经公司第二届董事会第十六次会议批准，公司分别364万元、36万元的价格收购深圳市汉唐信息咨询有限公司、北京金科通用机电销售中心持有的廊坊开发区盛远房地产开发有限公司36.4%、3.6%的股份。
（2）经公司第二届董事会第二十次会议批准，公司以4,050万元的价格收购南京广德置业有限公司持有的浏阳市京宇房地产开发有限公司90%股权。
公司监事会认为，上述收购资产的交易价格合理，未发现存在内幕交易的情况，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、关联交易情况
报告期内，公司与关联方荣盛建设工程有限公司及其控股子公司廊坊荣盛混凝土有限公司之间发生了如下关联交易：
（1）报告期公司接受荣盛建设提供劳务，新订合同金额2234.12万元，结算金额4246.30万元。
（2）报告期公司向廊坊荣盛混凝土有限公司采购原材料商品砼，合同金额698.21万元，结算金额371.01万元。
公司监事会经审查后认为，荣盛建设作为关联方，可以依法参与公司发包的建设工程，且其参与招投标的过程均系在政府招投标监督机构的组织监督下进行，其开标、评标和定标活动程序和结果合法有效，工程进度和竣工结算均处于市场价格正常区间。公司向廊坊荣盛混凝土有限公司采购原材料商品砼的定价按市场价格确定，公平、合理。公司与上述关联方之间的关联交易符合平等、市场定价、公平、公开的交易原则，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不违反法律、法规及《公司章程》的规定上述关联交易事项定价公平、合理，未损害公司利益。
第九节 重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项
二、报告期内收购出售资产事项
1、收购资产事项
（1）经公司第二届董事会第十六次会议批准，公司分别364万元、36万元的价格收购深圳市汉唐信息咨询有限公司、北京金科通用机电销售中心持有的廊坊开发区盛远房地产开发有限公司36.4%、3.6%的股份。
（2）经公司第二届董事会第二十次会议批准，公司以4,050万元的价格收购南京广德置业有限公司持有的浏阳市京宇房地产开发有限公司90%股权。
上述收购，均紧紧围绕公司主营业务进行，通过上述股权收购，公司获得廊坊开发区盛远房地产开发有限公司40%股权和浏阳市京宇房地产开发有限公司90%股权，提高了公司的项目权益，有利于公司房地产开发业务的顺利发展。
2、报告期内公司无资产出售事项。
三、报告期内，公司发生的重大关联交易事项。
（一）与日常经营相关的关联交易（单位：万元）
关联方名称 交易内容 2007年度新增合同金额 2007年度结算金额 定价方式
荣盛建设工程有限公司 接受劳务 2234.12 4246.30 市场价
廊坊荣盛混凝土有限公司 采购材料 698.21 371.01 市场价
合计 2292.33 4617.31
（二）报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也未有对外担保事项。
（三）报告期内，未发生公司与关联方共同对外投资的关联交易。
（四）报告期内，公司与关联方未发生债权债务往来。
（五）报告期内，公司与关联方发生的担保事项：
1、报告期内，公司未向关联方提供担保；
2、截至报告期末，关联方荣盛建设工程有限公司为公司部分银行借款提供担保，具体情况见下表：（单位：万元）
关联方 金融机构 担保事项 期末余额 到期日
荣盛建设工程有限公司 农行廊坊开发区支行 银行借款 4300 20080323
荣盛建设工程有限公司 农行廊坊开发区支行 银行借款 2500 20080716
荣盛建设工程有限公司 农行廊坊开发区支行 银行借款 1000 20080616
荣盛建设工程有限公司 建行廊坊住房城建支行 银行借款 6000 20090919
荣盛建设工程有限公司 农行沧州市运河支行 银行借款 2000 20090724
合计 15800
四、重大合同及其履行情况
（一）报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（二）担保事项
截止2007年12月31日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为100,959万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。
（三）报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。
（四）其他重大合同
项目名称 建设单位 合同金额（万元） 签订日期
廊坊地区：
君兰苑一期一批12、13、14#住宅楼 廊坊开发区福斯特建筑工程有限公司 1,904.06 2007-9-20
君兰苑一期二批4、8、10、15#住宅楼 廊坊开发区福斯特建筑工程有限公司 2,809.14 2007-10-5
文安锦绣家园5、6、9#住宅 廊坊盛威建设工程有限公司 1,334.09 2007-8-24
文安锦绣家园8#住宅 文安二建 1,169.24 2007-7-24
文安锦绣家园1、2、7#住宅楼 廊坊开发区福斯特建筑工程有限公司 2,977.21 2007-12-31
文安锦绣家园3、4#住宅楼及车库 廊坊安次建设集团公司 2,070.63 2007-12-31
阿尔卡迪亚四期阿尔卡迪亚四期外线 廊坊开发区福斯特建筑工程有限公司 1,075.62 2007-8-1
阿尔卡迪亚四期阿卡4期骏景园7.8# 廊坊市中房城市建设工程有限公司 2,585.09 2007-3-15
阿尔卡迪亚四期阿卡4期豪景园6.7.8# 廊坊市城市建筑安装工程二公司 3,941.99 2007-3-9
阿尔卡迪亚四期阿卡4期骏景园5.6# 廊坊市元弘建筑安装工程有限公司 1,974.18 2007-3-11
盛棠苑一期盛棠苑C区土建合同 浙江省一建建设集团有限公司 3,665.14 2007-6-2
阿卡三期阿卡三期D组团D1-2、5-6楼及地下车库总承包合同 中国第四冶金建设公司 4,780.00 2007-12-29
阿卡三期阿卡三期D组团D4、9楼总承包合同 南京棠邑建筑安装有限公司 1,108.26 2007-11-22
阿卡三期阿卡三期D组团D3、7-8楼及地下车库总承包合同 南京第四建筑工程有限公司 3,562.00 2007-12-26
阿卡三期阿卡三期D组团D10-16楼及地下车库总承包合同 南京建工集团有限公司 8,749.00 2007-12-18
阿卡文承苑文承苑1#2# 荣盛建设工程有限公司 1,221.00 2007-5-14
阿卡文承苑文承苑7# 廊坊开发区福斯特建筑安装工程有限公司 1,100.00 2007-5-14
阿卡文承苑文承苑3#5# 沧州市运河区建筑安装工程有限公司 1,715.00 2007-5-14
阿卡文承苑文承苑4#6# 荣盛建设工程有限公司 905.12 2007-5-14
阿卡新儒苑新儒苑1# 廊坊开发区福斯特建筑工程有限公司 1,499.02 2007-12-21
阿卡新儒苑新儒苑8#12#及商业楼 沧州市运河区建筑安装工程有限公司 2,066.00 2007-12-24
文景苑项目1、2#楼总承包 江苏省第一建筑安装有限公司 1,024.00 2007-5-8
文景苑项目5、9#楼总承包 江苏长安建设集团有限公司 1,373.00 2007-5-8
文景苑项目12、14#楼总承包 江苏第一建筑安装有限公司 1,574.50 2007-7-17
徐州阿卡项目、邳州文景苑项目电梯采购 西子奥的斯电梯有限公司 1,214.00 2007-4-25
阿尔卡迪亚二期二批电梯采购及安装合同 江苏富士达电梯有限公司/江苏富士达电梯有限公司南京安装分公司 1,028.00 2007-7-24
阿尔卡迪亚二期三批24#、27#、27#商业施工 蚌埠市第五建筑安装工程有限公司 1,371.00 2007-8-8
阿尔卡迪亚二期三批33#、34#施工 蚌埠市第六建筑安装工程有限公司 1,798.00 2007-9-30
阿尔卡迪亚二期三批19#、20#、22#、23#、26#施工 蚌埠市新华建筑安装工程有限公司 5,150.00 2007-9-30
阿尔卡迪亚二期三批25#、28#施工 蚌埠市新华建筑安装工程有限公司 1,268.00 2007-9-30
阿尔卡迪亚二期三批31#、32#、31#32#中间商业、地下车库、会所及幼儿园施工 廊坊市城市建筑安装工程二公司 4,593.63 2007-9-30
阿卡一期1、2、4、8#楼住宅 广厦建设集团有限责任公司 10,566.00 2007-11-30
阿卡一期3#、7#楼 江苏南通二建集团有限公司 5,748.00 2007-11-30
阿卡一期9#、10#楼 江苏省苏中建设集团股份有限公司 6,266.00 2007-11-29
五、报告期及持续到报告期内，公司及持有公司5%以上（含5%）的股东承诺事项。
1、公司上市过程中，公司控股股东股东荣盛控股股份有限公司、公司第二大股东荣盛建设工程有限公司及实际控制人耿建明均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
2、公司上市过程中，为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司控股股东股东荣盛控股股份有限公司、公司第二大股东荣盛建设工程有限公司及实际控制人耿建明均承诺向公司出具了有法律约束力的《关于不从事同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
荣盛控股承诺："本公司（荣盛控股股份有限公司）在作为荣盛房地产发展股份有限公司的控股股东期间，本公司承诺不直接或间接从事与荣盛房地产发展股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。
对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与荣盛控股相同的义务，保证不与荣盛房地产发展股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。"
荣盛建设承诺："本公司（荣盛建设工程有限公司）在作为荣盛房地产发展股份有限公司的主要股东期间，本公司承诺不直接或间接从事与荣盛房地产发展股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。
对本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与荣盛建设相同的义务，保证不与荣盛房地产发展股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给荣盛房地产发展股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。"
耿建明承诺："本人（耿建明）在作为荣盛房地产发展股份有限公司实际控制人期间，本人及本人所控制的企业、公司及其他经济组织将不以任何形式从事与荣盛房地产发展股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的任何业务。"
报告期内，上述股东严格遵守该承诺。
七、报告期内公司聘任会计师事务所情况
1、经公司第二届董事会第六次会议及2006年年度股东大会审议通过，决定续聘深圳大华天诚会计师事务所2007年度的审计机构，期限一年。
2、2007年度，根据公司与深圳大华天诚会计师事务所签订的有关协议，共支付2007年度审计费用48万元。
3、截至报告期末，深圳大华天诚会计师事务所已为公司连续提供了6年的审计服务。
八、报告期内公司无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。
九、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情况；公司董事、管理层有关人员未发生被采取司法强制措施的情况。
十、报告期公司信息披露索引
披露日期 公告编号 公告内容 披露媒体
20070716 1、 关于荣盛房地产发展股份有�