澳洋科技：2007年年度报告
2007年年度报告
江苏澳洋科技股份有限公司
2008年三月五日
重 要 提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
江苏公证会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人徐利英女士、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）徐文龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一章 公司基本情况简介...................................................4
第二章 会计数据和业务数据摘要.......................................6
第三章 股本变动及股东情况...............................................9
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............13
第五章 公司治理结构..........................................................18
第六章 股东大会情况简介..................................................24
第七章 董事会报告..............................................................27
第八章 监事会报告..............................................................48
第九章 重要事项..................................................................50
第十章 财务报告..................................................................55
第十一章 备查文件目录..........................................................112
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定名称：
中文全称：江苏澳洋科技股份有限公司
中文简称：澳洋科技
英文全称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.
英文简称：AYKJ
二、公司法定代表人：徐利英
三、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 周永超 丁光辉
联系地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号
电话 0512-58598699 0512-58598699
传真 0512-58598552 0512-58598552
电子信箱 zyj1122@21cn.com dvicsuc@126.com
四、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号
办公地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号
邮政编码：215618
国际互联网网址：http://www.aykj.cn
电子邮箱：aykj@aoyang.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：澳洋科技
股票代码：002172
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：2001年10月22日
公司最近一次工商变更登记日期：2007年11月7日
公司注册地点：江苏省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3200002101929
税务登记号码：国税：320582732251446
地税：320582732251446
公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：江苏无锡市梁溪路28号
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、报告期主要会计数据
单位：（人民币）元
项 目 金 额
营业利润 405,671,286.45
利润总额 408,481,469.55
归属于上市公司股东的净利润 216,937,544.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 210,349,383.58
经营活动产生的现金流净额 -50,448,400.14
注：报告期内扣除非经常性损益的项目涉及金额如下：
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -73,255.90
政府补助及贴息收入 4,467,000.00
其他营业外收支净额 -1,583,601.12
其他非经常性损益项目 8,042,599.92
企业所得税影响数 113,608.09
少数股东损益影响数 -4,378,190.49
合计 6,588,160.50
二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 2,087,321,432.42 1,320,958,812.06 1,320,958,812.06 58.02% 985,574,111.33 985,574,111.33
利润总额 408,481,469.55 148,591,599.73 148,591,599.73 174.90% 107,138,627.11 107,138,627.11
归属于上市公司股东的净利润 216,937,544.08 86,391,969.00 86,215,374.37 151.62% 57,737,811.43 58,002,341.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 210,349,383.58 86,990,547.40 86,813,952.27 142.30% 56,753,533.51 57,018,063.12
经营活动产生的现金流量净额 -50,448,400.14 56,235,552.25 56,235,552.25 -189.71% 240,863,003.31 240,863,003.31
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 2,462,178,134.04 1,267,623,124.72 1,268,601,259.80 94.09% 886,224,899.72 887,577,182.58
所有者权益（或股东权益） 1,098,974,648.79 276,465,796.79 277,271,104.71 296.35% 194,779,337.23 195,761,239.78
股本 174,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 33.85% 65,000,000.00 65,000,000.00
2、主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 1.54 0.66 0.66 133.33% 0.89 0.89
稀释每股收益 1.54 0.66 0.66 133.33% 0.89 0.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.49 0.67 0.67 122.39% 0.87 0.88
全面摊薄净资产收益率 19.74% 31.25% 31.09% -11.35% 29.64% 29.63%
加权平均净资产收益率 39.92% 36.67% 36.51% 3.41% 34.80% 34.78%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 19.14% 31.47% 31.31% -12.17% 29.14% 29.13%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 38.71% 36.92% 36.76% 1.95% 34.21% 34.19%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.29 0.43 0.43 -167.44% 3.71 3.71
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 6.32 2.13 2.13 196.71% 3.00 3.01
第三章 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 130,000,000 100.00% 130,000,000 74.71%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 114,920,000 88.40% 114,920,000 66.05%
其中：境内非国有法人持股 100,620,000 77.40% 100,620,000 57.83%
境内自然人持股 14,300,000 11.00% 14,300,000 8.22%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 15,080,000 11.60% 15,080,000 8.67%
二、无限售条件股份 44,000,000 44,000,000 44,000,000 25.29%
1、人民币普通股 44,000,000 44,000,000 44,000,000 25.29%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 130,000,000 100.00% 44,000,000 44,000,000 174,000,000 100.00%
二、股票发行与上市情况
1、经中国证券监督管理委员会证监会证监发行字【2007】258号文核准，公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于2007年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，其中网下配售880万股，网上发行3,520万股，每股发行价格人民币14.85元。
2、经深圳证券交易所【深证上(2007)152号】文《关于江苏澳洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"澳洋科技"，股票代码"002172"，其中网上定价发行的3,520万股股票于2007年9月21日起上市交易，网下配售的880万股股票于2007 年11 月21 日起上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关法律、法规、规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
3、公司无内部职工股。
三、股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 21,446
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
澳洋集团有限公司 境内非国有法人 48.56% 84,500,000 84,500,000 0
迟健 境内自然人 5.98% 10,400,000 10,400,000 0
沈琼 境内自然人 5.98% 10,400,000 10,400,000 0
张家港市塘市建筑工程有限公司 境内非国有法人 2.99% 5,200,000 5,200,000 0
王仙友 境内自然人 2.69% 4,680,000 4,680,000 0
江阴宏云毛纺织有限公司 境内非国有法人 2.69% 4,680,000 4,680,000 0
陆仁东 境内自然人 2.24% 3,900,000 3,900,000 0
张家港市澳洋绒线有限公司 境内非国有法人 1.79% 3,120,000 3,120,000 0
张家港市万源毛制品有限公司 境内非国有法人 1.79% 3,120,000 3,120,000 0
中国人寿保险(集团)有限公司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 0.17% 287,903 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 287,903 人民币普通股
王勇 243,300 人民币普通股
师银珠 237,637 人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 200,403 人民币普通股
中信万通证券有限责任公司 190,403 人民币普通股
许超 181,600 人民币普通股
朱文仙 179,874 人民币普通股
郭敏玎 158,800 人民币普通股
孙东霖 133,000 人民币普通股
周寿然 122,500 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名限售股东中， 控股股东澳洋集团有限公司的实际控制人为本公司董事沈学如先生，股东沈琼为沈学如先生的女儿，二人存在一致行动关系；迟健先生在控股股东澳洋集团有限公司担任董事职务；王仙友先生在控股股东澳洋集团有限公司控制的江苏澳洋医院投资管理有限公司担任董事职务、张家港澳洋医院有限公司担任董事职务；陆仁东先生在控股股东澳洋集团有限公司控制的张家港澳洋天元毛业有限公司担任副总经理2、前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。
四、公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
公司的控股股东为澳洋集团有限公司（简称"澳洋集团"），原江苏澳洋实业（集团）有限公司，2008年1月更名为澳洋集团有限公司。澳洋集团成立于1998年，注册资本18,000万人民币，出资者为沈学如等18名自然人，经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务；生产科研科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务；进料加工和"三来一补"业务。目前澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。
2、实际控制人情况
公司的实际控制人为沈学如先生。沈学如先生任本公司董事，其详细情况见本报告第四章之"二、董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历及在其他单位任职情况"。
3、控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。
4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5、其他持股在10%以上的法人股东情况
除控股股东外，截止报告期末，本公司无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。
6、限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
澳洋集团有限公司 84,500,000 0 0 84,500,000 有限售条件股东的限售承诺 2010年09月21日
迟健 6,500,000 0 0 6,500,000 有限售条件股东的限售承诺 2010年09月21日
迟健 3,900,000 0 0 3,900,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日
沈琼 10,400,000 0 0 10,400,000 有限售条件股东的限售承诺 2010年09月21日
张家港市塘市建筑工程有限公司 5,200,000 0 0 5,200,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日
王仙友 4,680,000 0 0 4,680,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日
江阴市宏云毛纺织有限公司 4,680,000 0 0 4,680,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日
陆仁东 3,900,000 0 0 3,900,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日
张家港市澳洋绒线有限公司 3,120,000 0 0 3,120,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日
张家港市万源毛制品有限公司 3,120,000 0 0 3,120,000 有限售条件股东的限售承诺 2008年09月21日
合计 130,000,000 0 0 130,000,000 － －
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
徐利英 董事长 女 42 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 8.00 否
迟健 董事、总经理 男 44 2007年10月15日 2010年10月14日 10,400,000 10,400,000 9.00 否
沈学如 董事 男 53 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 0.00 是
李建飞 董事 男 43 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 0.00 是
范春晓 董事 男 29 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 0.00 是
周永超 董事、董事会秘书 男 30 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 4.90 否
李荣珍 独立董事 女 57 2007年10月15日 2009年6月29日 0 0 2.50 否
孙秀英 独立董事 女 39 2007年10月15日 2009年6月29日 0 0 2.50 否
卢青 独立董事 男 30 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 2.50 否
蒋春雷 监事 男 41 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 0.00 是
张瑞如 监事 男 46 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 0.00 是
王仙友 监事 男 40 2007年10月15日 2010年10月14日 4,680,000 4,680,000 0.00 是
李忠 监事 男 42 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 5.20 否
徐金祥 监事 男 43 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 4.10 否
郭建康 副总经理 男 37 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 6.90 否
吴玉芳 副总经理 女 37 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 5.60 否
徐文龙 财务负责人 男 36 2007年10月15日 2010年10月14日 0 0 4.90 否
合计 - - - - - 15,080,000 15,080,000 - 56.10 -
二、董事、监事、高级管理人员最近5 年主要工作经历及在其他单位任职情况
1、董事简介
徐利英女士，生于一九六五年三月，大专文化，会计师。历任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长、江苏华纺（集团）公司财务部副经理、澳洋集团有限公司财务总监、张家港市第十届、第十一届人大代表。现任澳洋集团有限公司董事、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事、张家港澳洋医院有限公司董事，江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事、本公司第三届董事会董事长。
迟健先生，生于一九六三年九月，研究生学历，高级经济师。历任张家港市九州毛条厂财务科长、江苏华纺（集团）公司财务总监、澳洋集团有限公司财务总监。现任玛纳斯澳洋科技有限责任公司董事长、阜宁澳洋科技有限责任公司董事长、澳洋集团有限公司董事，江苏省第十一届人大代表、新疆玛纳斯县政协常委、昌吉州政协委员，本公司第三届董事会董事、总经理。
沈学如先生，生于一九五四年二月，大专文化，经济师。历任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂长、江苏华纺（集团）公司董事长兼总经理及党总支书记、江苏省张家港经济开发区管委会副主任。曾获江苏省劳动模范、江苏省乡镇企业家、中国纺织行业企业家创业奖等荣誉。现任澳洋集团有限公司董事长兼总经理及党委书记、张家港澳洋顺昌金属制品有限公司董事长、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事长、张家港澳洋医院有限公司董事长、江苏澳洋服饰面料有限公司董事长、格玛斯特种织物（张家港）有限公司董事长、张家港澳洋进出口有限公司董事长、江苏澳洋置业开发有限公司董事长、张家港市宏升房地产开发有限公司董事长、张家港华盈彩印包装有限公司董事、张家港扬子纺纱有限公司董事、张家港市保税物流园区澳洋顺通物流有限公司董事长，本公司第三届董事会董事。
李建飞先生，生于一九六四年五月，大专文化。曾任张家港市华康建筑工程公司工区主任。自一九九八年至今任塘市建筑工程有限公司董事长兼总经理，现任江苏澳洋置业有限公司董事兼副总经理、张家港市宏升房地产开发有限公司总经理、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事，本公司第三届董事会董事。
范春晓先生，生于一九七八年二月，毕业于上海纺织大学，大专学历。曾任江阴市宏云毛纺织有限公司销售经理、江阴宏云宾馆总经理。现任江阴市宏尔昌毛纺有限公司总经理，本公司第三届董事会董事。
周永超先生，生于一九七七年十月，研究生学历，经济师。曾就职于江苏常柴股份有限公司董事会秘书处，历任国泰君安证券公司常州营业部机构部客户经理、南京金秋投资顾问公司研发部经理，现任本公司第三届董事会董事、董事会秘书。
李荣珍女士，生于一九五一年一月，研究生学历，教授级高级工程师，国家政府特殊津贴专家。历任清江合成纤维厂生产技术科副科长，江苏省纺织研究所化纤车间副主任、副所长、所长兼党委书记，江苏省第九届、第十届人大代表。曾获国家科技进步二等奖、江苏省科技进步一等奖、江苏省中青年专家称号。现任江苏省纺织研究所有限公司董事长兼总经理，江苏江南高纤股份有限公司独立董事，中国纺织工程学会第五届化纤专业委员会委员、江苏省纺织工程学会常务理事、无锡市纺织工程学会副理事长，本公司第三届董事会独立董事。
孙秀英女士，生于一九六八年一月，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。历任江苏广播电视大学张家港分校教师、国营张家港市防锈纸厂技改部任财务科长、张家港市审计事务所项目经理、部门主任，在会计专业有十多年的工作经验。现任张家港华景会计师事务所副所长、部门主任，本公司第三届董事会独立董事。
卢青先生，生于一九七七年二月，本科学历，经济师。通过中国证券交易、证券投资分析、证券发行与承销从业资格考试。曾就职于江苏国际信托投资公司投资银行部、国信证券有限公司江阴营业部。现任江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部经理助理，本公司第三届董事会独立董事。
2、监事简介
蒋春雷先生，生于一九六六年七月，大专文化。一九九六年至今任张家港市万源毛制品有限公司董事长兼总经理，曾任张家港市第十一届人大代表。现任本公司第三届监事会主席。
张瑞如先生，生于一九六一年二月，大专文化，工程师。曾任江苏华纺集团党支部副书记，自一九九八年至今任张家港市澳洋绒线有限公司董事长，本公司第三届监事会监事。
王仙友先生，生于一九六七年七月。现任常州市友华纺织有限公司董事长、张家港市友华毛纺有限公司总经理、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事、张家港澳洋医院有限公司董事，本公司第三届监事会监事。
李忠先生，生于一九六五年十一月，大专文化。历任塘市毛纺织染总厂科员、江苏华纺集团车间主任、江苏澳洋实业集团厂长助理。现任本公司热电厂厂长、第三届监事会职工监事。
徐金祥先生，生于一九六四年十月，高中文化。自公司成立之日起一直在本公司工作，历任公司化纤厂车间主任、企管科长，现任本公司化纤厂副厂长、第三届监事会职工监事。
3、高级管理人员简介
总经理迟健先生、董事会秘书周永超先生简介，详见本章"董事简介"。
郭建康先生，生于一九七〇年七月，研究生学历，会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。历任无锡市财政局科员、江苏公证会计师事务所高级经理。现任本公司副总经理。
吴玉芳女士，生于一九七〇年三月，大专学历，工程师。曾任江苏华纺（集团公司）化纤分厂生产科长、澳洋集团化纤分厂生产科长、本公司第二届监事会职工监事。现任本公司副总经理。
徐文龙先生，生于一九七一年十月，大专文化，助理会计师。历任张家港市毛纺织染总厂财务科会计、塘市毛精纺厂财务科会计。现任本公司财务负责人。
三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2007 年度公司各独立董事年度津贴为2.5万元（含税），公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。
2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本章"公司董事、监事和高级管理人员基本情况"。
四、员工情况
截止2007年12月31日，公司员工总数为3390人（其中新疆1844人，阜宁810人），具有高级职称人员10人，中级职称人员22人。员工构成情况如下：
1、员工专业构成：
专业类别 人 数 占员工总数的比例（%）
生产人员 2642 77.94
销售人员 27 0.80
技术人员 476 14.04
财务人员 32 0.94
管理人员 213 6.28
合 计 3390 100
2、员工受教育程度：
受教育程度 人 数 占员工总数的比例（%）
大学本科和本科以上 71 2.09
大学专科 278 8.20
中专或高中 1625 47.94
高中以下 1416 41.77
合 计 3390 100
3、员工年龄结构
年龄区间 人 数 占员工总数的比例（%）
25岁以下 505 14.90
26-35岁 1658 48.91
36-45岁 1110 32.74
45岁以上 117 3.45
合 计 3390 100
公司实行劳动合同制，按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定与员工签订《劳动合同》；员工依法享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规及江苏省的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险等各类社会保险。
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。
（一）、股东与股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准相关担保事项；
13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议股权激励计划；
16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本公司还依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了据具体的规定；为方便社会公众投资者参与决策，在重大事项上采取网络投票制。
（二）控股股东与公司
公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会、认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。
上市后，公司及时在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，优化了公司董事会的组成，加强了董事会的决策的科学性，进一步完善了公司的治理结构。
独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。
（四）监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会， 认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。
（五）信息披露与投资者关系管理
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司严格执行上述制度，并适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和保密工作。
公司指定《证券时报》和"巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）"为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。
公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。并依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，投资者互动平台网址为：http://irm.p5w.net/002172/index.html。
二、董事、独立董事履职情况
报告期内，公司董事和独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事规则》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会的决议。
报告期内，公司共召开九次董事会，其中第二届董事会召开六次，第三届董事会召开三次，董事出席会议情况如下：
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
徐利英 董事长 9 9 0 0 否
迟健 董事 9 8 1 0 否
沈学如 董事 9 9 0 0 否
李建飞 董事 9 9 0 0 否
范春晓 董事 3 3 0 0 否
周永超 董事 3 3 0 0 否
李荣珍 独立董事 9 9 0 0 否
孙秀英 独立董事 9 9 0 0 否
卢青 独立董事 9 9 0 0 否
注：现任董事中，范春晓和周永超为公司第三届董事会新任董事；其他董事均连任第二届、第三届。
公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事规则》等相关制度的规定勤勉地履行职责。报告期内，各独立董事能恪尽职守，定期了解和听取公司经营情况的汇报，详细了解公司整个生产运作情况，对公司的重大经营决策提供专业性意见，以认真负责的态度出席了2007年度9次董事会会议，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和效率性以及公正公平地保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内独立董事对公司重大事项发表独立意见如下：
1、2007 年9月27日，在公司第二届董事会第十五次会议上，对关于提名第三届董事会董事候选人发表独立意见认为：各位董事候选人符合《公司法》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定；选举徐利英女士、迟健先生、沈学如先生、李建飞先生、范春晓先生、周永超先生、李荣珍女士、孙秀英女士、卢青先生为公司第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《江苏澳洋科技股份有限公司章程》的有关规定。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》的有关规定，对公司《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》和《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
公司董事会同意玛纳斯澳洋为新澳特纤申请的银行借款提供担保，是为了满足新澳特纤项目建设的需要，玛纳斯澳洋提供担保的对象为其合并报表范围内的控股公司，本次担保亦采取了有效的反担保措施，公司能有效地控制和防范风险。
阜宁澳洋新建5万吨差别化粘胶短纤项目已于2007年11月建成投产，公司董事会同意为阜宁澳洋向银行申请的借款提供担保，是为了满足阜宁澳洋生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险。
上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》和《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》提交公司2007年第四次临时股东大会进行审议。
报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体系和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东单位完全分开，独立运作。
（一）资产独立
本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。
（二）业务独立
公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系， 独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。
（三）人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司建有独立的人事及工资管理系统；公司还制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。
（四）机构独立
本公司设股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定履行相关权利和义务。
公司拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和考核机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取报酬，未在其他关联单位领取报酬。
（五）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户，作为独立的纳税人依法独立纳税。
四、内部控制制度的健全与完善
本公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，优化了董事会的组成；公司董事会下设四个专门委员会，受董事会领导，向董事会负责，通过战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，加强了董事会的决策的科学性，进一步完善了公司的治理结构。
公司已结合自身经营特点，不断完善了内部控制的规章制度，包括三会、董事会专业委员会、总经理工作、对外投资、财务决策、对外担保、关联交易、信息披露、目标管理等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证了公司经营管理的有效运行。公司管理层认为：公司内部控制就总体而言基本体现了完整性、合理性、有效性。
为了进一步加强公司的内部控制，促进经营管理，提高经济效益，公司正抓紧建立公司内部审计部门、制定《江苏澳洋科技股份有限公司内部审计制度》，以达到有效地控制成本，改善经营管理，防范经营风险，增加公司价值。内部审计制度和内部审计机构拟在董事会审议通过后正式生效和运作。
五、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，制定高级管理人员的薪酬方案，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。
报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了公司经营管理目标任务。
第六章 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了五次股东大会：2006年度股东大会、2007年第一次、第二次、第三次、第四次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
一、2006年度股东大会
公司于2007年3月20日上午在公司会议室召开2006年度股东大会。出席大会的股东及授权代表共九名，代表公司股份13,000万股，占公司总股本的100%，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了大会，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
1、《2006年度董事会工作报告》
2、《2006年度监事会工作报告》
3、《2006年度财务审计报告》
4、《2006年度利润分配方案》
5、《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》
6、《续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计会计师事务所的议案》
7、《关于独立董事津贴及费用事项的报告》
8、《关于修改<公司章程>（草案）的议案》
9、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
10、《关于申请公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》
11、《关于授权董事会办理股票发行上市事宜的议案》
12、《上市募集资金拟投资方案》
13、《关于滚存利润分配原则的议案》
二、2007年第一次临时股东大会
公司于2007年5月25日上午在公司四楼会议室召开2007年第一次临时股东大会。出席大会的股东及授权代表共九名，代表公司股份13,000万股，占公司总股本的100%，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了大会，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
1、《发起人股权转让事项》
2、《关于修改《公司章程》的议案》
3、《为阜宁澳洋科技股份有限责任公司申请的银行贷款提供担保的议案》
4、《为玛纳斯澳洋科技有限责任公司申请的银行贷款提供担保的议案》
三、2007年第二次临时股东大会
公司于2007年7月18日上午在公司四楼会议室召开2007年第二次临时股东大会。出席大会的股东及授权代表共九名，代表公司股份13,000万股，占公司总股本的100%，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了大会，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
1、《终止本公司与迟健之间签署的阜宁澳洋《增资意向协议书》的议案》
2、《本公司与叶荣明签署阜宁澳洋《增资意向协议书》的议案》
四、2007年第三次临时股东大会
公司于2007年10月15日上午在张家港市馨苑度假村召开2007年第三次临时股东大会。出席大会的股东及授权代表共14名，代表公司股份130,390,200股，占公司总股本的74.94%，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了大会，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
1、《关于董事会换届选举的议案》；
2、《关于监事会换届选举的议案》；
3、《关于修改〈公司章程（草案）〉并办理公司工商变更登记的议案》；
4、《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司对玛纳斯县新澳特种纤维有限责任公司增资4000万元，用于建设5万吨差别化粘胶短纤项目的议案》。
本次股东大会决议公告刊登在2007年10月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
五、2007年第四次临时股东大会
公司于2007年12月28日下午在张家港市澳洋国际大厦召开2007年第四次临时股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，出席大会的股东共171名（其中现场投票10人，网络投票161人），代表公司有表决权的股份130,886,419股，占公司总股本的75.22%，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了大会，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
1、《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》
2、《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》
3、《江苏澳洋科技股份有限公司证券投资管理制度》
本次股东大会决议公告刊登在2007年12月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
第七章 董事会报告
一、公司经营情况
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、公司总体经营情况
报告期内，国内经济继续强劲增长，同时粘胶短纤产品性能被更多用户接受，需求增长超过化纤业平均水平；世界经济保持缓慢增长，但随着国际粘胶短纤企业的纷纷停产，产品需求更多通过从中国进口解决。依托需求增长的强劲拉动作用，公司坚持以发展为主题，以经济效益为中心，加快项目建设进度，公司产品销售呈现量升价增的态势，同时2006年设立和建设的阜宁澳洋科技5万吨粘胶短纤项目全面达产，已成为澳洋科技新的盈利增长点，保障和加强了公司的发展后劲。
本年度公司经济效益与2006年相比有了全面提高，主要产品粘胶纤维产量12.1万吨，较上年增长12.82% ，销量11.86万吨，较上年增长13.66%，产销率为97.98%，2007年全国粘胶短纤产量约127.29万吨，公司粘胶短纤产品市场占有率达9.51％；营业总收入208,732.14万元，较上年增长58.02%；营业利润40,567.13万元，较上年增长171.11％；归属于母公司所有者的净利润21,693.75万元，较上年增长151.62%。
2、主营业务及其经营情况
（1）主营业务范围
公司属纺织行业中游产品生产中型企业，主营业务范围为：粘胶纤维及粘胶纤维品，可降解纤维、功能性纤维制造、销售；纺织原料（皮棉除外）、纺织品、化工产品（农药、化肥、危险品除外）销售；房地产开发（取得相关资质后经营）；蒸汽热供应，电力生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）按产品划分，公司主营业务收入、主营业务成本的构成情况
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
化学纤维制造 201,535.20 142,238.20 29.42% 60.94 44.08 8.26
蒸汽、电力 7,196.94 5,780.96 19.67% 4.73 16.91 -8.37
主营业务分产品情况
粘胶短纤 193,864.26 136,931.78 29.37% 61.34% 44.63% 8.16%
电力 2,099.24 1,022.25 51.30% 9.04% 21.83% -5.11%
蒸汽 5,097.70 4,947.08 2.95% 3.04% 15.90% -10.36%
浆粕加工 5,963.83 3,702.71 37.91% 44.82% 16.30% 15.22%
材料销售 201.35 170.39 15.38% 93.48% 56.48% 20.01%
粘胶原液 1,505.76 1,433.31 4.81% 0 0 0
变动情况分析：
粘胶短纤主营业务收入较上年同期增长61.34%，系报告期内公司销售形势良好，销售价格同比增长41.99%及销售数量同比增长13.66%所致；
（3）按地区划分，公司主营业务收入构成情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华东 152,534.42 67.56%
华北 36,993.82 41.54%
华南 2,335.57 -0.04%
中南 2,000.46 202.78%
其他 14,867.88 24.59%
（4）公司主要供应商、客户情况
报告期内本公司向前五名供应商采购金额为236,58.88万元，占年度采购总额的12.71%；向前五名客户销售金额合计为21,962.14万元，占公司年度销售总额的10.52%。
3、报告期内公司财务状况分析
（1）资产构成同比发生重大变动的说明
单位：（人民币）元
指 标 2007年12月31日 2006年12月31日 同比增幅
货币资金 245,086,965.96 130,485,789.41 87.83%
应收帐款 57,786,449.27 39,936,742.89 44.69%
预付款项 167,373,803.52 24,393,985.53 586.13%
存货 716,807,625.50 253,655,650.32 182.59%
固定资产 974,842,330.69 559,982,825.25 74.08%
在建工程 125,807,874.60 64,112,167.17 96.23%
应付帐款 326,769,528.33 199,014,169.79 64.19%
资本公积 603,410,490.56 16,644,490.56 3525.29%
未分配利润 284,441,143.26 98,460,157.22 188.89%
变动分析：
货币资金同比增加87.83%，主要系首次公开发行股票募集资金到位所致。
应收账款同比增加44.69%，主要由于①销售规模扩大；②2007年末客户回笼资金中银行承兑汇票所占比例降低，导致应收账款增加，应收票据下降。
预付款项同比增加586.13%，主要因本公司粘胶短纤产能扩大，生产能力增加所引起预付棉短绒、棉浆粕等原材料款项增加所致。
存货较期初增加182.59%，主要因①产能增加而增加的原材料储备，其中：原材料-棉短绒储备增加23,857.15万元，原材料-浆粕储备增加16,794.99万元；②粘胶短纤产能增加，库存商品相应增加4,515.15万元。
固定资产较期初增加74.08%，主要系阜宁澳洋公司5万吨粘胶短纤项目完工投产结转。
在建工程较期初增加96.23%，主要因新澳特纤、玛纳斯澳洋办公大楼、污水处理三期、员工宿舍；江苏澳洋化纤技改、热电扩产等投入，没有完工结转所致。
应付帐款较期初增加64.19%，主要系随工程建设和产能扩大而增加的应付款项。
资本公积较期初增加3525.29%，主要是因报告期内公开发行股票，股本溢价所致。
未分配利润较期初增加188.89%，主要因报告期经营形势较好，本期利润上升所致。
（2）有关财务数据变动情况
单位：（人民币）元
指 标 2007年 2006年 同比增幅
管理费用 73,660,992.52 39,635,452.63 85.85%
财务费用 40,765,391.29 22,985,926.73 77.35%
变动分析：
管理费用较期初增加85.85%，主要因阜宁澳洋公司本期列支的开办费2,538.35万元及其他随着业务发展而相应增加的管理成本。
财务费用较期初增加77.35%，主要因2007年度内借款规模增长而增加的银行借款利息支出以及随销售增加而增加的银行承兑汇票贴现息。
4、经营、投资和筹资活动产生的现金流量构成情况
单位：（人民币）元
指 标 2007年 2006年 同比增幅
经营活动产生的现金流量净额 -50,448,400.14 56,235,552.25 -189.70%
投资活动产生的现金流量净额 -497,824,796.44 -228,206,183.47 118.15%
筹资活动产生的现金流量净额 662,874,373.13 228,010,110.50 190.72%
（1）、经营活动产生的现金流量净额为同比减少189.70%，主要原因是○1阜宁澳洋5万吨粘胶短纤投产，相应增加原材料储备而致；○2棉短绒价格上涨，导致存货棉短绒储备增加23,857.15万元。
（2）、投资活动产生的现金流量净额同比减少118.15％，主要原因是阜宁澳洋科技5万吨粘胶短纤项目投资所致；
（3）、筹资活动产生的现金流量净额同比增加190.72％，主要原因是报告期内成功发行新股所致。
5、报告期内公司控股子公司的经营情况
（1）玛纳斯澳洋科技有限责任公司
玛纳斯澳洋科技有限责任公司（以下简称"玛纳斯澳洋"）是本公司控股51％的子公司，玛纳斯澳洋注册资本2亿元，法定代表人迟健。经营范围：粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售；纺织原料（籽棉除外）、纺织品、农副产品（国家限制经营的除外）、化工产品（国家限制经营的除外）销售、畜产品及其辅料收购、加工、销售；房地产开发（取得相关资质后经营）；蒸汽热供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2007年12月31日，玛纳斯澳洋总资产125,559.22万元，净资产75,907.93万元，其中归属于母公司所有者权益69,905.24万元。报告期内玛纳斯澳洋营业总收入154,629.69万元，较上年增长77.77%；营业利润35,576.91万元，较上年增长242.87％；归属于母公司所有者的净利润35,954.18万元，较上年增长249.76%。
玛纳斯澳洋经营业绩大幅增长的原因：报告期内粘胶短纤市场形势良好，价格上涨幅度较大，同时6万吨粘胶短纤项目全面达产，呈现量增价升的态势。
2007年10月玛纳斯澳洋出资4000万元向玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司（以下简称"新澳特纤"）增资，占增资后注册资本40％，是新澳特纤第一大股东，新澳特纤其他股东是玛纳斯银天棉业有限公司、自然人刘汉兵先生、自然人应志勤先生、鄢陵县永丰纺织有限公司，2007年10月玛纳斯澳洋与自然人应志勤先生签署了一致行动协议。新澳特纤利用股东投入的资金以及银行借款在玛纳斯县城西工业区紧邻玛纳斯澳洋厂区建设5万吨/年差别化粘胶短纤生产线，目前项目已完成进行前期审批，工艺、工程设计等工作，土建工程正在施工、主体设备已经预订。项目预算固定资产投资29800万元，截止2007年12月31日，项目已投入2921.25万元。
以上投资具体情况已于2007 年9月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏澳洋科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2007-04）。
（2）阜宁澳洋科技有限责任公司
阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称"阜宁澳洋"）是本公司控股96.64%的子公司，阜宁澳洋注册资本59500万元，法定代表人迟健，经营范围：差别化粘胶纤维、普通粘胶纤维制造销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品化工产品（农药及其它危险化学品除外，化肥、农膜限零售）销售，自营企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料技术的进出口业务（国家禁止或者限制企业出口的商品和技术除外）。2007年10月24日，本公司将持有的阜宁澳洋58000万股中的500万股转让给阜宁澳洋财务总监程言俊先生，转让后本公司持有阜宁澳洋57500万股。
截止2007年12月31日，阜宁澳洋总资产87,241.26万元，比年初增长608.11％；净资产57,952.57万元，比年初增长558.55％。报告期内阜宁澳洋营业总收入14,072.71万元，营业利润-2016.38万元，净利润-1547.43万元。
阜宁澳洋资产规模大幅增加的原因：2007年9月，公司以募集资金49500万元对阜宁澳洋增资，用于新建年产5万吨差别化粘胶短纤项目，截止报告期末，项目已全面达产并向市场销售，项目达产后至报告期末营业收入14,072.71万元，扣除营业成本12,837.71万元，产生利润1,235.00万元，本年度实现的效益为负值系开办费用2,538.35万元一次性计入当期损益所致。
项目达产情况已于2007 年11月3日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏澳洋科技股份有限公司关于募集资金投资项目投入试生产并销售的公告》（公告编号：2007-14）。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局
（1）对2007年度公司所处行业的分析
2007年以来，粘胶短纤出现了十年一遇的良好形势，价格从年初的15000元/吨左右一直上涨到报告期末的22,000元/吨，累计涨幅为46.67%，总体处于上升通道，给企业带来了良好的盈利。粘胶短纤及上下游相关产品价格走势可见下图：
注：图表所示进口木浆价格本表按1美元：7.3元人民币换算。
通过探讨促进上涨的因素，分析背后供求对比的变化，将有利于得到对未来行情的判断。粘胶短纤价格较快的上涨主要有4月中旬～6月初以及8月中旬～10月初两个阶段，上涨速率则明显跟随机织纱并滞后大约半个月，说明下游需求的增长是粘胶短纤价格上涨的主要原因。4～6月的上涨主要是消费时尚的风行，粘胶短纤逐渐为市场接受所致，从纺纱用粘比来看，06年该指标是7.21％，一季度上升到了8％以上的水平，形成对粘胶短纤的强劲需求；8～10月的上涨主要因为国际粘胶短纤生产企业纷纷停产、转产，粘胶短纤出口量以及出口前景看好导致需求再度上升所致。
07年粘胶短纤出口量达到11.93万吨，同比上升96.54％，而进口量仍保持在3.9万吨左右的水平，这是影响粘胶短纤价格上涨的重要因素。事实上6月下旬至7月底机织纱和粘胶短纤的共同下跌，正是由于粘胶纤维出口退税率由11%下调至5%从7月1日起正式实施，影响了粘胶短纤出口利润，短期内减少了需求所致。
除了需求的强劲增长，2007年粘胶短纤持续供不应求的另一主要原因是供给的平稳，07年下半年以后，陆续有22万吨左右的产能达产，综合"节能减排"对产量的缩减，全年产量约127万吨。供给量涨幅较小的原因在于：04年的高盈利，引发投资的高增长，导致05年的盈利下滑，随后投资增长放缓。06年保持窄幅区间的波动，四季度行情开始复苏，吸引行业内部分企业投资扩产。
浆粕价格上涨速率较快主要有5月初～6月初以及7月初～7月末两个阶段，前者主要原因是跟随粘胶短纤价格的上涨，缩小过大的价差；后者主要7月份太湖蓝藻事件爆发，国家加大"节能减排"推进力度，浆粕生产作为污染行业大量停产改造，供求失衡导致。
从根本上讲，浆粕的供求失衡是常态，是由中国人均占有土地资源实际上相当匮乏这一实际情况决定的，换句话说，人均占有的棉短绒资源难以满足自身对粘胶短纤的需求。由于"粮棉争地"问题的长期存在，我国棉花产量一般保持在670万吨的水平，按照13％的产绒比例，棉短绒总产量约87万吨，按照1:1.3的制成率浆粕产量约67万吨，按照07年粘胶纤维总产量154万吨（包括长丝）的需求，浆粕缺口90万吨，这个缺口在07年正是通过进口来解决，包括进口木浆52万吨、棉短绒12.6万吨、棉浆粕及其他浆粕4万吨等，合计69万吨。粘胶行业对外依存度超过50％。在这种环境下，任何加剧浆粕供求失衡的事件都容易成为浆粕价格上扬的导火索。
从图中可以看出，在浆粕－粘胶－纱线的产业链中，纱线波动最大，粘胶居中，浆粕的价格呈现较强的刚性，即使6月初～7月初在上游产品价格下跌的环境下，仍保持了价格的稳定。也就是说，供需失衡导致浆粕价格易涨难跌，而高价浆粕给粘胶短纤带来的成本压力很难向下游纱线转移。
这种价格刚性差异实际是需求价格弹性差异的反映，棉纺纱线的三大原料是棉花占65％，涤纶占27％，粘胶占7％左右，三种原料具有较强的替代性，因此需求价格弹性也较大，当粘胶价格上涨导致与棉花价差过大时，下游棉纺厂就会有加大棉花用量的倾向，07年纺纱用粘比的变化说明了这一点，一季度纺纱用粘比达到8％以上水平，随后与棉花的价差逐渐拉大，1～3季度合计纺纱用粘比降到了7.1％左右，甚至低于06全年的水平。
而粘胶短纤的主要原材料只有棉浆和木浆，相对而言，木浆甲纤含量低，对设备要求高，制成率低，相关化工辅助材料消耗高，相应污染物也更多，此外国内目前没有木浆厂，全部从国外采购，手续繁。因此国内企业一般还是将棉浆粕作为粘胶短纤生产的首选。这种不完全的替代性从图中来看，先有棉浆粕5月和7月的上涨，后有木浆5月中下旬和8月上旬的跟随。供不应求的常态，结合这种不完全的替代性，造成了浆粕需求价格弹性相对较小。
此外，粘胶纤维作为化学纤维的一种，其生产具有连续性，不同于棉纺生产的可间断性，换句话说，粘胶短纤的停产比棉纺的停产成本高得多，因此，粘胶对浆粕的需求比棉纺对粘胶的需求要刚性得多，这也是造成需求价格弹性差异的原因。
（2）2008年行业趋势展望
基于以上对07年市场供求的分析，预计在08年粘胶短纤的内需仍将稳定增长，从紧的货币政策主要目的是减少货币投放，抑制投资增速过快，对纺织服装的内需不会产生大的影响；新《个人所得税法》、新《劳动合同法》反映国家注重民生、缩小贫富差距的意图，对提高社会平均纺织服装消费额有利；结合中国仍处于人口红利带来的"黄金十年"阶段，预计纺织服装鞋帽批发与零售额仍将以18%～20%的速度稳定增长。不仅在总量方面，在用粘比方面，随着替代能源的发展，"粮棉争地"的矛盾在全球范围内更加激烈，同时国内资源价格改革有利于提升初级产品价格水平，我们预计08年棉花价格将有一定的上涨，还有原油价格再度站上100美元抬高石化产品成本，预计石油化纤也有价格上涨要求，根据07年情况的分析，替代产品具有较大需求价格弹性，给纺纱用粘比的上升腾出了空间。
粘胶短纤的出口形势。由于粘胶短纤直接出口占总产量不到10％，因此其出口主要通过下游面料、服装出口来实现。随着美国经济持续疲软，多次降息，更加大了人民币升值压力，这是影响国内纺织品出口的最主要因素；美国次贷危机爆发，消费者信心指数降至近年新低，而作为世界最大的消费国，美国消费的低迷还将对世界经济产生负面影响；同时国家外贸政策对出口退税率的调整，体现了调整产品结构，减少低附加值、带污染的产品出口数量的政策导向，专家预测08年中国纺织品出口增速很有可能从2007年的25%左右下降到15%左右。
07年前11个月，纺织出口交货值占同期纺织工业销售产值的比重已降至24.96%，出口对于我国纺织工业发展的拉动力正在逐渐减弱，行业增长的驱动因素将从出口拉动向国内消费转变。
供给方面的形势则有增长过快迹象，在07年高利润率的吸引下，经过半年的筹备，下半年粘胶短纤行业固定资产投资增速大幅增加，依据公开信息统计，目前在建产能已达到40～45万吨，将在08年下半年以后陆续释放，相对于粘胶短纤稳定增长的需求增速，供给的增量需要时间来消化。
粘胶短纤的大量扩产，对浆粕需求相应增加，由于国内棉花种植面积的局限，增加的需求只能通过进口棉短绒或木浆解决，这将进一步提高国内粘胶短纤产业的原料对外依存度。
2、未来公司面临的发展机遇和挑战
澳洋科技通过科学的分析，准确把握市场发展的节奏，近年来生产规模快速增长，最大化分享了行业的繁荣，06年底由子公司阜宁澳洋科技有限责任公司开始建设的5万吨差别化粘胶短纤项目于07年10月底成功投产并一次性试运行成功，整体生产能力达到14万吨的水平，稳居行业前三位，形成了新疆生产基地的成本优势、张家港生产基地的技术、管理优势、阜宁生产基地的综合优势互为犄角、有机整合的有利局面。
在规模扩张的同时，公司继续加强科研开发和品牌经营，"澳洋"牌粘胶短纤评定为中国名牌产品，成为全国粘胶纤维行业首批获此殊荣的企业之一；江苏澳洋科技股份有限公司成功通过国家火炬计划重点高新技术企业复核，技术实力继续得到肯定。
3、2008年公司的年度经营计划和行动策略
2008年公司计划实现生产粘胶短纤14万吨；棉浆粕8.5万吨；蒸汽65万吨；发电量7000万度。
根据前述分析，08年粘胶短纤行业处于复杂的环境，总体来讲，盈利能力相比07年有下降的趋势，澳洋科技适应这一形势，经营计划在现有业务基础上，追求稳健的发展，以生产线技改、扩大差别化产品比例为主要发展目标，着重作好玛纳斯新澳特纤5万吨差别化粘胶短纤项目建设、张家港生产基地3万吨差别化粘胶短纤生产线技术改造两个项目；加大技术创新力度；继续加强内部管理和控制，大力降本节支，更好地发挥三地协同作用，为公司进一步发展奠定基础。
4、资金需求解决方案
根据公司2008年经营计划和行动方针，对年度资金需求可通过下列渠道解决：
（1）公司自有资金（含公司现有货币资金和2008 年度现金流入）。
（2）向国内金融机构融资。
（3）资本市场再融资。
5、可能存在的风险因素
市场竞争风险：在2007年高利润率的吸引下，粘胶短纤生产在供给方面的形势有增长过快的迹象，依据公开信息统计，目前在建产能已达到40～45万吨，并将在2008年下半年以后陆续释放，相对于粘胶短纤稳定增长的需求增速，供给的增量可能需要时间消化。粘胶短纤市场竞争在2008年将有所加剧。
纺织服装产品出口增速放缓：2007年以来，受到宏观经济调控、人民币升值等因素的影响，我国纺织服装行业出口增速不断放缓，根据2007年1月至11月海关统计数据显示，我国纺织服装产品的出口销售额与去年同期相比增幅为19.66%，增速放缓。下游纺织服装产品出口增速的放缓将会影响我国纱线产量的增长而最终可能减少粘胶短纤的需求量。
产品价格波动的风险：2007年以来，粘胶短纤行业迅速发展，市场需求稳定增长，同时产能迅速扩张，粘胶短纤市场的销售价格较2006年有一定幅度增长。但是，从历史经验看，粘胶短纤行业的周期性较强，价格随市场供需波动幅度大，行业周期性和产品价格波动会对企业的经营业绩造成一定的影响。
原材料采购价格波动风险：公司生产粘胶短纤的原材料为棉浆粕等，生产棉浆粕主要的原材料有棉短绒等。2007年，公司棉浆粕成本占到粘胶短纤产品成本的60%左右，棉短绒成本占到棉浆粕产品成本的70%以上。2007年，随着粘胶短纤产品价格的上涨，棉短绒和棉浆粕价格有较大幅度上涨，这将使得公司面临较大的成本压力。
二、报告期内投资情况
（一）募集资金使用情况
截止2007年12月31日募集资金的实际使用情况如下：
单位：（人民币）万元
募集资金总额 63,076.60 本年度投入募集资金总额 55,616.87
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 55,616.87
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
增资阜宁澳洋49,500万元，新建年产5万吨差别化粘胶短纤项目 否 49,500.00 49,500.00 49,500.00 46,601.05 46,601.05 -2,898.95 94.14% 2007年10月30日 -1,547.43 是 否
年产3万吨差别化粘胶短纤技改工程 否 4,528.00 4,528.00 4,528.00 0.00 141.74 -4,386.26 3.13% 2008年09月13日 0.00 是 否
合计 - 54,028.00 54,028.00 54,028.00 46,601.05 46,742.79 -7,285.21 - - -1,547.43 - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 1、增资阜宁澳洋49,500万元新建年产5万吨差别化粘胶短纤项目，已于2007年10月30日建成投产，"截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额"为-2898.95万元，是因为项目的部分设备和工程尾款未付；项目达产后至报告期末营业收入14072.71万元，扣除营业成本12837.71万元，产生主营利润1235.00万元，本年度实现的效益为负值系开办费用2,538.35万元一次性计入当期损益所致。2、年产3万吨差别化粘胶短纤技改工程，预计在募集资金到位后一年内竣工，公司未进行跨年度资金使用量划分。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，截止2007年9月30日，阜宁澳洋预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计45,286.77万元，江苏公证会计师事务所有限公司为此出具了苏公W[2007]E1115号《关于江苏澳洋科技股份有限公司募集资金投资项目情况的专项审核报告》。根据2007年10月15日公司第三届董事会第一次会议的决议，同意用募集资金45,050.00万元置换阜宁澳洋预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中置换固定资产预先投入39,050万元，置换流动资金预先投入6,000万元。公司保荐机构兴业证券股份有限公司为此出具了《关于江苏澳洋科技股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的专项意见》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 1、根据2007年9月27日公司第二届董事会第十五次会议的决议，本次募集资金除投向阜宁澳洋5万吨差别化粘胶短纤生产线新建项目和公司本部年产3万吨差别化粘胶短纤生产线技改项目共54,028万元外，超额部分9,048.60万元用于补充公司流动资金，公司保荐机构兴业证券股份有限公司为此出具了《关于江苏澳洋科技股份有限公司本次募集资金超额部分用于补充流动资金的专项意见》。截止2007 年12 月31 日，该部分募集资金余额为44.40万元。2、因阜宁澳洋科技有限责任公司出纳会计工作失误，错误将部分募集资金专户资金用于浆粕采购、五金配件、化工辅料等原材料采购支出，及职工薪酬、宣传费用等管理费用支出，2007年错误调用合计298.60万元。2008年1月错误调用合计55.77万元，总计354.38万元，该部分募集资金于2008年2月13日使用自有资金对错误支出款项全部进行了归位。
因阜宁澳洋科技有限责任公司出纳会计工作失误，错误将部分募集资金专户资金用于浆粕采购、五金配件、化工辅料等原材料采购支出，及职工薪酬、宣传费用等管理费用支出，2007年错误调用合计298.60万元，2008年1月错误调用合计55.77万元，总计354.38万元。
阜宁澳洋募投项目总投资49,500万元，其中6,000万元系用于流动资金，2007年10月以募集资金置换自筹资金45,050万元时，将已投入的流动资金6,000万元置换出专项账户。但阜宁澳洋出纳、会计对《募集资金专项存储与使用管理制度》理解不深，对募集资金专户产生错误认识，错误认为募集资金专户资金还可用于支付与项目有关的流动资金支出，导致出现募集资金错误调用。
上述事项违反了《募集资金专项存储与使用管理制度》，通过此事，公司深刻地意识到在管理中存在的问题，由于阜宁澳洋科技公司地处苏北，公司对其管理存在地域上的局限，加上阜宁澳洋科技有限责任公司出纳、会计对《募集资金专项存储与使用管理制度》认识不深，导致出现募集资金错误支出。经公司自查和兴业证券核查，阜宁澳洋错误调用的募集资金主要用于支付浆粕采购、五金配件、化工辅料等原材料采购支出，职工薪酬、宣传费用等管理费用支出，运费等销售费用支出。募集资金并未投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等，并未以任何有偿或无偿的方式提供给关联人使用等。
2008年1月末经澳洋科技董事会审计委员会年度核查发现这一疏漏后及时采取了以下整改措施：
1、发现问题后及时通知保荐人，于2月13日使用自有资金对错误支出款项全部进行了归位，未对公司及募集资金投资项目的正常运行产生重大影响，目前募集资金专项账户已不存在类似问题；
2、对相应责任人进行了内部处分，并对主要责任人进行了经济处分；重点强调了《募集资金专项存储与使用管理制度》的深入学习，要求加强募集资金专项帐户的管理，切实做到专款专用；
3、抓紧建立《江苏澳洋科技股份有限公司内部审计制度》，成立公司内审部门，明确子公司规范运作的直接责任人，确保公司治理制度的有效落实。
公司董事会对错误调用募集资金的行为向广大投资者致歉，并承诺将严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，确保公司依法依规运作，按照上市公司的要求加强子公司经营管理和内部控制，杜绝此类事情的再次发生。本次事项对公司规范运作是一次有力的促进，对公司今后的经营管理和规范运作具有重要的指导意义。公司将认真落实整改措施，切实加强内部控制，并以此为契机，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度，进一步规范运作，强化信息披露，加大财务规范管理的力度，同时加强与监管部门的沟通，确保公司持续、健康、稳定、可靠的发展，为股东创造更大的价值。
（二）募集资金专户存储制度的执行情况
经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2007）258号】文核准，公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.85元。截至2007年9月10日止，公司已发行人民币普通股4,400万股，共募集资金总额人民币65,340万元，扣除发行费用人民币2,263.4万元，实际募集资金净额为人民币63,076.60万元。该项募集资金已于2007年9月13日全部到位，并经江苏公证会计师事务所有限公司出具"苏公W[2007]B101号"《验资报告》验证确认。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》修订了《募集资金专项存储与使用管理制度》（以下简称"该制度"）。该制度于2007年9月27日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。根据该制度公司对募集资金实行了专户存储，在中国农业银行张家港塘市支行、中国银行股份有限公司张家港塘市支行、中信银行股份有限公司苏州分行营业部开设公司募集资金专项账户，账号分别为527501040009988、24837408093001、7323010182600199708，专门用于公司募集资金项目建设资金的存储与使用，并于2007年9月27日与开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。根据募集资金项目的安排，以中国农业银行张家港塘市支行募集资金专项账户中的募集资金495,000,000元对控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司增资，阜宁澳洋科技有限责任公司在中国农业银行阜宁县支行开设了募集资金专项账户，账号为408201049888888，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用，阜宁澳洋科技有限责任公司于2007年9月27日与保荐机构、中国农业银行阜宁县支行三方共同签署了《募集资金三方监管协议》。
以上三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2007 年12 月31 日，募集资金专项帐户的余额如下：
（单位：人民币万元）
开户银行 银行账号 期末余额
募集资金余额 利息收入 合 计
中国银行股份有限公司张家港塘市支行 24837408093001 4528.00 17.95 4545.95
中国农业银行张家港塘市支行 527501040009988 0.00 44.65 44.65
中信银行股份有限公司苏州分行营业部 7323010182600199708 32.78 11.62 44.40
中国农业银行阜宁县支行 408201049888888 2600.35 14.90 2615.25
合 计 - 7161.13 89.12 7250.25
（三）报告期内非募集资金重大投资项目
项目名称 项目预计投资总额 项目进度 项目收益情况
玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司"5万吨/年差别化粘胶短纤生产线" 29,800.00万元 已完成前期审批，工艺、工程设计等工作，土建工程正在施工、主体设备已经预订,截止2007年12月31日项目已投入2921.25万元。 预计建成后投资利润率28％。
玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司成立于2007年7月（以下简称"新澳特纤"），经营范围为：差别化粘胶纤维、普通粘胶纤维制造销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品、化工产品（农药及其它危险化学品除外，化肥、农膜限零售）销售，自营企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料技术的进出口业务（国家禁止或者限制企业出口的商品和技术除外）。
2007年10月，公司控股子公司玛纳斯澳洋出资4000万元向新澳特纤增资，占增资后注册资本40％，是新澳特纤第一大股东，新澳特纤其他股东是玛纳斯银天棉业有限公司、自然人刘汉兵先生、自然人应志勤先生、鄢陵县永丰纺织有限公司，2007年10月玛纳斯澳洋与自然人应志勤先生签署了一致行动协议。新澳特纤利用股东投入的资金以及银行借款在玛纳斯县城西工业区紧邻玛纳斯澳洋厂区建设5万吨/年差别化粘胶短纤生产线，目前项目已完成前期审批，工艺、工程设计等工作，土建工程正在施工、主体设备已经预订。项目预算固定资产投资29800万元，截止2007年12月31日，项目已投入2921.25万元。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开九次董事会会议，其中第二届召开六次、第三届召开三次。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
1、公司于2007年1月29日上午在公司会议室召开第二届董事会第十次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《关于公司受让阜宁澳洋部分股权的议案》
2、公司于2007年3月1日上午在公司会议室召开第二届董事会第十一次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《2006年度董事会工作报告》
（2）《2006年度总经理工作报告》
（3）《2006年度财务报告》
（4）《2006年度利润分配预案》
（5）《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》
（6）《续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计会计师事务所的议案》
（7）《关于独立董事津贴及费用事项的报告》
（8）《关于修改<公司章程>（草案）的议案》
（9）《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
（10）《关于申请公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》
（11）《关于授权董事会办理股票发行上市事宜的议案》
（12）《上市募集资金拟投资方案》
（13）《关于滚存利润分配原则的议案》
（14）《与江苏澳洋服饰面料有限公司续签〈供电合同〉、〈供汽合同〉》
3、公司于2007年5月9日下午在公司会议室召开第二届董事会第十二次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《关于发起人股权转让事项》
（2）《关于修改《公司章程》的议案》
（3）《为阜宁澳洋科技股份有限责任公司申请的银行贷款提供担保的议案》
（4）《为玛纳斯澳洋科技有限责任公司申请的银行贷款提供担保的议案》
4、公司于2007年7月2日上午在公司会议室召开第二届董事会第十三次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《2007年第一季度财务报告》
（2）《放弃优先受让玛纳斯澳洋科技有限责任公司股权的议案》
（3）《放弃优先受让阜宁澳洋科技有限责任公司股权的议案》
（4）《终止本公司与迟健签署的阜宁澳洋〈增资意向协议书〉的议案》
（5）《审议本公司与叶荣明签署的阜宁澳洋〈增资意向协议书〉的议案》
（6）《关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案》
5、公司于2007年7月28日上午在公司会议室召开第二届董事会第十四次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《确定本公司首次公开发行申请发行股份数额为4400万股的议案》
6、公司于2007年9月27日上午在公司会议室召开第二届董事会第十五次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《关于董事会换届选举的议案》
（2）《关于修改〈公司章程（草案）〉并办理公司工商变更登记的议案》
（3）《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司对玛纳斯县新澳特种纤维有限责任公司增资4000万元，用于建设5万吨差别化粘胶短纤项目的议案》
（4）《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
（5）《关于增资阜宁澳洋科技有限责任公司的议案》
（6）《关于同意阜宁澳洋科技有限责任公司设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
（7）《关于使用本次募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》
（8）《关于修订<江苏澳洋科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》
（9）《信息披露管理制度》
（10）《关于召开2007年度第三次临时股东大会的议案》
本次董事会决议公告刊登在2007年9月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、公司于2007年10月15日上午在张家港市馨苑度假村召开第三届董事会第一次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由董事徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《关于选举董事长的议案》
（2）《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书和证券事务代表的议案》。
（3）《关于用募集资金置换阜宁澳洋预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
（4）《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》
（5）《投资者关系管理制度》
（6）《重大信息内部报告制度》
（7）《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》
（8）《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》
本次董事会决议公告刊登在2007年10月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、公司于2007年10月22日上午在公司会议室召开第三届董事会第二次会议。会议应出席会议董事9 名，实际出席董事8 名，董事迟健先生因出国未能亲自出席，委托徐利英董事代为表决，会议由董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《公司2007年第三季度报告》
《公司2007年第三季度报告》刊登在2007年10月24日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
9、公司于2007年12月12日上午公司会议室召开第三届董事会第三次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由公司董事长徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司为玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司提供担保的议案》
（2）《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》
（3）《江苏澳洋科技股份有限公司证券投资管理制度》
（4）《关于召开2007年度第四次临时股东大会的议案》
本次董事会决议公告刊登在2007年12月13日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
1、根据公司2006年度股东大会审议通过的《2006年度利润分配方案》，董事会实施完成了2006年度利润分配方案，以2006年度末总股本13,000万股为基数，每10股送派送现金红利2.0元（含税）。
2、根据公司2006年度股东大会审议通过的《续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计会计师事务所的议案》，2007年度财务报表聘请江苏公证会计师事务所有限公司完成了审计。
3、根据公司2006年度股东大会审议通过的《关于申请公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》和《关于授权董事会办理股票发行上市事宜的议案》等决议，公司董事会于2007年3月份向中国证监会上报了首次公开发行股票并上市申请材料，于2007年8月，公司发行股票申请获得中国证监会核准，2007年9月完成发行工作，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
4、根据公司2006年度股东大会审议通过的《上市募集资金拟投资方案》，公司董事会完成了相关协议的签署，用所募集的资金49,500万元增资阜宁澳洋科技有限责任公司。
5、根据公司2007年第一次临时股东大会决议通过的《为阜宁澳洋科技有限责任公司申请的银行贷款提供担保的议案》，截止报告期末，公司为阜宁澳洋科技提供担保余额5,600万元；根据《为玛纳斯澳洋科技有限责任公司申请的银行贷款提供担保的议案》，截止报告期末，公司为玛纳斯澳洋科技提供担保余额13,000万元；
6、报告期内公司董事会分别根据2006度股东大会和2007年第一、第二、第三次临时股东大会《关于修改〈公司章程〉》的决议，及时地完成了《公司章程修改》并办理了工商变更或备案手续。
7、根据公司2007年第三次临时股东大会审议通过的《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司对玛纳斯县新澳特种纤维有限责任公司增资4,000万元，用于建设5万吨差别化粘胶短纤项目的议案》，报告期内已完成增资，项目建设已投入2921.25万元。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况
1、审计委员会日常工作情况
第三届董事会审计委员会成立后，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，并督促公司抓紧时间制订内部审计制度、确立内部审计机构，进一步加强公司内部审计工作。
2、审计委员会年报工作情况
审计委员会在年审前，认真审议了公司年度财务报告，认为，年审前公司提供的年度财务报告按照企业会计准则和《企业会计制度》编制，未发现存在重大错误和遗漏。在年报审计过程中，审计委员会两次致函江苏公证会计师事务所有限责任公司，督促会计师认真、及时完成审计工作。审计委员会对审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司2007年度资产、负债、权益和经营状况。
3、审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告及下年度续聘会计师事务所的意见
江苏公证会计师事务所对本公司2007年度财务报表的审计工作，内容主要是对2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见。
审计过程中，审计小组与公司董事、独立董事和高管层进行了必要的沟通。审计小组认真、独立完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。
在本次审计工作中江苏公证会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任本次审计工作。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
审计委员会建议公司继续聘任江苏公证会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务会计审计机构。
审计结束后，公司审计委员会总结了2007年报审计工作，一致通过以下议案，并同意提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（1）《2007年度财务决算报告》
（2）《关于对公司2007年年度审计工作的总结报告》
（3）《关于续聘会计师事务所的决议》
（四）董事会下设薪酬委员会的履职情况
第三届董事会薪酬委员会成立后，委员们审阅了公司考核和工资、奖励、福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工利益和公司整体发展相协调的基础上进行，基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。
委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，薪酬标准均按相应的股东大会决议或董事会决议执行。
薪酬委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责、改革人力资源管理、完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。
四、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本的预案
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2007年度末可供股东分配利润63,113,253.53元。
拟以2007年度末总股本17400万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股2股，共计分配60,900,000.00元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。同时以资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增139,200,000股。
本预案须经2007 年度股东大会审议批准后实施。
五、其他事项
1、公司指定信息披露的媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、公司专门制定了《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书周永超先生为投资者关系管理的负责人，公司董事会秘书室负责投资者关系管理的日常事务。
3、公司重视投资者关系管理，指定了专人回答投资者的问询，日常通过电话的方式回答投资者、媒体和中介机构的咨询，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，按时准确完整披露应该披露的信息，并依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台（http://irm.p5w.net/002172/index.html），加强与投资者的交流。
第八章 监事会报告
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开四次监事会会议，其中第二届召开两次、第三届召开两次。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
1、公司于2007年3月1日上午在公司会议室召开第二届监事会第五次会议。会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会主席蒋春雷先生主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《2006年度监事会工作报告及公司运作情况监督报告》
（2）《2006年度财务报告》
2、公司于2007年9月27日上午在公司会议室召开第二届监事会第六次会议。会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会主席蒋春雷先生主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《公司监事会换届选举的议案》
本次监事会决议公告刊登在2007年9月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、公司于2007年10月15日上午在张家港市馨苑度假村召开第三届监事会第一次会议。会议应到监事五名，实到五名，会议由公司监事蒋春雷先生主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《关于选举监事会主席的议案》
本次监事会决议公告刊登在2007年10月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、公司于2007年10月22日上午在公司会议室召开第三届监事会第二次会议。会议应到监事五名，实到五名，会议由公司监事会主席蒋春雷先生主持。本次会议审议通过了下列议案：
（1）《公司2007年第三季度报告》
《公司2007年第三季度报告》刊登在2007年10月24日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对2007 年度有关事项的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东大会、董事会的决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；内部控制制度基本健全；公司重大决策科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益和股东合法权益的行为。对此，监事会表示肯定，并希望董事及高级管理人员在公司未来的重大决策、经营管理过程中，严格遵守有关法律法规，保证按照股东大会及董事会的决议和授权，规范运作，防止出现损害公司利益和股东利益的行为。
为了进一步加强公司内部控制，改善经营管理，防范经营风险，增加公司价值，监事会已督促公司建立内部审计机构及相关制度。
2、监事会检查公司财务的情况
2007 年是公司全面执行新会计准则的第一年，公司前期做了大量准备工作，对需要调整的会计科目进行了调整，监事会对本年度公司执行新会计准则的情况进行了调查，认为公司在执行新会计准则的一年情况良好；对本年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、客观地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。同时监事会认为，公司未来仍需进一步加强内控制度执行力度。
3、监事会对募集资金投入项目的意见
监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，公司2007 年募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金项目总体进度和完成情况较好，达到预期收益。
阜宁澳洋错误调用募集资金总计354.38万元，公司及时发现，督促归位，对募投项目和公司经营未造成重大影响。建议公司加强对子公司培训，进一步完善内部审计制度。
4、监事会对收购、出售资产情况的意见
报告期内公司无收购、出售资产行为。
5、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，定价依据和定价政策符合市场价值规律，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
第九章 重要事项
一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司无破产重整事项。
三、报告期内，公司无收购、出售资产及吸收合并事项。
四、报告期内，公司无股权激励计划。
五、报告期内发生重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
江苏澳洋纺织实业有限公司 0.00 0.00% 11.63 0.01%
张家港市万源毛制品有限公司 254.28 0.13% 0.00 0.00%
张家港市澳洋绒线有限公司 46.62 0.91% 0.00 0.00%
江苏澳洋纺织实业有限公司 376.62 7.39% 0.00 0.00%
张家港扬子纺纱有限公司 75.70 1.48% 0.00 0.00%
张家港澳洋医院有限公司 138.09 2.71% 0.00 0.00%
张家港市澳洋绒线有限公司 60.43 2.88% 0.00 0.00%
江苏澳洋纺织实业有限公司 1,590.38 75.76% 0.00 0.00%
张家港华盈彩印包装有限公司 35.20 1.69% 0.00 0.00%
合计 2,577.32 1.23% 11.63 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,105.09万元
公司与关联企业之间的关联交易，蒸汽和电力以政府定价为主，除此之外均以市场价格为基础的公允定价原则。以上关联交易均属本公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。公司关联交易遵循了"公开、公平、公正"的市场交易原则，定价公允合理，不损害公司利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。
2、关联债权债务往来
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
江苏澳洋实业(集团)有限公司 0.00 0.00 18156.10 1,000.00
合计 0.00 0.00 18156.10 1,000.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
2006年11月21日公司第二届董事会召开第九次会议，审议通过《关于阜宁澳洋科技有限责任公司向江苏澳洋实业（集团）有限公司借款的议案》，同意阜宁澳洋科技有限公司向澳洋集团有限公司借款不超过人民币5500万元，按同期银行贷款利率计算利息，使用期限根据阜宁澳洋科技实际需要确定，阜宁澳洋可以根据需要随时还款。报告期内，阜宁澳洋向澳洋集团累计借款发生额7828.05万元，累计还款发生额10328.05万元，报告期初余额3500万元，截止报告期末，该笔借款余额为1,000万元，已计提资金占用利息294.88万元。
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、报告期内，控股股东江苏澳洋实业（集团））为本公司提供借款担保，截至2007年12月31日，澳洋集团有限公司为本公司1.62亿银行借款和5,500万银行承兑汇票提供担保。控股东为公司提供担保有利于拓展公司的融资渠道、促进公司快速发展。
4、本公司的基建工程部分项目由张家港市塘市建筑工程有限公司承建，2007年度，该公司共承建本公司热电扩产工程503.49万元。
5、根据本公司与澳洋集团有限公司签订的租赁协议，本公司向其租赁办公用房，2007年度及2006年度租金为194,400.00元。
6、报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。
六、重大合同及其履行情况
（一）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（二）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
（三）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。
（四）本年度公司对子公司提供的担保。
单位：（人民币）万元
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 48,100.00
报告期末对子公司担保余额合计 15,100.00
担保总额占公司净资产的比例 13.74%
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述两项担保金额合计 0.00
七、承诺事项履行情况
（一）关于股份限售的承诺
１、公司的控股股东澳洋集团有限公司、实际控制人沈学如先生、实际控制人的一致行动人沈琼女士均承诺：自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
2、公司股东迟健先生承诺：其于2007年5月8日受让澳洋集团有限公司所持的公司股份650万股，自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；其于2007年5月8日受让澳洋集团有限公司股份之前所持有的公司股份390万股，自澳洋科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东张家港市塘市建筑工程有限公司、江阴市宏云毛纺织有限公司、王仙友先生、陆仁东先生、张家港市澳洋绒线有限公司、张家港市万源毛织品有限公司承诺：自澳洋科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
4、公司股东迟健先生、王仙友先生还承诺：在上述其承诺的限售期届满后，其所持有的公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持有公司股份总数的25%，并且卖出后六个月不再买入，在买入后六个月不再卖出，在离职后半年内不转让。
截止本报告期末，以上承诺事项在严格执行中。
（二）关于发行完成后尽快办理工商变更登记的承诺和修改"公司章程的承诺"
2007年9月公司在上市申请时，承诺：1、在股票发行完成后三个月办理完毕工商变更登记手续；2、在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
上述承诺事项，已于2007年11月7日办理完毕。
八、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况
公司2006年年度股东大会审议通过续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构。该所已连续7年为公司提供审计服务，其签字注册会计师沈岩、华可天为公司提供审计服务自公司上市起尚未达到两个完整会计年度。2007年度该所的审计报酬为65万元。
九、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
十、其他重大事项
（一）报告期内，公司无参股商业银行、证券、保险、信托、期货等金融企业股权。
（二）买卖其他上市公司股份的情况
单位：（人民币）元
项 目 期初股份数量 报告期买入股份数量 报告期卖出股份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益
新股申购 0 48,000 48,000 0 20,000,000 308,988.95
注：公司在2007年11月5日至2007年12月14日期间，使用自有资金进行了新股申购，因监管部门发布规定
不鼓励上市公司进行证券投资，公司随即终止了此项业务，截止报告期末，中签新股已全部卖出。
十一、报告期内公司重要信息索引
披露日期 公告编号 主要内容 披露媒体
2007-09-28 2007-1 2007年度（1-9月）业绩预增公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-09-29 2007-2 第二届董事会第十五次会议决议 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-09-29 2007-3 第二届监事会第六次会议决议 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-09-29 2007-4 对外投资公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-09-29 2007-5 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-09-29 2007-6 关于使用募集资金超额部分补充公司流动资金的公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-09-29 2007-7 关于召开2007年第三次临时股东大会的通知 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-10-12 2007-8 职工代表大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-10-16 2007-9 2007年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-10-16 2007-10 第三届董事会第一次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-10-16 2007-11 关于用募集资金置换预先投入阜宁澳洋募集资金投资项目的自筹资金的公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-10-16 2007-12 第三届监事会第一次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-10-24 2007-13 2007年第三季度报告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-11-03 2007-14 关于募集资金投资项目投入试生产并销售的公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-12-13 2007-15 第三届董事会第三次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-12-13 2007-16 关于控股子公司对外担保和为子公司担保的公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-12-13 2007-17 关于召开2007年第四次临时股东大会的通知 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-12-14 2007-18 更正公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-12-17 2007-19 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-12-25 2007-20 关于召开2007年第四次临时股东大会的提示性公告 《证券时报》、巨潮资讯网
2007-12-29 2007-21 2007年第四次临时股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网
第十章 财务报告
审计报告
苏公W[2008]A123号
江苏澳洋科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏澳洋科技股份有限公司财务报表，包括2007年12月31日母公司资产负债表及合并资产负债表，2007年度母公司利润表及合并利润表、2007年度母公司股东权益变动表及合并股东权益变动表、2007年度母公司现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏澳洋科技股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊和错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，江苏澳洋科技股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏澳洋科技股份有限公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈 岩
中国 ．无锡 中国注册会计师 华可天
2008年3月4日
资产负债表
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 245,086,965.96 130,706,338.90 130,485,789.41 41,125,238.22
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 73,271,261.24 25,621,708.74 97,505,365.93 35,099,243.14
应收账款 57,786,449.27 47,616,845.32 39,936,742.89 24,929,615.08
预付款项 167,373,803.52 45,991,465.88 24,393,985.53 18,625,726.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 3,368,794.52 59,282,461.11 2,339,395.29 382,412.40
买入返售金融资产
存货 716,807,625.50 80,870,021.62 253,655,650.32 37,167,708.23
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,263,694,900.01 390,088,841.57 548,316,929.37 157,329,943.70
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 677,000,000.00 178,400,000.00
投资性房地产
固定资产 974,842,330.69 109,537,414.26 559,982,825.25 117,880,951.25
在建工程 125,807,874.60 26,804,100.01 64,112,167.17 23,970,858.74
工程物资 1,726,505.41 2,168,424.22
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 88,456,121.35 21,066,873.58 90,119,458.36 21,327,646.63
开发支出
商誉
长期待摊费用 825,277.28 2,923,319.86 32,306.54
递延所得税资产 6,825,124.70 916,853.10 978,135.57 625,436.52
其他非流动资产
非流动资产合计 1,198,483,234.03 835,325,240.95 720,284,330.43 342,237,199.68
资产总计 2,462,178,134.04 1,225,414,082.52 1,268,601,259.80 499,567,143.38
流动负债：
短期借款 431,000,000.00 185,000,000.00 377,700,000.00 177,700,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 141,600,000.00 105,000,000.00 104,600,000.00 40,000,000.00
应付账款 326,769,528.33 57,148,536.54 199,014,169.79 53,044,669.86
预收款项 21,667,375.22 5,375,964.93 29,228,235.86 8,733,179.82
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 13,368,155.77 6,482,362.98 20,083,591.44 9,605,182.28
应交税费 -26,252,467.26 1,732,682.57 5,264,536.71 2,190,341.34
应付利息 903,201.25 428,547.00 892,902.00 322,902.00
应付股利 1,500,000.00
其他应付款 25,105,084.86 2,243,720.00 65,783,715.77 300,180.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 934,160,878.17 363,411,814.02 804,067,151.57 291,896,455.30
非流动负债：
长期借款 4,000,000.00 4,000,000.00
应付债券
长期应付款 2,000,000.00 2,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 1,000,000.00 1,000,000.00 3,200,000.00 1,000,000.00
非流动负债合计 7,000,000.00 1,000,000.00 9,200,000.00 1,000,000.00
负债合计 941,160,878.17 364,411,814.02 813,267,151.57 292,896,455.30
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 174,000,000.00 174,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
资本公积 603,410,490.56 586,766,000.00 16,644,490.56
减：库存股
盈余公积 37,123,014.97 37,123,014.97 32,166,456.93 32,166,456.93
一般风险准备
未分配利润 284,441,143.26 63,113,253.53 98,460,157.22 44,504,231.15
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,098,974,648.79 861,002,268.50 277,271,104.71 206,670,688.08
少数股东权益 422,042,607.08 178,063,003.52
所有者权益合计 1,521,017,255.87 861,002,268.50 455,334,108.23 206,670,688.08
负债和所有者权益总计 2,462,178,134.04 1,225,414,082.52 1,268,601,259.80 499,567,143.38
利润表
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 2,087,321,432.42 862,933,678.70 1,320,958,812.06 654,331,669.26
其中：营业收入 2,087,321,432.42 862,933,678.70 1,320,958,812.06 654,331,669.26
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,681,959,094.80 791,606,726.15 1,171,274,661.67 607,910,812.03
其中：营业成本 1,480,191,544.63 745,155,138.80 1,036,657,462.49 572,112,545.47
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 9,722,510.00 2,349,114.93 5,062,040.54 1,875,991.59
销售费用 75,112,410.47 6,048,254.48 67,764,528.65 4,203,955.11
管理费用 73,660,992.52 22,570,630.12 39,635,452.63 18,489,982.07
财务费用 40,765,391.29 13,601,437.58 22,985,926.73 11,455,761.87
资产减值损失 2,506,245.89 1,882,150.24 -830,749.37 -227,424.08
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 308,948.83 308,988.95 -49,781.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 405,671,286.45 71,635,941.50 149,634,369.19 46,420,857.23
加：营业外收入 4,551,765.53 124,321.40 20,926.11
减：营业外支出 1,741,582.43 653,215.78 1,167,090.86 279,535.87
其中：非流动资产处置损失 73,215.78 73,215.78 271,200.30
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 408,481,469.55 70,982,725.72 148,591,599.73 46,162,247.47
减：所得税费用 15,861,522.60 21,417,145.30 12,031,529.62 11,823,067.08
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 392,619,946.95 49,565,580.42 136,560,070.11 34,339,180.39
归属于母公司所有者的净利润 216,937,544.08 49,565,580.42 86,215,374.37 34,339,180.39
少数股东损益 175,682,402.87 50,344,695.74
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.54 0.35 0.66 0.26
（二）稀释每股收益 1.54 0.35 0.66 0.26
现金流量表
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,422,642,244.12 985,899,906.52 1,518,764,884.68 766,333,004.65
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 4,619,011.36 1,604,242.07 6,573,584.42 727,593.63
经营活动现金流入小计 2,427,261,255.48 987,504,148.59 1,525,338,469.10 767,060,598.28
购买商品、接受劳务支付的现金 2,150,271,407.67 831,216,495.71 1,241,193,146.81 596,716,794.81
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 71,689,638.72 29,963,464.55 50,059,064.00 21,155,796.85
支付的各项税费 150,725,123.64 49,795,601.60 80,341,069.98 37,823,620.65
支付其他与经营活动有关的现金 105,023,485.59 19,872,096.06 97,509,636.06 12,942,613.29
经营活动现金流出小计 2,477,709,655.62 930,847,657.92 1,469,102,916.85 668,638,825.60
经营活动产生的现金流量净额 -50,448,400.14 56,656,490.67 56,235,552.25 98,421,772.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 393,090.29
取得投资收益收到的现金 308,988.95 308,988.95 5,100,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 194,600.00 194,600.00 1,353,475.52 180,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 896,679.24 503,588.95 1,353,475.52 5,280,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 498,721,475.68 12,751,798.53 229,559,658.99 37,368,299.51
投资支付的现金 498,600,000.00 76,400,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 58,781,166.11
投资活动现金流出小计 498,721,475.68 570,132,964.64 229,559,658.99 113,768,299.51
投资活动产生的现金流量净额 -497,824,796.44 -569,629,375.69 -228,206,183.47 -108,488,299.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 699,166,000.00 630,766,000.00 11,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 68,400,000.00 11,600,000.00
取得借款收到的现金 796,400,000.00 341,400,000.00 532,700,000.00 293,400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 4,502,720.00 2,235,720.00 51,200,000.00 1,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,500,068,720.00 974,401,720.00 595,500,000.00 294,400,000.00
偿还债务支付的现金 743,100,000.00 334,100,000.00 320,700,000.00 235,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,094,346.87 37,747,734.30 36,