澳洋科技：首次公开发行股票招股说明书
江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股票数量： 4,400 万股
（三）每股面值： 人民币1.00 元
（四）每股发行价格： 14.85 元
（五）发行日期： 2007 年9 月10 日
（六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 17,400 万股
（八）股份流通限制及自愿锁定承诺： 本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团
有限公司、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼承诺：自江苏澳洋科技股份有限
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持
有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其余股东承诺：自江苏澳洋科
技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时任公司董事、监
事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让
的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月
内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出澳洋科技股份；自离职后半
年内，不转让其持有的澳洋科技股份。
（九）保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
（十）招股说明书签署日期： 2007 年9 月6 日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股
说明书具有同等法律效力。
发行人声明
股东所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前总股本13,000 万股，本次拟发行4,400 万股流通股，发行后总股
本为17,400 万股。上述17,400 万股为流通股。
本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司（持股8,450 万股）、实际控
制人沈学如、共同控制人沈琼（持股1,040 万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，
也不由发行人收购该部分股份。
其余股东迟健（持股1,040 万股）、张家港市塘市建筑工程有限公司（持股
520 万股）、江阴市宏云毛纺织有限公司（持股468 万股）、王仙友（持股468 万
股）、陆仁东（持股390 万股）、张家港市澳洋绒线有限公司（持股312 万股）、
张家港市万源毛制品有限公司（持股312 万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也
不由发行人收购该部分股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承
诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二
十五，并且在卖出后六个月内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出
澳洋科技股份；自离职后半年内，不转让其持有的澳洋科技股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
关于发行前滚存利润的分配
根据本公司2007 年3 月25 日召开的2006 年度股东大会审议决定，本公司
2006 年度派送现金红利后剩余未分配利润6,755.96 万元，及以后年度形成的滚存
未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
重大事项提示
大股东控制风险
江苏澳洋实业（集团）有限公司持有本公司8,450 万股，占公司本次发行前总
股本的65％，是公司的控股股东；本次发行后，澳洋集团持有本公司总股本的比
例变为48.56%，仍然处于控股地位。沈学如先生持有澳洋集团41.09%股权，为本
公司的实际控制人，其女儿沈琼女士持有本公司8%的股权。本次发行后，沈学如
先生将实际控制本公司48.56%的股权，沈琼女士直接持有本公司5.98%的股权。
尽管自公司设立以来，尚未发生过大股东或实际控制人利用其控股地位侵害
公司或其他股东利益的行为，但不能排除沈学如先生通过行使股东权利或采取其
他方式影响本公司的重大经营决策，对本公司经营活动和长远发展产生较大影
响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。
净资产收益率下降风险
根据经江苏公证会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2007 年3 月31
日，归属于公司普通股股东的净资产为27,719.15 万元，2007 年一季度归属于公司
普通股股东的净利润为2,592.04 万元，全面摊薄净资产收益率为9.35%。2006 年
度全面摊薄净资产收益率为31.09%。预计本次新股发行后，本公司净资产将大幅
增长，若发行当年净利润不能保持同步增长，则存在因净资产增长较大而引发的
净资产收益率下降的风险。
粘胶短纤及原材料价格波动风险
报告期内，粘胶短纤行业获得持续、稳定的高速发展，市场需求稳步增长，
同时产能迅速扩张，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价
格波动风险，将会直接影响公司的经营业绩。2004－2007 年一季度，公司粘胶短
纤销售均价同比变动25.24%、-15.37%、-1.49%、12.34%；棉浆粕采购均价同比变
动13.40% 、-8.84% 、-6.43% 、3.76% ； 棉短绒采购均价同比变动1.99% 、
-13.45%、17.54%、-2.37%。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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存货周转风险
截至2007 年3 月31 日，公司存货净额27,923.53 万元，比2006 年12 月31 日
25,365.57 万元超出10.08%，占2007 年3 月31 日全部流动资产的46.83%。截至
2006 年12 月31 日，公司存货净额25,365.57 万元，比2005 年12 月31 日
14,792.38 万元超出71.48%。存货的较大比重导致了公司资金的大幅占用，并且有
可能因为市场的变化，导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
偿债风险
本公司近几年不断扩大生产规模，加大了对外投资和技改的力度，导致公司
的负债增长较快，负债规模较大。截至2007 年3 月31 日，公司流动负债为
86,873.02 万元，非流动负债为920.00 万元，资产负债率（合并报表）为64.60%，
资产负债率（母公司）为59.28%。公司存在较大的偿债压力，可能因为偿还债务
本息，而影响公司收益水平和生产经营。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-6
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 10
第二章 概览.................................................................................................................... 14
一、发行人简介........................................................................................................... 14
二、控股股东简介....................................................................................................... 15
三、竞争优势............................................................................................................... 16
四、主要财务数据....................................................................................................... 19
五、本次发行概况....................................................................................................... 20
六、募集资金主要用途............................................................................................... 20
第三章 本次发行概况.................................................................................................... 21
一、本次发行基本情况............................................................................................... 21
二、本次发行的相关机构........................................................................................... 22
三、预期时间表........................................................................................................... 24
第四章 风险因素............................................................................................................ 25
一、大股东控制风险................................................................................................... 25
二、发行完成后净资产收益率下降的风险............................................................... 25
三、业务经营风险....................................................................................................... 26
四、财务风险............................................................................................................... 29
五、市场风险............................................................................................................... 31
六、政策风险............................................................................................................... 34
七、募股资金投向风险............................................................................................... 34
第五章 发行人基本情况................................................................................................ 35
一、发行人基本情况................................................................................................... 35
二、发行人历史沿革及资产重组情况....................................................................... 36
三、发行人“五分开”情况及独立性....................................................................... 49
四、发行人组织结构及对外投资情况....................................................................... 51
五、发起人及实际控制人基本情况........................................................................... 58
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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六、发行人股本情况................................................................................................... 75
七、员工及其社会保障情况....................................................................................... 76
八、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺....................................... 78
第六章 业务与技术........................................................................................................ 79
一、发行人的主营业务及其变化情况....................................................................... 79
二、粘胶短纤行业基本情况....................................................................................... 80
三、发行人面临的主要竞争情况............................................................................... 99
四、发行人主营业务情况......................................................................................... 103
五、主要固定资产及无形资产................................................................................. 153
六、特许经营权......................................................................................................... 161
七、发行人技术情况................................................................................................. 162
八、主要产品的质量控制情况................................................................................. 166
九、发行人冠名“科技”的依据............................................................................. 168
第七章 同业竞争与关联交易...................................................................................... 169
一、同业竞争情况..................................................................................................... 169
二、关联交易情况..................................................................................................... 171
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.............................................. 186
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历......................................... 186
二、上述人员个人及其家属、控制法人持股情况................................................. 191
三、上述人员的其他对外投资情况......................................................................... 192
四、上述人员薪酬及兼职情况................................................................................. 193
五、其他情况............................................................................................................. 196
第九章 公司治理结构.................................................................................................. 198
一、发行人三会等制度的建立健全及运行情况..................................................... 198
二、发行人近三年违法违规行为情况..................................................................... 206
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况..................................................... 206
四、发行人内部控制制度情况................................................................................. 207
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-8
第十章 财务会计信息.................................................................................................. 208
一、财务报表............................................................................................................. 208
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况..................................... 218
三、主要会计政策和会计估计................................................................................. 222
四、收购兼并情况..................................................................................................... 231
五、非经常性损益..................................................................................................... 231
六、主要资产情况..................................................................................................... 231
七、主要债项............................................................................................................. 233
八、所有者权益变动情况......................................................................................... 236
九、现金流量............................................................................................................. 239
十、财务报表附注中重要事项................................................................................. 240
十一、控股子公司玛纳斯澳洋的财务状况............................................................. 242
十二、财务指标......................................................................................................... 263
十三、盈利预测......................................................................................................... 265
十四、资产评估情况................................................................................................. 266
十五、验资情况......................................................................................................... 269
十六、存货跌价准备及固定资产减值准备............................................................. 272
十七、备考合并利润表............................................................................................. 273
第十一章 管理层讨论与分析...................................................................................... 276
一、财务状况............................................................................................................. 276
二、盈利能力分析..................................................................................................... 282
三、资本性支出分析................................................................................................. 297
四、财务状况和盈利能力未来趋势分析................................................................. 298
第十二章 业务发展目标.............................................................................................. 300
一、发展计划............................................................................................................. 300
二、拟定上述计划所依据的假设条件..................................................................... 303
三、实现上述计划面临的主要困难......................................................................... 304
四、上述业务发展计划与现有业务的关系............................................................. 304
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-9
五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用............................................. 305
第十三章 募集资金运用.............................................................................................. 306
一、本次募集资金运用概况..................................................................................... 306
二、粘胶短纤市场前景............................................................................................. 307
三、募集资金运用项目简介..................................................................................... 314
第十四章 股利分配政策.............................................................................................. 327
一、股利分配政策..................................................................................................... 327
二、最近三年及一期股利分配情况......................................................................... 328
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策............................................................. 329
第十五章 其他重要事项.............................................................................................. 330
一、信息披露制度及投资人服务计划..................................................................... 330
二、重要合同............................................................................................................. 333
三、对外担保............................................................................................................. 346
四、重大诉讼或仲裁事项......................................................................................... 346
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................. 348
第十七章 附录和备查文件.......................................................................................... 354
一、附录..................................................................................................................... 354
二、备查文件............................................................................................................. 354
三、整套发行申请材料和备查文件查阅地点......................................................... 354
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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第一章 释 义
在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行人、
澳洋科技
指江苏澳洋科技股份有限公司
本次发行 指
指本次澳洋科技发行4,400 万股人民币普通股
（A 股）
股票 指
指发行人即将发行的每股面值人民币1.00 元的
普通股股票
证监会或中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
澳洋集团 指
本公司的控股股东江苏澳洋实业（集团）有限公
司
塘市建筑 指本公司的股东张家港市塘市建筑工程有限公司
宏云毛纺 指本公司的股东江阴市宏云毛纺织有限公司
澳洋绒线 指本公司的股东张家港市澳洋绒线有限公司
万源毛制品 指本公司的股东张家港市万源毛制品有限公司
玛纳斯澳洋 指本公司控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司
玛纳斯供销社 指玛纳斯澳洋的股东玛纳斯县供销合作社联合社
玛纳斯浆粕厂 指玛纳斯供销社原下属企业玛纳斯县化纤棉浆粕厂
新疆天业 指玛纳斯澳洋的股东新疆天业股份有限公司
余姚舜启 指玛纳斯澳洋的股东余姚市舜启化工工贸有限公司
澳玛水处理 指
玛纳斯澳洋原控股子公司玛纳斯县澳玛水处理有
限责任公司
澳洋贸易 指
玛纳斯澳洋原控股子公司新疆澳洋国际贸易有限
公司
玛纳斯天电热力 指
玛纳斯澳洋蒸汽供应商玛纳斯天电热力有限责任
公司
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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玛纳斯供电公司 指玛纳斯澳洋电力供应商玛纳斯供电有限责任公司
鄢陵永丰 指鄢陵县永丰纺织有限公司
百海华民 指新疆百海华民国际贸易有限公司
三达贸易 指阿拉山口三达贸易有限公司
张家港生产基地、母公司 指江苏澳洋科技股份有限公司本部
新疆生产基地 指玛纳斯澳洋科技有限责任公司
阜宁澳洋 指阜宁澳洋科技有限责任公司
山东七五 指山东七五煤炭销售有限公司
澳洋顺昌 指张家港澳洋顺昌金属制品有限公司
澳洋顺通 指张家港保税物流园区澳洋顺通物流有限公司
澳洋医投 指江苏澳洋医院投资管理有限公司
服饰面料 指江苏澳洋服饰面料有限公司
澳洋置业 指江苏澳洋置业有限公司
张家港澳洋进出口 指张家港澳洋进出口有限公司
格玛斯 指格玛斯特种织物（张家港）有限公司
澳洋医院 指张家港澳洋医院有限公司
宏升房产 指张家港市宏升房地产开发有限公司
澳洋毛条 指张家港澳洋毛条有限公司
华盈彩印 指张家港华盈彩印包装有限公司
扬子纺纱 指张家港扬子纺纱有限公司
华宇仓卖 指张家港市华宇设备仓卖有限公司
鑫顺毛腈 指张家港市鑫顺毛腈专纺有限公司
常州友华 指常州市友华纺织有限公司
澳洋织染 指原张家港市澳洋织染有限公司
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-12
粘胶短纤 指
以天然棉纤维或天然木纤维为原料制成的再生纤
维
差别化粘胶短纤 指
对常规粘胶短纤维有所创新或具有某一特性的粘
胶短纤维
功能化纤维 指差别化纤维的一种类型
天丝 指
一种新型环保溶剂法生产的粘胶短纤，又名
Lyocell 或 Tencel
化学用浆粕 指粘胶短纤的主要原材料，包括棉浆粕和木浆粕
棉浆粕 指本公司生产粘胶短纤的主要原材料
棉短绒 指棉浆粕的主要原材料，附着于棉籽
GDP 指国内生产总值
江苏中天 指江苏中天资产评估事务所有限公司
江苏公证 指江苏公证会计师事务所有限公司
世纪同仁 指江苏世纪同仁律师事务所
新疆宏昌 指新疆宏昌有限责任会计师事务所
北京永拓 指北京永拓会计师事务所有限责任公司
盐城中兴宁 指盐城中兴宁联合会计师事务所
董事会 指江苏澳洋科技股份有限公司董事会
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
公司章程 指
于本招股说明书签署之日有效的公司《章程》及
经公司2006 年度股东大会通过的拟于本次发行
后适用的《章程（草案）》，该《章程（草
案）》需经国务院授权的审批部门批准后生效
保荐人（主承销商） 指兴业证券股份有限公司
深交所 指深圳证券交易所
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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上市 指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
WTO 指世界贸易组织
ISO 指
国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化
组织联合组成的团体。
元 指人民币元
本招股书 指本招股说明书
关联自然人 指
公司的董事、监事及高级管理人员，上述人员的
父母、配偶、兄弟姐妹、年满18 周岁的子女，
配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶，以及《深圳证券交易所股票上市
规则（2006 年修订本）》确定的其他关联自然
人。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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第二章 概览
本概览仅为招股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公 司 名 称：江苏澳洋科技股份有限公司
英 文 名 称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.
住 所：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018 号
注 册 日 期：2001 年10 月22 日
法定代表人：徐利英
注 册 资 本： 13,000 万元
（二）公司主营业务
本公司主营业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应。公
司是中国产量排名前列的粘胶短纤生产企业，也是我国具有较强竞争力的粘胶短
纤生产企业之一。自2002 年以来，本公司通过新建、收购、技改等方式，扩大粘
胶短纤生产规模，粘胶短纤销售量年均增长率达到55%。
截至2007 年3 月31 日，公司总资产13.59 亿元。公司在江苏省张家港市及新
疆玛纳斯县各有1 个生产基地，总占地面积1,077 亩；在建阜宁生产基地，占地
544 亩。本公司2006 年、2007 年一季度分别实现粘胶短纤生产10.7、2.8 万吨，销
售10.4、2.8 万吨。
目前本公司已通过ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认
证、清洁生产认证、OHSMS18001 职业健康安全体系认证；公司多项研制产品通
过省级科技成果鉴定，获国家或省级高新技术产品认定证书，获得多项江苏省、
苏州市、张家港市科技进步奖。控股子公司玛纳斯澳洋于2005 年被列为新疆维吾
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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尔自治区农业产业化重点龙头企业。
（三）公司设立情况
本公司于2001 年10 月22 日成立，由澳洋集团、塘市建筑、宏云毛纺、澳洋
绒线、万源毛制品、沈琼、王仙友、迟健、陆仁东共同发起设立，注册资本人民
币5,000 万元。
经2004 年5 月8 日召开的本公司2003 年度股东大会审议通过，并经江苏省人
民政府批准，本公司以未分配利润送红股，每10 股送3 股，变更后的注册资本为
6,500 万元，本公司于2004 年9 月30 日完成工商变更登记手续。
经2006 年4 月22 日召开的本公司2005 年度股东大会审议通过，本公司以未
分配利润送红股，每10 股送10 股，变更后的注册资本为13,000 万元，本公司于
2006 年4 月30 日完成工商变更登记手续。
二、控股股东简介
本公司控股股东为江苏澳洋实业（集团）有限公司，成立于1998 年7 月30
日。澳洋集团目前主要从事实业投资、股权管理业务，注册资本为18,000 万元。
澳洋集团是张家港市十大集团企业之一1，是一家大型多元化民营企业集团。曾被
评为中国纺织服装行业销售及出口百强企业、江苏省先进私营企业、江苏省质量
信得过企业、江苏省民营企业纳税大户、江苏省民营企业就业先进单位、苏州市
百强民营企业、苏州市市级先进企业、苏州市重合同守信用企业。
截至招股说明书签署之日，澳洋集团共有6 家控股子公司，分别从事粘胶短
纤、服装面料、医院投资、金属制品、物流、房地产开发等业务。
截至2007 年3 月31 日，澳洋集团资产总额300,295.93 万元，净资产
36,455.89 万元，净利润2,568.02 万元，以上财务数据未经审计。经北京永拓会计
师事务所有限责任公司（具证券从业资格）审计，截至2006 年12 月31 日，澳洋
集团资产总额258,793.55 万元，净资产32,103.20 万元，净利润6,031.48 万元。
1 资料来源：张家港市人民政府网站
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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三、竞争优势
（一）规模优势
本公司经过多年的建设，完成了张家港、新疆生产基地并重的战略布局，并
在建阜宁生产基地5 万吨粘胶短纤生产线。2006 年、2007 年一季度分别实现粘胶
短纤生产10.7、2.8 万吨，销售10.4、2.8 万吨，已成为大型的粘胶短纤生产企业之
一，现有粘胶短纤产量位居全国总产量（110 万吨）第三位，已形成规模和专业化
优势。2
企业名称 公司性质
2006 年粘胶短纤产量
（万吨）
占全国总产量
比例
山东海龙化纤股份有限公司 上市公司 12.11 11.01%
河北唐山三友集团公司 国有 11.44 10.40%
江苏澳洋科技股份有限公司 民营 10.72 9.75%
浙江富利达有限公司 民营 7.44 6.76%
吉林化纤股份有限公司 上市公司 6.48 5.89%
江西九江赛得利化纤厂 外商独资 5.53 5.03%
河南新乡白鹭化纤股份有限公司 上市公司 5.15 4.68%
辽宁丹东化纤股份有限公司 上市公司 4.74 4.31%
三房巷化纤集团公司 民营 4.22 3.84%
四川成都华明化纤公司 国有 4.17 3.79%
（二）成本及费用优势
公司的新疆生产基地自备棉浆粕厂直接供粘胶短纤生产，且其化工辅料成本、
水电汽费用、制造费用均较低，2004－2007 年一季度，新疆生产基地单位生产成
本较母公司分别低1,837.24、2,621.61、1,623.30、2,194.50 元/吨。
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 单位成本年
（元/吨）
子公司 母公司 子公司 母公司 子公司 母公司 子公司 母公司
棉浆粕 5,608.36 6,447.76 5,443.29 6,120.61 4,915.62 6,418.88 6,439.05 7,240.95
化工辅料 1,723.99 2,103.56 1,645.56 1,883.61 1,664.35 2,063.21 1,749.52 2,083.17
水电汽 708.70 1,474.72 686.44 1,295.34 666.69 1,299.61 730.30 1,355.83
制造费用 780.97 990.49 699.31 816.34 739.37 825.93 879.07 955.23
合计 8,822.02 11,016.52 8,474.60 10,097.90 7,986.02 10,607.63 9,797.94 11,635.18
2 资料来源：中国化纤工业协会网站、《维卡之窗》
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-17
本公司三项费用占主营业务收入比例较低，在全行业中名列前茅，特别是管
理费用和财务费用比例较低，销售费用比例较高主要系玛纳斯澳洋的运费较高。3
公司名称 销售费用比率管理费用比率财务费用比率 三项费用合计
南京化纤（2006） 1.37% 6.97% 3.49% 11.83%
吉林化纤（2006） 2.25% 7.50% 2.77% 12.52%
山东海龙（2006） 1.55% 5.52% 5.19% 12.26%
新乡化纤（2006） 0.66% 4.17% 3.73% 8.56%
丹东化纤（2006） 0.52% 63.94% 10.96% 75.42%
平均（2006） 1.35% 9.60% 4.51% 15.46%
澳洋科技（2006） 5.30% 3.10% 1.80% 10.20%
澳洋科技（2007 一季） 4.55% 4.06% 2.31% 10.92%
（三）市场优势
目前粘胶短纤的消费主要集中在江苏、浙江、山东三个纺织大省，2005 年这
三个地区的粘胶短纤用量达到了全国用量的52.5%4。因此本公司产品在江苏省、
浙江省、山东省有较大的市场空间，具有天然的地域优势。本公司现已建立起覆
盖江苏、浙江、山东以及其他省市，以直销为主，代理销售为辅助、分销并重的
多渠道、多层次的销售网络，与400 多家有实力终端客户建立了长期稳定的合作
关系。与国内竞争者相比，本公司在区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户
群稳定、售后服务完善，具有较明显的市场优势。2006 年公司在全国的市场占有
率达到9.5%，基本保持每年增加一个百分点5。预计2007 年公司的市场占有率仍
将增加1-2 个百分点。
项目 2007 年一季度2006 年 2005 年 2004 年
本公司销售量（万吨） 2.8 10.4 7.4 5.3
全国总需求量（万吨） — 109.6 93.9 81.8
市场占有率（％） — 9.5 7.9 6.5
（四）棉浆粕供应优势
粘胶短纤的生产原料主要为化学用浆粕，包括棉浆粕和木浆粕，2006 年我国
3 资料来源：上市公司数据摘自2006 年年报；本公司数据来源于经江苏公证审计的财务报表。
4 资料来源：《2005 年1-12 月全国粘胶短纤产销运行概况》，摘自《维卡之窗》2006 年第三期。
5 资料来源：中国化纤工业协会
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-18
化学用浆粕总产量仅90.1 万吨，进口量40.86 万吨，存在较大的供求缺口。目前，
本公司拥有8 万吨棉浆粕生产能力，所需棉浆粕主要由本公司自行供应，粘胶短
纤的原材料来源有较大保证。
（五）原材料资源优势
本公司棉浆粕生产主要原材料为棉短绒，棉短绒原作为废弃物丢弃，80 年代
以后随着粘胶短纤行业的发展，将棉短绒废物利用，减少了对石油化纤的需求，
为国家创造了良好的社会效益。新疆是我国目前最大的植棉省份，2006 年棉花产
量占全国总产量的32.39%，棉短绒产量约26-28 万吨6；同时，与新疆毗邻的中亚
四国哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、塔吉克斯坦的棉短绒产量合计约
34-37 万吨，巴基斯坦棉短绒产量约25-27 万吨，而中亚各国及巴基斯坦国内轻纺
工业落后，国内需求很少，大部分向外出口7。公司棉浆粕生产基地即位于新疆，
生产棉浆粕的直接原材料—棉短绒来源有一定保障，较其他地区的生产厂家拥有
较大的资源优势。2005 年、2006 年、2007 年一季度，玛纳斯澳洋已从哈萨克斯
坦、乌兹别克斯坦等国直接或间接进口棉短绒9,425.21 吨、28,769.31 吨、8,391.82
吨。
此外，新疆地区煤炭、电力、化工产品等均比内地相对发达地区供应充足、
价格便宜，如煤炭价格依现行市场价仅为内地价的三分之一，电力资源相对丰
富，没有拉闸限电的现象发生。
（六）工艺技术优势
本公司积极学习、引进、消化粘胶短纤行业推崇的连续浸渍工艺、快速脱泡
工艺、高温熟成工艺、组合喷丝头、低速纺丝技术、精练成网技术、酸浴蒸发的
多级闪蒸技术、连续结晶技术、动静态双重混合技术等先进技术。同时，积极开
展新产品生产工艺的研究，目前，已有扁平可降解长束纤维等四种差别化粘胶短
纤新产品通过了江苏省科技厅的科技成果鉴定，并获得多项省、市科技进步奖。
先进的生产技术和工艺为公司产品的较高质量、低成本提供了保证，也为公司向
扩大差别化粘胶短纤生产规模提供了有力支持。
6 资料来源：中国棉花协会网站、中国农业部网站、中国商务部网站、中国化纤经济信息网
7 资料来源：中国农业部网站（中国农业经济信息网）
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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四、主要财务数据
本公司下列主要财务数据均摘自江苏公证苏公W[2007]A455 号审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
2007 年
3 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
资产总额 135,895.82 126,860.13 88,757.72 63,195.14
负债总额 87,793.02 81,326.72 58,188.92 42,271.66
所有者权益合计 48,102.80 45,533.41 30,568.80 20,923.48
归属于母公司所有者权益 27,719.15 27,727.11 19,576.12 13,775.89
少数股东权益 20,383.65 17,806.30 10,992.68 7,147.59
（二）合并利润表主要数据
（单位：万元） 2007 年一季度2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业总收入 39,180.72 132,095.88 98,557.41 78,966.76
营业利润 5,221.70 14,963.44 10,640.73 9,099.76
利润总额 5,214.70 14,859.16 10,713.86 9,088.00
净利润 4,839.67 13,656.01 9,635.32 7,666.10
归属于母公司所有者的净利润 2,592.04 8,621.54 5,800.23 5,935.26
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
2,596.76 8,681.40 5,701.81 5,941.33
（三）主要财务指标
主要财务指标 2007 年一季度2006 年 2005 年 2004 年
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.66 0.89 0.91
每股净现金流量（摊薄）（元/股） 0.18 0.43 0.54 0.09
净资产收益率（加权平均）（%） 8.93 36.51 34.78 55.81
扣除非经常性损益后净资产收益率
（加权平均）（％）
8.95 36.76 34.19 55.87
资产负债率（％，母公司） 59.28 51.32 51.23 55.42
应收帐款周转率 7.33 24.32 18.36 24.91
存货周转率 1.11 5.16 5.51 5.64
息税折旧摊销前利润（万元） 7,624.68 22,017.77 15,816.56 12,798.82
利息保障倍数 10.32 9.47 11.24 11.48
注：本公司2004 年因送红股，总股本由5,000 万股增加至6,500 万股；2006 年因送红
股，总股本由6,500 万股增加至13,000 万股。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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五、本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数： 4,400万股
发行价格： 14.85元/股
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式
发行前每股净资产： 2.13元（以2007 年一季度财务资料为基础计算）
发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投
资者
六、募集资金主要用途
本次发行预计募集资金总额65,340 万元，净额62,865 万元。募集资金拟用于
投资以下项目：
1、增资阜宁澳洋49,500 万元，用于投资新建年产5 万吨差别化粘胶短纤生产
线项目；
2、澳洋科技3 万吨差别化粘胶短纤生产线技改项目，预计总投资4,528 万元
人民币；
上述项目合计投资为54,028 万元，本次募集资金超过项目总投资部分将补充
公司流动资金。股东大会已批准，无论本次募集资金何时到位，本公司可根据实
际情况按适用顺序，将募集资金投资用于上述项目。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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第三章 本次发行概况
本次发行已经本公司2007 年3 月1 日召开的第二届董事会第十一次会议、
2007 年3 月25 日召开的2006 年年度股东大会、2007 年7 月28 日召开的第二届董
事会第十四次会议审议通过。
本次发行已经中国证监会证监发行字〔2007〕258 号文核准。
一、本次发行基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 人民币1.00 元
3、发行股数： 4,400万股，占发行后总股本的比例为25.29%
4、每股发行价格： 14.85元
5、发行市盈率： （1）22.39 倍（每股收益按照2006 年经会计师
事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）29.97 倍（每股收益按照2006 年经会计师
事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产： 2.13元（以2007 年一季度财务资料为基础）
7、发行后每股净资产： 5.21元（以2007 年一季度财务资料为基础）
8、发行市净率： 2.85 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产
计算）
9、发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式
10、发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的
投资者
11、承销方式： 余额包销
12、预计募集资金总额： 65,340万元
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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13、预计募集资金净额： 62,865万元
14、发行费用概算：
承销费用 1,306万元
保荐费用 400万元
审计费用 170万元
律师费用 70万元
上网登记费 229万元
信息披露和路演推介费 300万元
合 计 2,475万元
二、本次发行的相关机构
（一）发行人 江苏澳洋科技股份有限公司
法定代表人： 徐利英
住所 ： 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018 号
电话 ： 0512－58598699
传真 ： 0512－58598552
联系人 ： 周永超
（二）保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所 ： 福建省福州市湖东路99 号
电话 ： 021－68419393
传真 ： 021－68419547
经办人 ： 王晓东、陈亮、薛波、王悦君
（三）发行人律师 江苏世纪同仁律师事务所
负责人 ： 王凡
住所 ： 南京市北京西路26 号
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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电话 ： 025-83304480
传真 ： 025-83329335
经办律师 ： 朱增进、潘岩平
（四）审计机构 江苏公证会计师事务所有限公司
法定代表人： 张彩斌
住所 ： 江苏省无锡市梁溪路28 号
电话 ： 0510-85888988
传真 ： 0510-85885275
注册会计师： 沈岩、孙广友
（五）资产评估机构 江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人： 何宜华
住所 ： 江苏常州市博爱路72 号
电话 ： 0519-8155858
传真 ： 0519-8155675
注册评估师： 高军华、谢兴
（六）验资机构 江苏公证会计师事务所有限公司
法定代表人： 张彩斌
住所 ： 江苏省无锡市梁溪路28 号
电话 ： 0510-85888988
传真 ： 0510-85885275
注册会计师： 沈岩、孙广友
（七）股票登记机构 中国证券登记有限责任公司深圳分公司
住所 ： 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼
电话 ： 0755-25938000
传真 ： 0755-25988122
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-24
（八）收款银行 兴业银行上海分行营业部
户名 ： 兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券
营业部
账号 ： 216200100100185252
（九)申请上市证券交易所 深圳证券交易所
法定代表人： 张育军
住所 ： 深圳市深南东路5045 号
电话 ： 0755-82083333
传真 ： 0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。
三、预期时间表
询价推介时间： 2007年9 月3 日－2007 年9 月5 日
定价公告刊登日期： 2007年9 月7 日
申购日期和缴款日期： 网下：2007 年9 月7 日和9 月10 日
网上：2007 年9 月10 日
预计股票上市日期： 发行完成后尽快安排上市
请投资者关注本公司与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-25
第四章 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决
策的程度大小排序，本公司的风险如下：
一、大股东控制风险
澳洋集团持有本公司8,450 万股，占公司本次发行前总股本的65％，是公司
的控股股东；本次发行后，澳洋集团持有本公司总股本的比例变为48.56%，仍然
处于控股地位。沈学如先生持有澳洋集团41.09%股权，为本公司的实际控制人，
其女儿沈琼女士持有本公司8%的股权。本次发行后，沈学如先生将实际控制本公
司48.56%的股权，沈琼女士直接持有本公司5.98%的股权。
尽管自公司设立以来，尚未发生过大股东或实际控制人利用其控股地位侵害
公司或其他股东利益的行为，但不能排除沈学如先生通过行使股东权利或采取其
他方式影响本公司的重大经营决策，对本公司经营活动和长远发展产生较大影
响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。
二、发行完成后净资产收益率下降的风险
根据经江苏公证会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2007 年3 月31
日，归属于公司普通股股东的净资产为27,719.15 万元，2007 年一季度归属于公司
普通股股东的净利润为2,592.04 万元，全面摊薄净资产收益率为9.35%；2006 年
度全面摊薄净资产收益率为31.09%。预计本次新股发行后，本公司净资产将大幅
增长，若发行当年净利润不能保持同步增长，则存在因净资产增长较大而引发的
净资产收益率下降的风险。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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三、业务经营风险
（一）粘胶短纤及原材料价格波动的风险
报告期内，粘胶短纤行业获得持续、稳定的高速发展，市场需求稳步增长，
同时产能迅速扩张，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价
格波动风险，将会直接影响公司的经营业绩。2004－2007 年一季度，公司粘胶短
纤销售均价同比变动25.24%、-15.37%、-1.49%、12.34%；棉浆粕采购均价同比变
动13.40% 、-8.84% 、-6.43% 、3.76% ； 棉短绒采购均价同比变动1.99% 、
-13.45%、17.54%、-2.37%。
2007 年一季度 2006 年 2005 单位： 年 2004 年
元/吨 金额 变动率 金额 变动率金额 变动率 金额
粘胶短纤
销售均价
12,936.84 12.34% 11,515.95 -1.49% 11,690.54 -15.37% 13,812.99
棉短绒
采购均价
2,716.76 -2.37% 2,782.82 17.54% 2,367.53 -13.45% 2,735.48
棉浆粕
采购均价
6,003.32 3.76% 5,785.96 -6.43% 6,183.64 -8.84% 6,783.61
（二）主要原材料供应风险
1、棉浆粕供应风险
粘胶短纤产品生产的主要原材料为化学用浆粕（包括棉浆粕和木浆粕），本
公司原材料为棉浆粕，目前公司棉浆粕年需求量约10 万吨左右；募集资金投资项
目建成后，棉浆粕的需求量将达15 万吨左右。棉浆粕原材料供应的趋紧，可能影
响本公司原材料的供应和价格，从而对本公司生产经营和盈利能力产生一定的不
利影响。
针对棉浆粕供应风险，本公司加快了自身的棉浆粕供应基地建设，已建成5
万吨棉浆粕生产线，形成了8 万吨棉浆粕生产能力，有效化解了公司棉浆粕供应
风险。公司还将继续巩固和加强与原供应商的合作关系，在国内选择多家供应商
以分散棉浆粕供应和价格风险。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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2、棉短绒供应风险
玛纳斯澳洋生产棉浆粕的主要原材料是棉短绒，倘若8 万吨棉浆粕产能全部
达产，预计每年需要棉短绒11.2 万吨。到2006 年末，新疆地区棉短绒需求已达到
42 万吨，大于新疆当地供应量，同时如果因自然灾害或种植面积减少引起棉花减
产，将导致棉短绒供应量和价格发生变化，会对玛纳斯澳洋的生产经营和盈利能
力产生不利影响。
新疆作为我国棉产量第一的植棉大省，2006 年棉短绒的产量约26-28 万吨，
玛纳斯澳洋将继续与原有供应单位保持良好关系，以确保供应。另一方面，与新
疆邻近或接壤的乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等中亚国家，以及巴基斯坦也是棉花
高产地区，其棉短绒产量共计约59-64 万吨，可直接进口至新疆。2006 年、2007
年一季度，玛纳斯澳洋向哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国直接或间接进口棉短绒
28,769.31 吨、8,391.82 吨，未来进口棉短绒量将会逐步加大。有利的区位优势使公
司的棉短绒来源得到强有力的保障。
（三）产品单一风险
本公司主要产品为粘胶短纤。2004～2007 年一季度公司粘胶短纤销售收入占
营业总收入比例分别为92.82%、87.42%、90.97%、91.67%。相对集中的产品结
构，虽然提高了公司的生产专业化程度，从而可以在规模化经营和降低成本方面
受益，但同时也使公司抵御行业非系统风险的能力降低。
公司目前已提出了“上下游一体化、专业化经营”发展战略并加以实施。
2003 年公司介入粘胶短纤上游产业棉浆粕，为公司保证原材料供应，降低成本打
下了坚实的基础。2005 年玛纳斯澳洋已形成8 万吨棉浆粕的产能，成为公司新的
利润增长点，与粘胶短纤形成优势互补。公司目前已开始对棉籽深加工生化项目
进行前期调研，继续向上游产业发展，扩展公司的产品结构。
（四）能源供应风险
本公司两个生产基地在粘胶短纤和棉浆粕生产过程中，需要大量的蒸汽和电
力。2006 年，张家港生产基地粘胶短纤生产过程中共消耗蒸汽35.86 万吨，电力
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-28
4,444.80 万千瓦时；新疆生产基地生产过程中消耗蒸汽90.66 万吨，电力9,040.57
万千瓦时。如果公司不能获得充足的蒸汽、电力供应，或价格上涨幅度过大，将
会对公司的生产经营造成较大的影响。
张家港生产基地自备热电厂，2006 年共生产蒸汽100.38 万吨，电力8,263.79
万千瓦时，完全能够满足生产经营的需要，有效保证了公司能源供应，且降低了
生产成本。新疆生产基地目前与玛纳斯天电热力有限责任公司签订了《供汽合同
书》，与玛纳斯供电有限责任公司签订了《高压供用电合同》，有效地保证了子
公司现有生产线及未来投资项目建设完成后能源供应的要求。此外，新疆生产基
地还有自建锅炉，2006 年为自身粘胶短纤、棉浆粕生产供应了42.41 万吨蒸汽，进
一步降低了生产成本，保证了蒸汽供应。
（五）环保支出风险
公司主要从事粘胶短纤生产销售，其生产过程中将产生废水、废气、废渣。
本公司及子公司已建立了一整套严格控制排污的环保制度和奖惩办法，按国家环
保要求配备了相应的环保设施，目前的“三废”处理及排放指标符合国家现行环
保要求。截至2007 年3 月31 日，公司已累计投资1.2 亿元新建、扩建了多项环保
工程。
公司及子公司2006 年日常环保运营成本已达1,700 余万元，2007 年一季度环
保运营成本累计470 余万元，废水、废气、废渣处理达标后排放。但随着社会经
济的发展和人民生活水平的提高，国家在环保治理方面的要求将日趋严格，公司
在环保治理方面的费用支出将可能相应增加。此外，子公司玛纳斯澳洋历史上因
环保曾被处罚5 万元，其投资的废水排放管线曾出现爆管事件曾赔偿20.2 万元，
未来不排除公司处理突发事故的费用支出相应增加的可能，从而可能影响公司的
生产经营和收益。
玛纳斯澳洋针对环保处罚已进行整改，目前环保处理结果良好。爆管事件发
生后，玛纳斯澳洋强化了环保管理，设置了环保领导工作小组，由总经理直接负
责公司的环保工作，增加配备了管道巡查人员，制定了应急预案制度，采取了相
应应急预案措施，以确保杜绝该类事件的发生，减少突发事故的可能性。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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此外，公司及玛纳斯澳洋在节能减排方面作了大量的工作，目前单位产品水
耗、汽耗、废水排放量、废气排放量均处于行业先进水平，确保公司产品的单位
成本在行业的竞争中处于优势地位。
四、财务风险
（一）存货周转风险
1、2006 年末存货余额大幅增长原因及主要构成
公司2006 年年末存货余额达25,365.57 万元，较2005 年的14,792.38 万元增加
10,573.19 万元，增幅达71.48%。
（1）存货余额的主要构成
项 目 2006-12-31 2005-12-31 增加额增幅
原材料 17,061.51 9,139.53 7,921.98 86.68%
包装物 59.75 37.81 21.94 58.03%
在产品 616.13 354.33 261.80 73.89%
库存商品 7,628.18 5,260.70 2,367.48 45.00%
合 计 25,365.56 14,792.38 10,573.18 71.48%
在2006 年末存货主要构成中，原材料储备占67.26%、库存商品（棉浆粕、粘
胶短纤）占30.07%，结构较为合理。
（2）增加的主要原因为：
子公司玛纳斯澳洋3 万吨粘胶短纤新建项目投产，库存商品相应增加2,367.48
万元；为保证玛纳斯澳洋新增3 万吨粘胶短纤生产、5 万吨棉浆粕产能达产，相应
增加原材料储备7,921.98 万元，其中棉短绒储备5,717.61 万元、棉浆粕储备872.30
万元。
2、存货周转风险
截至2007 年3 月31 日，公司存货净额27,923.53 万元，比2006 年12 月31 日
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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25,365.57 万元增加10.08%，占2007 年3 月31 日全部流动资产的46.83%。截至
2006 年12 月31 日，公司存货净额25,365.57 万元，比2005 年12 月31 日
14,792.38 万元增加71.48%。存货的较大比重导致了公司资金的大幅占用，并且有
可能因为市场的变化，导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
报告期内，由于公司市场开拓力度的加强，存货周转速度一直较高，2004～
2007 年一季度的存货周转率分别为5.64、5.51、5.16、1.11，一定程度上减少了公
司存货跌价的风险。公司2006 年存货增长较快，主要系玛纳斯澳洋3 万吨粘胶短
纤新建项目投产，粘胶短纤库存增加；为保证新增3 万吨粘胶短纤生产、5 万吨棉
浆粕产能达产，增加棉短绒、棉浆粕、化工辅料储备。
为了降低存货跌价风险，公司将进一步加强原材料行情分析，巩固和原材料
供应商的良好合作关系，进一步降低原材料采购成本；通过合理安排存货，加快
存货周转速度；通过市场开拓力度的加强，努力扩大销售，降低存货的资金占用
量，减少存货跌价风险。
（二）偿债风险
本公司近几年不断扩大生产规模，加大了对外投资和技改的力度，导致公司
的负债增长较快，负债规模较大。截至2007 年3 月31 日，公司流动负债为
86,873.02 万元，非流动负债为920.00 万元，资产负债率（合并报表）为64.60%，
资产负债率（母公司）为59.28%。公司存在较大的偿债压力，可能因为偿还债务
本息，而影响公司收益水平和生产经营。
（三）融资能力局限性风险
本公司现有业务的扩张以及新业务的拓展都将产生大量的资金需求，从而对
本公司的融资能力提出了更高的要求。本公司融资能力能否满足业务发展的资金
需求，对公司的经营发展构成一定的风险。
（四）财务内部控制的风险
截至本招股书签署之日，本公司共有控股子公司2 家。此外，公司目前处于
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-31
高速成长与扩张阶段，未来依然会进行对外投资和设立办事处。公司的对外投资
给公司的管理、财务内部控制带来了一定困难，若内部控制机制及约束机制不够
健全，将可能导致管理失控、资产流失、经营亏损等问题，给本公司的经营带来
风险。
五、市场风险
（一）汇率、出口退税率变化等因素对粘胶短纤市场影响风险
1、风险
公司处于纺织行业的上游，易受到来自下游纺织产品、服装行业景气程度波
动的影响。虽然随着中国经济的持续快速增长，纺织行业内需市场稳步扩大。但
是，由于纺织行业是我国巨额贸易顺差的主要创造者，近几年纺织品出口增长过
快，一方面加剧了贸易摩擦导致美国和欧洲启动“特保”调查，另一方面加大了
国内流动性过剩导致人民币汇率波动加大，并直接导致了国家降低了纺织行业出
口退税率。预计中国限制纺织品出口的措施将会继续逐步实施，这将不利于纺织
品出口的高速增长，进而影响包括公司在内的纺织品原料企业的持续增长，影响
公司粘胶短纤的市场销售和经营业绩。
2、风险对策
（1）宏观层面上，人民币的逐步升值、纺织品出口退税率逐渐降低等因素，
在短期内会对国内纺织业造成较为重大的影响。但从中长期看，这两个不利因素
会促进国内纺织、服装产业的加速调整，行业内的小型企业逐渐被淘汰，产能向
大型企业转移；在产品结构上，国内行业会逐渐向中高端、技术含量高、具有较
高产品附加值的产品领域发展，出口量增势的大幅放缓会逐渐被高产品附加值抵
消。作为纺织行业的上游行业，本公司面对的是挑战、更是机遇。
（2）公司将进一步巩固自身优势，向粘胶短纤上游原材料产业拓展，延展公
司产业链，完善产品结构，增加利润增长点。目前，粘胶短纤的原材料化学用浆
粕（包括棉浆粕和木浆粕）存在较大的供求缺口，我国2006 年化纤浆粕产量仅
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-32
90.1 万吨，进口数量40.86 万吨。随着粘胶短纤产量的不断增长，浆粕的供需矛盾
将进一步加大，进而直接带动浆粕的价格上涨。目前，本公司已有棉浆粕生产能
力8 万吨，公司原材料主要由本公司自行供应，粘胶短纤的原材料来源有较充足
保证。待阜宁澳洋子公司投产后，大部分原材料将由玛纳斯澳洋提供，少部分原
材料缺口将仍然由公司目前的原材料供应商供应，这样保证了生产原材料的充足
供应，大大降低了经营风险。
（3）公司将继续挖掘生产潜力，提高设备利用率，降低单耗，进一步降低生
产成本。母公司现有自备热电厂，主要供应粘胶短纤生产，可直接降低公司的生
产成本。子公司因有自备浆粕厂，且所需化工辅料成本、水电汽费用、制造费用
均较低，2004－2007 年一季度，新疆生产基地单位生产成本较母公司分别低
1,837.24、2,621.61、1,623.30、2,194.50 元/吨。较低的生产成本可增强公司抵御市
场波动风险能力。
（4）2006 年，公司的三费支出比例较低，仅为10.20%；2007 年一季度三费
支出比例仅为10.92%，低于同行业其他上市公司水平。未来公司将在原有三费较
低基础上，进一步加强成本管理，严格费用支出，压缩非生产费用开支，降低经
营风险。
（5）公司成立以来，一直专注于粘胶短纤生产工艺流程的改进和差别化粘胶
短纤的研发，拥有成熟的粘胶短纤生产工艺和专业设备。此次募集资金中，将对
张家港生产基地3 万吨差别化粘胶短纤进行技改，增资阜宁澳洋生产基地，新建
年产5 万吨差别化粘胶短纤项目。项目完成后，将生产差别化粘胶短纤，改善产
品结构，向高端产品发展，在市场竞争中形成产品差异化核心竞争力，强化公司
的技术优势，抵御粘胶短纤价格波动带来的风险。
纺织行业发展趋势、纺织品出口发展对公司粘胶短纤市场的影响分析、粘胶
短纤市场供求状况等分析，请参见“第六章 业务和技术”之“二、粘胶短纤行
业基本情况”。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-33
（二）市场竞争加大风险
中国入世以来，我国纺织工业保持着高速增长态势，作为纺织行业原材料产
业之一的粘胶短纤行业近几年也得到迅猛发展。因此，部分国内粘胶短纤生产企
业加大了技改、扩建力度，部分国外企业也在中国投资设厂，预计未来5 年内，
行业产能增长较快，可能加大行业的市场竞争。
随着我国国民经济、纺织行业的高速增长，预期粘胶短纤行业仍将获得较快
的增长。根据中国化纤工业协会《十一五期间粘胶短纤行业发展预测》，未来2-3
年内粘胶短纤行业基本可保持供需平衡。且行业的发展趋势是强者恒强，市场向
优势企业集中，弱者淘汰，小型企业将最终被淘汰，市场竞争将向有利于本公司
态势发展。
（三）产能增加导致市场开发能力不足风险
2006 年公司实现粘胶短纤生产10.7 万吨，销售10.4 万吨；2007 年一季度公司
实现粘胶短纤生产2.8 万吨，销售2.8 万吨。未来募投项目完成后，公司粘胶短纤
产能扩大到14 万吨，总体生产规模在短期内扩展较快。如果后期市场情况发生不
可预见的变化，或者公司市场开发能力不足，产品市场不能得到有效开拓，造成
公司产品销售规模不能相应扩大，将会造成生产线开工不足或产品积压，存在一
定的风险。
公司此次增加的产能主要在江苏北部阜宁生产基地，该基地拥有一定的成本
和运输优势，粘胶短纤的生产原材料、辅助材料均较为丰富，其价格相对张家港
较低。因靠近原材料产地和市场所在地，且厂区内设河运码头，部分运输可通过
内河航运实现，其运输费用将有较大节约空间，可为阜宁澳洋的市场开拓奠定良
好的基础。
未来阜宁澳洋将首先进行自身营销网络的建设，逐步加大自身销售比重。其
次将借助本公司和玛纳斯澳洋的销售网络，向本公司和玛纳斯澳洋现有客户销
售。本公司、玛纳斯澳洋已在江苏、山东市场建立了完善的销售网络，与现有客
户关系良好，未来阜宁澳洋可借助该网络向现有客户销售。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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六、政策风险
（一）产业政策风险
公司所处行业为纺织原料行业，本行业以及上下游行业的产业发展政策以及
宏观调控政策，比如农业发展政策、纺织行业政策、外贸进出口政策的变化和调
整，以及国际市场对中国纺织品的关税及配额等贸易壁垒，都可能会在一定程度
上影响公司的生产经营。
（二）税收优惠政策变化风险
经新疆维吾尔族自治区国家税务局新国税办〔2004〕310 号文《自治区国家税
务局关于对昌吉市弘盛商贸有限公司等10 户企业免征企业所得税问题的批复》批
准，对玛纳斯澳洋免征2003 年度至2007 年度企业所得税。一旦上述国家税收优惠
政策发生调整变化，公司的收益将会受到一定的影响。公司存在着因税收优惠调
整、减少或停止而导致净利润下降的风险。
根据新疆维吾尔族自治区国家税务局有关规定，2008-2010 年，玛纳斯澳洋还
可享受所得税减按15%税率征收的优惠。届时公司将按新疆有关规定及时申报，
申请批准。
七、募股资金投向风险
本公司此次发行股票募集资金投资项目之一为：增资阜宁澳洋科技有限责任
公司49,500 万元用于投资新建年产5 万吨差别化粘胶短纤生产线项目，该项目的
建成将为公司增加5 万吨粘胶短纤的产能。
倘若项目投产后，公司的市场开拓力度不够，或者在后期经营过程中因市
场、技术、财务等因素的变化，造成公司产品销售规模不能相应扩大，将会造成
生产线开工不足或产品积压，客观上存在项目不能实现预期收益的风险，从而影
响公司的投资收益。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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第五章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏澳洋科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.
公司简称：澳洋科技
法人代表：徐利英
注册时间：2001 年10 月22 日
注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018 号
邮政编码：215618
电话号码：0512－58598699
传真号码：0512－58598552
电子信箱：zyc@aoyang.com
经营范围：粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售；
纺织原料（皮棉除外）、纺织品、化工产品（农药、化肥、危险品除外）销售；
房地产开发（取得相关资质后经营）；蒸汽热供应，电力生产。自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
澳洋科技主营业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应。
是2006 年中国产量排名第三位的粘胶短纤生产企业（参见“第六章 发行人业务
与技术”），也是我国具有较强竞争力的粘胶短纤生产企业之一。自2002 年以
来，本公司通过新建、技改等方式，扩大粘胶短纤生产规模，粘胶短纤销售量年
均增长率达到55%。
目前本公司已通过ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认
证、清洁生产认证、OHSMS18001 职业健康安全体系认证；公司多项研制产品通
过省级科技成果鉴定，获国家或省级高新技术产品认定证书，获得多项江苏省、
苏州市、张家港市科技进步奖。控股子公司玛纳斯澳洋被列为新疆维吾尔自治区
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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农业产业化重点龙头企业。
二、发行人历史沿革及资产重组情况
（一）公司设立方式及发起人
本公司于2001 年9 月13 日经江苏省人民政府苏政复〔2001〕151 号文《省政
府关于同意设立江苏澳洋科技股份有限公司的批复》批准，由澳洋集团、塘市建
筑、宏云毛纺、澳洋绒线、万源毛制品、沈琼、王仙友、迟健、陆仁东共同发起
设立。2001 年10 月22 日，公司在江苏省工商行政管理局办理注册登记，注册资
本5,000 万元人民币，注册号为3200002101929。本公司设立时股权结构如下：
发起人名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
江苏澳洋实业（集团）有限公司 实物资产 3,500 70.00
沈琼 现金 400 8.00
张家港市塘市建筑工程有限公司 现金 200 4.00
江阴市宏云毛纺织有限公司 现金 180 3.60
王仙友 现金 180 3.60
迟健 现金 150 3.00
陆仁东 现金 150 3.00
张家港市澳洋绒线有限公司 现金 120 2.40
张家港市万源毛制品有限公司 现金 120 2.40
总 计 － 5,000 100.00
（二）设立时改制重组情况
1、设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主发起人为澳洋集团。在发起设立本公司前，澳洋集团实际从事的主
要业务为粘胶短纤的生产销售、蒸汽电力的供应，以及实业投资和股权管理。拥
有的主要资产包括：热电厂、化纤厂两部分经营性资产；控股子公司张家港市沃
尔芬服饰有限公司、张家港市澳洋毛条有限公司、张家港澳洋织染有限公司；其
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-37
他股权投资。张家港市沃尔芬服饰有限公司目前已更名为江苏澳洋服饰面料有限
公司；澳洋集团于2003 年4 月转让其持有的张家港市澳洋毛条有限公司全部股
份；张家港澳洋织染有限公司目前已歇业。
在设立本公司时，遵照主营业务突出、资产独立完整、避免同业竞争、减少
和规范关联交易，以及有利于形成核心竞争力和持续发展能力的原则，澳洋集团
把与粘胶短纤相关的经营性资产（热电厂和化纤厂）及相关负债，以及供销等职
能部门投入本公司，由于投入本公司的资产在生产工序上前后衔接，使本公司设
立后具有完整的生产体系，具有独立的产、供、销系统。
2、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时，澳洋集团投入的主要资产为提供粘胶短纤、蒸汽电力生产的
厂房、设备及相关流动负债；其后将其余流动资产全部出售给本公司。本公司成
立后秉承了澳洋集团的与粘胶短纤生产相关的经营性资产和经营体系，实际从事
的主要业务为粘胶短纤、蒸汽和电力的生产和销售。
（1）发行人设立时未将化纤厂、热电厂全部经营性资产一次性投入的原因
2001 年初，澳洋集团作为主发起人设计改制方案时，对股份制改造的相关法
规在理解上存在偏差，认为如果改制周期较长，会导致拟投入的流动资产和流动
负债在评估基准日至公司设立日期间变化很大，改制将难以操作。因此，采取了
投入固定资产和负债设立股份公司，再由股份公司收购流动性资产和负债的方
式。
澳洋集团投入本公司化纤厂、热电厂的经营性资产（主要为固定资产）及相
关负债的评估基准日为2001 年3 月31 日，本公司正式设立登记日为2001 年10 月
22 日。根据澳洋集团于2001 年8 月出具的承诺函，澳洋集团投入本公司的化纤
厂、热电厂的经营性资产自评估基准日至公司设立日期间产生的损益（包括该等
资产所产生的收益、折旧、损失等），由澳洋集团享有并承担；本公司设立（10
月22 日）后该部分资产产生的损益由本公司享有并承担。
2001 年11 月13 日，本公司与澳洋集团签署《资产购买协议》，向澳洋集团
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
1-1-38
收购与经营性业务相关的其他资产及负债，该部分资产和负债经江苏中天资产评
估事务所有限公司评估，评估基准日为2001 年10 月20 日，评估基准日起至资产
交接日期间该部分资产产生的损益由本公司享有并承担。
因改制方案的设计偏差，澳洋集团将化纤厂、热电厂固定资产、流动资产分
两次投入，造成了短期内经营性资产名义上的分割。作为资本金投入本公司的资
产，在2001 年9 月26 日验资日至2001 年10 月22 日公司正式成立日期间，实际
由澳洋集团使用和运营，期间损益由澳洋集团享有并承担；本公司自10 月22 日后
使用和运营该部分资产并享有损益。澳洋集团出售给本公司的其他资产，在2001
年10 月22 日公司正式成立日至11 月13 日协议签署日期间，已实际由本公司使用
和运营，期间损益由本公司享有并承担。
上述改制方案的不合理，在本公司设立前后短期内形成了固定资产与流动资
产权属上的不一致，但这种不一致已于2001 年11 月13 日经营性资产全部进入本
公司后消除，且自2001 年10 月22 日公司正式成立日后两部分资产实际均由本公
司使用和运营；此外，相关期间的损益已由有关协议进行分配，没有对本公司造
成实质性影响，未损害本公司的利益。
（2）关于化纤厂、热电厂运营情况
澳洋集团投入本公司的化纤厂和热电厂是其分公司，作为非独立法人从事生
产经营活动，均于1998 年8 月3 日在张家港市工商行政管理局注册登记，领取
《营业执照》，注册号分别为300615、300616。
（3）本公司设立及资产收购后集团资产情况
经过设立投入和资产收购两个阶段，澳洋集团的化纤厂、热电厂资产已经全
部进入本公司，不存在澳洋集团剥离部分与化纤、热电相关资产在外的情况。
3、澳洋集团出资资产情况
经江苏中天评估并出具[苏中资评（2001）第0061 号]《资产评估报告》，江
苏公证验证并出具“苏公W〔2001〕B155 号”《验资报告》，澳洋集团出资投入
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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本公司资产为：总资产8,414.23 万元，负债4,914.23 万元，净资产3,500.00 万元。
其中，投入的化纤厂资产总计5,659.74 万元，全部为用于生产粘胶短纤的厂
房、机器设备等固定资产；投入的热电厂资产总计2,746.84 万元，全部为用于生
产蒸汽电力厂房、机器设备等固定资产和电力增容费。具体资产明细如下。
单位：万元
用途
具体内容
化纤厂 热电厂 管理总部 合计
一、资产 5,659.74 2,746.84 7.65 8,414.23
1、固定资产
房屋建筑物 1,285.33 540.79 1,826.12
构筑物及其辅助设施 517.92 174.29 692.21
管道和沟槽 447.41 274.04 721.45
机器设备 3,405.67 1,580.30 4,985.97
电子设备 3.41 1.47 6.34 11.22
固定资产合计 5,659.74 2,570.89 6.34 8,236.97
2、其他资产
35KV 电压等级的电力增容费 0 175.95 0 175.95
10 门电话初装费 0 0 1.31 1.31
其他资产合计 0 175.95 1.31 177.26
二、负债 4,898.00
1、短期借款 4,898.00
2、其他应付款 16.23
三、净资产 3,500.00
（1）固定资产主要内容及用途
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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单位：万元
建筑物 构筑物 管道沟槽机器设备 电子设备 合计
一、热电厂 540.79 174.29 274.04 1,580.30 1.47 2,570.89
二、化纤厂 1,285.33 517.92 447.41 3,405.67 3.41 5,659.74
1、水处理车间 0.00 301.46 140.38 67.98 0.00 509.82
2、原液车间 515.31 20.57 112.32 1,365.88 0.00 2,014.08
3、纺炼车间 468.18 20.81 162.63 1,103.88 0.00 1,755.50
4、酸站车间 85.91 13.61 0.00 596.05 0.00 695.57
5、其他 215.93 161.47 32.08 271.88 3.41 684.77
三、总部 0.00 0.00 0.00 0.00 6.34 6.34
总计 1,826.12 692.21 721.45 4,985.97 11.22 8,236.97
（2）其他资产。主要为电力增容费，系根据江苏省物价局、江苏省经济贸易
委员会、江苏省电力局联合发布苏价工〔2000〕242 号文《关于调整供（配）电贴
费标准等问题的通知》规定之标准，热电厂35KV 电压等级的电力增容费评估价值
为175.95 万元。
4、澳洋集团出售资产情况
在本公司设立时，澳洋集团作为本公司的主发起人所投入的热电厂和化纤厂
两部分经营性资产，仅限于在评估基准日（2001 年3 月31 日）纳入评估范围的固
定资产和其他资产。本公司于2001 年11 月13 日同澳洋集团签署《资产购买协
议》，向澳洋集团收购与经营性业务相关的其他资产及负债。2001 年11 月，江苏
中天以2001 年10 月20 日为评估基准日，对本次收购范围内的资产、负债进行评
估，出具了苏中资评报字〔2001〕第122 号《资产评估报告》，账面净资产值
3,020.65 万元，评估值3,042.05 万元，明细如下。
单位：万元
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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项目 账面价值 调后账面值 评估价值 协议价 备注
流动资产 3,405.21 3,788.84 3,803.01 3,907.73
应收账款 1,129.73 1,129.73 1,129.73 1,129.73 ①
预付账款 131.75 374.00 374.00 131.75 ②
存货 2,143.73 2,285.11 2,299.28 2,646.25 ③
固定资产 581.32 581.32 588.55 581.32 ④
固定资产原价 585.72 585.72 607.32 585.72
其中：建筑物 119.78 119.78 125.84 119.78
设备 465.94 465.94 481.48 465.94
累计折旧 4.40 4.40 18.76 4.40
固定资产净值 581.32 581.32 588.55 581.32
其中：建筑物 115.38 115.38 112.96 115.38
设备 465.94 465.94 475.59 465.94
资产总计 3,986.53 4,370.16 4,391.56 4,489.05
流动负债 965.88 1,349.51 1,349.51 1,107.26
其中：应付账款 965.88 1,349.51 1,349.51 1,107.26 ②③
负债总计 965.88 1,349.51 1,349.51 1,107.26
净资产 3,020.65 3,020.65 3,042.05 3,381.79
注：①应收账款协议价按资产的原账面价值确定；②对预付账款、应付账款进行会计调
整，评估值按调整后账面价值为依据评估，但预付账款协议价按原账面价值确定；③调增暂估
入账的存货141.38 万元，相应的调增应付账款141.38 万元；存货的协议价按调整后账面价值
确定，转让价格中包含各类存货的增值税；④固定资产协议价按原账面固定资产净值确定。
本次收购，以苏中资评报字〔2001〕第122 号《资产评估报告》确定的评估
值3,042.05 万元作为参考依据，考虑本次收购为流动性资产和负债以及新购入的
固定资产，经双方协商，确定本次所收购的资产及相关负债以被收购资产的账面
价值作价，并将存货折算为含增值税价格，最终确定为3,381.79 万元， 该协议价
低于评估价值，不存在损害本公司及本公司其他股东利益的情况。上述资产均办
理了过户手续。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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（1）流动资产及负债主要内容及用途
本次收购中，澳洋集团向本公司出售的流动资产共计3,907.73 万元，负债
1,107.26 万元，主要系为保证本公司成立后形成完整的经营性资产及业务运作体系
而收购，用于日常生产经营。
流动资产中，应收账款1,129.73 万元，除4.39 万元计入坏账损失外，已全部
收回；预付账款131.75 万元，后期已全部结算；存货2,646.25 万元，后期已全部
使用或销售。负债为应付账款1,107.26 万元，后期已全部支付。
（2）固定资产主要内容及用途
本次收购中，澳洋集团共向本公司出售固定资产581.32 万元。涉及热电厂的
固定资产329.43 万元，其中：机器设备214.05 万元，均系本公司改制评估基准日
（2001 年3 月31 日）后至本公司设立（2001 年10 月22 日）期间新增的机器设
备，用于蒸汽电力的生产；房屋建筑物115.38 万元，主要系因扩建热电三期工
程，需向澳洋集团购买的原料库、驳岸、石桥等辅助性生产设施。涉及化纤厂的
固定资产225.17 万元，均系本公司改制评估基准日至本公司设立期间新增的机器
设备，用于粘胶短纤的生产。具体情况如下。
单位：万元
类别 建筑物 机器设备 电子设备 合计
一、热电厂 115.38 214.05 0.00 329.43
二、化纤厂 0.00 225.17 0.00 225.17
1、原液车间 0.00 51.10 0.00 51.10
2、纺炼车间 0.00 38.03 0.00 38.03
3、酸站车间 0.00 133.33 0.00 133.33
4、其他 0.00 2.71 0.00 2.71
三、总部 0.00 17.03 9.69 26.72
固定资产总计 115.38 456.25 9.69 581.32
5、发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在发起设立本公司后，澳洋集团除上述投入本公司的资产及相应的业务以
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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外，其余资产留在澳洋集团，主要包括长期股权投资。澳洋集团投资设立本公司
后，主要业务已经转变为实业投资和股权管理。
目前澳洋集团下属共有6 家控股子公司（参见本章“五、发起人及实际控制
人基本情况”之相关内容）。
6、改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行
人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程参见“第六章 业务和技
术”；改制前原企业的业务流程和改制后发行人的业务流程没有本质变化，发行
人全部拥有改制前原企业的产供销系统。
7、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，公司在生产经营方面与主要发起人在商标许可使用、房屋
租赁、土地租赁、综合服务等方面存在关联关系，其关联关系及演变情况为：
（1）商标许可使用
由于在公司设立时，澳洋集团尚未将商标随同经营性资产一起投入本公司，
澳洋集团于2001 年7 月8 日出具了《关于商标无偿许可使用的承诺书》，承诺：
将所拥有的相关注册商标〔商标注册证第1242505 号（22 类）〕以无偿的方式许
可本公司使用，待时机成熟后，再以无偿的形式转让给本公司。
2004 年9 月16 日，澳洋集团同本公司签署了《商标转让协议》，澳洋集团将
其合法拥有的在国家商标局登记注册的注册证号为1242505、670792 注册商标转
让给本公司。2005 年1 月14 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出
具了《核准商标转让证明》，核准第1242505 号、第670792 号商标转让，受让人
为本公司。
（2）房屋租赁
2001 年10 月21 日，本公司与澳洋集团签订了《房屋租赁合同》，约定：本
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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公司自2001 年10 月22 日起至2004 年12 月31 日止，向澳洋集团租赁位于塘市镇
中路018 号澳洋办公大楼，总面积合计700.11 平方米，年租金为10.50 万元。本次
关联交易合同到期后，发行人不再租赁上述办公用房。
2005 年1 月22 日，本公司与澳洋集团签订了《房屋租赁契约》，以租赁方式
取得了座落张家港杨舍镇塘市街道镇中路南侧的澳洋大厦六层的所有房间，面积
总计为1,296 平方米的办公用房，租赁期限为5 年，自2005 年1 月1 日起算。租
金每年每平方米150 元，全年共19.44 万元。
（3）土地租赁
2001 年10 月25 日，本公司与澳洋集团签订了《土地租赁协议》，协议约
定：澳洋集团将其拥有的张家港市土地管理局（2001）字第2500016 号、第
2500017 号、第2500018 号《土地使用权证》项下的土地使用权租赁给本公司，出
租面积合计为71,861.2 平方米，租赁期限为2001 年10 月22 日至2003 年12 月31
日，月租金为44,913.25 元。
2005 年3 月28 日公司以出让方式取得上述土地使用权，并从张家港市国土资
源局取得了《国有土地使用证》，编号分别为张国用（2005）第250003 号、
250004 号、250005 号。
（4）综合服务
公司成立以来，一直向澳洋集团销售蒸汽和电力。合同每年年初签订，蒸汽
的销售价格由双方协商确定，电力价格按照国家规定的价格确定。
（三）发行人设立后股本变化情况
本公司设立后，总股本因两次送红股扩大至13,000 万股，发行前无其他增资
扩股行为。
1、2004 年增资扩股
经2004 年5 月8 日召开的公司2003 年度股东大会决议通过，本公司以2003
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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年度股本总额5,000 万股为基数，按每10 股送3 股比例送红股，本次增资后，本
公司总股本变更为6,500 万股。
2004 年8 月15 日，江苏省人民政府苏政复[2004]74 号《省政府关于同意江苏
澳洋科技股份有限公司增资扩股的批复》批准本公司增资扩股。2004 年8 月20
日，江苏公证对各股东增加的股本进行了验证，并出具了苏公W[2004]B072 号
《验资报告》。2004 年9 月30 日，本公司办理了工商变更登记手续，注册资本变
更为6,500 万元。增资扩股后的股权结构如下：
发起人名称 股份类别 股数(万股) 持股比例(%)
江苏澳洋实业（集团）有限公司 法人股 4,550 70.00
沈琼 自然人股 520 8.00
张家港市塘市建筑工程有限公司 法人股 260 4.00
江阴市宏云毛纺织有限公司 法人股 234 3.60
王仙友 自然人股 234 3.60
迟健 自然人股 195 3.00
陆仁东 自然人股 195 3.00
张家港市澳洋绒线有限公司 法人股 156 2.40
张家港市万源毛制品有限公司 法人股 156 2.40
总 计 － 6,500 100.00
2、2006 年增资扩股
经2006 年4 月22 日召开的公司2005 年度股东大会决议通过，本公司以2005
年度股本总额6,500 万股为基数，按每10 股送10 股比例送红股，本次增资后，本
公司总股本变更为13,000 万股。
2006 年4 月26 日，江苏公证对各股东增加的股本进行了验证，并出具了苏公
W[2006]B053 号《验资报告》。2006 年4 月30 日，本公司办理了工商变更登记手
续，注册资本变更为13,000 万元。本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
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发起人名称 股份类别 股数(万股) 持股比例(%)
江苏澳洋实业（集团）有限公司 法人股 9,100 70.00
沈琼 自然人股 1,040 8.00
张家港市塘市建筑工程有限公司 法人股 520 4.00
江阴市宏云毛纺织有限公司 法人股 468 3.60
王仙友 自然人股 468 3.60
迟健 自然人股 390 3.00
陆仁东 自然人股 390 3.00
张家港市澳洋绒线有限公司 法人股 312 2.40
张家港市万源毛制品有限公司 法人股 312 2.40
总 计 － 13,000 100.00
3、澳洋集团股权转让
2007 年5 月8 日，澳洋集团与迟健共同签署《股份转让合同》，澳洋集团将
其持有的650 万股股权转让给迟健，转让价格以2006 年末净资产为基础。2007 年
6 月8 日，本公司办理了工商变更登记手续，本次股权转让后，公司的股权结构如
下：
发起人名称 股份类别 股数(万股) 持股比例(%)
江苏澳洋实业（集团）有限公司 法人股 8,450 65.00
沈琼 自然人股 1,040 8.00
迟健 自然人股 1,040 8.00
张家港市塘市建筑工程有限公司 法人股 520 4.00
江阴市宏云毛纺织有限公司 法人股 468 3.60
王仙友 自然人股 468 3.60
陆仁东 自然人股 390 3.00
张家港市澳洋绒线有限公司 法人股 312 2.40
张家港市万源毛制品有限公司 法人股 312 2.40
总 计 － 13,000 100.00
（四）设立后重大资产重组情况
1、收购澳洋集团相关的其它资产和负债
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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具体情况见前述章节。
2、玛纳斯澳洋购买玛纳斯县化纤棉浆粕厂资产及负债
（1）重组基本情况
为扩大经营规模，充分利用新疆各项资源优势，本公司于2003 年决定在新疆
投资设立玛纳斯澳洋，由玛纳斯澳洋在新疆新建棉浆粕、粘胶短纤生产线。玛纳
斯浆粕厂由玛纳斯供销社出资设立于1999 年10 月29 日，注册资本为2,800 万
元，主营业务为棉浆粕的生产、销售，拥有棉浆粕经营性资产。为此，2003 年6
月12 日，玛纳斯澳洋与玛纳斯供销社、玛纳斯棉浆粕厂签署《资产购买协议》，
向玛纳斯浆粕厂购买经营性资产及相关负债。
2003 年6 月，新疆宏昌以2003 年5 月25 日为评估基准日，对本次收购范围
内的资产、负债进行评估，出具了宏昌评报字〔2003〕第7－016 号《资产评估报
告》，账面净资产值2,056.33 万元，评估值2,056.33 万元。经协商，本次收购以宏
昌评报字〔2003〕第7－016 号《资产评估报告》确定的评估值2,056.33 万元作为
协议收购价格，由玛纳斯澳洋向玛纳斯浆粕厂的投资方玛纳斯供销社支付，不存
在损害本公司及本公司其他股东利益的情况。
本次资产收购完成后，玛纳斯澳洋在原资产基础上进行技改，形成了年产3
万吨棉浆粕的生产能力，为玛纳斯澳洋及本公司棉浆粕的供应提供了初步保证，
增强了公司的盈利能力。
（2）玛纳斯县政府对本次资产重组给予的优惠政策
2003 年3 月，本公司与玛纳斯县政府、玛纳斯供销社共同签署了《关于在玛
纳斯县投资粘胶短纤、浆粕项目的谅解备忘录》，约定本公司与玛纳斯供销社合
资设立玛纳斯澳洋，收购玛纳斯供销社下属的玛纳斯浆粕厂经营性资产及相关负
债，并投资粘胶短纤和棉浆粕项目，同时玛纳斯县政府还承诺：
玛纳斯澳洋用地范围内的基础设施包括道路等七通一平设施，由玛纳斯县政
府和玛纳斯供销社按照乙方的合理要求进行新建、改建或扩建，如本公司承担相
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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关费用的，玛纳斯县政府应给予适当补贴。由玛纳斯县政府负责协调玛电的蒸汽
价格五年保持35 元/吨不变，如蒸汽价格出现较大涨幅，则玛纳斯县政府应按本公
司要求给予补贴。玛纳斯供销社负责将浆粕厂现有宿舍维修后交付给玛纳斯澳
洋，费用由玛纳斯供销社承担；如本公司支付的，玛纳斯供销社应通过适当方式
予以返还。
3、收购张家港市华宇设备仓卖有限公司仓库资产
为满足本公司不断扩大的生产规模，扩充原材料及产成品存货仓库，本公司
于2003 年8 月12 日通过公开招投标获得华宇仓卖，并于2003 年8 月20 日同华宇
仓卖签订《资产购买协议》，向其收购的部分仓库资产包括房屋建筑物、国有土
地使用权。华宇仓卖成立于2000 年5 月17 日，法定代表人陆仁东，注册资本100
万元，其中：陆仁东持股40%、沈琼持股30%、徐建云持股30%，该公司目前已
歇业。
本次收购，以2002 年12 月31 日为评估基准日，以华宇仓卖委托江苏公证出
具的“苏公会评报字〔2003〕第0034 号”《资产评估报告》确定的资产净值作为
本次转让价格的参考，通过招投标，确定本次所收购仓库资产的价格为930 万
元，其中房屋建筑物700 万元、土地使用权230 万元。
本次收购完成后，进一步提高了公司的仓储能力，为公司业务的不断开拓奠
定了坚实的基础。
4、债务重组
（1）豁免1,000 万元
2004 年9 月，经玛纳斯县财政局同意，玛纳斯澳洋与玛纳斯供销社签订《债
务重组协议》，玛纳斯供销社同意将《资产购买协议》项下转让支付价款2,056.33
万元中的1,000 万元免除支付义务。原因如下：
根据三方签订的《谅解备忘录》，玛纳斯县政府承诺改、扩建玛纳斯澳洋用
地范围内的基础设施包括道路等七通一平设施，保证玛纳斯澳洋生产用蒸汽价格
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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五年不变。但玛纳斯澳洋成立后，基础设施均由玛纳斯澳洋出资改、扩建，蒸汽
价格也将在2005 年协议期满后上涨，并将逐年上涨。因此，根据三方约定，玛纳
斯县政府同意玛纳斯供销社免除玛纳斯澳洋1,000 万的支付义务。
（2）余款多次延迟付款
2005 年5 月，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款1,056.33 万元的支
付，签订《资产购买协议》之补充协议，该补充协议约定玛纳斯澳洋应在2006 年
12 月底前支付500 万元，余款556.33 万元于2007 年12 月底前付清。期间利息按
同期银行贷款利率计提，并于2007 年12 月底前由玛纳斯澳洋以现金方式向玛纳斯
县供销社一次性支付完毕。2006 年12 月31 日，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资
产转让价款应于2006 年12 月底支付的500 万元，签订《补充协议》，协议约定：
玛纳斯澳洋于2007 年12 底前归还该款项，期间利息按原来约定计提。余款多次延
迟付款的原因如下：
玛纳斯澳洋从2003 年设立至2006 年，由于每年均有新建项目，固定资产投资
较大，所以流动资金较为紧张。作为玛纳斯澳洋第二大股东的玛纳斯供销社财务
状况良好，可以给予玛纳斯澳洋一定的资金支持，经双方友好协商，玛纳斯供销
社两次同意延缓资产转让价款1,056.33 万元的支付。
三、发行人“五分开”情况及独立性
1、业务独立情况
公司拥有独立粘胶生产及热电的完整生产线；公司设有独立的供应部，负责
采购公司生产所需的原材料及辅助材料；公司设有独立的销售部，负责公司产品
的市场营销，形成了一整套完整的销售和服务体系。公司的产、供、销均不依赖
股东单位及其他关联企业。作为生产经营型企业，本公司具备独立完整的供应、
生产及销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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2、资产完整情况
本公司设立时，控股股东澳洋集团将与粘胶纤维产品生产相关的固定资产已
全部投入本公司，作为出资的实物资产已同本公司办理了资产移交手续，其中涉
及到的房屋均已办理了产权变更登记手续。相关非专利技术也随同经营性资产转
入本公司。澳洋集团与本公司签订《商标权转让合同》，将与生产经营有关的注
册商标无偿转让给公司，该转让事宜已经国家工商局商标局核准。公司拥有自己
独立的生产经营场所，除公司行政办公用房向澳洋集团租赁使用外，生产经营所
需的其他资产都属本公司所有，且不存在与控股股东及其他关联企业共用场地的
情形。
3、人员独立情况
（1）目前公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有
在澳洋集团及其下属企业中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在澳洋集团
处领薪。公司全部高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在澳洋集团和
其下属企业担任除董事、监事以外的职务，不存在现行法律、法规、规范性文件
所禁止的双重任职的情况。
（2）公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的有
关规定产生，不存在控股股东越过本公司股东大会、董事会、监事会而作出人事
任免决定的情况。
（3）公司的人事和工资管理与股东单位完全严格分离，并在有关社会保障、
工薪报酬等方面分帐独立管理，全部录用人员均与公司签订了《劳动合同》，执
行独立的劳动人事及工资管理制度。
4、机构独立情况
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及
相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的
运作体系。
公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部
第一章 招股说明书及发行公告 澳洋科技招股说明书
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门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间不存在
混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存
在上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作的情况。
5、财务独立情况
（1）公司设置了独立于股东单位的财务部和财务负责人，财务人员由财务部
门集中统一管理。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求
的、规范的内部控制制度，包括内部稽核、投资管理、资金筹集管理、固定资产
管理、成本费用分析管理、对外担保管理等一系列财务管理制度。公司对各个分
厂施行分级核算。公司独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的
地位对外编报会计报表。
（2）公司独立在银行开设帐户，不存在与股东单位共用银行帐户的现象；本
公司已办理了税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（3）本公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的