全 聚 德：2007年年度报告
中国全聚德（集团）股份有限公司2007年年度报告
北京市宣武区前门西河沿217号
二〇〇八年三月二十八日
重 要 提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存
在异议。
公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
本公司2007年度财务会计报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。
公司董事长姜俊贤先生、财务负责人邢颖先生、财务总监叶新年先生、财务机构负责人
丁倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真
实、完整。
目 录
第一节 公司基本情况简介――――――――――――――――――――――――――
第4页
第二节 会计数据和业务数据摘要―――――――――――――――――――――――
第6页
第三节 股本变动及股东情况―――――――――――――――――――――――――
第8页
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况―――――――――――――――――
第12页
第五节 公司治理结构――――――――――――――――――――――――――――
第17页
第六节 股东大会情况简介――――――――――――――――――――――――――
第22页
第七节 董事会报告―――――――――――――――――――――――――――――
第23页
第八节 监事会报告―――――――――――――――――――――――――――――
第44页
第九节 重要事项――――――――――――――――――――――――――――――
第47页
第十节 财务报告――――――――――――――――――――――――――――――
第54页
第十一节 备查文件目录――――――――――――――――――――――――――第
115页
第一节 公司基本情况简介
1．公司法定中文名称：中国全聚德（集团）股份有限公司
公司中文名称缩写：全聚德
公司法定英文名称：China Quanjude (Group) Co., Ltd.
公司英文名称缩写：QJD Group
2．公司法定代表人：姜俊贤
3．公司联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 唐颖 闫燕
联系地址 北京市宣武区前门西河沿街217号 北京市宣武区前门西河沿街217号
电话 010-83156608 010-83156608
传真 010-83156818 010-83156818
电子信箱 qjd@quanjude.com.cn qjd@quanjude.com.cn
4．公司注册地址：北京市宣武区前门西河沿街217号
公司办公地址：北京市宣武区前门西河沿街217号
邮政编码：100051
公司国际互联网网址：http://www.quanjude.com.cn
公司电子信箱：quanjude@quanjude.com.cn
5．信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载年报报告的网址：http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司办公地址
6．公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：全聚德
股票代码：002186
7．公司其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1994年6月16日
公司最近一次变更注册登记日期：2008年1月22日
公司注册登记地点：北京市宣武区前门西河沿街217号
公司法人营业执照注册号：110000005025163
税务登记号码：11010410162374
组织机构代码：10162374-1
公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场5层
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、公司2007年度主要财务数据
单位：（人民币）元
指 标 金 额
营业利润 96,921,937.59
利润总额 102,036,924.99
归属于上市公司股东的净利润 64,319,978.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 53,999,450.13
经营活动产生的现金流量净额 117,801,630.42
总资产 1,103,703,403.08
所有者权益（或股东权益） 670,695,231.44
二、公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 916,616,270.33 665,644,206.75 800,356,047.15 14.53% 557,312,667.27
677,867,009.39
利润总额 102,036,924.99 85,845,644.41 93,444,842.97 9.19% 72,189,014.94 80,6
69,553.16
归属于上市公司股东的净利润 64,319,978.45 57,606,325.78 61,942,825.76 3.84% 4
8,192,316.41 53,769,027.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 53,999,450.13 54,393,376.55 55,
265,950.17 -2.29% 44,072,783.33
49,445,515.20
经营活动产生的现金流量净额 117,801,630.42 123,070,380.97 137,579,931.36 -14.
38%
94,566,198.51 113,659,516.60
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,103,703,403.08 675,563,451.35 744,020,174.98 48.34% 505,779,020.91
662,841,508.24
所有者权益（或股东权益） 670,695,231.44 236,055,958.72 281,984,413.02 137.85
%
239,611,274.36 320,811,505.69
股本 141,560,000.00 105,560,000.00 105,560,000.00 34.10% 105,560,000.00
105,560,000.00
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.5925 0.5457 0.5868 0.97% 0.4565 0.5094
稀释每股收益 0.5925 0.5457 0.5868 0.97% 0.4565 0.5094
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4974 0.5153 0.5236 -5.00% 0.4175 0.4684
全面摊薄净资产收益率 9.59% 24.40% 21.97% -12.38% 20.11% 16.76%
加权平均净资产收益率 19.27% 29.57% 27.10% -7.83% 25.33% 20.18%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.05% 23.04% 19.60% -11.55% 18.39% 15
.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16.18% 27.92% 24.18% -8.00% 23.16%
18.56%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.8322 1.1659 1.3033 -36.15% 0.8959 1.0767
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 4.7379 2.2362 2.6713 77.36% 2.2699 3.0391
第三节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况
（一）股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 105,560,000 100.00% 7,200,000 0 0 0 7,200,000 112,760,000
79.66%
1、国家持股 2,000,000 1.89% 18,259 0 0 0 18,259 2,018,259 1.43%
2、国有法人持股 73,307,000 69.45% 945,664 0 0 0 945,664 74,252,664 52.45%
3、其他内资持股 26,976,240 25.56% 6,199,559 0 0 0 6,199,559 33,175,799 23.44
%
其中：境内非国有法人持股 11,930,000 11.30% 6,199,559 0 0 6,199,559 18,129,5
59
12.81%
境内自然人持股 15,046,240 14.26% 0 0 0 15,046,240 10.63%
4、外资持股 0 0.00% 36,518 0 0 36,518 36,518 0.03%
其中：境外法人持股 0 0.00% 36,518 0 0 0 36,518 36,518 0.03%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0
5、高管股份 3,276,760 3.10% 0 0 0 3,276,760 2.31%
二、无限售条件股份 0 0.00% 28,800,000 0 0 0 28,800,000 28,800,000 20.34%
1、人民币普通股 0 0.00% 28,800,000 0 0 0 28,800,000 28,800,000 20.34%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0
三、股份总数 105,560,000 100.00% 36,000,000 0 0 0 36,000,000 141,560,000
100.00%
【注】公司于2007年11月5日公开发行人民币普通股3,600万股，其中：网上向社会公众
公开发行2,880万股，网下向询价对象配售720万
股。
（二）限制股份变动情况表
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因
解除限售日期
北京首都旅游集团有限责任公司 0 0 69,107,000 69,107,000 发行限售 2010年11月22
日
北京轫开投资有限公司 0 0 11,650,000 11,650,000 发行限售 2008年11月20日
北京能源投资（集团）有限公司 0 0 2,000,000 2,000,000 发行限售 2008年11月20日
北京华北电力实业总公司 0 0 1,800,000 1,800,000 发行限售 2008年11月20日
北京电力实业开发总公司 0 0 1,000,000 1,000,000 发行限售 2008年11月20日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 发行限售 2008年11月
20日
北京市天安门旅游服务集团 0 0 300,000 300,000 发行限售 2008年11月20日
北京忠久文化发展有限责任公司 0 0 280,000 280,000 发行限售 2008年11月20日
北京北汽出租汽车集团有限责任公司 0 0 100,000 100,000 发行限售 2008年11月20日
102名自然人股 0 0 15,173,000 15,173,000 发行限售 2010年11月22日
内部职工股 0 0 3,150,000 3,150,000 发行限售 2010年11月22日
网下配售股份 0 0 7,200,000 7,200,000 发行限售 2008年2月20日
（三）股票发行与上市情况
1．前三年股票发行情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377号文核准，本公司已于2007年11月5日
采用网下向询价对象配售和网上定价发行相结合
的方式向社会公开发行人民币普通股3,600万股，每股面值1.00元，发行价格每股11.39元。
其中：网上向社会公众公开发行2,880万股；网
下向询价对象配售720万股。公司总股本由10,556万股增加到14,156万股。
经深圳证券交易所深证上[2007]182号文审核同意，公司首次公开发行的3,600万人民币
普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，
其中网上配售及发行的2,880万股自2007年11月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，其余股票
的上市可交易时间按照有关法律、法规、深圳证
券交易所上市规则及公司相关股东的承诺执行。
2．现存内部职工股的情况
截止2007年12月31日，公司现存内部职工股为3,150,000股，股东人数为1110人。2007年
6月11日，该部分股权在北京股权登记管理中
心进行了托管登记，2007年11月12日公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订
《证券登记及服务协议》，上述内部职工股在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记。
上述内部职工股发行情况：
发行情况 发行日期 发行价格 发行数量
股份公司设立 1994年6月 1.26元/股 1,750,000
增资扩股 1998年7月 1.5元/股 1,400,000
小 计 ―――― ―――― 3,150,000
二、股东情况介绍
（一）报告期末股东数量和持股情况
股东总数 20,393
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数
量
北京首都旅游集团有限责任公司 国有法人 48.82% 69,107,000 69,107,000 0
北京轫开投资有限公司 境内非国有法人 8.23% 11,650,000 11,650,000 0
吴揆 境内自然人 1.48% 2,100,080 0 0
北京能源投资（集团）有限公司 国家 1.41% 2,000,000 2,000,000 0
北京华北电力实业总公司 国有法人 1.27% 1,800,000 1,800,000 0
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 国有法人 0.71% 1,000,000 1,000,000 0
北京电力实业开发总公司 国有法人 0.71% 1,000,000 1,000,000 0
姜俊贤 境内自然人 0.40% 564,000 564,000 0
邢颖 境内自然人 0.39% 552,000 552,000 0
付卫红 境内自然人 0.39% 550,000 550,000 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
吴揆 2,100,080 人民币普通股
陈伟 212,301 人民币普通股
陈滢 207,185 人民币普通股
肖卓良 206,400 人民币普通股
王长来 150,000 人民币普通股
李洪忠 149,442 人民币普通股
周积祺 149,100 人民币普通股
赵吉 133,500 人民币普通股
李传华 110,000 人民币普通股
赵建平 100,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1．公司前十名限售股东中姜俊贤先生任北京首都
旅游集团有限责任公司董事，上述股东存在一致行
动的可能。2．公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名限售条件股东与前十名股东之
间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股
变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍
1．公司控股股东：
名称：北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人：段强
成立日期：1998年1月24日
注册资本：236867万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层
经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；
旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商
品房销售。
2．控股股东变更情况
在本报告期内，本公司控股股东仍为北京首都旅游集团有限责任公司，其所持有的公司
股份无质押、冻结或托管等情况。公司控股股东
未发生变更。
3．公司与控股股东之间的产权关系图
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因
报告期内从公
司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
姜俊贤 董事长 男 57 2006年07月01日 2009年06月30日 564,000 564,000 451,600 否
邢颖 总经理 男 48 2006年07月01日 2009年06月30日 552,000 552,000 422,000 否
韩凤岐 董事 男 58 2006年07月01日 2009年06月30日 0 0 0 是
侯卫军 董事 男 54 2006年07月01日 2009年06月30日 8,150 8,150 0 是
周静汶 董事 男 60 2006年07月01日 2009年06月30日 0 0 0 是
王彦民 董事 男 48 2006年07月01日 2009年06月30日 0 0 0 是
杜胜利 独立董事 男 44 2006年07月01日 2009年06月30日 0 0 50,000 否
郭国庆 独立董事 男 46 2007年03月02日 2009年06月30日 0 0 50,000 否
王茹芹 独立董事 女 58 2007年03月02日 2009年06月30日 0 0 50,000 否
唐小文 监事会主席 女 53 2006年07月01日 2009年06月30日 315,000 315,000 337,6
00
否
史历新 监事 男 45 2006年07月01日 2009年06月30日 0 0 0 是
项瑞元 监事 男 58 2006年07月01日 2009年06月30日 0 0 0 是
徐蓉川 监事 女 52 2006年07月01日 2009年06月30日 332,627 332,627 300,000 否
于秀琴 监事 女 49 2006年07月01日 2009年06月30日 84,000 84,000 85,447 否
刘小虹 副总经理 女 53 2006年07月01日 2009年06月30日 15,000 15,000 337,600 否
邓非 副总经理 男 53 2006年07月01日 2009年06月30日 415,000 415,000 337,600
否
施炳丰 副总经理 男 49 2006年07月01日 2009年06月30日 472,000 472,000 327,940
否
叶新年 财务总监 男 44 2006年07月01日 2009年06月30日 400,000 400,000 330,000
否
唐颖 董事会秘书 女 35 2006年07月01日 2009年06月30日 118,983 118,983 240,000
否
合计 - - - - - 3276760 3276760 - 3,319,700 -
【注】公司本年度未实施股权激励计划
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况
1．现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
（1）董事
姜俊贤，本公司董事长。并被选为中国商业联合会副会长、中国连锁经营协会副会长、
中国烹饪协会副会长、世界中国烹饪联合会常务
理事、北京市连锁协会会长、北京烹饪协会常务副会长等。2002年5月－2004年12月曾任本公
司副董事长，2004年12月起任第三届董事会董
事长，2006年7月1日起任本公司第四届董事会董事、董事长。
邢 颖，本公司董事、总经理。并被选为中国商业经济学会副会长、中国公共关系协会
常务副会长、中国烹饪协会专家工作委员会主
任、中国连锁经营协会特许委员会副主任委员。2004年12月－今任本公司总经理。2006年7月
1日起任本公司第四届董事会董事。
韩凤岐，本公司董事、首旅集团总会计师、北京首汽股份有限公司董事、北京首都旅游
国际酒店集团有限公司董事。曾任首旅集团财务
部总经理。2006年7月1日起任本公司第四届董事会董事。
侯卫军，本公司董事，首旅集团管理部总经理，北京首都旅游股份有限公司监事长，曾
任首旅集团资本经营部总经理。2006年7月1日起
任本公司第四届董事会董事。
周静汶，本公司董事，北京轫开投资有限公司董事、总经理，北京达瑞兴钉业有限公司
董事长、北京精锐金属制品有限公司董事长。曾
任北京内燃机总厂配件厂厂长。2006年7月1日起任本公司第四届董事会董事。
王彦民，本公司董事，北京能源投资（集团）有限公司提名与考绩薪酬办公室主任，曾
任中共北京市委组织部经济干部处干部、助理调
研员。2006年7月1日起任本公司第四届董事会董事。
杜胜利，本公司独立董事，清华大学会计研究所副所长，中国总会计师协会副秘书长。
曾任中国纺织机械集团公司总会计师、财务公司
总经理、中国财务公司协会副秘书长。2006年7月1日起任本公司第四届董事会董事。
郭国庆，本公司独立董事，全国人大代表，中国人民大学商学院教授，博士生导师，中
国人民大学中国市场营销中心主任，桂冠电力、
赛迪传媒2家上市公司的独立董事，中国光大银行独立董事。曾任中国人民大学工商管理学院
副院长，全国政协社会法制委员会委员，国家审
计署特约审计员。2007年3月2日起任本公司第四届董事会董事。
王茹芹，本公司独立董事，北京财贸职业学院院长，兼任中国商业经济学会副会长，北
京市政府商业顾问，北京市商务联合会常务理
事，北京连锁协会副会长，北京市商业经济学会常务副会长。2007年3月2日起任本公司第四
届董事会董事。
（2）监事
唐小文，本公司监事会主席。曾任二商局外经处副处长，宣传部处长，中共北京市委商
贸工委宣传处处长、工委委员。2006年7月1日起
任本公司第四届监事会监事。
史历新，本公司监事，首旅集团财务部总经理，曾任长富宫中心有限责任公司总会计师
。2006年7月1日起任本公司第四届监事会监事。
项瑞元，本公司监事、华北电力实业总公司副总经理兼总会计师、北京广安华实投资管
理有限公司董事、张家口长城风电有限公司董
事、秦皇岛北山华实发电有限公司董事，曾任华北电力集团公司财务部副经理会计处长。20
06年7月1日起任本公司第四届监事会监事。
徐蓉川，本公司监事、监察审计室副主任，曾任中国北京全聚德集团有限责任公司财务
部部长。2006年7月1日起任本公司第四届监事会
监事。
于秀琴，本公司监事、本公司全聚德王府井店餐饮部经理，曾任北京全聚德烤鸭股份有
限公司王府井全聚德烤鸭店餐饮部主管、副经
理。2006年7月1日起任本公司第四届监事会监事。
（3）高级管理人员
刘小虹，本公司副总经理，曾任北京市饮食集团有限责任公司党委常委、董事、副总经
理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司副总
经理。2006年7月1日起任本公司副总经理。
邓 非，本公司副总经理、长春全聚德餐饮有限公司董事长，曾任北京市崇文区人民政
府办公室主任，中共新疆和田地委副书记。2006
年7月1日起任本公司副总经理。
施炳丰，本公司副总经理、聚德华天董事、三元金星董事、北京工商大学兼职教授。曾
任全聚德公司办公室主任、行政总监、连锁业务
总监兼发展部部长。2006年7月1日起任本公司副总经理。
叶新年，本公司财务总监、聚德华天监事，北京市宣武区第十二届政协委员。曾任北京
全聚德烤鸭股份有限公司总会计师。2006年7月1
日起任本公司财务总监。
唐 颖，本公司董事会秘书、行政办公室副主任、三元金星董事，曾在本公司国内管理
部、法律部工作。2006年7月1日起任本公司董事
会秘书。
2．报告期内，董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况
姓名 本公司职务 任职单位 职务 任职单位与本公司关联关系
姜俊贤 董事长 北京首都旅游集团有限责任公司 董事 本公司股东
北京聚全餐饮有限责任公司 董事长 本公司股东的控股子公司
聚德华天控股有限公司 董事长 本公司参股公司
韩凤岐 董事 北京首都旅游集团有限责任公司 总会计师 本公司股东
北京首汽股份有限公司 董事 本公司股东的控股子公司
北京首都旅游国际酒店集团有限公司 董事 本公司股东的控股子公司
侯卫军 董事 北京首都旅游股份有限公司 监事长 本公司股东的控股子公司
北京首都旅游集团有限责任公司 管理部总经理 本公司股东
周静汶 董事 北京轫开投资有限公司 董事、总经理 本公司股东
北京达瑞兴钉业有限公司 董事长 无关联关系
北京精锐金属制品有限公司 董事长 无关联关系
王彦民 董事 北京能源投资（集团）有限公司 提名与考绩薪酬办公室主任 本公司股东
杜胜利 独立董事 清华大学会计研究所 副所长 无关联关系
郭国庆 独立董事 中国人民大学商学院 博士生导师 无关联关系
桂冠电力股份有限公司 独立董事 无关联关系
赛迪传媒股份有限公司 独立董事 无关联关系
中国大光银行 独立董事 无关联关系
王茹芹 独立董事 北京财贸职业学院 院长 无关联关系
史历新 监事 北京首都旅游集团有限责任公司 财务部总经理 本公司股东
项瑞元 监事 华北电力实业总公司 副总经理兼总会计师 本公司股东
北京广安华实投资管理有限公司 董事 无关联关系
张家口长城风电有限公司 董事 无关联关系
秦皇岛北山华实发电有限公司 董事 无关联关系
施炳丰 副总经理 聚德华天控股有限公司 董事 本公司参股公司
叶新年 财务总监 聚德华天控股有限公司 监事 本公司参股公司
（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1．报酬的决策程序、报酬确定依据
2．报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况
序 号 姓 名 职 务 税前报酬、津贴总额
1 姜俊贤 董事长 451,600
2 邢 颖 董 事 422,000
3 杜胜利 独立董事 50,000
4 郭国庆 独立董事 50,000
5 王茹芹 独立董事 50,000
6 唐小文 监事会主席 337,600
7 徐蓉川 监 事 300,000
8 于秀琴 监 事 85,447
9 刘小虹 副总经理 337,600
10 邓 非 副总经理 337,600
11 施炳丰 副总经理 327,940
12 叶新年 财务总监 330,000
13 唐 颖 董事会秘书 240,000
3．不在公司领取报酬的董事、监事情况
序号 姓名 职务 是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴
1 韩凤岐 董事 是
2 侯卫军 董事 是
3 周静汶 董事 是
4 王彦民 董事 是
5 史历新 监事 是
6 项瑞元 监事 是
（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
在报告期内，2007年1月31日公司第四届董事会第三次会议审议通过《更换独立董事的议
案》，聘任郭国庆、王茹芹为公司独立董事，任
期与本届董事会一致。
二、公司员工情况
截止2007年12月31日，公司员工人数为4135人，其专业构成、教育程度情况如下：
（一）员工专业结构
职工专业构成 人数 比例
管理人员 407 9.8%
厨师 974 23.6%
服务员 1263 30.5%
生产人员 671 16.2%
后勤 820 19.8%
合计 4135 100%
（二）员工教育程度与职称水平
教育程度 人数 比例
研究生 32 0.8%
本科 228 5.5%
专科 427 10.3%
中专及以下 3448 83.4%
合计 4135 100%
（三）离退休人员情况
截止2007年12月31日，公司退休人数为288人，离休4人，公司年支出相关费用为53.4万
元。
第五节 公司治理结构
一、公司治理结构
报告期内，公司严格《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和
其他有关法律法规的要求，及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度，并
建立了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《
对外担保管理制度》等管理制度，不断完善公司法
人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止本报告期末，公司治理结构的
实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理
规范性文件的要求。
（一）股东和股东大会
公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，
规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，并承担相应
的义务。
（二）董事和董事会
公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程
》和《董事会议事规则》等法律、法规开展工
作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训
，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独
立履行职责。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，对董事会负
责。
（三）监事与监事会
公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履
行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及
公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》，指定公司董事会秘书负
责信息披露工作及投资者关系管理。公司严格按
照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并积极加强与投资者的沟通，确保公
平对待公司所有股东。
二、董事及独立董事履行职责情况
在本报告期内，公司全体董事均能独立、客观地审议会议事项，恪尽职守，廉洁自律，
踏实勤勉地履行职责。
公司董事长认真主持董事会工作，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次
董事会会议能够依法、正常、有效地召开。董事
长领导董事会制定了公司的发展战略，指导公司经营班子执行既定战略。报告期内，公司董
事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，
为其履行职责创造了良好的工作条件。
公司3名独立董事杜胜利先生、郭国庆先生和王茹芹女士依法履行职责，按时出席公司召
开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况
的汇报，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要
股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。
在报告期内，公司三名独立董事对董事会各项议案和公司有关事项没有提出异议的情况。
报告期内，董事出席董事会议情况：
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次
未亲自出席会议
姜俊贤 董事长 7 7 0 0 否
邢颖 总经理 7 7 0 0 否
韩凤岐 董事 7 7 0 0 否
侯卫军 董事 7 7 0 0 否
周静汶 董事 7 6 0 1 否
王彦民 董事 7 6 0 1 否
杜胜利 独立董事 7 7 0 0 否
郭国庆 独立董事 5 5 0 0 否
王茹芹 独立董事 5 5 0 0 否
刘凤军 独立董事 2 2 0 0 否
王英哲 独立董事 2 1 0 1 否
报告期内，公司共召开七次董事会，2007年1月31日公司四届三次董事会上，公司独立董
事王英哲先生、刘凤军先生因工作原因提出辞去
独立董事，公司聘请郭国庆先生和王茹芹女士担任公司独立董事，聘任期限至本届董事会任
期结束。
三、公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东北京首都旅游集团有
限责任公司，具有独立完整的业务及自主经营能
力。
1．业务
公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司主要受市政府委托对国有资产进行经营管
理；主要经营项目投资、饭店管理、信息咨询、
旅游资源开发、旅游服务、房地产项目开发和商品房销售。公司主要经营高档烤鸭及其菜系
为主要产品的餐饮服务，具有从事上述业务完整、
独立的采购、新产品开发、生产、销售、服务系统和人员，公司在采购、生产、销售和服务
上不依赖于控股股东。
2．资产
公司拥有独立于控股股东的经营所需的资产，上述资产主要有商标、土地、房产、烤鸭
生产设备、餐饮设备等。
3．机构
公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构，公司各部门独立履行其职能，负责公司
的生产经营活动，其履行职能不受控股股东的干
预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司的生产经营和办公场所与控股
股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情
况。
4．人员
公司按照国家有关法律法规建立了独立的劳动、人事和分配制度，独立进行劳动、人事
及工资管理。公司的董事长、总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书均在公司专职工作并领取薪金，公司董事长姜俊贤先生任控股股
东北京首都旅游集团有限责任公司董事，但专职在
公司工作并领取薪酬。
5．财务
公司设立了独立的财务部，配备专职财务人员，按照《企业会计制度》等有关法律法规
的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务
核算体系；公司的财务人员不在控股股东或其下属企业任职。公司开设了单独的银行账户，
不存在与控股股东共用账户的情况，公司的控股股
东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资产或其他资产。
四、内部控制制度的健全与完善
2007年公司在上市为契机，对公司的业务流程和管理制度进行了全面的梳理，建立起了
一套相对完整且符合公司实际情况的内部控制制
度，具体情况如下：
1．组织结构：公司针对自己的行业特点，建立了适应公司经营环境的管理组织，公司机
构、岗位及其职责权限的设置合理，在人员分工
上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监
督。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会，权责明确、职能清晰，保障了公司各项决策的有效实施。
2．生产经营控制：报告期内公司总部11个部室及所属九家企业顺利通过了ISO9001/220
00/14001管理体系认证，目前公司已经建立了深
入细致的质量管理体系文件系统，包括质量管理手册、HACCP计划、40个质量管理程序文件和
58份作业指导书。公司制定了各项质量活动的控
制原则和控制方法，对所有影响质量的活动实施控制；对事先充分考虑到的各种风险，制定
了有效的预防措施。实施严格的质量管理和生产过
程质量控制，可以为顾客提供更为优质产品和服务，使公司的经营管理得到不断改进，提高
了公司经济运行质量。
3．会计管理控制：公司根据《公司法》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，
结合自身情况建立了一套完整的《财务管理制
度》和会计核算体系，并在实际经营中得到认真的贯彻执行。公司总部设置了独立的会计机
构，在会计核算和财务管理方面均设置了较为合理
的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明
确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的
作用，批准、执行和记录职能分开。公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制
、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记
录使用控制、内部审计控制、电子信息系统控制等，有效地保证了会计核算和管理各项目标
的实现。
4．信息系统控制：公司进一步加强了企业电子信息平台的建设，通过提升企业辰森收银
系统、OA办公系统和久其财务软件系统的质量和
应用范围，使公司各项内控指标规范化，同时提升内控信息的及时性和准确性。
5．公司管理层认为本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验在所有重大方面是
可行和有效的，随着公司的发展壮大，公司将根
据企业规模和经营环境的变化进一步细化和完善企业内控制度，包括强化内部审计工作、进
一步深化成本费用管理等，加强制度的执行和检查
工作，杜绝因为管理不到位等原因造成的损失，使其更好地发挥在公司生产经营中的监督与
制约的作用。随着公司经营业务和经营区域的拓
展，完善公司的内控制度并严格执行将是公司一项长期的工作。
五、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司制定有《关于高级以上管理和技术人员年薪
制实施办法》，根据公司的经营完成情况以及高
级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度的执行情况。
报告期内，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地
完成了年初所确定的各项经营管理任务。
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司共计召开了2次股东大会，其中1次年度股东大会，1次临时股东大会。会
议具体情况如下：
一、2007年第一次临时股东大会
2007年3月2日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议审议通过以下事项：
1．审议通过公司新的章程；
2．审议通过《更换独立董事的议案》；
3．审议通过《关于2006年度利润分配的议案》；
4．审议通过《关于公开发行股票并上市方案的议案》；
5．审议通过《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告》；
6．审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
7．审议通过日常关联交易协议；
8．审议通过本公司上市后适用的《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》；
9．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》；
10．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》；
11．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司监事会议事规则》；
12．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事工作制度》；
13．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》；
14．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司信息披露管理办法》；
15．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》；
16．审议通过《关于授权董事会办理公开发行股票并上市有关的一切具体事宜的议案》
。
二、2006年度股东大会
2007年6月28日，公司召开2006年度股东大会，会议审议通过以下事项：
1．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司2006年度董事会工作报告》；
2．审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司2006年度监事会工作报告》；
3．审议通过《关于2006年度财务决算和2007年度财务预算的议案》。
第七节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）公司报告期内总体经营情况
随着我国经济的平稳快速发展，改革开放的进一步深化，人民生活水平不断改善，消费
水平不断提高，中国餐饮业正处于一个前所未有
的快速发展阶段。2007年，公司全面落实科学发展观，坚定不移地推进"品牌+资本"的发展战
略，以良好的精神状态和饱满的工作激情，以上
市工作为中心，以经营工作为保障，求真务实，真抓实干，取得了公司实现成功上市、经营
收入和利润比2006年有一定幅度的提高。
2007年，公司实现营业收入91,661.63 万元，较上年增加11,626.02 万元，同比增长14
.53%；实现利润总额10,203.69万元，较上年
增加859.21 万元，同比增长9.19%；实现净利润6,830.53万元，较上年增加 498.68 万元，
同比增长7.88%。实现归属于母公司净利润
6,432.00 万元，较上年增加 237.72 万元，同比增长3.84%。全年接待宾客386万人次，同
比增长18.22%。2007年11月20日，公司在深圳
证券交易所成功上市，极大地促进了公司的发展，在日趋激烈的市场竞争中综合竞争力不断
增强。
（二）公司主营业务及其经营状况分析
1．主营业务范围
公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以 "全聚德"烤鸭为
代表的"全鸭席"系列菜品为主的高档餐饮服
务。2007 年4 月16 日完成了对以经营"满汉全席"为特色的仿膳饭庄、以经营"葱烧海参"为
代表的高档鲁菜的丰泽园饭店和以经营"京派"特
色川菜的四川饭店三家北京地区老字号企业的收购。公司经营模式为连锁经营，截止到2007
年12月31日，公司在北京、上海、重庆、长春等
地拥有"全聚德"品牌直营店7 家、"仿膳"品牌直营店1 家，"丰泽园"品牌直营店2 家，"四川
饭店"品牌直营店1 家。同时公司还拥有大陆地
区"全聚德"特许加盟店57 家和海外"全聚德"特许加盟店5 家。（此数据为已开业的门店数量
。）
公司拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用调料为主
的面食品生产基地，以及以物流配送及产品销售
业务为主的北京全聚德配送中心。三元金星作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭原料
--鸭坯，以及全聚德真空包装和系列熟食产品。
仿膳基地作为公司的面食品生产基地，主要生产荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，以及月饼、元
宵等传统面食品。配送中心作为公司的物流基地，
承担着向公司下属各门店配送货品的任务，同时向商场和超市销售真空包装烤鸭和面食品等
。
2、主营业务产品、地区经营情况
（1）公司合并口径各行业营业收入和营业成本、毛利率的构成情况如下表：
项目 2007年度 2006年度
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
餐饮 655,508,636.95 238,008,671.47 63.69% 595,291,930.56 218,325,827.15 63.3
2%
商品销售 233,750,188.50 176,927,899.06 24.31% 174,637,184.29 119,541,062.72
31.55%
合计 889,258,825.45 414,936,570.53 769,929,114.85 337,866,889.87
从上表可以看出，公司主营餐饮业务在原材料价格普遍上涨较多的情况下，公司通过加
强成本管理，调整菜品结构等措施稳定将毛利率
保持在一个较高的水平上；商品销售(主要是真空烤鸭等真空食品)业务因原材料上涨较快且
本身毛利率不高，毛利率有一定下降。2007年综
合毛利率下降，主要是由于毛利率较低的面食品销售占总收入的比例由21.82%增长到25.50%
所致。
（2）公司各地区营业收入构成情况如下表：
地区 营业收入(万元) 营业收入比上年增减（%）
北京 86,517.72 10.45%
上海 1,319.99 9.91%
重庆 1,355.99 171.27%
长春 2,467.94 174930.89%
合计 91,661.63 14.53%
公司报告期内重庆、长春两地区营业收入同比增长较大，主要原因是公司开设的这两家
外地子公司是2006年度新建立的，开业时间较
晚，重庆子公司于2006年9月29日开业，2006年当年营业时间为三个月；而长春子公司于200
6年12月31日开业，2006年当年仅营业一天。
3、主要供应商、客户情况
报告期内，本公司前五名客户营业收入总额为6019.12万元，占本公司全部营业收入的6
.57%。公司向前五名供应商采购金额合计
11281.32万元，占公司年度采购总额的 27.07%。
4、报告期内资产状况
（1）公司主要资产构成
报告期公司资产占总资产比重重大变动如下：
项 目 2007年 2006年 比重增减幅度
余额 占总资产比重 余额 占总资产比重
货币资金 406,878,116.11 36.86% 57,803,524.23 7.77% 29.09%
流动资产合计 479,122,343.43 43.41% 182,472,172.28 24.53% 18.88%
固定资产 418,384,953.43 37.91% 438,313,588.82 58.91% -21.00%
非流动资产合计 624,581,059.65 56.59% 561,548,002.70 75.47% -18.88%
其他应付款 73,397,832.10 6.65% 204,034,157.85 27.42% -20.77%
流动负债合计 362,546,441.55 32.85% 365,354,385.69 49.11% -16.26%
负债合计 378,795,646.03 34.32% 423,079,704.39 56.86% -22.54%
资本公积 375,303,897.89 34.00% 78,121,212.29 10.50% 23.50%
归属于母公司股东权益合计 670,695,231.44 60.77% 281,984,413.02 37.90% 22.87%
股东权益合计 724,907,757.05 65.68% 320,940,470.59 43.14% 22.54%
公司采用历史成本计量资产价值，投资性房地产也采用成本模式计量。
A．货币资金：占总资产比重由2006年末的7.77%上升至2007年末的36.86%，上升幅度较
大，系本公司收到募集资金净额38804.01万元
所致。
B．固定资产净值占总资产比重由2006年末的58.91%降低至2007年末的37.91%，下降幅度
较大，主要系本公司固定资产净额因累积折旧
的关系由43831.36万元减少到41838.50万元，绝对值变化不大，同时总资产上升较大，因此
比重下降较大。
C．其他应付款占总资产比重由2006年末的27.42%降低至2007年末的6.65%，下降幅度较
大，主要原因系本公司2007年归还了控股股东
首旅集团的1.5亿元借款，因此比重下降较大。
（2）公司报告期内利润表同比重大变化情况：
项 目 2007年 2006年 增长幅度
营业收入 916,616,270.33 800,356,047.15 14.53%
营业成本 416,914,978.13 340,507,021.39 22.44%
财务费用 17,397,790.09 11,877,119.31 46.48%
资产减值损失 -1,509,216.20 769,259.95 -296.19%
投资收益 7,607,800.98 5,658,616.87 34.45%
营业外支出 641,189.21 2,067,879.20 -68.99%
A．营业收入：公司营业收入同比上升14.53%，主要原因是公司2006年下半年新建了长春
、重庆、学院路、西翠四家餐饮门店，以及三
元金星和仿膳食品基地两家食品生产企业，这六家企业2006年开业和销售时间较短而2007年
全年开业，收入增幅较大。
B．营业成本：公司营业成本同比上升22.44%，主要原因是成本随收入的上升而上升，且
毛利率较低的商品销售占总收入比例上升较大，
成本增加较多。
C．财务费用：公司2007年贷款本金有所增加，且2007年银行贷款利率增加较多，使财务
费用增加较大。
D．资产减值损失：公司的资产减值损失全部是坏账准备，变化较大的原因是公司应收账
款管理进一步加强，在营业收入同比增长较大的
情况下，应收账款余额由2006年度的2690.21万元下降至2007年年末的1834.33万元，坏账准
备随之减少较多，冲回了部分坏账准备。
E．投资收益：公司投资收益同比增加194.92万元，增幅34.45%，主要原因一是本公司被
投资单位聚德华天控股有限公司2007年度净利
润增幅33.88%带来公司投资收益的增长；二是本公司2007年度新增对联营企业北京鸿德华坤
餐饮管理有限公司的股权投资，投资收益为
18.83万元。
F．营业外支出：公司营业外支出同比减少68.99%，主要原因是公司2006年度营业外支出
主要为固定资产处置损失减少较多，由2006年
的183.12万元减少为60.22万元。
5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及分析
公司经营活动产生的现金净流量为11780.16万元，比去年同期减少1977.83万元，降幅为
14.38%；投资活动产生的现金净流量为-
7347.31万元，比去年同期增加13366.08万元，增幅为64.53%；筹资活动产生的现金净流量为
30474.61万元；比去年同期增加21661.55万
元，增幅为245.79%；主要差异因素为：
（1）经营活动现金净流量同比降低14.38%的原因主要有以下两点：一是，本年营业收入
增幅14.53%，成本增幅22.44%，付现成本的增
幅高于现金收入增幅，主要由于毛利率较低的商品销售业务所占总收入比例的增加；二是因
公司职工工资待遇、保险基数等的增加，使公司支
付给职工以及为职工支付的现金增加了23.55%，三是因营业收入的增长，使付现销售费用和
管理费用有所增加，使支付其他与经营活动有关
的现金增加了21.40%。
（2）投资活动现金净流量同比增幅64.53%的主要原因是公司2006年度新开直营店数量较
多，投资较大，且收购三家品牌企业的现金流
出在2006年，而2007年对外投资支付的现金较少，使2007年为投资所支付的现金同比减少了
1.34亿元所致。
（3）筹资活动现金净流量同比增加21661.55万元，增幅为245.79%的主要原因一是：本
年公司11月20日成功上市发行3600万股，取得
募集资金净额38804.01万元，使公司现金净流量增加38804.01万元；二是公司今年归还首旅
集团借款15000万元使现金净流量减少15000万
元。
6、公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情
况
报告期内公司生产设备运行良好；报告期内公司无积压产品；公司的主要技术人员在报
告期内无变动。
7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
截止2007年12月31日，公司共有控股子公司9家，参控子公司2家，公司各子公司的经营
情况如下：
（1）控股子公司--北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司
北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司成立于2003 年12 月12 日，注册资本100 万元，经
营范围包括餐饮服务；零售卷烟、雪茄烟。国
门全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，本公司持有其100%的股权。
经过北京京都会计师事务所审计，截至2007年12月31日，国门店总资产 1，041.42 万元
，净资产437.54万元，2007年度实现营业收入
3483.37万元，净利润287.05万元。2006年度营业收入2,900.04万元，净利润175.38万元。
（2）控股子公司--上海浦东全聚德大酒店有限公司
上海浦东全聚德大酒店有限公司成立于2002 年8 月28 日，注册资本100 万元，经营范
围包括饭菜（不含外送）、干点、湿点、酒（限
零售）、熟食、饮料、工艺品（除金制品）的销售（以上涉及许可经营的凭许可经营）。上
海全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐
饮服务。本公司持有其90%股权。
经过北京京都会计师事务所审计，截至2007年12月31日，上海全聚德总资产 4
46.23万元，净资产 303.83 万元，2007年度实
现营业收入1319.99万元，净利润144.85万元。2006年度营业收入1,200.96万元，净利润117
.89万元。
（3）控股子公司--重庆全聚德餐饮经营管理有限公司
重庆全聚德餐饮经营管理有限公司成立时间于2006 年8 月15 日，注册资本200 万元，
经营范围包括餐饮企业经营管理；中餐类制售
（含凉卤类）、饮料、酒类经营（按卫生许可证核定期限从事经营）等。重庆全聚德经营以
高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，于
2006 年9月29 日开始营业。本公司持有其100%的股权。
经过北京京都审计，截至2007年12月31日，重庆全聚德总资产5,484.96 万元，净资产
5,122.12万元，2007年度实现营业收入
1,355.99万元，净利润-124.35万元。2006年度营业收入499.87万元，净利润-108.82万元。
（4）控股子公司--长春全聚德餐饮管理有限责任公司
长春全聚德餐饮管理有限责任公司成立时间于2006 年7 月31 日，注册资本500 万元，
经营范围包括餐饮管理，餐饮服务，餐饮技术开
发，经营预包装全聚德烤鸭。长春全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，
于2006 年12月31 日开始营业。本公司和长春吉
昌集团有限公司分别出资255 万元和245 万元，其中本公司持有51%股权。
经过北京京都审计，截至2007年12月31日，长春全聚德总资产1508.37万元，净资产481
.67万元，2007年度实现营业收入2467.94万
元，净利润68.05万元。2006年度营业收入1.41万元，净利润-86.38万元。
（5）控股子公司--北京全聚德三元金星食品有限责任公司
北京全聚德三元金星食品有限责任公司成立时间于2005 年12 月30 日，注册资本6,000
万元，经营范围包括禽类养殖；北京填鸭屠
宰、加工；加工销售熟肉制品等。三元金星的主要业务为活鸭宰杀、鸭坯加工、真空包装烤
鸭及其他熟鸭制品的生产和销售。本公司和北京金
星鸭业中心分别出资3,600 万元和2,400 万元，本公司持有其60%股权，金星鸭业持有其40%
股权。
经过北京京都审计，截至2007年12月31日，三元金星总资产16,973.01 万元，净资产1
2,887.13万元，2007年度实现营业收入
18,270.76万元，净利润729.93万元。2006年度营业收入9,153.38万元，净利润157.19万元。
（6）控股子公司--北京市仿膳饭庄有限责任公司
北京市仿膳饭庄原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007年4月16日，北京首都旅
游集团有限责任公司将持有的北京市仿膳饭庄
100%产权转让给公司，成交金额3548.88万元。2007年5月29日，北京市仿膳饭庄改制为北京
市仿膳饭庄有限责任公司。北京市仿膳饭庄有限
责任公司注册资本500 万元，经营范围包括：餐饮服务；零售食品、烟酒、日用百货、工艺
美术品等。本公司持有其100%股权。
根据北京京都出具的北京京都审字（2008）第0646号的审计报告，截止2007年12月31日
，仿膳饭庄总资产为1526.83万元，其中净资产
为1120.96万元，2007年度实现营业收入4184.90万元，净利润248.72万元。
（7）控股子公司--北京市丰泽园饭店有限责任公司
北京市丰泽园饭店原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007年4月16日，北京首都
旅游集团有限责任公司将持有的北京市丰泽园饭
店100%产权转让给公司，成交金额1389.52万元。2007年5月29日，北京市丰泽园饭店改制为
北京市丰泽园饭店有限责任公司。北京市丰泽园
饭店有限责任公司注册资本1000 万元，经营范围包括：住宿、餐饮服务、歌舞娱乐服务；销
售百货、工艺美术品、定型包装食品（含乳冷食
品）零售冷饮、烟、酒等。本公司持有其100%股权。
根据北京京都出具的北京京都审字（2008）第0651号的审计报告，截止2007年12月31日
，丰泽园饭店总资产为2,920.25万元，其中净
资产为1,787.82万元，2007年度实现营业收入5288.96万元，净利润212.96万元。
（8）控股子公司--北京市四川饭店有限责任公司
北京市四川饭店原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007年4月16日，北京首都旅
游集团有限责任公司将持有的北京市四川饭店
100%产权转让给公司，成交金额561.48万元。2007年5月29日，北京市四川饭店改制为北京市
四川饭店有限责任公司。北京市四川饭店有限
责任公司注册资本500 万元，经营范围包括：餐饮服务；销售食品、日用百货、工艺美术品
；零售烟、酒等。本公司持有其100%股权。
根据北京京都出具的北京京都审字（2008）第0315号的审计报告，截止2006年12月31日
，四川饭店总资产为537.54万元，其中净资产为
355.83万元,2007年度实现营业收入1064.31万元，净利润-154.71万元。
（9）控股子公司--青岛全聚德餐饮管理有限公司
青岛全聚德餐饮管理有限公司成立时间于2007 年12 月25 日，注册资本为200万元，经
营范围为餐饮管理。青岛全聚德由本公司出资
200 万元设立，本公司持有其100%的股权。该店现正处于筹备阶段，目前尚未开业。
（10）参股公司--聚德华天控股有限公司
聚德华天控股有限公司成立时间于2003 年8 月22 日，注册资本为5,500 万元，经营范
围包括投资及投资管理；企业管理咨询；销售包
装饮料、包装食品；饮食服务、食品加工、住宿（限分支机构经营）。聚德华天的主要经营
中式正餐、快餐、小吃、西餐等各种餐饮业务。目
前的股权结构为：本公司持有30.91%股权，北京华天饮食集团公司持有30.91%、福建超大集
团有限公司持有29.09%、北京聚信同达投资管理
咨询有限公司9.09%。
截至2007年12月31日，聚德华天总资产为14758.54万元，净资产9030.86万元，2007年实
现主营业务收入22585.32万元，净利润
2277.68万元。
（11）参股公司--北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司
北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司成立时间于2007 年6 月19 日，注册资本为100 万
元，经营范围包括餐饮管理服务；信息咨询（不
含中介）；技术开发；接受委托提供劳务服务等。全聚德鸿坤店经营以高档烤鸭及其菜系为
主要产品的餐饮服务，本公司与北京鸿坤国际大酒
店有限公司共同出资设立，本公司持有49%的股权，北京鸿坤国际大酒店有限公司51%股权。
根据北京京都出具的北京京都审字（2008）第0648号的审计报告，截至2007年12月31日
，鸿德华坤总资产为312.99万元，净资产
138.43万元，2007年实现主营业务收入1166.37万元，净利润38.43万元。
8、公司不存在控制的特殊目的主体情况
二、对公司未来发展的展望
（一）公司未来发展相关问题及分析
1．所处行业的发展趋势
中国餐饮业经过改革开放以后20 多年的行业发展与市场竞争，到本世纪初，已基本形成
了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方式
连锁化和行业发展产业化的局面，市场化程度较高。进入21 世纪，我国餐饮业发展更加成熟
，增长势头不减，整体水平提升，一批知名的餐
饮企业在外延发展的同时，更加注重内涵文化建设，培养提升企业品牌，综合水平和发展质
量不断提高，并开始输出品牌与经营管理，品牌创
新和连锁经营力度增强，现代餐饮发展步伐加快。中国餐饮业继续处在快速发展时期，正朝
着集团化、规模化、连锁化、品牌化方向发展。商
务部发布的数据分析显示，2007年在总体物价持续上涨的严峻形势下，餐饮业实现零售额12
352亿元，同比增长19.4%。2008年，奥运会将吸
引大量海内外游客，餐饮市场需求激增，餐饮消费继续保持旺盛势头。新型餐饮业态蓬勃而
出，民营餐饮异军突起，行业竞争将更加激烈。
据北京市旅游局的预测，2005年至2007年，北京的入境游客每年增长7-8%，而2008年的
增长率会达到13％。据此，2008年北京将迎来
500万海外游客，国内到京游客会达到1.5亿人次。
从餐饮业的营业收入看，北京餐饮业2007年实现了340亿元的收入。据专家预测，2008年
奥运会期间，将带来800亿至900亿元的北京市
场购买力，其中20%将为餐饮消费，新增餐饮消费零售额近200亿元。2008年可谓黄金旅游年
。北京旅游业和餐饮业的发展趋势，为我们提供
了难得的机遇。
2．公司面临的市场竞争格局
目前，北京的餐饮市场百花齐放，餐饮所有的业态几乎在北京都有，实现了"不出北京市
，吃遍全中国；不出北京城，吃遍全世界"的局
面。北京的餐饮业正在向多元化、精品化、特色化方向发展。
本公司主要经营"全聚德"烤鸭及"全鸭席"为代表的高档餐饮。兼具仿膳饭庄的"宫廷御宴
"、丰泽园饭店的经典鲁菜、四川饭店的"京
派"川菜。所处的高档餐饮行业的竞争，已经从菜品质量、服务水平、就餐环境等方面逐渐过
渡到特色、品牌、文化等差异化竞争，品牌效应
逐渐突出。综合品牌声誉、菜肴质量、就餐环境、服务水平等多项因素考虑，公司所提供的
高档餐饮服务在市场竞争中具有较强的优势。
3．未来公司发展机遇和挑战
公司上市后，面临着前所未有的发展机遇，也面临着前所未有的新的挑战。
发展机遇：就是以2008年奥运会为标志，未来三年我国经济将继续保持稳步发展，为公
司发展提供了良好的外部环境。公司将抓住奥运
会的机遇，向世人传播中华饮食文化。向全世界的游客宣传和推介全聚德的烤鸭、仿膳的宫
廷御膳、丰泽园的海参宴、四川饭店的经典川菜。
新的挑战：公司从一个传统餐饮企业转变为公众上市公司，虽然具有丰富的餐饮业经营
的经验，但缺乏在资本市场进行资本经营的经
验。2008年是全聚德上市后的第一个完整年度，又是奥运提升公司经营业绩的重要一年。因
此，公司上下任务艰巨、压力巨大，公司倾心竭
力做好奥运服务工作的同时，确保在资本市场有良好的表现，切实落实募集资金投项，通过
良好的业绩来回报股东和股民。
公司分析了2008年的有利形势，同时也分析了今年经营中存在的一些不确定因素。一是
奥运会给经营带来的不确定性。奥运会前，政府
必然会对客流等方面采取限制性措施，减少会展、会议和商务活动；二是结构性物价上涨将
推动企业的成本上升。由于今年原材料的普遍上
涨，必然使经营成本提高。因此，公司和各企业都要积极采取有利措施，来应对价格总水平
上涨所带来的成本上升问题。
4．2008年度的经营计划和主要目标
2008年，是举世瞩目的奥运之年，也是公司上市后的第一个完整年度，任务艰巨，责任
重大，意义深远。公司将充分利用发行上市这一
契机，做好2008年的各项经营工作。
根据2007年经营情况，充分考虑了2008年度经营中所可能遇到的实际因素，公司聘请京
都会计师事务所为公司出具了2008年度盈利预测
审核报告，预计2008年公司实现营业收入100191.13万元，利润总额为9800.25万元，力争实
现净利润7178.02万元。为此，公司将深入贯彻
2008年经营工作指导思想，高质量地做好奥运服务工作，全面完成2008年各项经营指标，继
续实施"品牌+资本"战略，实现公司上市后的第一
步跨越性发展。
2008年度，公司的经营活动将从以下几个方面展开：
（1）举全公司之力，倾心竭力，做好奥运服务接待工作
作为奥运会的食品备选供应企业，公司将加强企业内部生产控制管理，制定详细生产供
应计划，合理安排产能，加强食品安全检测，全
力保证奥运特供专用鸭坯及配餐食品的服务供应和食品安全,在奥运期间的营销工作中实施精
细化服务，进一步提高服务水平和菜品质量，加
大菜品创新力度，加强环境建设，为奥运期间的营销工作提供保障。
（2）调整和完善连锁发展模式，确保募集资金投项的逐一落实
公司在三年发展规划中确定了"以发展直营连锁为主，以发展特许连锁为辅"的方针。随
着公司上市，我们将进一步加快开店的进度。为
此，公司在2008年度要加快实施对现有特许连锁企业的收购、控股，并加快在新开企业实行
"大店带小店"、"老店带新店"的帮扶模式，促使
新店尽快缩短市场培育期。
2007年，公司募集资金的投资项目严格按照既定规划稳步推进。2008年度，公司将进一
步加强管理，完善内部制度，落实监督职责，确
保募集资金投项的逐一落实。
（3）切实采取有力措施，确保完成全年经营目标
今年的营销工作，公司将侧重以提高公司品牌的美誉度为核心，通过营销策划，向公众
展示全聚德履行社会责任的新型公众公司的企业
形象，办好第十八届中国厨师节、第六届中国烹饪世界大赛等年度重大营销活动，在策划上
要突出公益性、亲和性。在公众关系管理方面，作
为上市公司，以加强投资者关系管理和客户关系管理为重点，做好新闻媒体的监测工作。
（4）加大监管力度，完善内部控制
今年的管理工作要全面推行质量/食品安全/环境管理体系，认真梳理体系文件，不断扩
大认证企业的覆盖范围，实施规范化和精细化管
理，通过细化每一个管理步骤和管理环节，使公司管理水平得到进一步提高。公司将加大体
系运行监督检查力度，加强对已经通过认证企业的
跟踪检查。规范价格体系，加强价格监管，进一步统一采购价格。加强对连锁企业进行管理
认证，督导检查，落实管理体系运行情况，实现对
新开门店、在京及外埠连锁企业的规范化管理。
在财务方面，公司将加强财务管理职能，完善内控制度、资金管理和预算管理，强化各
项财务指标的掌握和分析，进一步有效配置权益
性资金。特别是要加强内控制度的建设、宣贯与执行，加强资金和预算管理，进一步加强和
完善以财务为核心的内控制度的建立和执行。在保
证企业正常经营的情况下，加大资金归集力度。不断细化和严格执行预算，加强预算管理。
（5）加强节能降耗，积极推进节约型餐饮企业建设
公司将切实落实节能降耗措施，加大工作力度，加强组织领导，明确责任部门，在2007
年环境管理体系认证工作基础上，保持并不断改
善环境管理体系。建立节能降耗的奖励激励机制，鼓励先进的节能单位及个人。在各企业装
修改造、更新设备的过程中，注重选用节能、环保
的建筑材料，提高建筑节能效率，采购节能设备，引进节能技术。
（二）未来发展战略所需的资金需求及使用计划
根据公司2008年度经营计划，2008年度公司计划向银行申请总额度不超过5亿元的综合授
信额度，并按照实际经营需要确定货款的时间、
具体金额和用途。
（三）经营中的重要风险提示、对策及措施
1．宏观政策风险
2007年，中国资本市场的急速扩张令世界瞩目。2008年，随着中国经济持续稳步增长，
资本市场将吸引更多来自国际市场的资金，中国
股市有望延续繁荣。中央经济工作会提出"从紧的货币政策"，为抑制资产价格泡沫而对金融
、地产等行业的调控政策会更加严厉，这些都将
直接影响到股指的涨跌。据专家判断，2008年国内资本市场在总体上仍呈上涨趋势，振荡幅
度将会加大。因此，为适应资本市场的发展变
化，充分发挥好资本市场的潜力，公司在2008年将继续以 "品牌+资本"的战略作为工作的指
导方针。
2008年是举世瞩目的奥运年。奥运会前夕，政府必然会对客流等方面采取限制性措施，
减少会展、会议和商务活动；给公司的经营带来
不确定性，对公司的经营会产生一定风险。公司将采取措施积极应对这一宏观政策风险。首
先，公司制定了完备的奥运服务和接待工作规划。
确保奥运阶段经营工作的平稳进行。二是合理布局08年的营销活动，促进全年经营工作的顺
利开展。
2．市场或业务经营风险
（1）原材料涨价风险
近期，由于受到国际市场粮食涨价和粮食需求增加等多方面因素的共同影响，国内肉、
蛋等食品价格上涨较快。公司作为大型餐饮企
业，业绩直接受到食品原材料涨价的影响。对此，公司已制定相关措施，积极应对。今年公
司将继续坚持"锁定渠道、市场准入"的采购管理
模式，完善采购管理制度，积极应对原材料涨价的影响。做到采购管理和决策透明、信息公
开、责任清晰、有章可循、有据可查。 一是加强
管理，通过内部挖潜降低损耗。提高原材料利用率，使原材料尽可能地合理使用、合理采购
和合理储备，以达到防止浪费、降低成本的目的。
结合市场需求，加大新产品研发力度，用改变菜品结构的办法来消化涨价因素。二是研究制
定公司的价格管理体系，建立价格管理工作流程和
应变机制。对于肉类、禽类、粮油等原材料价格上涨幅度较大且持续时间较长的产品，将对
其采购价格、配送价格及成品售卖价格进行相应调
整，以减轻企业的成本压力。三是增强员工成本意识。原材料价格的不断上涨，给企业的预
期成本和利润带来了一定的压力。各企业要强化员
工成本意识的教育和培训，增强注意节省、控制成本和费用的意识，为实现企业经营目标多
做贡献。四是强化集中采购、配送工作，加大成本
控制力度。继续坚持"锁定渠道、市场准入"的制度，实施大宗商品招标、集中采购和准入制
。公司要与国际、国内信誉好有实力的食品供应
商合作，在现有商品准入的基础上，扩大集中采购的品种，拟在干货、调料等食品范围内，
选择使用量较多的品种进行统一招标、集中采购。
要加强对高档原材料的采购、库存管理，完善采购管理各环节相互制衡的因素，对采购供应
商实行严格监管，同时做好市场准入的各项服务工
作。要发挥集团优势，努力降低采购成本。
（2）发生禽流感等瘟疫的风险
近年来，禽流感等瘟疫和传染性疾病时有发生，一旦疫情爆发，餐饮企业经营所需的禽
类供应将无法保障；同时，顾客的消费信心也会
受到影响，进而影响到餐饮行业的市场需求，因此禽流感等瘟疫及传染性疾病是本公司经营
过程中面临的重大风险。
为了防范发生禽流感等瘟疫及传染性疾病给本公司经营带来的风险，公司制定了防控禽
流感工作预案，在菜品研发方面，已经成功开发
了非禽类菜品，并做好了"应急菜单"的准备工作；在信息的报送方面，要做到及时、准确，
报送信息不过夜，确保信息畅通、准确、及时；
在货源控制、储备方面，要求采购部门把好采购源头关，对上游鸭场，严格按照北京市防疫
部门要求索要每批次检疫合格证明和车辆消毒证
明，做好登记和经手人签字工作，并适时增加库存。上述措施的实施已取得良好的效果，得
到了消费者的认可，虽然近年来禽流感时有发生，
但公司的经营业绩未受到大的影响，仍保持稳步增长。
（3）食品安全的风险
公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏
忽，影响食品安全，本公司将要承担相应的责
任。同时，食品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经
营中存在食品安全的风险。
本公司在餐饮店管理方面具有丰富的经验，形成了成熟的管理方法和模式。公司设立的
运营管理部负责对公司的质量管理工作，制定了
《质量/环境管理手册》，对本公司向顾客提供产品和服务以及所有经营活动的质量/环境进
行管理和控制。公司于2006 年通过了ISO9001：
2000 质量管理认证体系和ISO14001：2004环境管理体系认证，并于2007年通过了ISO22000
食品安全管理体系认证工作。公司建立了一套
标准的量化质量环境、食品安全管理体系。近三年，公司没有发生食品安全事件，2007 年3
月14 日，北京市人民政府食品安全监督协调办
公室出具了《关于对中国全聚德（集团）股份有限公司的食品安全核查证明》，证明本公司
自2004 年至今，没有发生食品安全事故和食品安
全违法行为，现阶段本公司在生产和服务过程中对可能影响食品安全的情况均采取了有效措
施，并达到了相关要求。
（4）人力资源风险
国内餐饮市场激烈的竞争使各商家急于以较高档次的特色菜品和规范服务吸引顾客。本
公司目前经营的"全聚德"品牌和收购的"仿
膳"、"丰泽园"和"四川饭店"都是知名的老字号餐饮品牌，在长期的发展过程中，公司积累了
独特的工艺并形成了强大的品牌效应，使得在激
烈竞争的市场中，本公司技术人才成为众商家高薪争夺的对象；同时，公司的不断发展需要
大量技术人员和管理人员，如果不能吸引到或培养
出足够的技术人员和管理人员，公司的发展将面临人员短缺的风险。
为了稳定员工队伍，特别是避免高级管理人员和技术人才的流失，公司采取了一系列措
施：一是公司的高级管理人员和主要技术人员持
有公司股份，使其个人利益与公司发展目标趋于一致；二是建立并实施高级管理和技术人员
年薪制，适当拉大工资差距，使公司的高级管理及
技术人才在收入方面有了较大提高，各项福利待遇均具备了较强的吸引力；三是加强培训，
严格聘任考核，完善技术员工任用体系。上述措施
的实施收到了良好的效果，近三年来，公司管理和技术团队保持稳定，未发生关键岗位人员
流失的情况。
3、财务风险
公司整体毛利率水平将有逐步下降的风险。近年来公司外部的原（辅）材料价格、能源
价格普遍上涨，公司内部的人力成本也在不断上
升；同时餐饮业的行业竞争较为激烈，公司不太可能采取频繁涨价的措施来应对原（辅）材
料、能源及人力成本的上升。鉴于以上压力，公司
毛利率可能出现逐步下降的风险。公司的主要对策为：公司将继续依靠内部挖潜，通过择优
选择供应商进一步集中采购管理、加强成本控制管
理等方式削减成本；同时继续加大市场开拓力度，以营业收入增长弥补毛利率可能下降而对
公司净利润造成的可能不利影响。
4、技术风险
全聚德经过140 多年来的经营积累，已形成了一套较为独特的以"全鸭席"为主的400 多
道菜肴的制作工艺和风格，同时"仿膳"、"丰泽
园"和"四川饭店"都有着悠久的历史，积累了独到的菜肴制作工艺。如果本公司内部员工利用
职务之便泄漏相关技术诀窍将可能导致部分独特
的制作工艺外传，而这种技术的流失会给公司带来竞争加剧的风险。
为了减少公司在主要产品"全聚德"烤鸭制作技术方面对个人的依赖，降低技术流失风险
，公司先后研制了复合式鸭炉、快装式鸭炉和全
聚德微电脑自动烤鸭炉等传统鸭炉的升级换代产品，固化操作技术，提高产品的科技和标准
化程度，实现了烤鸭操作自动化，且对微电脑自动
烤鸭炉实行严格的使用和管理办法。同时，公司与全体员工签订《劳动合同》及《保护商誉
和商业秘密协议》，明确了员工的工作期限及在技
术保密方面的责任与义务并制定了严格的违规处罚措施。
三、报告期内的投资情况
（一）募集资金使用情况及说明
募集资金总额 38,804.01 本年度投入募集资金总额 7,547.27
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 7,547.27
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1) 本年
度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝
(2)-(1) 截至期末投入进度
（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项
目可行性是否发生重大变化
前门店装修改造项目 否 4,100.00 4,100.00 4,100.00 1,871.14 1,871.14 -2,228.8
6
45.64% 2008年05月01日 0.00 否 否
丰泽园饭店装修改造项目 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 791.01 791.01 -708.99
52.73% 2008
年06月01日 0.00 否 否
新建北京望京直营店项目 否 3,605.85 3,605.85 3,605.85 0.00 0.00 -3,605.85 0.
00% 2009
年12月31日 0.00 否 否
新建北京通州直营店项目 否 1,209.33 1,209.33 1,209.33 663.98 663.98 -545.35
54.90% 2008
年04月01日 0.00 否 否
新建郑州直营店项目 否 5,413.12 5,413.12 5,413.12 0.00 0.00 -5,413.12 0.00%
2008
年12月31日 0.00 否 否
新建青岛直营店项目 否 4,388.07 4,388.07 4,388.07 225.84 225.84 -4,162.23 5.
15% 2008
年06月01日 0.00 否 否
新建南京直营店项目 否 5,970.77 5,970.77 5,970.77 0.00 0.00 -5,970.77 0.00%
2009
年12月31日 0.00 否 否
新建北京王府井四川饭店项目 否 1,209.76 1,209.76 1,209.76 671.91 671.91 -537
.85
55.54% 2008年05月01日 0.00 否 否
增资三元金星，实施升级改造 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
0.00
100.00% 2008年4月1日 0.00 否 否
仿膳食品生产基地升级改造 否 5,487.22 5,487.22 5,487.22 323.39 323.39 -5,163
.83 5.89% 2009
年12月01日 0.00 否 否
北京全聚德配送中心升级改造 否 2,178.40 2,178.40 2,178.40 0.00 0.00 -2,178.4
0 0.00%
2009年04月01日 0.00 否 否
合计 - 38,062.52 38,062.52 38,062.52 7,547.27 7,547.27 -30,515.25 - -
0.00 - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内本公司没有发生变更募集资金投资项目的
情况。本公司于2008年2月18日召开第四届董事
会第十次会议，审议通过了《关于公司募投项目"新建北京王府井四川饭店项目"变更为"全聚
德王府井店扩建项目"的议案》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司募集资金到位前先期自筹资金投入5,133.1
9万元。截至2007年12月12日止，公司募集
资金投资项目先期投入资金5,133.19万元，均系公司自筹资金。根据《中小企业板上市公司
募集资金管理细则》等有关法律和制度的规定，
公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，还须经董事会审议通过，
并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。本公
司于2008 年2 月18 日经公司第四届十次董事会决议审议一致通过，经北京京都会师事务所
出具北京京都专字（2008）第0058号《募集资金
投资项目先期使用自筹资金情况的鉴证报告》，并进行了公告,经与会董事审议，同意公司使
用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹
资金共计5,133.19万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无
（二）非募集资金使用情况及说明
序号 项目名称 投资总额（万元） 累计已投入金额（万元） 项目进展 项目收益 （万
元）
1 组建哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司 500 50 注册公司
2 成立北京全聚德物流配送有限责任公司 1000 尚未出资
3 成立北京全聚德仿膳食品有限责任公司 1000 尚未出资
4 收购北京市仿膳饭庄 3,548.88 3,548.88 已经营业 248.72
5 收购北京市丰泽园饭店 1,389.52 1,389.52 已经营业 212.96
6 收购北京市四川饭店 561.48 561.48 已经营业 -154.71
7 收购北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司60%股权 154.80 296.74 已经营业 287.34
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共计召开7次董事会会议，具体情况如下：
1．第四届第三次董事会
2007年1月 31日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议并通过了以下议案：
（1）审议并通过新的公司章程草案
（2）审议并通过《更换独立董事的议案》
（3）审议并通过《关于2006年度利润分配的议案》
（4）审议并通过《关于公开发行股票并上市方案的议案》
（5）审议并通过关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性报告
（6）审议并通过本公司上市后适用的《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》
（7）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》
（8）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》
（9）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事工作制度》
（10）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》
（11）审议并通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
（12）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司信息披露管理制度》
（13）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》
（14）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》
（15）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司对外担保管理制度》
（16）审议并通过《关于成立董事会战略委员会的议案》
（17）审议并通过《关于成立董事会审计委员会的议案》
（18）审议并通过《关于成立董事会薪酬和考核委员会的议案》
（19）审议并通过《关于成立董事会提名委员会的议案》
（20）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
（21）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
（22）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细
则》
（23）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
（24）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司总经理工作细则》
（25）审议并通过《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市有关的一切具体
事宜的议案》
（26）审议并通过《关于公司主要会计政策的议案》
（27）审议并通过《召开2007年第一次临时股东大会的议案》
2．第四届第四次董事会
2007年2月 14日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过了以下议案：
（1）审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
（2）审议并通过《日常关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议
（3）审议并通过《中国全聚德（集团）股份有限公司执行委员会制度》。
3．第四届第五次董事会
2007年3月 14日，公司第四届董事会第五次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过
了以下议案：
（1）审议通过《办理股权登记托管手续的议案》
（2）审议通过《关于申请综合授信额度的议案》。
4．第四届第六次董事会
2007年3月 27日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议并通过了以下议案：
（1）审议通过《公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》的议案
（2）审议通过《公司2004-2006年度审计报告及其他专项报告》的议案
（3）审议通过《关于投资组建北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司》的议案。
5．第四届第七次董事会
2007年4月 27日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议并通过了以下议案：
审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司2004-2006年度及2007年1-3月财务审计报
告及其他专项报告》的议案。
6．第四届第八次董事会
2007年6月 6日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议并通过了以下议案：
（1）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司2006年度董事会工作报告》。
（2）审议通过《关于2006年度财务决算和2007年度财务预算的议案》。
（3）审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。
7．第四届第九次董事会
2007年12月 24日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议并通过了以下议案：
（1）审议通过公司上市后适用的《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》。
（2）审议通过《关于组建哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司的议案》。
（3）审议通过《关于哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司和黑龙江华燕商业有限公
司签订房屋租赁协议的议案》。
（4）审议通过《关于公司组建配送中心和仿膳食品生产基地两家子公司的议案》。
（5）审议通过《关于公司部分固定资产报废损失处理的议案的议案》。
（6）审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会会议决议公告刊登在2007年12月27日的《证券时报》和《中国证券报》上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1．更换独立董事
报告期内，公司根据2007年第一次临时股东大会决议，更换2名独立董事。具体情况为：
刘凤军、王英哲不再担任公司独立董事，选举郭
国庆、王茹芹担任公司独立董事。
2．利润分配
报告期内，公司根据2007年第一次临时股东大会决议执行了2006年度利润分配方案。具
体情况为：截至2006年9月30日，公司累计滚存
未分配利润共计5,081.37万元。根据2007年第一次临时股东大会决议，公司对2006年9月30日
审计后的未分配利润按每股0.06元以现金方式
进行分配。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。
（3）公司上市完成情况
报告期内，公司根据2007年第一次临时股东大会《关于授权董事会办理公开发行股票并
上市有关的一切具体事宜的议案》的决议，配合
保荐机构办理非公开发行股票相关事宜，并于2007年6月13日向中国证监会报送了申报材料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]
377号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3600万股，股票面值为人民币
1.00元。本次发行采用网下向询价对象询价发行
和网上资金申购定价发行相结合的方式进行，发行价格每股11.39元，公司募集资金总额人民
币41004万元，扣除各项发行费用人民币
2199.986万元，实际募集资金净额人民币38804.014万元。公司首次公开发行的人民币普通股
股票已于2007年11月20日在深圳证券交易所上
市，股票简称"全聚德"，股票代码为002186。
（三）审计委员会的履职情况汇总报告
公司本届董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由独立董事杜
胜利先生担任。根据中国证监会、深交所有关规
定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报
工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的
原则，履行了以下工作职责。
1、对财务报告的审计意见
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容
与格式>》的有关规定，审计委员会根据公司审计
工作计划，在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，包括2007年
12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2007
年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现
金流量表。通过审阅，审计委员会同意以公司编制
的财务报告为基础进行2007年度审计。
审计委员会对年审事务所北京京都会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务
会计报表进行审阅，并就其中相关事项与事务所
进行充分沟通。通过讨论和商议，审计委员会对年审事务所初步审定的公司2007年度财务报
告基本认同。
2、对会计师事务所的督促情况
审计委员会在本次年审工作开展前，与年审事务所北京京都会计师事务所进行多次沟通
，认真审阅了年审注册会计师提交的2007年度审
计工作计划，并根据公司的实际情况对年审事务所提出了具体的要求。年审事务所进场后，
审计委员会高度关注审计工作情况，及时对相关事
项进行沟通，并对审计结果进行仔细审核。
3、对年审事务所工作总结及续聘会计师事务所决议
北京京都会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报
表审计过程中，能够严格按照中国注册会计师独
立审计准则的规定执行审计工作，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与
义务。审计委员会决议继续聘请北京京都会计师事
务所有限责任公司作为公司2008年度审计机构。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的2007年度薪酬进行了审核，公司
对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标
准均按相应的股东大会决议及董事会决议执行，薪酬委员会认为公司董事、监事、高级管理
人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。
五、本次利润分配预案
经北京京都会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润5459.73万元，提取法定盈余
公积金545.97万元后，尚余4913.76万元；加
上年结转未分配利润5806.88万元，减去本年已分股利633.36万元，实际可供股东分配的利润
为10087.28万元。公司拟实施现金分红，每10
股派送现金股利3.6元（含税）。本次利润分配后，结余4991.12万元，结转下一年度。
本次利润分配预案尚须经公司2007年度股东大会审议批准。
六、其他事项
公司指定信息披露的媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www
.cninfo.com.cn）。
第八节 监事会报告
一、2007年主要工作
一年来，监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。
（一）报告期内，监事会列席了2007年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的
决议、履行诚信义务进行了监督。
（二）报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽
责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发
现违规操作行为。
（三）报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。
2007年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况为：
1、公司第四届监事会第二次会议于2007年1月31日通过电话会议形式召开。公司五名监
事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定
人数，会议有效。会议由监事会主席唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《中国全聚德
（集团）股份有限公司监事会议事规则》。
2、公司第四届监事会第三次会议于2007年3月27日在公司办公楼418会议室召开。公司五
名监事会成员全部参加会议，符合《公司章
程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《公
司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》及
《公司2004-2006年度审计报告及其他专项报告》的议案。
3、公司第四届监事会第四次会议于2007年4月27日在公司办公楼602会议室召开。公司五
名监事会成员全部参加会议，符合《公司章
程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《公
司2007年第一季度审计报告及其他专项报告》的
议案。
4、公司第四届监事会第五次会议于2007年6月28日在全聚德丰泽园学院路店召开。公司
五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章
程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《中
国全聚德（集团）股份有限公司2006年度监事会
工作报告》的议案。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大
经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运
作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法
规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会
认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制
度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2007年年度财务报告能够真实反映公司的财务状
况和经营成果，北京京都会计师事务有限公司出
具的"标准无保留意见"审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金实际投向情况
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司认
真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和
使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投
资项目变更的情况。
（四）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会对本公司重大收购情况进行监督，监事会认为：公司向首旅集团
收购其拥有的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公
司60%的股权及其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之100%国有产权，程序合法，没有
对公司财务状况和经营成果产生较大影响。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司
章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定
价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害上市公司和中小股东的利益的行为。
（六）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事
会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有
损股东利益的行为。
2008年度，是公司上市后的第一个完整年度，也是落实公司"五年发展规划"的初始之年
。因此，监事会将严格执行《公司法》、《证券
法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制
度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提
高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会
，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性，从而更好地维护股东的权益。再次，监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步
加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的
沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
第九节 重要事项
一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项
本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内破产重组事项
本公司在报告期内不存在破产重组事项。
三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项
本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。
四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内公司收购资产情况见"第九节 重要事项 六、报告期内公司重大关联交易事项
（二）因资产收购发生的关联交易"。
报告期内公司无出售资产、吸收合并事项。
五、报告期内实施股权激励计划相关事项
本公司在报告期内未实施股权激励计划。
六、报告期内公司重大关联交易事项
（一）与日常经营相关的关联交易
在报告期内，公司无日常经营相关的关联交易。
（二）因资产收购发生的关联交易
1．2006年12月26日，公司与首旅集团签订了《股权转让协议》，向首旅集团收购其拥有
的北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司60%的股
权，根据中联资产评估有限公司以2006年5月31日出具的《资产评估报告》（中联评报字[20
06]第373号），此次转让股权的评估价值为
258.00万元，交易双方同意按照上述评估结果，确认上述股权转让价格为154.8万元。2007年
4月16日，北京产权交易所有限公司通过了本次
股权转让。上述收购对公司业务连续性和管理层稳定性没有影响，该店2007年净利润为2,87
3,428.68元，占公司净利润（68,305,279.48
万元）的比例为4.21%，收购该店60%的股权，可以增加公司净利润1,724,057.21元，没有对
公司财务状况和经营成果产生较大影响。
2．2006年12月26日，公司与首旅集团签订了《国有产权转让协议》，向首旅集团收购其
拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之
100%国有产权。根据中联资产评估有限公司以2006年5月31日为评估基准日出具的仿膳饭庄资
产评估报告（中联评报字[2006]第439号）、丰
泽园饭店资产评估报告（中联评报字[2006]第438号）、四川饭店资产评估报告（中联评报字
[2006]第437号），仿膳饭庄100%的国有产权评
估价值为35,488,777.09元，丰泽园饭店100%的国有产权评估价值为13,895,212.74元，四川
饭店100%的国有产权的评估价值为
5,614,750.83元。交易双方同意按照评估结果，确定上述国有产权转让价格为54,998,740.6
6元。2007年4月16日，北京产权交易所有限公
司通过了本次股权转让。上述收购对公司业务连续性和管理层稳定性没有影响，上述三家企
业2007年净利润为3,069,653.84元，占公司净利
润的比例为4.49%，收购上述三家企业的股权，没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响
。
（三）公司与关联方债权债务往来、担保发生的关联交易
1．公司与北京首都旅游集团有限责任公司债权债务往来
2007年3月，公司向首旅集团偿还了借款150,000,000元和资金占用费1,700,000元。自此
，至2007年12月31日公司与首旅集团无其他债
权债务往来。
2．公司与北京首都旅游集团有限责任公司担保发生的关联交易
（1）2007年2月9日，首旅集团与中国银行股份有限公司宣武支行签订了《最高额保证合
同》（编号：2007年15RLB字001号），首旅集
团为公司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》（2007年15RL字001号）
中约定的全部授信/融资提供担保，被担保的债
权最高限额是5,000万元，保证期间为约定日期起两年。截至2007年12月31日，该合同项下公
司借款为5,000万元，该项《授信额度协议》及
借款已经合并入下述（3）中。
（2）2007年3月16日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司北京首体支行签订了《最
高额保证合同》（编号：2007年京首体最高额保
字1－004号），首旅集团为公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信
合同》（编号：2007年京首体授信字1－004号）
项下产生的全部债权提供担保，最高授信额度为250,000,000元。截至2007年12月31日，该合
同项下公司借款13,000万元。
（3）2007年4月11日，首旅集团与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订了《最高额
保证合同》（编号：2007年15RLB字003号），首
旅集团为公司与中国银行股份有限公司宣武支行签订的《授信额度协议》（编号：2007年15
RL字003号）中约定的全部授信/融资提供担保，
被担保的债权最高限额是10,000万元，保证期间为约定日期起两年（注：以上的《最高额保
证合同》编号为：2007年15RLB字003号和和《授
信额度协议》编号为：2007年15RL字003号的授信额度为10,000万元，包含上述（1）中所述
07年2月9日签订的《最高额保证合同》编号为：
2007年15RLB字001号和《授信额度协议》编号为：2007年15RL字001号，的保证协议及授信额
度的授信额度5000万元）。截至2007年12月31
日，该合同项下公司借款金额为7,000万元。(包含上述（1）中所述之5,000万元借款)
首旅集团为公司借款提供的上述担保并未收取任何费用，因此不会对公司经营造成损失
。
（四）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。
（五）报告期内，公司无其他重大关联交易。
七、报告期内重大合同
（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资
产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事
项。
报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来利润达到公
司当年利润总额的10%以上的重大托管、承包、租
赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（二）重大担保
公司报告期内无重大担保。
公司独立董事就公司对外担保事项出具了专项说明及独立意见。
（三）委托他人进行资产管理事项
报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行资产管理
事项。
（四）其他合同
1．银行借款合同
序号 合同编号 贷款银行 年利率(%) 金额（万元） 借款期限 担保方式 保证人 报告期
末借款
余额（万元）
1 2006年京首体贷字1-011号 民生银行北京首体支行 5.265% 3,500 2006/6/21-2007/6
/21 保证 首旅集团 0
2 2006年京首体贷字1-044号 民生银行北京首体支行 5.508% 1,500 2006/9/13-2007/9
/13 保证 首旅集团 0
3 2007年15RL字001-1号 中国银行北京宣武支行 5.508% 5,000 2007/2/9-2008/2/9 保
证 首旅集团 5,000
4 2006年京首体贷字1-064号 民生银行北京首体支行 5.508% 3,000 2006/12/28-2007/
12/28 保证 首旅集团
0
5 （2003）银贷字第0170号 中信银行奥运村支行 5.184% 6,000 2003/6/23-2013/6/23
保证抵押 北京首创资产
管理有限公司 0
6 2007年京首体贷字1-004字 民生银行北京首体支行 5.508% 10,000 2007/3/16-2008/
3/16 保证 首旅集团
10,000
7 2007年15RL字003-1号 中国银行北京宣武支行 5.751% 2,000 2007/4/12-2008/4/12
保证 首旅集团 0
8 2007年15RL字003-2号 中国银行北京宣武支行 5.913% 3,000 2007/5/31-2008/5/31
保证 首旅集团 2,000
9 公借贷字第01132007281204 民生银行北京首体支行 6.723% 3,000 2007/12/26-2008
/8/26 保证 首旅集团 3,000
2．综合授信合同
序号 合同编号 授信银行 授信额度金额 担保方式 保证人
1 2007年京首体授信字1-004号 民生银行 25,000万元 保证 首旅集团
2 2007年15RL字003号 中国银行 10,000万元 保证 首旅集团
3．前门店搬迁补偿合同
（1）2007年4月17日，公司与北京天街置业发展有限公司签订《前门大街及东片保护整
治工程非住宅房屋拆迁补偿协议书》（QXQD-企
5128号）、《<拆迁补偿协议书>之补充协议》、《前门大街及东片保护整治发展工程非住宅
房屋货币拆迁补偿协议书》。北京天街置业发展
有限公司拆迁我公司位于北京市崇文区肉市街62号，建筑面积1,382.26 M2的经营用房，货币
补偿金额（含建安费）为11,395,574元。
（2）2007年4月24日，公司与北京天街置业发展有限公司签订《前门大街及东片保护整
治发展工程非住宅房屋货币拆迁补偿协议书》
（QXQD-企5130号）、《拆迁补偿之补充协议》。北京天街置业发展有限公司拆迁公司位于北
京市崇文区肉市街60号，建筑面积340.7M2的经
营用房，货币补偿金额（含建安费）为1,747,365元。
4．毛鸭收购合同
2007年1月1日，公司控股子公司北京全聚德三元金星食品有限责任公司与北京金星鸭业
中心签订《2007年毛鸭购销合同》，在本报告期
内，北京金星鸭业中心向全聚德三元金星公司供应毛鸭352.92万只，交易金额为9204.2万元
。
5．共同增资协议
2007年3月20日，公司与北京金星鸭业中心以及北京全聚德三元金星食品有限责任公司共
同签订了《资产注入确认及共同增资协议》，协
议约定公司与金星鸭业按40：60的比例对全聚德三元金星增资，其中公司以货币资金3000万
元作为出资，金星鸭业以土地中的价值2000万元
部分土地使用权作为出资，双方最迟不得超过2007年12月31日将用于增资的资金注入全聚德
三元金星。该协议已经履行完毕。
八、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
（一）公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司在报告期内做出如下承诺：
1．2007年2月28日，做出《关于保证中国全聚德（集团）股份有限公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面独立的承诺函》，承诺按
照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响全聚德的独立性，保持全
聚德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独
立性。
2．2007年2月28日，做出《股份锁定承诺函》，承诺在全聚德股票上市前，以及自全聚
德股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵
押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本公司本次发
行前已持有的全聚德股份，也不由全聚德回购该部
分股份。
3．2007年2月28日，做出《避免同业竞争承诺函》，承诺全资、控股子企业将来均不从
事任何在商业上与全聚德正在经营的业务有直接
竞争的业务。
4．2007年2月28日，承诺将确保本公司及全资、控股下属企业在与全聚德进行关联交易
时将按照公平、公开的市场原则进行，并履行法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。并确保全资、控股下属企业不通过与全聚德
之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损全
聚德及其中小股东利益的关联交易。
5．2007年3月，做出《关于土地和房屋问题的承诺函》，承诺：（1）保证北京市仿膳饭
庄、北京市丰泽园饭店和北京市四川饭店三家企
业在租赁期限内继续租用目前所使用的房屋；（2）如由于任何原因导致三家品牌店在租赁期
限内不能继续使用上述房屋，我公司将努力协助
三家品牌店迁至与原商业位置相当的地点继续经营原有品牌餐饮业务。但因不可抗力、或三
家品牌店的自身原因、或全聚德在可继续使用的情
况下主动搬迁者除外；（3）如由于任何原因导致三家品牌店在租赁期限内不能继续使用上述
房屋而搬迁至其他地点的，我公司将对三家品牌
店因此承担的相关损失进行补偿，但因不可抗力、或三家品牌店的自身原因、或全聚德在可
继续使用的情况下主动搬迁者除外。
（二）公司持股5%以上的股东北京轫开投资有限公司在报告期内做出如下承诺：
1．2007年2月28日，做出《股份锁定承诺函》，承诺在全聚德股票上市前，以及自全聚
德股票上市之日起十二个月内，不转让、抵押、
质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本公司本次发行前
已持有的全聚德股份，也不由全聚德回购该部分股
份。
2．2007年2月28日，做出《不竞争承诺》，承诺将来不从事任何在商业上与全聚德正在
经营的业务有直接竞争的业务。
3．2007年2月28日，承诺将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联
股东身份影响全聚德的独立性，保持全聚德在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
在报告期内，公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司和持股5%以上的股东北京轫
开投资有限公司均遵守了所做的承诺。
九、公司聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘北京京都会计师事务所有限公司为财务审计机构，该所为公司提供
审计三年，公司支付给会计师事务所的年度审计
报酬为66万元，目前尚未支付。公司本年度审计报告由中国注册会计师关黎明女士和奚大伟
先生签署。
十、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机
关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不
适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公
开谴责的情形，公司董事和董事会没有受中国证监会稽查、中国证监会处罚、通报批评及证
券交易所公开谴责的情况。
十一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）等规定，同时根据中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度
，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保情
况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意
见：
经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制对外担
保风险。截止2007 年12月31日，公司累计和当期
无对外担保、违规对外担保情况。
独立董事：杜胜利 郭国庆 王茹芹
十二、报告期内公司无其他应披露而未披露的重大事项。
十三、报告期内公司重要事项公告索引：
披露日期 公告名称 主要内容 披露媒体
2007年12月11日 股票停牌公告 股票连续两个交易日涨停，申请自查 《中国证券报》、
《证券时报》
2007年12月14日 关于近期股票交易异常波动的公告 公告自查结果 《中国证券报》、《
证券时报》
2007年12月18日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 签订募集资金三方监管协议 《
中国证券报》、《证券时报》
2007年12月24日 董事会决议公告 审议通过公司上市后适用的《公司章程》等议案 《中
国证券报》、《证券时报》
2007年12月27日 关联交易公告 全资子公司签订《房屋租赁协议》 《中国证券报》、《
证券时报》
2007年12月27日 前门店延期开业的公告 全聚德前门店延期开业 《中国证券报》、《证
券时报》
2007年12月27日 关于近期股票交易异常波动的公告 公告自查结果 《中国证券报》、《
证券时报》
2007年12月28日 2007年度业绩快报 公司2007年度经营情况 《中国证券报》、《证券时
报》
以上全部公开披露信息同时登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第十节 财务报告
一、审计报告
北京京都审字(2008)第0518号
中国全聚德（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称全聚德股份）财务报表
，包括2007年12月31日的公司及合并资产负债
表，2007年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是全聚德股份管理层的责任。这种责任包括：（
1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部
控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计
政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册
会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在
重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊
或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制
相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的
并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作
出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。
三、审计意见
我们认为，全聚德股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了全聚德股份2007年12月31日的财务状况
以及2007年度的经营成果和现金流量。北京京都会计师事务所 中国注
册会计师：有限责任公司中国·北京
中国注册会计师：2008年3月28日
二、财务报表
资产负债表
编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人
民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 406,878,116.11 349,482,816.34 57,803,524.23 26,996,109.18
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 16,717,193.18 14,721,925.85 24,872,155.03 13,862,257.06
预付款项 1,137,100.81 786,064.00 713,023.09 181,504.60
应收保费
应收分保账款
应收利息应收分保合同准备金
应收利息股利 631,356.71
其他应收款 15,349,109.01 22,172,922.81 66,021,500.57 93,725,028.23
买入返售金融资产
存货 34,606,902.18 16,974,928.97 28,855,261.24 14,109,948.28
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,433,922.14 3,811,757.21 4,206,708.12 2,844,998.42
流动资产合计 479,122,343.43 408,581,771.89 182,472,172.28 151,719,845.77
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 28,592,718.78 192,524,792.68 24,919,868.13 130,070,739.51
投资性房地产 7,576,783.49 7,576,783.49 14,305,512.74 14,305,512.74
固定资产 418,384,953.43 282,168,390.17 438,313,588.82 265,462,021.24
在建工程 33,762,501.99 25,665,596.79 8,954,368.50 3,261,664.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 100,560,847.95 64,224,236.73 62,480,158.71 58,301,142.45
开发支出
商誉
长期待摊费用 31,714,212.80 6,456,586.63 9,795,369.39 6,407,417.88
递延所得税资产 3,989,041.21 2,414,336.34 2,779,136.41 2,076,529.42
其他非流动资产
非流动资产合计 624,581,059.65 581,030,722.83 561,548,002.70 479,885,027.74
资产总计 1,103,703,403.08 989,612,494.72 744,020,174.98 631,604,873.51
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 23,906,937.84 25,026,436.34 22,245,831.15 20,830,261.90
预收款项 6,688,261.06 3,880,266.57 5,545,483.62 2,835,269.79
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 43,659,962.45 41,124,248.97 36,200,014.51 32,030,936.32
应交税费 13,519,348.04 10,042,356.67 16,494,624.56 12,566,520.32
应付利息
应付利息股利 971,035.06 24,000.00 585,097.33 534,000.00
其他应付款 73,397,832.10 33,115,026.96 204,034,157.85 189,093,884.20
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 403,065.00 403,065.00 249,176.67 249,176.67
流动负债合计 362,546,441.55 313,615,400.51 365,354,385.69 338,140,049.20
非流动负债：
长期借款 39,068,532.75 39,068,532.75
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 2,399,263.75 2,399,263.75 2,116,686.65 2,116,686.65
其他非流动负债 13,849,940.73 11,729,940.73 16,540,099.30 16,540,099.30
非流动负债合计 16,249,204.48 14,129,204.48 57,725,318.70 57,725,318.70
负债合计 378,795,646.03 327,744,604.99 423,079,704.39 395,865,367.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 141,560,000.00 141,560,000.00 105,560,000.00 105,560,000.
00
资本公积 375,303,897.89 377,051,637.54 78,121,212.29 35,186,967.89
减：库存股
盈余公积 42,383,478.16 42,383,478.16 37,304,375.19 36,923,746.71
一般风险准备
未分配利润 111,447,855.39 100,872,774.03 60,998,825.54 58,068,791.01
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 670,695,231.44 661,867,889.73 281,984,413.02 235,
739,505.61
少数股东权益 54,212,525.61 38,956,057.57
所有者权益合计 724,907,757.05 661,867,889.73 320,940,470.59 235,739,505.61
负债和所有者权益总计 1,103,703,403.08 989,612,494.72 744,020,174.98 631,604,
873.51
利润表
编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民
币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 916,616,270.33 699,848,856.95 800,356,047.15 604,676,798.73
减：营业成本 416,914,978.13 331,262,465.67 340,507,021.39 257,289,820.29
营业税金及附加 38,610,677.14 28,625,968.00 35,719,279.05 28,120,898.34
销售费用 256,010,121.25 184,511,724.47 225,780,959.03 160,394,577.20
管理费用 99,877,783.31 71,912,704.08 102,808,551.39 74,452,933.15
财务费用 17,397,790.09 15,637,010.77 11,877,119.31 9,646,279.32
资产减值损失 -1,509,216.20 -1,522,448.63 769,259.95 -61,526.03
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以"-"号填列） 7,607,800.98 8,239,157.69 5,658,616.87 6,196,279
.31