山东如意：首次公开发行股票招股意向书
山东济宁如意毛纺织股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行概况
发行股票类型:人民币普通股 本次发行量:2,000万股
每股面值:人民币1.00 元 本次发行日期:2007年11月26日
上市证券交易所:深圳证券交易所 发行后总股本:8,000 万股
发行价格：** 元/股 本招股意向书签署日期：2007年10月31日
自愿锁定承诺：
1、发行人控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司承诺：自股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、发行人实际控制人中国东方资产管理公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。鉴于本公司所持股份属于政策性、阶段性持股，如果由于政策、法律、法规的变化，
以及主管部门的要求等原因，上述股份发生权利主体变更或者被委托管理的，不视为本公
司对上述承诺的违反。
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、发行人的实际控制人中国东方资产管理公司承诺：“自股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份；鉴于本公司所持股份属于政策性、阶段性持股，如
果由于政策、法律、法规的变化，以及主管部门的要求等原因，上述股份发生权
利主体变更或者被委托管理的，不视为本公司对上述承诺的违反。”
若中国东方资产管理公司受国家政策因素的影响转让发行人或控股股东如
意集团的股权，会导致发行人的实际控制人发生变化，实际控制人的变更有可能
引起发行人管理层、经营政策的相应改变，给发行人经营管理带来不确定的风险。
2、发行人生产所需主要原料为澳大利亚原产羊毛，羊毛经梳理加工后形成
了发行人的主要原材料—毛条，毛条成本的变动对公司经营成果有较大影响。澳
大利亚原产羊毛价格一方面受当地气候、消费需求、澳大利亚产业政策、羊毛储
备情况、澳元对美元的汇率变动等诸多因素影响；另一方面澳大利亚原产羊毛价
格受国家进口关税配额管理的影响。羊毛价格的波动，将直接影响发行人原材料
的储备量和生产成本，从而影响到发行人资金周转、盈利水平和经营业绩。为此，
发行人不断加强与国外主要羊毛供应商的联系，利用发行人的品牌优势与主要供
应商建立长期稳定的供应关系，并促使供应商不断提高采购的羊毛质量、降低羊
毛供应价格；同时发行人积极开拓国内外新的供货渠道，进一步拓展与国外著名
羊毛供应商的联系，分散集中采购的风险，增强市场应变能力和竞争能力；发行
人密切关注国际、国内市场羊毛价格的变动，利用多年来参与国际羊毛市场积累
的经验，通过灵活采购和合理储备，最大限度地降低因原材料价格波动对资金配
置和产品成本造成的不利影响。
3、发行人2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-6 月精纺呢绒外销收入占
精纺呢绒收入的比例分别达到 47.67%、46.63%、62.52%、58.58%。
（1）人民币升值的影响
自2005 年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币
进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富
弹性的人民币汇率机制，之后人民币持续升值，人民币升值加大了发行人财务费
用的支出，对发行人的经营成果产生了一定影响。
按2004 年期初美元对人民币汇率为基准，模拟计算的对发行人报告期内各
期的影响情况如下：
单位:万元
结 汇 数 额付 汇 数 额
年度
收汇
美元数
以2004 年期
初汇率计算
的结汇人民
币数 ①
以各期末
汇率计算
的结汇人
民币数 ②
影响数
③=②-①
付汇
美元数
以2004 年
期初汇率计
算的付汇人
民币数 ④
以各期末汇
率计算的付
汇人民币数
⑤
影响数
⑥=④-⑤
综合影响
⑦=⑥+③
2004 3,045.67 25,170.94 25,169.72 -1.22 55.79 462.46 462.44 0.02 -1.20
2005 2,312.61 19,112.57 18,627.61 -484.96 1,090.76 9,041.64 8,820.98 220.66 -264.30
2006 3,073.27 25,399.04 23,969.35 -1,429.69 1,172.13 9,716.14 9,171.10 545.04 -884.65
2007/1-6 1，667.44 13,780.56 12,673.04 -1,107.52 730.64 6,056.49 5,575.29 481.20 -626.32
合计 10,098.99 83,463.11 80,439.72 -3,023.39 3,049.32 25,276.73 24,029.81 1,246.92 -1,776.47
注：结汇汇率采用中国工商银行公布的人民币即期外汇牌价美元对人民币现汇买入价。
2004 年期初为8.2645，2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年6 月末分别为8.2641、
8.0548、7.7931、7.6003。
付汇汇率采用中国工商银行公布的人民币即期外汇牌价美元对人民币现汇卖出价。2004
年期初为8.2893，2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年6 月末的付汇汇率分别为8.2889、
8.0870、7.8243、7.6307。
发行人2004 年实际汇兑收益净额为26.20 万元，2005 年、2006 年、2007
年1-6 月实际汇兑损失净额分别为166.94 万元、315.89 万元、39.18 万元。
面对人民币升值的压力，发行人采取了积极的应对措施消除人民币升值对经
营成果的影响，一是坚持“高技术含量、高质量、高附加值”的高端产品定位，
使自主创新能力持续提高，价格转移能力增强，因此对价格竞争的依赖度较低，
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-6 月精纺呢绒外销平均单价分别为6.26
美元／米、6.88 美元／米、7.10 美元／米、 7.26 美元／米，实际结汇人民币
平均单价分别为51.56 元/米、55.84 元/米、55.34 元/米、55.86 元/米，外销
平均单价逐年上升，部分消化了人民币升值对外销价格的压力；二是充分利用进
口原料降低采购成本，进一步减轻了人民币升值的影响；三是运用美元贷款、锁
定汇率、实施多币种结算、调整结算安排等一系列方式综合化解汇率风险。通过
采取以上措施，发行人仍保持了较高的外销毛利率水平，2004 年、2005 年、2006
年、2007 年1-6 月分别为27.67%、27.81%、32.08%、28.89%。
（2）出口退税率降低的影响
根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部
分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［2006］139
号），精纺呢绒产品出口退税率由13%调整到11%，对发行人2007 年1-6 月外销
毛利率造成一定的影响。
综上，人民币升值、出口退税率的降低对定位于中低端产品，以价格竞争为
主要手段，靠退税款维持利润水平的中小毛纺企业影响较大；发行人依靠产品自
主开发能力与速度、生产工艺技术、质量管理水平、市场网络建设、市场应变和
快速反应等方面形成的核心竞争力，作为利润增长点，摆脱了以价格竞争为主要
手段的粗放型增长方式，提高了企业的市场竞争能力及抗风险能力。随着发行人
产品设计、质量、档次及装备水平的不断提升，产品已达到或接近欧洲同类产品
的技术水平，使产品定价能力增强，目前发行人产品外销价格与国际市场精纺呢
绒同类产品价格相比仍有一定的上升空间，通过价格的提升可进一步消除人民币
升值与出口退税率降低带来的不利影响。
4、发行人的市场发展战略为“高端质量、高端客户、高端市场”，客户结构
相对集中，发行人2004年、2005年、2006年、2007年1-6月向前五名客户销售总
额分别为12,982.05万元、16,495.33万元、16,137.78万元、7,101.69万元，占
发行人当年营业收入的30.78%、45.13%、36.31%、 36.07%。客户相对集中，一
方面体现了发行人品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方
面，主要客户经营情况的变化将会对发行人的销售收入及经营成果产生一定影响。
请投资者对公司的上述重大事项予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书
中“风险因素”等有关章节。
目 录
第一节 释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
本招股意向书 指 《山东济宁如意毛纺织股份有限公司首次公开发行
股票招股意向书（申报稿）》
发行人/公司/山东如意 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
本次发行 指 本次向社会公众发行2,000万股人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
省体改委 指 山东省经济体制改革委员会
市体改委 指 济宁市经济体制改革委员会
东方资产/实际控制人 指 中国东方资产管理公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司
如意集团/控股股东 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
毛纺集团总公司 指 发行人设立时的主要发起人，山东如意毛纺集团总
公司，为如意集团的前身
如意进出口有限公司 指 山东济宁如意进出口有限公司
如意进出口总公司 指 山东如意毛纺集团总公司进出口总公司，为如意进
出口有限公司的前身
北京如意隆 指 北京如意隆销售中心
如意毛制品 指 济宁如意毛纺制品有限责任公司
上海华如 指 上海华如国际贸易有限公司
上海新元 指 上海新元企业发展有限公司
济宁路嘉纳 指 济宁路嘉纳服装有限公司
如意房地产 指 济宁如意房地产开发有限公司
如意科技 指 山东如意科技集团有限公司
印染公司 指 济宁如意印染有限公司
中亿集团 指 山东中亿集团有限公司
陕西方圆 指 陕西方圆毛纺织有限责任公司
债转股 指 债权人依法将对债务人的债权转为对债务人的股权
主承销商/保荐人 指 海通证券股份有限公司
承销团 指 海通证券股份有限公司为本次发行组织的承销团
董事会、股东大会、监事会 指 发行人的董事会、股东大会、监事会
董事会成员 指 发行人董事会成员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股票 指 发行人发行的每股面值1.00元的人民币普通股
元 指 人民币元
报告期 指 2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月
WTO 指 世界贸易组织
ISO9001 指 国际质量保证标准体系
ISO14001 指 国际环境管理标准体系
精纺呢绒 指 用经过精梳系统纺制的精纺纱线织成的机织面料，
主要用作西装、制服的服装面料
毛条 指 羊毛纤维经梳理后形成单位重量一定的条子
染色 指 将纤维和染料通过化学或物理过程达到一定牢固结合力的过程
纺纱 指 将毛条逐步抽长拉细到一定细度，并加上一定捻度
织造 指 将经纱和纬纱按照一定设计要求在机器上交织成织物
整理 指 通过物理或化学处理方法，消除坯布内部张力，并
达到稳固定型效果、功能要求和风格要求的过程
支数 指 一克重的纱线所具有的长度（米），通常以s表示
高支 指 纱线支数超过70S/2
轻薄产品 指 每平方米重量低于150克的精纺呢绒
超薄产品 指 每平方米重量低于120克的精纺呢绒
Tencel 指 天丝、环保型再生纤维素纤维
双组份 指 两种以上的原料通过混纺、合并、包缠等方式组成
的具有高性能、多功能的纱线
中国流行面料 指 由中国纺织信息中心/国家纺织产品开发中心发起
组建的“中国流行面料”系统工程，核心内容是组
织部分优势纺织企业，用国际纺织品流行趋势引导
产品开发，用与国际接轨的新型纺织品商业标准指
导生产和贸易，建立新型国际采购链，整体推进“中
国流行面料”相关企业的产品开发水平和市场竞争
力，逐步在国际市场上树立中国高档面料精品形象
“唯尔佳”杯 指 由中国毛纺织协会组织，全国毛纺织产品调研中心、
全国毛纺织科技信息中心等承办的，代表我国毛纺
行业面料最高水准的优秀新产品设计评比活动
设计大赛 指 由全国纺织产品调研中心、科技信息中心组织的纺
织品、服饰服装的设计评比活动
Oeko-Tex Standard 100
绿色标签认证
指 Oeko-Tex Standard 100 是世界上最权威的、影响力
最大的生态纺织品标签，是国际环保纺织协会于
1992 年制定，用以测试纺织品和成衣制品在影响人
体健康方面的性质
第二节 概 览
本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策
前，应该认真阅读本招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称： 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
注册地址： 山东省济宁市红星东路96号
设立日期： 1993年12月28日
注册资本： 6,000万元
法定代表人：邱亚夫
发行人是经省体改委鲁体改生字［1993］第370号文批准，由毛纺集团总公
司作为主要发起人，以其下属山东济宁毛纺织厂主要经营性净资产出资，以定向
募集方式设立的股份有限公司，1993年12月28日在济宁市工商行政管理局登记注
册，设立时注册资本为3,280万元；1994年9月至1997年1月期间，发行人向发行
人内部职工及部分非发行人职工发行股票500.94万股，1997年4月2日省体改委以
鲁体改函字［1997］25号文对该期间发行的500.94万股予以确认并批准重新登记，
注册资本增加至3,780.94万元；2000年，发行人经国务院批准进行了债转股，债
转股后注册资本增加至目前的6,000万元。
发行人自设立以来专注于精纺呢绒主业，坚持“高技术含量、高质量、高附
加值”的高端产品定位，保持了较高的盈利能力。2004 年度、2005 年度、2006
年度和2007 年1-6 月份，发行人分别实现营业收入42,180.74 万元、36,547.04
万元、44,439.42 万元和19,688.63 万元，营业利润分别实现3,907.13 万元、
2,969.74 万元、5,569.62 万元和1,909.72 万元，营业毛利率居全国同行业企业前列。
发行人始终坚持高端定位、精品战略的科技发展之路，具有国家级研发技
术水平，拥有国内领先的制条、纺纱、织造、染色、整理与检测技术。发行人
1994 年被认定为国内同行业中第一家国家级技术中心，1998 年被国家纺织工业
局定为全国纺织企业首批重点支持的“扶优扶强”、“以产顶进”企业，2000
年被国家科技部认定为“火炬计划重点高新技术企业”，2001 年被国家纺织产
品开发中心评定为“精毛纺织产品开发基地”；发行人拥有自主知识产权的塞络
菲尔双组份纺纱及其系列产品荣获国家科技进步二等奖，是建国50 多年来同行
业中唯一获得的国家科技进步奖最高奖项；目前发行人拥有国家专利三项，五个
产品获国家科技进步奖、十余个产品获山东省科技进步奖，二十余类产品通过国
家级技术鉴定，达到国际先进水平。
发行人以流行趋势研究为先导，建立了产品超前开发机制，按照国际惯例提
前一年开发研制新型毛纺面料，与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合
作，自2003 年起，每年分春夏、秋冬两季，代表中国精纺呢绒行业独家发布“中
国纺织面料---毛纺产品流行趋势”，引导毛精纺企业的产品开发方向和下游成衣
环节的采购意向；发行人已连续16 届入围中国流行面料，2004 年以来，发行人
自主开发了上千个新产品、近万个新花色，13 个产品获得代表中国服装面料最
高品质的“唯尔佳”杯奖，3 个产品获得设计大赛奖。
发行人在国内、国际市场树立了良好的品牌形象。“如意”品牌同时获得国
家质检总局认定的“中国名牌产品”、国家工商总局认定的“中国驰名商标”、国
家商务部认定的“重点培育和发展的中国出口名牌”三项殊荣，是纺织行业唯一
一家同时获此三项殊荣的企业。产品被意大利、法国、英国、德国、日本、韩国
等众多高档名牌服装大量采用，目前发行人出口产品单价最高已达32 美元/米，
达到国际同类产品价格水平；发行人与国内著名服装生产厂家密切合作，并先后
为海关总署、国家进出口商品检验局、国家税务总局、公检法司等政府机构及银
行系统、保险系统和中国联通等特大型企业提供了优质产品。
发行人通过技术创新、前瞻性设计开发、市场快速反应，提高了自身核心竞
争力；围绕品牌和利润，坚持高端产品定位，完成了从劳动密集型为主企业向资
本密集型、技术密集型企业的转变，在国内毛纺高端市场中占有重要地位；公司
高档精纺呢绒出口量名列全国出口前茅，成为国内少数几家可与欧美、日本等高
档精纺面料生产基地相抗衡的企业。
（二）经营范围
发行人的经营范围：中、高档精纺呢绒、精纺毛纱及其相关产品的生产、销
售；批准范围的商品及技术的进出口业务和国内销售业务等。
二、发行人的主要股东
（一）发行人股东持股情况
序号 股 东 名 称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 山东如意毛纺集团有限责任公司 2,280.00 38.00
2 中国东方资产管理公司 1,601.06 26.68
3 中国华融资产管理公司 618.00 10.30
4 山东济宁如意进出口有限公司 234.89 3.92
5 内部职工股 1,266.05 21.10
合 计 6,000.00 100.00
（二）实际控制人
名 称：中国东方资产管理公司
注册地址：北京市阜城门内大街410号
注册资本：100亿元
实收资本：100亿元
法定代表人：梅兴保
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转
让与销售；债务重组与企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产
管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向
金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资，财务及法律咨询与顾问；资
产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管机构批准的其他业务等业务。
东方资产是经国务院及中国人民银行于1999年批准，经国家工商行政管理局
登记注册的具有独立法人资格的国有独资金融企业。
2000年经国务院批准，发行人及发行人控股股东如意集团实施了债转股，债
转股完成后，东方资产直接持有发行人26.68%的股份，持有发行人控股股东如意
集团31.86%的股份，成为如意集团的控股股东和发行人的实际控制人。
（三）控股股东基本情况介绍
名 称：山东如意毛纺集团有限责任公司
注册地址：山东省济宁市红星东路96号
设立时间：1996年12月28日
注册资本：9,982万元
法定代表人：董 彰
经营范围：棉印染产品、化纤产品、针织产品的生产和销售；对外投资；承
包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；
对外派遣上述工程所需的劳务人员。
三、发行人的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 347,985,608.25 327,231,347.92 307,984,405.56 262,238,226.20
资产总额 654,680,193.88 641,224,547.84 627,877,288.72 585,643,784.17
流动负债 364,156,725.35 331,970,121.31 302,817,407.14 287,391,605.99
负债总额 375,156,725.35 371,870,121.31 391,417,407.14 363,391,605.99
所有者权益合计 279,523,468.53 269,354,426.53 236,459,881.58 222,252,178.18
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 196,886,294.11 444,394,239.70 365,470,419.54 421,807,448.78
营业利润 19,097,211.35 55,696,206.20 29,697,386.01 39,071,273.82
利润总额 19,311,748.90 57,088,725.27 30,415,476.13 40,307,435.24
净利润 13,052,767.00 35,904,769.95 17,196,953.40 23,058,692.66
（三）主要财务指标
项 目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 0.96 0.99 1.02 0.91
速动比率 0.61 0.77 0.68 0.61
资产负债率（母公司）（%） 57.31 57.99 62.34 62.05
应收账款周转率 2.25 4.51 3.48 3.32
存货周转率 1.38 3.49 2.76 3.33
息税折旧摊销前利润(元) 39,416,213.18 97,750,413.37 69,130,674.08 83,330,061.07
利息保障倍数 2.49 2.97 1.98 2.34
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.26 1.26 1.03 1.57
每股净现金流量（元） 0.35 -0.32 0.31 -1.25
基本每股收益（元/股） 0.22 0.60 0.29 0.38
净资产收益率（全面摊薄 ％） 4.67 13.33 7.27 10.38
净资产收益率（加权平均％） 4.73 14.20 7.50 10.60
无形资产（除土地使用权外）占净资
产比率
--- --- --- ---
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行数量 2,000万股，占发行后总股本的25%
发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市地 深圳证券交易所
本次发行人民币普通股2,000 万股，发行前后发行人股本结构如下：
项 目 本次发行前 本次发行后
数量（万股） 占总股本比例（%） 数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 2,219.06 36.98 2,219.06 27.74
社会法人股 2,514.89 41.92 2,514.89 31.44
内部职工股 1,266.05 21.10 1,266.05 15.82
社会公众股 --- --- 2,000.00 25.00
总股本 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00
五、本次发行募集资金投向
发行人拟将本次发行募集资金投资“多功能与生态羊毛织物项目” ，该项
目计划总投资35,465.36 万元，项目建设期为11 个月，达产后形成年产高档轻
薄、功能性毛织物与生态毛织物共400 万米的生产规模。本次发行募集资金若超
过项目总投资，超出部分将用于补充流动资金，如不足，将由发行人自筹解决。
第三节 本次发行概况
一、 本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行数量 2,000万股，占发行后总股本的25%
每股发行价 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；综合初步询价
结果和市场情况确定发行价格，不再进行累计投标询价
发行市盈率
发行前每股净资产 4.66元/股（按2007年6月30日净资产计算）
发行后每股净资产
发行市净率
发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结
合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额（万元）
预计募集资金净额（万元）
发行费用概算（万元）
（1）承销费 按募集资金总额的3%计算
（2）保荐费 200
（3）审计费用 180
（4）律师费用 80
（5）上网发行费 募集资金的0.35%
二、本次发行有关当事人
1、发行人： 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
法定代表人： 邱亚夫
注册地址： 山东省济宁市红星东路96号
联系电话： 0537-2933069
传 真： 0537-2931069
联 系 人： 王燕、姚伟
2、保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
注册地址： 上海市淮海中路98号
联系电话： 0755-25869810 25869709
传 真： 0755-25869832
保荐代表人： 宋立民、刘茜
项目主办人： 王新
其他人员： 赵立新、王建辉、程从云
3、发行人律师 北京市尚公律师事务所
法定代表人： 李 庆
地 址： 北京市东长安街10号长安俱乐部3层
联系电话： 010-65288888
传 真： 010-65226989
经办律师： 温烨、徐孔涛
4、会计师事务所 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
地 址： 上海市南京东路61号
联系电话： 021-63391166
传 真： 021-63391154
经办会计师： 康吉言、朱雄伟
5、资产评估机构 北京长城会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 施祥新
地 址： 北京海淀区紫竹院车道沟甲8号
联系电话： 010-68768472
传 真： 010-68768476
经办评估师： 高平、黄丽华
6、资产评估机构 山东博会有限责任会计师事务所
法定代表人： 张利江
地 址： 山东省淄博市张店区潘南西路8号
联系电话： 0533-3186484
传 真： 0533-3184241
经办评估师： 孙丕贵、李光辉
7、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
8、收款银行：
名 称：
账 户：
户 名： 海通证券股份有限公司
发行人与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或
间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关发行上市的重要日期
询价推介日期 2007 年11 月19 日至2007 年11 月21 日
定价公告刊登日期 2007 年11 月23 日
申购日期 2007 年11 月26 日
缴款日期 2007 年11 月26 日
股票上市日期 2007 年12 月11 日
第四节 风 险 因 素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料
外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能
影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素将依次发生。
一、发行人实际控制人发生变化的风险
经国务院批准发行人于2000 年实施了债转股，东方资产通过债转股成为发
行人的实际控制人。东方资产已承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份；鉴于本公司所持股份属于政策性、阶段性持股，如果由于政策、法律、
法规的变化，以及主管部门的要求等原因，上述股份发生权力主体变更或者被委
托管理的，不视为本公司对上述承诺的违反。”
若东方资产受国家政策等因素的影响转让发行人或控股股东如意集团的股
权，会导致发行人的实际控制人发生变化，实际控制人的变更有可能引起发行人
管理层、经营政策的相应改变，给发行人经营管理带来不确定的风险。
二、主要原料供应价格变动风险
发行人生产所需主要原料为澳大利亚原产羊毛，羊毛经梳理加工后形成了发
行人的主要原材料—毛条，毛条成本的变动对公司经营成果有较大影响。澳大利
亚原产羊毛价格一方面受当地气候、消费需求、澳大利亚产业政策、羊毛储备情
况、澳元对美元的汇率变动等诸多因素影响；另一方面澳大利亚原产羊毛价格受
国家进口关税配额管理的影响。羊毛价格的波动，将直接影响发行人原材料的储
备量和生产成本，从而影响到发行人资金周转、盈利水平和经营业绩。为此，发
行人不断加强与国外主要羊毛供应商的联系，利用发行人的品牌优势与主要供应
商建立长期稳定的供应关系，并促使供应商不断提高羊毛质量、降低羊毛供应价
格；同时发行人积极开拓国内外新的供货渠道，进一步拓展与国外著名羊毛供应
商的联系，分散集中采购的风险，增强市场应变能力和竞争能力；发行人密切关
注国际、国内市场羊毛价格的变动，利用多年来参与国际羊毛市场积累的经验，
通过灵活采购和合理储备，最大限度地降低因原材料价格波动对资金配置和产品
成本造成的不利影响。
三、人民币升值与出口退税降低的风险
发行人2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-6 月精纺呢绒外销收入占精
纺呢绒收入的比例分别达到 47.67%、46.63%、62.52%、58.58%。
1、人民币升值的影响
自2005 年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币
进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富
弹性的人民币汇率机制，之后人民币持续升值，人民币升值加大了发行人财务费
用的支出，对发行人的经营成果产生了一定影响。
按2004 年期初美元对人民币汇率为基准，模拟计算的对发行人报告期内各
期的影响情况如下：按2004 年期初美元对人民币汇率为基准，模拟计算的对发
行人报告期内各期的影响情况如下：
单位：万元
结 汇 数 额付 汇 数 额
年度
收汇
美元数
以2004 年期
初汇率计算
的结汇人民
币数 ①
以各期末
汇率计算
的结汇人
民币数 ②
影响数
③=②-①
付汇
美元数
以2004 年
期初汇率计
算的付汇人
民币数 ④
以各期末汇
率计算的付
汇人民币数
⑤
影响数
⑥=④-⑤
综合影响
⑦=⑥+③
2004 3,045.67 25,170.94 25,169.72 -1.22 55.79 462.46 462.44 0.02 -1.20
2005 2,312.61 19,112.57 18,627.61 -484.96 1,090.76 9,041.64 8,820.98 220.66 -264.30
2006 3,073.27 25,399.04 23,969.35 -1,429.69 1,172.13 9,716.14 9,171.10 545.04 -884.65
2007/1-6 1，667.44 13,780.56 12,673.04 -1,107.52 730.64 6,056.49 5,575.29 481.20 -626.32
合计 10,098.99 83,463.11 80,439.72 -3,023.39 3,049.32 25,276.73 24,029.81 1,246.92 -1,776.47
注：结汇汇率采用中国工商银行公布的人民币即期外汇牌价美元对人民币现汇买入价。
2004 年期初为8.2645，2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年6 月末分别为8.2641、
8.0548、7.7931、7.6003。
付汇汇率采用中国工商银行公布的人民币即期外汇牌价美元对人民币现汇卖出价。2004
年期初为8.2893，2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年6 月末的付汇汇率分别为8.2889、8.0870、7.8243、7.6307。
发行人2004 年实际汇兑收益净额为26.20 万元，2005 年、2006 年、2007
年1-6 月实际汇兑损失净额分别为166.94 万元、315.89 万元、39.18 万元。
面对人民币升值的压力，发行人采取了积极的应对措施消除人民币升值对经
营成果的影响，一是坚持“高技术含量、高质量、高附加值”的高端产品定位，
使自主创新能力持续提高，价格转移能力增强，因此对价格竞争的依赖度较低，
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-6 月精纺呢绒外销平均单价分别为6.26
美元／米、6.88 美元／米、7.10 美元／米、 7.26 美元／米，实际结汇人民币
平均单价分别为51.56 元/米、55.84 元/米、55.34 元/米、55.86 元/米，外销
平均单价逐年上升，部分消化了人民币升值对外销价格的压力；二是充分利用进
口原料降低采购成本，进一步减轻了人民币升值的影响；三是运用美元贷款、锁
定汇率、实施多币种结算、调整结算安排等一系列方式综合化解汇率风险。通过
采取以上措施，发行人仍保持了较高的外销毛利率水平，2004 年、2005 年、2006
年、2007 年1-6 月分别为27.67%、27.81%、32.08%、28.89%。
2、出口退税率降低的影响
根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部
分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［2006］139
号），精纺呢绒产品出口退税率由13%调整到11%，对发行人2007 年1-6 月外销
毛利率造成一定的影响。
综上，人民币升值、出口退税率的降低对定位于中低端产品，以价格竞争为
主要手段，靠退税款维持利润水平的中小毛纺企业影响较大；发行人依靠产品自
主开发能力与速度、生产工艺技术、质量管理水平、市场网络建设、市场应变和
快速反应等方面形成的核心竞争力，作为利润增长点，摆脱了以价格竞争为主要
手段的粗放型增长方式，提高了企业的市场竞争能力及抗风险能力。随着发行人
产品设计、质量、档次及装备水平的不断提升，产品已达到或接近欧洲同类产品
的技术水平，使产品定价能力增强，目前发行人产品外销价格与国际市场精纺呢
绒同类产品价格相比仍有一定的上升空间，通过价格的提升可进一步消除人民币
升值与出口退税率降低带来的不利影响。
四、客户相对集中的风险
发行人的市场发展战略为“高端质量、高端客户、高端市场”，客户结构相
对集中，发行人2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-6 月向前五名客户销售
总额12,982.05 万元、16,495.33 万元、16,137.78 万元、7,101.69 万元，占发
行人当年营业收入的30.78%、45.13%、36.31%、 36.07%。客户相对集中，一方
面体现了发行人品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，
主要客户经营情况的变化将会对发行人的销售收入及经营成果产生一定影响。
五、市场风险
1、行业竞争风险
精纺呢绒产业附加值较高，市场前景广阔，中国加入WTO 后，国外投资者
因看好中国高素质、低成本劳动力资源和广阔市场而逐步进入中国市场。尽管发
行人定位于高端产品市场，避免了中低端市场的激烈竞争，但随着精纺呢绒企业
产品档次的逐步提高，高端产品市场竞争也将日趋激烈，发行人产品市场占有率
和盈利水平有可能受到影响。
2、产品更新的风险
随着毛纺织工艺技术和生产技术日新月异，精纺呢绒产品更新速度加快，产
品生命周期缩短，小批量、多品种趋势更趋明显。目前发行人具有引导中国精纺
面料流行趋势的研发能力，但若不能持续准确把握市场需求，加快新技术的开发、
运用，不断提高产品档次，持续推出符合市场趋势变化的新产品，则现有产品会
面临被市场淘汰的风险。
3、产品外销风险
发行人2004 年、2005年、2006年、2007年1-6月精纺呢绒外销收入占精纺呢
绒收入的比例分别达到 47.67%、46.63%、62.52%、58.58%。随着发行人产品档
次和技术水平的提高，生产规模的扩大，产品外销量将可能进一步增大。而国际
政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等发行人不
可控因素，对外销产品影响较大，上述因素的变化将直接影响发行人的经营成果。
六、资产流动性风险
精纺呢绒行业具有加工难度高、生产周期长、原材料价格与产品价值较高，
品种结构变化快，小批量、多品种的经营特点，流动资产占资产比例较大。2004
年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年6 月30 日发
行人应收账款分别为11,165.88 万元、9,845.00 万元、9,875.45 万元、7,636.38
万元，应收账款周转率分别为3.32、3.48、4.51、2.25，存货分别为8,825.16
万元、10,216.24 万元、7,299.60 万元、12,590.75 万元，存货周转率分别为3.33、
2.76、3.49、1.38。发行人应收账款、存货较高，应收帐款周转率、存货周转率
较低，存在一定的资产流动性风险。
自2004 年起公司主动应对市场竞争变化，调整经营战略，逐步向国际化经
营模式转型，采取了一系列销售、生产、财务调整措施，保证了公司持续稳定的
发展，增强了与其他同行业优势企业的抗衡能力，对公司的经营成果产生了积极
的影响；发行人实施直销模式，通过优化客户结构，完善高端客户网络，调整产
品结构，巩固 “高技术含量、高质量、高附加值”的高端产品定位，加快市场
快速反应能力，实施更为稳健的财务政策，夯实公司资产。通过经营战略调整发
行人应收帐款逐步降低，应收帐款周转率、存货周转率逐步提高，资产流动性风
险正逐步释放。
七、偿债风险
发行人主要产品精纺呢绒生产周期长、原料价格昂贵、生产设备要求高，具
有资金密集型特点。近年来随着发行人生产规模的持续扩大，技术改造投入力度
的加强，资金需求增加，而发行人融资渠道单一。2007年6月30日，发行人负债
总额为37,515.67万元，资产负债率为57.31%，银行贷款占负债总额的
65.07%。发行人2004年、2005年、2006年、2007年的流动比率分别为0.91、1.02、
0.99、0.96，同期速动比率为0.61、0.68、0.77、0.61，发行人的流动比率和速
动比率偏低，发行人面临一定的短期偿债压力。如果本次发行成功，随着募集资
金到位，发行人资产负债率将有一定程度的降低。
八、技术风险
发行人为科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，在国内毛精纺行业
中科技开发能力、产品档次和工艺水平均处于领先地位。但由于精纺呢绒的研发
涉及多学科、多领域，随着新技术、新工艺、新材料的不断出现，技术进步日趋
加快、产品生命周期进一步缩短，如果发行人不能将这些新技术、新工艺、新材
料迅速应用到生产上，提升发行人的生产效率和产品的技术含量，抢先占领市场，
则发行人将可能丧失技术领先优势，在市场竞争中将处于不利地位。
九、内部控制有效性不足风险
发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易决策制度、
财务管理制度、内部审计制度、劳动人事管理制度在内的一系列内部控制制度，
通过交易授权审批、职责划分、凭证与交易控制、资产接触与记录使用及独立稽
核等控制程序实现有效的内部控制。但是，内部控制的不完善、内部控制所固有
的限制以及发行人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有
效性也随之改变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影
响发行人财产的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。
十、净资产收益率下降的风险
发行人2004年、2005年、2006年和2007年1-6月分别实现净利润2,305.87万
元、1,719.70万元、3,590.48万元和1,305.20万元，全面摊薄净资产收益率为
10.38%、7.27%、13.33% 和4.67%。若此次发行成功，发行人净资产会出现较大
幅度增长，由于本次发行募集资金项目建设期为11个月，难以立即产生效益，预
计发行当年发行人净资产收益率会有所下降。
十一、产业政策变化的风险
纺织产业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的优势所在，
因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。《产业结构调整指导目录》（2005
年本）、《纺织行业技术进步纲要》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若
干意见的通知》、《纺织工业“十一五”发展纲要》等政策指导性文件，明确指
出加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密
集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技
水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞争力。
发行人作为国内技术领先的精纺呢绒企业，上述政策为其提供了良好的发展机遇
和空间，但如果国家产业政策出现调整，发行人的生产经营可能受到一定影响。
十二、纺织品市场贸易政策风险
我国加入WTO 后，随着关税的降低及有关贸易壁垒的消除，发行人在迎来新
的发展机遇的同时，也将面临国外企业的直接竞争，而国外企业凭借其在品牌、
技术、管理、资金等方面的优势，将使相关市场竞争更加激烈；
虽然自2005年1月1日开始，美国及其它发达国家限制中国纺织品出口的配额
已取消，但美欧对我国的纺织品贸易政策仍是影响国内纺织品行业发展的重要因
素，在后配额时代，中国与美欧国家在纺织品贸易方面的贸易摩擦增多，主要体
现在发达国家对我国纺织品在知识产权、绿色壁垒、反倾销、反补贴、技术标准
等方面的限制，这在一定程度上也影响了发行人产品出口份额的进一步扩大。
针对以上贸易限制的风险，发行人主要通过以下措施的实施，降低了纺织品
市场贸易政策影响的风险：
（1）发行人建立了完善的产品自主研发与设计机制，拥有了完整的自主知识产权；
（2）发行人于2002 年即通过了ISO14001 环境管理体系认证，产品也已通
过Oeko-Tex Standard 100 标准，该标准是国际环保纺织协会于1992 年制定，
用以测试纺织品和成衣制品对人体健康方面的影响，是世界上最权威的、影响力
最大的生态纺织品标签，发行人通过该标准规避了发达国家在纺织品方面的绿色
壁垒；
（3）发行产品定位于高端市场，产品竞争主要依靠产品的质量、流行趋势
研究、快速反应等综合能力参与国际竞争，部分产品已接近国际同类产品的价格
水平，避免了低水平、低价格的恶性竞争，减少了发达国家采用反倾销政策所带来的影响；
（4）近年来国家陆续降低了纺织品的出口退税率，发行人依靠生产工艺技
术、质量管理水平、市场网络建设等形成的核心竞争力作为利润增长点，通过价
格的提升消除了出口退税率降低带来的不利影响。
（5）发行人技术标准已远高于国内平均水平，精纺呢绒的耐水、耐汗渍、
耐摩擦色牢度、ＰＨ值、甲醛含量、重金属及偶氮染料等一系列标准已达到国际
先进水平，发行人注重生态系列产品的开发和研究，该类产品已实现与国际市场的对接。
十三、环境保护的风险
发行人目前所产生的污染物主要有两类，即污水和噪音：
污水主要由生产过程中的染色工序产生，为了治理工业废水，发行人在实施
技改工程时，更新了生产设备，改进了生产工艺，减少了废水产生量，并建设了
一套新的废水处理系统，替代原有系统。处理后的水质达到《污水排放城市下水
道水质标准》（CJ3082-1999）后进入济宁市污水处理厂。
发行人生产时产生的噪声来自于生产车间内的机械噪音，目前发行人生产工
序全部采用了低噪音的进口设备，并且都安装了消音装置，通过治理降噪，厂房
（窗户带有双层玻璃）屏蔽及距离衰减，厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类标准。
如果发行人不能保证环境管理体系有效运行，投入足够的资金用于环保设施
的维护和技术改造，则可能会产生因管理不善或环保设施老化失修造成排污超过
国家标准，受到有关部门处罚的风险。
十四、安全隐患风险
纺织企业由于行业特殊性，安全特别是防火工作显得尤其重要，若发生重大
火灾，将对发行人的生产经营产生重大影响。发行人在生产经营过程中，牢固树
立“安全第一”的思想，把安全生产作为头等大事来抓，切实做到管生产必须管
安全，认真贯彻企业《安全生产制度与流程》，及时发现问题，解决事故隐患。
第五节 发行人基本情况
一、基本情况
1、发行人名称：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2、英文名称： SHANDONG JINING RUYI WOOLEN TEXTILE Co.,Ltd
3、法定代表人：邱亚夫
4、注册资本： 6,000万元
4、设立日期： 1993年12月28日
5、公司住所： 山东省济宁市红星东路96号
6、邮政编码： 272049
7、联系电话： 0537-2933069
8、传真号码： 0537-2931069
9、互联网网址：www.shandongruyi.com
10、电子信箱： sry@shandongruyi.com
二、发行人的历史沿革与改制情况
（一）发行人的设立
发行人是经省体改委鲁体改生字［1993］第370 号文批准，由毛纺集团总公
司作为主要发起人，以其下属山东济宁毛纺织厂经评估的主要经营性净资产出
资，以定向募集方式设立的股份有限公司，1993 年12 月28 日在济宁市工商行
政管理局登记注册，注册号为16593663-2，注册资本3,280 万元，其中国家股
2,280 万股，法人股920 万股，内部职工股80 万股。
毛纺集团总公司是1992年10月19日根据济宁市经贸委、济宁市体改委文件
《关于同意成立山东如意毛纺集团总公司的批复》（济经字（1992）122号、济体
改（1992）15号），成立的全民所有制企业。其核心企业山东济宁毛纺织厂成立
于1972年，为全民所有制企业，主要业务为精纺呢绒的生产。
（二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的业务
发行人设立前，毛纺集团总公司拥有的主要经营性资产为精纺呢绒生产线、
兔毛纺纱生产线、服装生产线。发起人毛纺集团总公司将其与精纺呢绒、服装加
工业务相关的资产投入发行人后，其自身不再从事精纺呢绒和服装加工产品的生产和销售。
1996年经济宁市人民政府、山东省经济委员会济政字[1996]12号文批准，
毛纺集团总公司改制为如意集团。2000年如意集团债转股后自身不再从事生产经
营性业务，成为一个投资控股型的企业集团，主要控股子公司包括：发行人、济
宁如意房地产开发有限公司、上海新元企业发展有限公司、北京如意隆销售中心。
（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务
发行人设立时拥有的主要资产包括：评估价值5,219.64 万元的机器设备，
其中主要设备为精梳设备73 台、纺纱设备79 台、织布设备215 台、染整设备
52 台、动力设备141 台、服装设备198 台、其他设备82 台；评估价值为1,450.49
万元的生产厂房及建筑物；评估价值为11,867.55 万元的流动资产，并相应承担
15,747.22 万元负债。
发行人设立后，主要从事精纺呢绒生产与销售，当时形成了年产250 万米的
生产能力，建立了完整的精纺呢绒生产经营体系。
（四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、以及原企业
和发行人业务流程间的联系
因发行人是在原企业山东济宁毛纺织厂基础上改制设立，主要经营性资产
已投入发行人，因此改制前原企业的的业务流程与改制后发行人的业务流程没有
本质变化。具体业务流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”
（五）发行人成立以后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况。
发行人成立时，根据（93）济国资字第36 号文件的要求，生产用土地未投
入发行人。2000 年12 月，根据发行人与东方资产、华融资产、济宁市国资局及
如意集团共同签署的《债权转股权协议》，发行人与如意集团签署了《资产置换
协议》。发行人以价值3,977.77 万元的存货及171.25 万元的应收款项共计
4,149.02 万元与如意集团的99,736.10 平方米土地使用权进行了置换。通过资
产置换，发行人取得目前主要生产用地的使用权。土地证书编号：济中国用（2001）字第080200063 号。
发行人商标2001年前由如意集团提供给发行人无偿使用。2001年4月如意集
团将“如意”牌注册商标，包括文字、拼音和图形商标，无偿转让给发行人，如
意集团不再使用。有关商标转让的申请已经国家工商行政管理局商标局核准，商
标注册证号为：第1452661号、第1452662号、第1420012号。
截止本招股意向书签署日，发行人在生产经营方面与如意集团不存在关联关系。
三、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实
际控制人分开情况
发行人成立以来，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、财务
和机构设置等方面与控股股东和实际控制人分开，保持了良好的独立性，保证了
发行人的规范、独立运行。发行人具备独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
发行人已形成完整的供应、生产、销售体系，具有独立生产经营的能力。
在采购环节，发行人已建立了独立完整的采购系统，并设立供应业务部负责
生产所需的原材料、生产设备配件、测试设备仪器等物资的采购；在生产环节，
发行人已建立了独立完整的生产管理系统；在销售环节，发行人建立了独立完整
的销售系统，不存在依赖股东单位和其他关联企业进行产品销售的情况。
目前发行人主营业务与各股东单位之间均无重叠，发行人与控股股东及其控
股、参股单位不存在同业竞争，控股股东、实际控制人也未通过任何手段控制发
行人的业务。另外，为保证发行人具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，
如意集团已出具了《避免同业竞争承诺书》。
（二）资产独立情况
发行人拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、其他资产及主
要辅助设施等；如意集团已将与发行人生产经营相关的“如意”商标无偿转让给
发行人；发行人对目前正在使用的土地使用权、商标、专利技术均拥有独立产权。
发行人对所拥有的资产拥有完全的控制支配权。
（三）人员独立情况
发行人的董事、监事和高管人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关
规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况；发行人拥有独立的劳动、人
事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关联
方分离，完全能够满足独立规范运作的要求；发行人现共有员工1,813人，全部
与发行人签订了《劳动合同》，并按照国家有关规定缴纳各项保险基金。
（四）财务独立情况
发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》
的规定，制定了内部会计控制制度，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完
善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员，且财务人员未在
任何关联单位兼职。
发行人独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情
况；历年来，发行人独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税收；发行人根据生
产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人
干预发行人资金运用的情况。
（五）机构独立情况
发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、
合署办公的情形。发行人依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事
会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范
围内独立决策、规范运作。发行人建立了一套适应自身发展的组织机构，人员任
免严格按照《公司法》、《公司章程》等制度规定的程序执行，不存在股东单位干
预发行人机构设置的情况。
四、发行人设立以来历次股本演变情况
发行人历次股本演变表
股本结构（万股）
序号
股本演变
时间
总股数
（万股）
股 本 结 构
（万股）
变 动 原 因
1 1993.12.28 3,280 国家股2,280
法人股920
内部职工股80
省体改委[1993]370 号文批准，发行人募集设
立，其中法人股920 万股中个人持有685.11 万
股，法人持有234.89 万股
2 1994-1997 3,780.94 国家股2,280
法人股234.89
社会个人股1,186.05
内部职工股80
发行人陆续发行500.94 万股，1997 年4 月2
日省体改委[1997]25 号文确认，将法人股个人
持有685.11 万股及后续发行的500.94 万股确
认为社会个人股1,186.05 万股
3 2001.2.12 6,000 国家股2,280
国有法人股2,219.06
法人股234.89
内部职工股1,266.05
山东省财政厅（鲁财国股[2001]2 号文）确认，
东方资产、华融资产对发行人债转股共计
2,219.06 万股，确认设立发行的内部职工股80
万股及社会个人股1,186.05 万股共计
1,266.05 万股为内部职工股
4 2001.7.5 6,000 国有法人股4,499.06
法人股234.89
内部职工股1,266.05
省人民政府（鲁政字[2001]180 号文、省财政
厅（鲁财股[2001]30 号文）批准，原国家股由
如意集团持有。
5 2004.3.19 6,000 国有法人股2,219.06
法人股2,514.89
内部职工股1,266.05
省财政厅（鲁财国股[2004]1 号）、济宁国资委
（济国资[2004]1 号、省体改委（鲁体改企字
[2004]21 号、省人民政府（鲁体股字[2004]14
号）批准，如意集团持有的发行人股权由国有
法人股变更为法人股。
发行人历次股本演变具体情况如下：
（一）发行人设立时的股本结构
发行人是经省体改委鲁体改生字 ［1993］第370 号文批准，以定向募集方
式设立的股份有限公司，1993 年12 月28 日发行人在济宁市工商行政管理局登
记注册，注册资本为3280 万元，注册号为16593663-2，股本结构为国家股2,280
万股，法人股920 万股，内部职工股80 万股。
毛纺集团总公司作为发行人的主要发起人，以其下属山东济宁毛纺织厂经
评估的主要经营性净资产出资，1993 年11 月7 日，山东济宁会计师事务所出具
了（93）济会评字第31 号《资产评估报告》。1993 年11 月9 日济宁市国有资产
管理局（93）济国资字第36 号文对资产评估结果进行了确认和产权界定，将投
入发行人的28,264,702.68 元净资产折为2,280 万股国家股。2004 年3 月6 日，
由具有证券从业资格的北京长城会计师事务所有限责任公司对发行人设立时资
产评估报告进行了核查，并出具了长会评审报字（2004）第010 号《资产评估报
告审核意见书》，对山东济宁会计师事务所出具（93）济会评字第31 号《资产评
估报告》的评估结果进行了确认。
毛纺集团总公司以定向募集方式向山东济宁毛纺织厂的内部职工和社会法
人定向募集股份，其中向内部职工发行80 万股，向社会法人发行920 万股，定
向募集日期定为1993 年11 月18 日至1993 年12 月18 日，定向募集股份的发行
价格为1.50 元/股。在发行过程中，经批准发行的80 万内部职工股严格在发行
人内部发行。但是，由于当时处于股份制改革初期，发行人法人股发行时遇到较
大困难，为募足股份，发行人除向如意进出口总公司发行了234.89 万股，将其
余的法人股分别在济宁、济南和青岛等地向个人投资者发行，致使发行人685.11
万法人股个人持有。
1993年12月17日，山东济宁会计师事务所出具了济会师（93）验字第165号
《验资报告书》。2002年6月6日，由具有证券从业资格北京中洲光华会计师事务
所有限公司出具了中洲光华（2002）验资第008号《专项复核报告》，确认发行
人设立时总股本为3,280万元。2004年3月山东天恒信有限责任会计师事务所对其
前身山东济宁会计师事务所于1993年出具的济会师（93）验字第165号《验资报
告书》进行了专项说明。
发行人设立时的股本结构为：
股份类型 数量（万股） 比例（%）
国家股 2,280.00 69.51
其中：济宁市国有资产管理局 2,280.00 69.51
法人股 920.00 28.05
其中：山东如意毛纺集团总公司进出口总公司 234.89 7.16
法人股个人持有 685.11 20.89
内部职工股 80.00 2.44
合 计 3,280.00 100.00
注：有关内部职工股发行、演变、托管、规范等情况请详见本节“十一、内部职工股
有关情况”
（二）1994 年-1997 年内部职工股规范确认后的股本结构
发行人设立后，于1994 年9 月至1997 年1 月，未经发行人股东大会和相关
政府部门批准，又向发行人的内部职工及部分非发行人职工发行了500.94 万股
股份，截止1997 年1 月，发行人共募集股款751.41 万元。1997 年发行人对内
部职工股进行了规范确认，1997 年3 月16 日山东济宁会计师事务所出具了（97）
济会验字第1 号《验资报告书》，2002 年6 月6 日，北京中洲光华会计师事务所
有限公司出具了中洲光华（2002）验资第008 号《专项复核报告》，确认截止
1996 年12 月31 日，发行人的发起人资产折股和定向募集实际发行股份总量为
3,780.94 万股。
1997 年4 月2 日，省体改委以鲁体改函字［1997］25 号文对发行人的股本
予以确认并批准重新登记，随文向发行人颁发了鲁政股字［1997］21 号《山东
省股份有限公司批准证书》，确认发行人总股本变更为3,780.94 万股， 其中国
家股2,280 万股，社会法人股234.89 万股，社会个人股1,186.05 万股（发行人
设立时法人股个人持有的685.11 万股及后续发行的500.94 万股股份确认为社会
个人股），内部职工股80 万股；发行人于1997 年4 月24 日在山东省工商行政管
理局重新登记注册，注册号为26717555-5-1。
本次规范确认后，发行人的股本结构如下：
股份类型 数量（万股） 比例（%）
国家股 2,280.00 60.30
其中：济宁市国有资产管理局 2,280.00 60.30
法人股 234.89 6.21
其中：山东如意毛纺集团总公司进出口总公司 234.89 6.21
社会个人股 1,186.05 31.37
内部职工股 80.00 2.12
合 计 3,780.94 100.00
（三）发行人债转股后的股本结构
2000 年11 月14 日，国家经济贸易委员会作出《关于同意攀枝花钢铁集团
公司等242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），批准发行
人实施债转股。2000 年12 月22 日，发行人召开2000 年临时股东大会，审议并
通过发行人实施债转股的决议，东方资产和华融资产以其对发行人拥有的
3,426.27 万元和1,322.52 万元债权，按照发行人经审计后的每股净资产2.14
元的价格，分别转换为对发行人的1,601.06 万股和618 万股的股权。
2000 年12 月26 日北京中洲光华会计师事务所有限公司对发行人的实收资
本进行了验资，并出具了中洲（2000）发字第249 号《验资报告》。根据该《验
资报告》，公司股本增至6,000 万元。2001 年1 月15 日山东省财政厅作出了《关
于山东济宁如意毛纺织股份有限公司债转股国有股权管理有关问题的批复》（鲁
财国股[2001]2 号），确认发行人国家股2,280 万股，国有法人股2,219.06 万股
(东方资产、华融资产分别持有国有法人股1,601.06 万股、618 万股)，法人股
234.89 万股，内部职工股1,266.05 万股（设立时发行的内部职工股80 万股及
社会个人股1,186.05 万股），2001 年2 月8 日，山东省经济体制改革办公室作
出《关于同意山东济宁如意毛纺织股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改企字
[2001]6 号），随文颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2001]2
号）。发行人于2001 年2 月12 日在山东省工商行政管理局重新登记注册，注册
号为37000001800597。
债转股后发行人股本结构为：
股份类型 数量（万股） 比例（%）
国家股 2,280.00 38.00
其中：济宁市国有资产管理局 2,280.00 38.00
国有法人股 2,219.06 36.98
其中：中国东方资产管理公司 1,601.06 26.68
中国华融资产管理公司 618.00 10.30
法人股 234.89 3.92
其中：山东如意毛纺集团总公司进出口总公司 234.89 3.92
内部职工股 1,266.05 21.10
合 计 6,000.00 100.00
（四）2001 年发行人变更国家股持股单位后的股本结构
根据2001 年6 月22 日，山东省人民政府作出的《山东省人民政府关于同意
变更山东济宁毛纺织股份有限公司国家股持股单位的批复》（鲁政字[2001]180
号），2001 年7 月5 日，山东省财政厅作出《关于变更山东济宁如意毛纺织股份
1-1-40
山东如意 招股意向书
有限公司国家股持股单位的批复》（鲁财国股[2001]30 号），原济宁市国有资产
管理局持有发行人的2,280 万股国家股由如意集团持有,股权性质由国家股变更
为国有法人股。
国家股持股单位变更后发行人股本结构为：
股份类型 数量（万股） 比例（%）
国有法人股 4,499.06 74.98
其中：山东如意毛纺集团有限责任公司 2,280.00 38.00
中国东方资产管理公司 1,601.06 26.68
中国华融资产管理公司 618.00 10.30
法人股 234.89 3.92
其中：山东如意毛纺集团总公司进出口总公司 234.89 3.92
内部职工股 1,266.05 21.10
合 计 6,000.00 100.00
（五）2004 年发行人股东股权性质变更后的股本结构
由于发行人控股股东如意集团股权结构发生变化（详见本节“九、（二）发
行人主要股东的基本情况”），依据山东省财政厅《关于下放股份有限公司部分国
有股权管理权限的通知》（鲁财国股[2004]1号），2004年3月26日，济宁市国有资
产管理委员会下发了《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司国家股权性质变
更的批复》（济国资委[2004]1号），2004年3月30日省体改委下发了《关于同意对
山东济宁如意毛纺织股份有限公司国家股变更为法人股予以确认的批复》（鲁体
改企字[2004]21号），同意如意集团持有的2,280万股的国有股权性质变更为法人
股。2004年3月30日，山东省人民政府向发行人核发了《山东省股份有限公司批
准证书》（鲁政股字[2004]14号），对发行人上述持股单位的变化进行确认。2004
年3月19日在山东省工商行政管理局登记注册，注册号为3700001800597。
截止本招股意向书签署日发行人的股权结构为：
股份类型 数量（万股） 比例（%）
国有法人股 2,219.06 36.98
其中：中国东方资产管理公司 1,601.06 26.68
中国华融资产管理公司 618.00 10.30
1-1-41
山东如意 招股意向书
法人股 2,514.89 41.92
其中：山东如意毛纺集团有限责任公司 2,280.00 38.00
山东济宁如意进出口有限公司（注） 234.89 3.92
内部职工股 1,266.05 21.10
合 计 6,000.00 100
注：2004 年3 月原持有人如意进出口总公司按照《公司法》进行了规范改制，持有人
变更为山东济宁如意进出口有限公司。
五、发行人成立以来重大资产重组行为
发行人设立至本招股意向书签署日，发生的重大资产重组行为是发行人与债
转股相关的资产重组。
1、债转股的基本情况
2000 年5 月，济宁市国有资产管理局、如意集团、发行人与东方资产、华
融资产根据《债权转股权方案》共同签署了《债权转股权协议》，债转股的目标
公司为如意集团和发行人。
截止2000 年3 月31 日基准日，资产管理公司对发行人享有剥离自银行的债
权13,404 万元，其中东方资产8,041 万元、华融资产5,363 万元。资产管理公
司以经北京中洲光华会计师事务所中洲（2000）发字第246 号审计报告审计的每
股净资产2.14 元为转股价格，将上述13,404 万元债权中的4,748.79 万元转为
对发行人的2,219.06 万股，其中东方资产3,426.27 万元债权转为1,601.06 万
股，华融资产1,322.52 万元债权转为618 万股。
2000 年11 月15 日，国家经贸委批准了《债权转股权方案》和《债权转股
权协议》；2001 年2 月8 日，山东省经济体制改革办公室作出了《关于同意山东
济宁如意毛纺织股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改企字[2001]6 号）随文
颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁证股字[2001]2 号），2001 年2 月
12 日，在山东省工商行政管理局进行了债转股的工商变更登记。
2、与债转股相关的债务转移和资产置换
为达到债转股效果，实现企业规范运作，根据《债权转股权方案》和《债权
转股权协议》，资产管理公司、发行人、如意集团间进行了债务转移和资产置换。
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山东如意 招股意向书
（1）发行人与如意集团的债务转移
2000年12月26日，发行人与如意集团、东方资产、华融资产有关各方签定了
《债务转移协议》，发行人与如意集团进行债务转移。资产管理公司将对发行人
债转股后剩余的债权8,655.21万元转为对如意集团的债权，其中东方资产
4,614.73万元，华融资产4,040.48万元。发行人以代如意集团垫付的其他应收款
6,240.50万元、对如意集团关联企业的应收账款1,585.64万元、对非关联企业的
其他应收款829.07万元，合计8,655.21万元对应划转至如意集团。该次债务转移
已于2000年底完成。
代如意集团垫付的其他应收款6,240.50万元，形成的原因为如意集团因暂时
自有资金短缺，由发行人为其代垫付工程款2,979万元、代归还借款及利息1,373
万元、代垫付其他款项1,888.50万元；对如意集团关联企业的应收账款1,585.64
万元，形成的原因为向关联企业销售货物所形成的欠款；上述应收款项合计为
7,826.14万元，其中帐龄在一年以内的为2,189.14万元、一至两年的为1,663.68
万元、二至三年的为252.36万元，三年以内上的为3,720.96万元。对非关联企业
的其他应收款829.07万元全部为三年以上帐龄。
根据发行人当时执行的会计政策，对关联单位应收款项7,826.14万元未计提
坏账准备，不存在以后年度冲回管理费用的情况；对其他企业应收账款829.07
万元，于2000年冲回坏账准备198.93万元，相应增加当年利润198.93万元，占发
行人2000年度利润总额的7.88%。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次债务转移已经发行人2000
年临时股东大会表决通过，在表决过程中关联股东进行了回避。
（2）发行人与如意集团的资产置换
2000 年12 月，发行人与如意集团签署了《资产置换协议》，发行人以价值
3,977.77 万元的存货、171.25 万元的应收款项，共计4,149.02 万元与如意集团
的99,736.10 平方米土地使用权进行了置换。通过本次资产置换，发行人取得了
目前主要生产用地的使用权。
发行人置换出的存货全部为精纺呢绒库存商品，共计100.55 万米，上述置
换的存货均按账面价值平价转出，未计提存货跌价准备，不存在冲回减值准备而
影响2000 年度利润的情况；171.25 万元应收款项为如意集团下属企业济宁如意
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山东如意 招股意向书
服装有限责任公司欠款，帐龄为三年以上。根据公司当时执行的会计政策，对关
联单位应收款项171.25 万元未计提坏账准备，不存在以后年度冲回管理费用的
情况。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次资产置换已经发行人2000
年临时股东大会表决通过，在表决过程中关联股东进行了回避。
3、债转股和相关资产重组对发行人股权结构、实际控制人、业务、经营业
绩的影响
（1）对发行人股权结构、实际控制人及业务的影响
2000 年11 月15 日，经国家经贸委批准如意集团、发行人分别实施了债转
股。
通过债转股东方资产持有了如意集团31.86%的股份，成为如意集团的控股
股东，并向如意集团推荐董事，目前如意集团董事会由11 名董事组成，其中东
方资产推荐4 名，中亿集团推荐3 名，济宁市国资委推荐2 名，如意科技推荐2
名，东方资产通过股东会和董事会决策如意集团的重大事项。
发行人债转股后，发行人的股权结构发生了变化，发行人总股本由3,780.94
万股增加到6,000 万股，如意集团持股比例从债转股前的60.30%降至债转股后
的38.00%，东方资产和华融资产两家金融资产管理公司直接成为发行人股东，
分别持有发行人26.68%和10.30%的股份；目前发行人董事会由15 名成员组成，
其中如意集团推荐6 名，东方资产推荐3 名，华融资产推荐1 名，独立董事5 名；
东方资产通过直接持有发行人的26.68%股权和持有发行人控股股东如意集
团31.86%的股权，并以其向发行人直接推荐3 名董事，和经其参与决策的如意
集团向发行人推荐的6 名董事，对发行人实施控制，成为发行人的实际控制人。
东方资产、华融资产是经国务院及中国人民银行于1999年批准，经国家工商
行政管理局登记注册的具有独立法人资格的国有独资金融企业，资产管理公司以
收购、管理和处置金融机构的不良资产为主业，以回收最大化为主要目标。因其
特殊的金融企业经营性质,为达到债转股的效果，保证其股权价值的最大化，债
转后发行人的主营业务未发生改变。
东方资产作为发行人的实际控制人，根据《公司章程》规定，依法享有股东
权利，承担股东义务，以其直接持有发行人的26.68%股权，及如意集团持有发
1-1-44
山东如意 招股意向书
行人的38.00%股权，通过发行人最高权力机构股东大会依法行使下列职权：决
定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决
议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十一条规定的
担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
东方资产作为发行人的实际控制人，根据《公司章程》和股东大会授予的职
权，以其向发行人直接推荐的3 名董事，和经其参与决策的如意集团向发行人推
荐的6 名董事，通过董事会依法使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告
工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司
增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司
章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行
政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
东方资产虽未直接向以总经理领导的经营团队委派人员参与发行人日常的
生产经营管理，但通过董事会对其进行考核和监督。总经理对董事会负责，按照
董事会确定的经营计划及授权，负责主持发行人日常经营工作，其他高级管理人
员协助总经理工作。根据《公司章程》总经理行使下列职权：主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经
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山东如意 招股意向书
营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或
董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
总经理除以下事项的权限外，均需按照《公司章程》经董事会或股东大会批
准：决定公司单项或同一会计年度内就同一投资累计金额在1,500 万元以下的长
期投资（含委托理财、委托贷款等）；决定公司不超过最近一期经审计净资产总
额5%以下的短期投资（含委托理财、委托贷款等）；决定公司在一年内购买出售
重大资产事项，其中包括：（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验
资报告，购买、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的10%以
下；（2）出售资产的相关净利润或亏损绝对值或该交易行为产生的利润或亏损绝
对值占经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的20 %以下；（3）购买资产相关
的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的15 %以
下，且绝对数额在200 万元以下；(4)决定总额低于300 万元或低于公司最近经
审计净资产0.5 %以下的关联交易事项；(5）决定公司金额不超过或一年内累计
不超过公司最近一期经审计总资产的10%以下的担保事项；（6）决定单笔担保金
额不超过公司最近一期经审计总资产的3%以下的担保事项;（7）生产经营中正
常开支和董事会授予的其他职权。
除了对总经理的上述权限限制外，按照董事会批准的《总经理工作细则》，
总经理每月定期向董事会、监事会报告公司的经营情况，根据董事会、监事会的
要求，随时报告日常生产经营情况包括但不限于重大合同的签订、执行情况，资
产、资金运用情况和盈亏情况等。对于日常经营中的问题，总经理应随时向董事
长报告。
通过债转股，发行人法人治理机构得到了完善，股东大会、董事会、监事会、
总经理，按照《公司章程》、相关议事规则和工作细则，规范运作，职能健全，
权力有效制衡，形成了科学的决策机构。
（2）对发行人财务状况、资产结构的影响
通过债转股，发行人的财务状况得到改善，资产负债率由债转股前的85.73%
降至转股后的77.30%。
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山东如意 招股意向书
发行人通过以等值的存货、应收款项，与如意集团的99,736.10平方米土地
使用权进行了置换，拥有了目前的主要生产用地的使用权，资产完整性得到了加
强。资产置换完成后，发行人资产结构发生变化，无形资产增加4,149.02万元，
发行人每年增加无形资产摊销85.47万元；存货账面金额较资产置换前减少
3,977.77万元，应收账款账面金额较置换前减少171.25万元，由于发行人对置换
出的存货未计提存货跌价准备，对应收款项也未计提坏账准备，不存在冲回减值
准备而影响当年利润的情况。
六、发行人股本变动验资情况及投入资产的计量属性
（一）发行人股本变动验资情况
1、1993 年发行人设立时的验资
1993年12月17日，山东济宁会计师事务所出具了济会师（93）验字第165号
《验资报告书》。2002年6月6日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了中
洲光华（2002）验资第008号《专项复核报告》，确认发行人设立时实收股本为
3,280万元，资本公积金1,006.15万元，其中国家股形成资本公积546.47万元，
法人股及个人股形成资本公积459.68万元。2004年3月山东天恒信有限责任会计
师事务所对其前身山东济宁会计师事务所于1993年出具的济会师（93）验字第165
号《验资报告书》进行了专项说明。
2、1997 年发行人根据《公司法》规范确认时的验资
1997 年发行人对内部职工股规范确认，1997 年3 月16 日山东济宁会计师事
务所出具了（97）济会验字第1 号《验资报告书》。2002 年6 月6 日，北京中洲
光华会计师事务所有限公司出具了中洲光华（2002）验资第008 号《专项复核报
告》，确认截止1996 年12 月31 日，确认发行人实收股本为3,780.94 万元，资
本公积金1,258.62 万元，其中国家股形成资本公积546.47 万元，法人股及个人
股形成资本公积710.15 万元。
3、2000 年发行人因债转股变更股本的验资
2000 年发行人债转股时，2000 年12 月26 日北京中洲光华会计师事务所有
限公司出具了中洲（2000）发字第249 号《验资报告》，确认股本变更前发行人
股本3,780.94 万元，资本公积2,542.89 万元，盈余公积1,088.43 万元，未分
1-1-47
山东如意 招股意向书
东方资产 华融资产 如意集团 如意进出口
发行人
内部职工股
配利润626.16 万元，变更后发行人股本6,000 万元，资本公积5,072.62 万元，
盈余公积1,088.43 万元，未分配利润626.16 万元。
（二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
根据1993 年11 月7 日，山东济宁会计师事务所出具的（93）济会评字第
31 号《资产评估报告》，发行人设立时发起人投入资产如下：
单位：元
项目 评估价值
流动资产 118,675,502.38
固定资产 66,701,318.80
其中：房屋 13,581,310.00
建筑物 923,595.00
机器设备 52,196,413.80
用电权 360,000.00
资产总计 185,736,821.18
负债合计 157,472,118.50
净资产 28,264,702.68
七、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人的股权结构图
26.68% 10.30% 38.00% 3.92% 21.10%
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山东如意 招股意向书
（二）发行人的组织结构图
30%
（三）内部组织机构运行情况
1、总经理办公室
主要协助总经理处理日常事务、协助总经理进行公司中长期规划及管理，
进行重点工作监督、通报。落实和督办总经理或总经理办公会议的指令；向总经
理或总经理办公会议提交公司各部门有关公司经营管理的研究报告；协调和提交
需总经理或总经理办公会议研究的跨部门的综合性业务的事项提案等。
股东大会
监事会
董事会
总经理
董事会秘书
副总经理 总工程师、总会计师
人
力
资
源
部
财
务
部
审
计
业
务
部
证
券
投
资
部
总
经
理
办
公
室
生
产
规
划
部
技
术
开
发
部
设
备
管
理
部
供
应
业
务
部
经
贸
发
展
部
动
力
分
公
司
条
染
分
厂
纺
纱
分
厂
织
布
分
厂
整
理
分
厂
毛
条
分
厂
上海华
如国际
贸易有
限公司
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山东如意 招股意向书
2、技术开发部
全面负责公司产品的研究开发工作，下设“二室、三部、一带”，即产品开
发研究室、微机开发研究室；测试中心、质量控制部、技术中心财务部以及中试
带。中试带是新技术研究、新产品开发设计、生产研制及质量控制的保证体系。
技术中心担负着企业的中、长、近期的开发任务，使企业的设计开发始终处于生
产一代、开发一代、储备一代、预研一代的循环之中。
3、供应业务部
负责公司生产所需的原材料、生产配件、测试仪器等物资的采购。
4、设备管理部
设备的采购和日常管理、维修、维护。
5、生产规划部
公司共有动力、毛条、条染、纺纱、织布、整理六个分厂，分别担负着动
力保障、毛条加工、条染、精梳纺纱、织造、整理、检验生产过程的任务下达与
检查。
6、财务部
主要负责公司的资金筹措、会计核算、财务管理等工作。行使公司日常财
务会计管理、资金调度与核算、成本费用计划控制等职能，负责公司资产、负债、
所有者权益、收入、费用、利润的核算与管理，资金运筹与管理，财务收支及有
关经济活动的审查。
7、审计业务部
行使内部审计职能，负责审查公司财务收支及有关经济活动的真实性、合
理性、效益性，鉴证和评价公司经营状况及经营成果，保护公司财产安全。
8、证券投资部
主要负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务，负责与公司证
券业务相关的对外联络等。行使资本运作策划与研究、证券研究、投资者咨询服
务、信息披露等职能，按照法定程序筹备董事会会议和股东大会的会务工作以及
相关文件的整理和保存。负责有关股权转让的股份过户和登记等股证事务的办理
和实施工作。
9、人力资源部
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山东如意 招股意向书
行使劳动、人事、工资管理、人才开发、绩效考评、员工薪酬、劳动保险、
人事管理工作等职能。负责公司员工的招聘、考核、培训；工资基数的确定、工
资奖金发放的审核及工资分配的动态控制和管理；离退休人员的福利待遇；劳动
纠纷的调解、处置等。
10、经贸发展部
负责公司产品国内外销售工作。经贸部下设销售业务部和进出口业务部。
八、发行人的控股、参股子公司的情况
1、发行人控股子公司
发行人原控股子公司济宁路嘉纳75%的股权已于2004 年转让给如意科技，
截止本招股意向书签署日发行人无控股子公司；
2、发行人参股子公司
公司名称：上海华如国际贸易有限公司
注册资本：200 万元
注册地址：上海市外高桥保税区泰谷路169 号707 室
成立时间：1995 年7 月18 日
法定代表人：张文奇
经营范围：国际贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理、区内仓储及
商业性简单加工、区内贸易咨询服务。
上海华如是1995 年由发行人和如意进出口总公司共同出资设立的有限责任
公司，发行人初始投资60 万元，占上海华如30%的权益。由于上海华如经营活
动已处于停滞状态，发行人于2006 年对其全额计提了减值准备。
九、发起人、持有发行人5%以上主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人与持有发行人5%以上主要股东
序号 名 称 数量（万股） 比例（%）
1 山东如意毛纺集团有限责任公司 2,280.00 38.00
2 中国东方资产管理公司 1,601.06 26.68
3 中国华融资产管理公司 618.00 10.30
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（二）发行人主要股东的基本情况
1、如意集团简介
（1）如意集团基本情况
名称：山东如意毛纺集团有限责任公司
法人代表：董彰
注册资本：9,982万元
实收资本：9,982万元
注册地址：山东省济宁市红星东路96号
经营范围：棉印染产品、化纤产品、针织产品的生产和销售；对外投资；承
包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；
对外派遣上述工程所需的劳务人员。
如意集团为国家520家重点企业、山东省23家重点企业集团、山东省51家建
立现代企业制度试点企业。如意集团现为投资控股型的企业集团。截止本招股意
向书签署日，如意集团直接持有发行人38%的股份，为发行人控股股东。
如意集团的前身为如意毛纺集团总公司，是1992年10月19日根据济宁市经贸
委、济宁市体改委文件《关于同意成立山东如意毛纺集团总公司的批复》（济经
字（1992）122号、济体改（1992）15号）成立的全民所有制企业。
1996年2月28日济宁市人民政府、山东省经济委员会以济政字（1996）12号
文件批准，依据《公司法》将山东如意毛纺集团总公司改制为国有独资的有限责
任公司，同时更名为“山东如意毛纺集团有限责任公司”，授权经营国有资产。
2000 年11 月14 日，国家经济贸易委员会作出《关于同意攀枝花钢铁集团
公司等242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），批准如意
集团实施债转股。资产管理公司最终对如意集团实施债转股的金额确定为5,622
万元，其中东方资产3,180 万元，华融资产2,442 万元。2002 年6 月21 日，如
意集团完成了债转股的工商变更登记，债转股后如意集团注册资本为人民币
7,232 万元。
2002 年12 月，印染公司分别与东方资产、华融资产、如意集团签署《债权
转让协议》，印染公司分别购买了东方资产、华融资产对如意集团3,000 万元、
1,500 万债权；同时东方资产、华融资产、如意科技、印染公司、济宁市国资委
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山东如意 招股意向书
和如意集团签订《债权转股权协议》，将印染公司对如意集团4,500 万元债权中
的2,750 万元，转为如意集团2,750 万元的股权，如意集团注册资本增加至9,982
万元。
济宁如意印染有限公司的前身是济宁印染厂，于2002 年11 月重组为济宁如
意印染有限公司，公司注册资本5,862 万元，法定代表人：孙利明，营业范围：
棉布及化纤布印染、印染布、服装、染化料及助剂（不含危险品）、染整机械、
印染技术、微机软件的生产、销售、开发；棉织品、化纤织品的制造；纺织原料、
纺织制品的销售（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。印染公司工会
占公司注册资本的46.37％，如意科技占公司注册资本的20%，孙利明等10 个自
然人占注册资本的33.63%。
2002 年12 月30 日，华融资产与如意科技签订《股权转让合同》，华融资产
将其持有的如意集团24.46%股权转让给如意科技。
2004 年3 月6 日，印染公司与中亿集团签订《山东如意毛纺集团有限公司
股权转让协议》，印染公司将其持有如意集团2,750 万元的股权转让给中亿集团。
截止本招股意向书签署日，如意集团董事会由11名成员组成，其中东方资
产推荐4名，中亿集团推荐3名，如意科技推荐2名，济宁市国资委推荐2名。如意
集团的股权结构如下：
1-1-53
山东如意 招股意向书
注：除招股意向书释义外，下列公司简称如下：
山东省国有资产管理委员会 简称 省国资委；
深圳市三和久盈投资有限公司 简称 三和久盈；
深圳市星康实业发展有限公司 简称 星康实业；
山东中亿鼎盛控股有限责任公司 简称 中亿鼎盛。
山东省高新技术投资有限公司 简称 省高新投
深圳市光海服装有限公司 简称 深圳光海
澳大利亚麦德国际贸易有限公司 简称 麦德国际
济宁国资
16.13%
如意毛纺集团
（注册资本9982 万元）
如意科技
24.46%
周宏润2.65%
孙利明0.20%
周 萍0.16%
董 彰0.16%
孙建华0.16%
孙卫婴0.11%
顾金照0.08%
朱 红0.08%
王 波0.06%
栾吉平0.06%
孙 伟0.05%
王新生0.05%
张文奇0.05%
李 伟0.05%
合计3.94%
麦德国际31.42%
于
力
30%
刘
琴
生
40%
Liu
Jerry
30%
深省高新投20% 圳光海44.64%
吴
前
快
10%
星
康
实
业
12%
三
和
久
盈
78%
省
国
资
委
1 0 0 %
张厚涛20%
王兵35.08%
刘福8%
王永军8%
常成祥3%
邱彩虎2%
朱长海1%
中亿鼎盛
22.92%
王
传
栩
90%
王
丰
森
10%
严
国
忠
90%
黄
朝
杰
10%
东方资产
31.86%
中亿集团
27.55%
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山东如意 招股意向书
（2）如意集团2006 年的主要财务情况
截止2006 年12 月31 日，如意集团资产总计87,519.36 万元，净资产
6,937.92 万元，净利润160.50 万元。以上财务数据已经审计，审计机构山东天
恒信有限责任会计师事务所。
（3）如意集团的主要股东情况
① 东方资产
请见本节“2、东方资产介绍”
② 中亿集团
中亿集团成立于1999 年，公司性质为民营企业，是集科研、工业、贸易、
航运、医药、房地产开发、酒店业为一体的企业集团，公司注册资本2,215 万元。
公司经营范围：主要从事煤炭、化工制品、钢材、机电设备、工矿设备配件
及五金制品、建筑装饰材料、农副产品、饲料及办公用品的销售。
中亿集团于2004年3月受让印染公司持有的如意集团2,750万元的股权，占注
册资本的27.55%，为如意集团的第二大股东。
③ 如意科技
如意科技前身为济宁如意创业有限公司，成立于2001 年12 月，2002 年8
月28 日增资后更为现名。如意科技目前为中外合资企业，注册资本为15,000 万
元。 深圳市光海服装有限公司持有公司44.64%的股权，澳大利亚麦德国际贸易
有限公司持有公司31.42%的股权，山东省高新技术投资有限公司持有公司20%
的股权，周宏润等14 人持有公司3.94%的股权。
该公司经营范围为：生产服装、纺织品和纺织类高新技术产品；销售本公司
产品，棉花收购（有效期为2007 年8 月31 日）；企业投资管理（管理有投资关
系的企业）。
如意科技现主要经营服装加工、棉纺、印染等与发行人无同业竞争的纺织业
务。
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山东如意 招股意向书
如意科技的基本财务情况：
单位：万元
注：以上财务数据已经审计。
如意科技于2002 年12 月受让华融资产持有的如意集团2,442 万元股权，占
如意集团股权的24.46%，为如意集团的第三大股东。
东方资产、中亿集团、如意科技的股东之间不存在交叉持股现象，三公司股
东不存在关联关系。
（4）除发行人外如意集团控制的其他企业情况
① 北京如意隆销售中心
法定代表人：宋岳
注册资本：50万元
成立时间：1996年
注册地址：北京市西城区西四南大街36号
经营范围：销售精纺呢绒、兔毛纱、百货、化工产品（不含一类易制毒化学
品及危险品）、机械电器设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、工艺美术品；
商贸信息咨询。
该公司为如意集团全资子公司。
截止2006年12月31日，该公司资产总计为141.49万元，净资产50.11万元，
净利润0.063万元。以上财务数据已经审计，审计机构山东天恒信有限责任会计
师事务所。
② 济宁如意房地产开发有限公司
法定代表人：王明堂
注册资本：1,075.25万元
成立时间：1994年6月30日
注册地址：济宁市红星东路96号
项目 2006 年 2005 年 2004 年
资产总额
216,866.33 159,062.41 113,605.69
所有者权益
41,669.09 40,168.04 28,167.90
主营业务收入
103,845.64 67,721.94 8,147.73
净利润
1,852.25 5,486.64 4,200.85
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山东如意 招股意向书
经营范围：房地产开发经营（凭房地产资质证书开展经营），五金交电化工
（不含危险化学品），建筑材料销售。
如意集团持有该公司73.96%的股权。
截止2006年12月31日，该公司资产总计为3,066.18万元，净资产711万元，
净利润-4.02万元。（以上财务数据未经审计）
③ 上海新元企业发展有限公司
法定代表人：张文奇
注册资本：500万元
成立时间：2000年4月29日
注册地址：上海市国货路8号
经营范围：服装，各类针纺织品。鞋帽，箱包，服装设计，附设分支机构。
如意集团持有该公司55%的股权。
截止2006年12月31日，该公司资产总计为1,673.80万元，净资产401.37万元，
净利润-9.15万元。（以上财务数据未经审计）
2、东方资产简介
名称：中国东方资产管理公司
法定代表人：梅兴保
注册资本：100亿元
注册地址：北京市阜城门内大街410号
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转
让与销售；债务重组与企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产
管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向
金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资，财务及法律咨询与顾问；资
产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管机构批准的其他业务等业务。
东方资产是经国务院及中国人民银行于1999年批准，经国家工商行政管理局
登记注册的具有独立法人资格的国有独资金融企业，其出资为财政部全额拨入。
2000年经国务院批准发行人及发行人控股股东如意集团分别实施了债转股，
债转股完成后，东方资产直接持有发行人26.68%的股份，持有发行人控股股东如
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山东如意 招股意向书
意集团31.86%的股份，成为如意集团的控股股东和发行人的实际控制人。
3、华融资产简介
名称：中国华融资产管理公司
法定代表人：丁仲箎
注册资本：100亿元
注册地址：北京市西城区白云路10号
经营范围：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、
转让与销售；债务重组与企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资
产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；
向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资，财务及法律咨询与顾问；
资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管机构批准的其他业务等业务。
华融资产是经国务院及中国人民银行于1999年批准，经国家工商行政管理局
登记注册的具有独立法人资格的国有独资金融企业。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争
议的情况
截止本招股意向书签署日，控股股东如意集团、实际控制人东方资产持有发
行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
十、发行人有关股本情况
（一）发行人本次发行的股份数量以及占发行后总股本的比例
发行人本次发行2,000 万股。本次发行前，发行人总股本为6,000 万股，
发行完成后总股本增加到8,000 万股。本次发行的股份数量占发行后总股本的
25%。
（二）发行人前十名股东和前十名自然人股东情况
1、本次发行前发行人的前十名股东情况
序号 名 称 数量（万股） 比例（%）
1 山东如意毛纺集团有限责任公司 2,280.00 38.00
2 中国东方资产管理公司 1,601.06 26.68
3 中国华融资产管理公司 618.00 10.30
4 山东济宁如意进出口有限公司 234.89 3.92
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山东如意 招股意向书
5 宋 歌 20.00 0.33
6 宗 东 18.80 0.31
7 闫旭东 17.65 0.29
8 张翠华 15.44 0.26
9 肖桂全 12.00 0.20
10 王明爱 10.80 0.18
2、本次发行前发行人前10 名自然人股东持股情况
序号 名 称 数 量（万股） 比 例（%）
1 宋 歌 20.00 0.33
2 宗 东 18.80 0.31
3 闫旭东 17.65 0.29
4 张翠华 15.44 0.26
5 肖桂全 12.00 0.20
6 王明爱 10.80 0.18
7 刘 明 10.00 0.17
8 庞庆彩 10.00 0.17
9 解敏丽 10.00 0.17
10 姜 平 10.00 0.17
以上10名自然人股东未在发行人担任任何职务。
（三）本次发行前后股权结构变化
1、本次发行前后股权结构变化
发行前 发行后
股份类型
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
国有法人股（SLS） 2,219.06 36.98 2,219.06 27.74
其中：中国东方资产管理公司（SLS） 1,601.06 26.68 1,601.06 20.01
中国华融资产管理公司（SLS） 618.00 10.30 618.00 7.73
社会法人股 2,514.89 41.92 2,514.89 31.44
内部职工股 1,266.05 21.10 1,266.05 15.82
社会公众股 --- --- 2,000.00 25.00
合 计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00
注：SLS 是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。
2、国有法人股的性质确定的依据
东方资产和华融资产是经国务院及中国人民银行于1999 年批准，经国家工
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山东如意 招股意向书
商行政管理局登记注册的具有独立法人资格的国有独资金融企业。
（四）股东中战略投资者持股情况
发行人无战略投资者。
（五）股东间的持股比例及关联关系
东方资产持有如意集团31.86%的股份，是发行人控股股东如意集团的控股股
东；如意集团为如意科技参股子公司，如意进出口有限公司为如意科技控股子公
司；发行人部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人内部职工
股(详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”)；发行人未知除
上述关联关系之外的自然人股东之间是否存在关联关系。
（六）发行前发行人股东所持有股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人实际控制人东方资产承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。鉴于本公司所持股份属于政策性、阶段性持股，如果由于政策、法律、
法规的变化，以及主管部门的要求等原因，上述股份发生权利主体变更或者被委
托管理的，不视为本公司对上述承诺的违反。”
发行人控股股东如意集团承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。”
十一、内部职工股有关情况
截止本招股意向书签署日，发行人内部职工股全部为自然人股东，已全部
托管在山东证券登记有限责任公司，共计2,799 名，持有发行人1,266.05 万股
股份，占发行人总股本的21.10%，其中现已核实的95.72%内部职工股的股份实
际持有人与托管人一致。
（一）截止本招股意向书签署日内部职工股股东托管名册
请见附录：公司托管的内部职工股股东名册
（二）内部职工股的审批、发行及演变情况
1、发行人设立时发行情况
毛纺集团总公司根据1993年11月15日省体改委鲁体改生字［1993］第370号
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山东如意 招股意向书
文的批准，以定向募集方式向山东济宁毛纺织厂的内部职工和社会法人定向募集
股份，其中向内部职工发行80万股，向社会法人发行920万股，定向募集日期定
为1993年11月18日至1993年12月18日。发行价格均为1.50元/股。
毛纺集团总公司成立了山东济宁如意毛纺织股份有限公司筹备委员会（以下
简称“筹委会”），并由筹委会制作了《招股意向书》，并于1993年11月18日在济
宁日报刊登了《招股意向书》。
为了完成股份发行工作，筹委会与中国工商银行山东信托投资股份公司签署
了《承销协议》、与建行济宁市城区支行、济宁市工商银行、济宁市城市信用社
中心社签署了《证券承销合同》，筹委会委托前述单位承销经批准发行的法人股
和内部职工股。
在发行过程中，经批准发行的80 万内部职工股严格在发行人内部发行。但
是，由于当时处于股份制改革初期，发行人法人股发行时遇到较大困难，为募足
股份，发行人将法人股分别在济宁、济南和青岛等地向个人投资者发行，致使发
行人685.11 万法人股个人持有。
发行人发行的内部职工股及以法人股名义向个人发行的股份合计为765.11
万股。其中毛纺集团总公司职工认购的内部职工股和社会个人股共计395.41 万
股，系由毛纺集团总公司职工债券转换形成。
1992 年6 月15 日，毛纺集团总公司的前身山东济宁毛纺织厂下发了《济宁
毛纺织厂关于发行企业内部风险债券的意见》（（92）鲁宁毛总发字第57 号），为
解决企业生产经营的资金需求，在全厂范围内发行600 万元的“企业内部风险债
券”。企业内部风险债券的发行期限为1992 年7 月至1995 年12 月31 日止，为
期三年半，企业内部风险债券的发行范围为本厂内部职工。截止1992 年6 月30
日共计向职工发行了5,936,500 元“企业内部风险债券”。 1992 年10 月19 日，
山东济宁毛纺织厂改制为毛纺集团总公司。
在毛纺集团总公司投入发行人的28,264,702.68元净资产中，相关负债已包
括上述对职工的应付债券款5,936,500元。在征询职工意见后，其中2,228名职工
同意将其持有的“企业内部风险债券”5,859,050元转为股权，另加上为凑足整
股而由职工补交的72,100元，共计5,931,150元，按照1.5比1的折股比例转为
395.41万股股份，其中：80万股确认为内部职工股，315.41万股确认为由内部职
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山东如意 招股意向书
工认购的法人股，该部分股本到位时间确认为1993年12月。
发行完毕股份募足后，1993年12月17日，山东济宁会计师事务所对发行人进
行了验资，并出具了济会师（93）验字第165号《验资报告书》。1993年12月28
日在济宁市工商行政管理局办理了注册登记，发行人正式成立。
2、发行人设立后的后续发行
根据毛纺集团总公司1993 年5 月16 日向济宁市体改委报送的《关于申请设
立股份有限公司的报告》（鲁毛总发（1993）63 号），发行人设立时的募集资金
用途包括投资建设如意国际贸易商城，但由于募集资金量不足，未能实施该项目
的建设。发行人设立后，为实施该项目于1994 年9 月至1997 年1 月期间，未经
发行人股东大会和相关政府部门批准，向发行人内部职工及非发行人职工发行股
票500.94 万股，每股价格1.50 元人民币，募集资金751.41 万元。
3、挂牌交易及终止挂牌交易情况
1997年6月10日，经山东省体改委鲁体改企字[1997]106号文件批准，发行人
的社会个人股及内部职工股共计1,266.05万股在山东企业产权交易所挂牌交易，
股票简称“山东如意”，编号为“012643”。
1999年4月5日，根据国办发[1998]10号文件和山东省政府关于对场外股票交
易进行清理整顿的规定，发行人上柜交易股份停止交易，并同时停止办理过户、
更名手续。
经过1997年6月10日至1999年4月5日期间的柜台交易，社会个人股和内部职
工股通过正常交易进一步分散到全国各地个人投资者手中。
4、债转股后内部职工股的确认
2001年2月8日，山东省经济体制改革办公室作出《关于同意山东济宁如意毛
纺织股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改企字[2001]6号），将发行人已发行
的1,186.05万股社会个人股确认为内部职工股，至此，发行人内部职工股达到
1,266.05万股。
5、内部职工股回购情况
2002年3月30日，发行人2002年度第一次临时股东大会审议通过对发行人内
部职工股采取“先收购后赎回”的方式进行清理的议案。自2002年4月17日至2002
年4月30日，发行人通过“先收购后赎回”的方式处理的内部职工股达到221万股。
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山东如意 招股意向书
由于有关部门政策的调整，发行人对已经处理的221万内部职工股全部办理了恢
复手续，至2002年6月5日所有回购股份恢复至原持有人名下。
发行人内部职工股（含社会个人股）自1993年12月28日发行人成立至今的演
变过程见下表：
变动
时间
变动前
数量
变动情况 变动后
数量
变动原因
1993.12.28 无 发行80 万股 80 万股 内部职工股募足
1997.04.02 80 万股 增加685.11 万股（法
人股个人持有部分），
增加500.94 万股（发
行人设立后发行部
分），规范确认为社会
个人股
80 万股（另
有1,186.05
万股社会个
人股）
山东省政府以鲁体改函字［1997］25
号文对法人股个人持有部分及发行
人设立后发行部分予以确认，确认为
发行人社会个人股1,186.05 万股
1997.06.10 80 万股内部职
工股，1,186.05
万股社会个人股
上柜交易 1,266.05 万
股上柜交易
股份
山东省体改委以鲁体改企字
[1997]106 号文件批准，发行人的社
会个人股1,186.05 万股及内部职工
股80 万股共计1,266.05 万股在山东
企业产权交易所挂牌交易
2001.02.08 80 万股内部职工
股，1,186.05 万
股社会个人股
内部职工股和社会个
人股统一规范为内部
职工股
1,266.05
万股
山东省体改委以鲁体改企字[2001]6
号文同意发行人变更股本，并将发行
人的社会个人股规范为内部职工股
2002.04.30 1,266.05 万股 减少221 万股 1,045.05
万股
根据相关部门意见，发行人2002 年
度第一次临时股东大会审议通过对
发行人内部职工股采取“先收购后赎
回”的方式进行清理的议案。至2002
年4 月30 日，发行人通过“先收购
后赎回”的方式清理内部职工股
221 万股
2002.06.05 1,045.05 万股 增加221 万股 1,266.05
万股
根据相关部门政策调整，发行人对已
经清理的221 万内部职工股全部办理
了恢复手续，所有回购股份恢复至原
持有人名下
（三）内部职工股的托管情况
1997年4月15日，发行人与山东企业产权交易所登记结算中心签署《股权证
转托管登记协议》。1997年5月1日至7日，发行人首次将准备上柜交易的全部社会
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山东如意 招股意向书
个人股和内部职工股共计1,266.05万股在山东企业产权交易所进行了托管。
1999年4月，发行人社会个人股和内部职工股股权证在山东企业产权交易所
停止交易后，于1999年7月在山东证券登记有限责任公司进行了托管，山东证券
登记有限责任公司出具了鲁证登字（2000）第21号《山东济宁如意毛纺织股份有
限公司股票集中托管证明》，根据该证明，发行人内部职工股托管数额为1,266.05
万股，实际托管数额为1,266.05万股，所有内部职工股全部托管。
2002年6月25日，发行人内部职工股清理和恢复工作完成后，将全部股份在
山东证券登记有限责任公司再次进行了托管，山东证券登记有限责任公司出具了
鲁证登字（2002）第9号《山东济宁如意毛纺织股份有限公司股票集中托管证明》，
确认发行人托管情况与前次证明情况一致。
2006 年9 月30 日山东产权登记有限责任公司出具了鲁产登字（2006）3 号
《山东济宁如意毛纺织股份公司股票集中托管证明》对发行人股份托管情况再次
进行了确认，发行人的1,266.05 万内部职工股及其他股份已全部托管在山东产
权登记有限责任公司，发行人内部职工股托管率为100%。
截止本招股意向书签署日，发行人前10 名自然人股东情况如下表所示：
序 号 姓 名 数 量（万股） 比 例（%）
1 宋 歌 20.00 0.33
2 宗 东 18.80 0.31
3 闫旭东 17.65 0.29
4 张翠华 15.44 0.25
5 肖桂全 12.00 0.20
6 王明爱 10.80 0.18
7 刘 明 10.00 0.16
8 庞庆彩 10.00 0.16
9 解敏丽 10.00 0.16
10 姜 平 10.00 0.16
（四）内部职工股的规范
上述有关内部职工股的不规范行为都发生在发行人设立早期，当时国家关于
股份制企业的法律法规尚不健全，地方性法规也尚处于建设、完善之中，加之企
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山东如意 招股意向书
业对于股份制改造、发行股票的概念也不甚清晰，但是，发行人在意识到自身不
规范行为后尽快对此进行了弥补并取得了有关政府部门的确认。
1、对发行人设立后违规发行的规范
1996 年12 月，发行人根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依
照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号）进行规范：
（1）山东济宁会计师事务所于1997 年3 月16 日对违规发行的500.94 万股
进行验资，出具了（97）济会验字第1 号验资报告；
（2）1997 年4 月2 日，省体改委以鲁体改函字［1997］25 号文对发行人的
股本以确认并批准重新登记，将发行人发行的500.94 万元股份确认为社会个人
股，并随文向发行人颁发了鲁政股字［1997］21 号《山东省股份有限公司批准
证书》。确认发行人总股本变更为3,780.94 万股， 其中国家股2,280 万股，社
会法人股234.89 万股，社会个人股1,186.05 万股，内部职工股80 万股；
（3）2001 年1 月15 日，山东省财政厅以鲁财国股[2001]2 号，2 月8 日山
东省经济体制改革办公室以鲁体改企字[2001]6 号，确认发行人设立发行的80
万股及社会个人股1,186.05 万股，共计1,266.05 万股为内部职工股；
（4）发行人于2002年9月1日召开2002年第二次临时股东大会，对发行人未
经批准发行的500.94万股内部职工股予以确认；
（5）2002年9月3日，山东省人民政府出具了《山东省人民政府关于报送山
东济宁如意毛纺织股份有限公司内部职工股有关情况确认的函》（鲁政字
[2002]362号文），对发行人设立后陆续发行的500.94万股内部职工股的行为予以
确认，并就发行人在内部职工股发行、演变、交易、托管及其他方面的问题同时
进行了确认，认为：“公司内部职工股在发行和演变过程中，存在的法人股个人
化及未经批准发行等情况，主要是由于企业对股份制的相关政策认识不足所致。
公司内部职工股在上柜交易过程中运作较为规范，未发生股权纠纷。内部职工股
在根据国家有关规定停止交易的过程中，由于地方政府和企业对投资者进行了大
量的说服工作，也未造成不良社会影响。经调查，公司内部职工股在发行和转让
过程中没有发生违纪行为，发行人股份已全部托管在山东证券登记有限责任公
司，消除了风险隐患。鉴于上述情况，我们对公司内部职工股批准、发行、托管、
清理等情况予以确认，并承担相应责任。”
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山东如意 招股意向书
2、终止挂牌交易后的规范
根据国家有关规定，发行人内部职工股停止柜台交易后，全部股东名册都封
存在山东证券登记有限责任公司。根据监管部门意见，为进一步加强发行人内部
职工股的清理工作，2000年发行人致函山东证券登记有限责任公司，请其协助暂
停办理发行人内部职工股过户事项，有效防止了由于股东私下交易内部职工股而
给发行人带来的不稳定因素。
3、2003 年后内部职工股的处理方案
根据国办发[1998]10 号《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法
股票交易方案的通知》及中国证监会2003 年12 月修订的《股票发行审核备忘录
第11 号－关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，经发行人
2003 年12 月29 日三届十次董事会表决通过，发行人内部职工股处理方案如下：
发行人目前的全部内部职工股1,266.05 万股仍由现有股东继续持有，暂不上市
流通。山东省人民政府以鲁政字[2004]215 号文批准上述处理方案。
发行人针对该处理方案采取了以下措施：
（1）自2004年2月19日起，连续在《大众日报》、《齐鲁晚报》、《山东证券报》
《经济导报》和《济宁日报》上刊登公告，在济宁电视台所有频道每天插播电视
广告，通知股东，前往发行人指定地点办理股东签名手续。
（2）根据托管机构山东证券登记有限责任公司提供的已封存的股东名册，
按照持股数量从多到少的顺序，依次打电话邀请面谈。
（3）从发行人员工入手，联系并动员其他内部职工股股东。在说服动员内
部职工股股东过程中，发行人向能联系到的每一位股东进一步阐述内部职工股处
理方案的具体内容以及处理的必要性。
（4）在2004年3月3日召开的2004年第一次临时股东大会后，发行人专门召
开了股东座谈会，以期取得股东的理解。
在谋求发行人长远发展、取得相互理解与支持的基础上，截止2004 年3 月
19 日，共有2180 名内部职工股股东（持有发行人949 万股股份，占发行人内部
职工股总数的74.95%）自愿签署了承诺书，上述内部职工股股东承诺：愿意继
续持有其所有的内部职工股，暂不上市流通。
2004年3月27日，山东省人民政府以鲁政字[2004] 216号文件承诺对因内
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山东如意 招股意向书
部职工股问题引致的纠纷将责成济宁市政府妥善处理，省政府将全面配合做
好股民的工作。
济宁市人民政府于2004 年4 月30 日出具《济宁市人民政府关于山东济宁如
意毛纺织股份有限公司职工股处理有关问题承诺的函》，承诺因股民不理解而出
现纠纷，市政府将与发行人共同承担责任，并认真做好化解矛盾工作。
十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况，
因发行人曾发行内部职工股，股东数量超过二百人。
十三、 员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
发行人现有在册员工总数1,813 人，近年来，发行人人员增减幅度不大，
呈现平稳变化，形成了老中青结合的人力资源梯队搭配。通过后续教育及招聘，
员工的整体素质有所提高，学历结构分布合理。
1、员工专业结构
专业分工 人 数 占员工总数的比例（%）
生产人员 1,300 71.70
技术人员 175 9.65
营销人员 93 5.13
管理人员 84 4.80
财务人员 12 0.50
其 他 149 8.22
合 计 1,813 100.00
2、员工受教育程度
学 历 人 数 占员工总数的比例(%)
本科及以上学历 106 5.85
大专学历 165 9.10
中专及中专以下学历 1,542 85.05
合 计 1,813 100.00
3、员工年龄分布
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山东如意 招股意向书
年 龄 区 间 人 数 占员工总数的比例(%)
30 岁以下 381 21.01
31－40 岁 636 35.08
40－50 岁 744 41.04
51 岁以上 52 2.87
合 计 1,813 100．00
（二）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况
发行人为员工提供了必要的社会保障，实行基本养老保险制度、失业保险制
度，进行了住房制度改革、医疗制度改革。
1、基本养老保险制度：发行人按工资总额的20%为员工缴纳基本养老保险，
员工个人缴纳8%，员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确
定退休待遇。
2、失业保险制度：公司按工资总额的2%为员工缴纳失业保险，员工个人缴
纳1%，因客观原因造成员工失业时，将由社会保障机构提供失业救济金。
3、生育保险：公司按工资总额的1%为员工缴纳生育保险。
4、住房制度改革：发行人按规定进行了住房制度改革，员工已按有关规定
购置了现有住房。发行人现实行住房公积金制度，发行人和员工均按工资总额的
8%存入公积金。
5、医疗制度改革：山东省济宁市医疗制度改革已在济宁市机关、事业单位
试行，发行人已按济宁市医改规定为员工建立医疗保险，现发行人员工参照济宁
市医疗改革办法规定的标准由发行人报销医疗费用。
发行人依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负
责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳
动条件。
十四、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员作出的重要
承诺
1、发行人控股股东如意集团出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：
“本公司作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司的控股股东，为保证山东济
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山东如意 招股意向书
宁如意毛纺织股份有限公司及其股东利益，本公司承诺本公司及本公司控股的其
他子公司将不再投资与山东济宁如意毛纺织股份有限公司生产经营产品和业务
相同的企业，不再从事与山东济宁如意毛纺织股份有限公司生产经营相同的业务
活动，并保证在相关设备和技术转让时优先考虑山东济宁如意毛纺织股份有限公
司。
若因本公司及本公司控股的其他子公司同业竞争原因致使山东济宁如意毛
纺织股份有限公司受到损失，则由本公司及本公司控股的其他子公司负责全部赔
偿；
在本公司及本公司控股的其他子公司与山东济宁如意毛纺织股份有限公司
存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
2、发行人控股股东如意集团承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。”
3、发行人实际控制人东方资产承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。鉴于本公司所持股份属于政策性、阶段性持股，如果由于政策、法
律、法规的变化，以及主管部门的要求等原因，上述股份发生权利主体变更或者
被委托管理的，不视为本公司对上述承诺的违反。”
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山东如意 招股意向书
第六节 业务和技术
一、发行人营业范围及设立以来的变化情况
1、营业范围
发行人经营范围为：中、高档精纺呢绒、精纺毛纱及其相关产品的生产、销
售；批准范围的商品及技术的进出口业务和国内销售业务。
发行人主营业务为精纺呢绒的生产与销售，按产品特点可分为高档轻薄精纺
呢绒、功能性毛织物、生态毛织物、其它精纺呢绒四大类。
2、营业范围变化情况
发行人原经营范围为：呢绒、毛纱、服装的生产、销售；批准范围的商品及
技术的进出口和国内销售业务。发行人主要从事的业务为精纺呢绒的生产与销售
并从事部分服装业务。
发行人为了专注精纺呢绒业务的发展，一方面，于2004年3月取消了经营范
围中服装的生产、销售，营业范围经工商机关核准为：中高档精纺呢绒、精纺毛
纱及相关产品的生产、销售，批准范围的商品及技术的进出口和国内销售业务；
另一方面，发行人根据2004年12月23日召开的2004年第二次临时股东大会批准，
将从事服装生产业务的济宁路嘉纳75%股权转让。发行人主要从事业务仍保持为
精纺呢绒的生产与销售。
二、行业的基本情况
（一）行业基本情况
1、国内行业发展现状
发行人属于毛纺行业，毛纺行业按加工工艺主要分为精纺呢绒、粗纺呢绒、
绒线、毛针织品等行业门类。毛纺行业作为纺织工业的重要组成部分，是关系到
国计民生的重要行业，因此得到了我国政府的大力扶持。毛纺行业中的精纺呢绒
行业，在纺织工业中生产加工工艺技术最为复杂，被称为“技术纺织”，其产品
的适应性，穿着的舒适性、时尚性、功能性和高档化一直被誉为纺织产品家族的
“黄金贵族”， 主要用于高档服装，产品具有较高的附加值。精纺呢绒行业具有
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山东如意 招股意向书
鲜明的技术密集型、资金密集型、劳动力密集型的特点。
80 年代中期至90 年代中期中国经济高速发展，内需增加，毛纺行业生产总
量高速增长，一跃成为世界毛纺大国，但企业基本处于低水平粗放型经营生产阶
段；90 年代中期至90 年代末由于低水平重复建设，产品供过于求，企业整体经
济效益下滑，1997 年国家将纺织行业列为企业改革发展的突破口行业，给予了
一系列的政策支持，有力推动了毛纺行业的结构调整步伐，产业结构出现了积极
的变化，通过更新改造，淘汰部分落后的毛纺设备，总量得到控制，技术装备水
平有了进一步提高；21 世纪以来，我国精纺呢绒企业，加大了技术改造和技术
开发的投入，积极调整产品结构，产品品质有了较大提高，在结构调整中，生产
能力逐渐从一些大城市退出，向靠近市场的沿海区域长江三角洲的江浙一带，珠
江三角洲的广州以及山东等地集中，开始出现带有区域特色的产业集群。2005、
2006 年精纺呢绒行业生产、销售及效益均主要在上述地区产生，表明行业结构
进一步优化，集中度进一步提高。
近十年来，纺织行业以面料为突破口，应用高新技术和先进适用技术改造传
统产业，取得了良好的效果，有力地推动了纺织行业技术进步和产业水平的提升。
精纺呢绒行业作为纺织行业重要组成部分，其产业结构发生了深刻变化。企业更
加注重了产品的轻薄化和功能性的开发，新型纺纱工艺层出不穷，新型技术在毛
纺面料整理中广泛应用，原料改性和新原料的使用大大提升和扩展了面料的性
能，织机的智能化、高速化大大提高了生产效率和产品质量。上述变化也导致了
世界精纺呢绒产品的竞争由“价格和质量的竞争”转变为“以高新技术为导向，
以品牌为焦点的”的综合经济实力的竞争，并正在对中国精纺呢绒行业参与国际
竞争产生深刻的影响。
2、国际行业发展现状
精纺呢绒产品作为高档服装面料，历来在发达国家充当着高档消费品的角
色，其生产设计也曾一度由意大利、英国、德国、日本、韩国、台湾等国家和地
区所控制，其中尤以意大利、英国最为突出，无论从生产总量、产品设计到产品
质量、引导流行趋势等各方面都占据着世界精纺呢绒行业的前列。随着经济全球
一体化进程和国际化分工带来的行业调整，意大利、英国等国家企业的产品已经
从高、中、低端产品向具有竞争优势的高端产品集中，通过高技术含量、引导全
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球流行趋势的设计水平，减少与发展中国家在中、低端纺织面料方面的竞争；而
过去处于国际先进水平的日本、韩国等国家及台湾地区的毛纺企业数量逐步减
少，并向其它行业和地区转移；近年来，发展中国家毛精纺企业利用全球毛纺行
业调整的趋势，抓住发展机遇，坚持不懈地进行技术改造和技术创新，逐渐具备
了生产中、高档产品的技术实力和工艺水平，并且以劳动成本力较低的优势积极
参与国际竞争，向传统纺织强国发起有力的挑战。
近几年，毛纺面料生产企业积极调整结构，加快技术进步步伐，产业升级
取得成效，在扩大出口顶替进口方面进步显著。国内毛纺行业从原国内市场的竞
争已演变为国际市场的竞争，竞争层次明显提高。2004 年毛纺面料出口数量首
次突破1 亿米，同比增长40%，其中精纺呢绒增长39%，而且年出口数量超过了
进口数量，首次实现贸易顺差，这在中国毛纺行业的发展历史上具有里程碑意义，
表明面料生产企业技术进步效果明显。2005 年毛纺面料出口1.16 亿米，比2004
年增长10.7%，精纺呢绒与2004 年持平，随着后配额时代的到来，香港地区、
日本、韩国等传统出口市场销量下降，欧盟、美国等原配额国家和地区的市场空
间得到了释放，出口量有较大的增幅，江浙、上海、广东、天津、山东是呢绒的
主要出口地区，上述地区呢绒出口量占出口总量的87%。
我国毛纺行业在对外贸易持续增长的同时，与国际毛纺行业同类产品相比
仍有一定的差距，2005 年进口呢绒的平均单价比出口呢绒平均单价高出2.40 美
元/米，我国对日本和意大利的呢绒贸易分别还有2,208 万米和663 万米的逆差，
进口日本和意大利的平均单价比出口到两国的呢绒平均单价分别高出3.26 美元
/米和5.51 美元/米；2006 年我国精纺呢绒出口平均单价为5.87 美元/米，进口
平均单价为7.74 美元/米，进出口数量变化对比如下：
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0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
精纺呢绒进口（万米） 4821 6040 5939 5684 6587 5939 5896
精纺呢绒出口（万米） 2548 3097 3916 5380 7503 7502 7263
2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年
上述数据来源：中国毛纺协会统计信息。
3、毛纺行业管理体制
当前毛纺行业已发展成为遵循市场模式、充分竞争发展的行业。
国务院发展与改革委员会负责产业政策的研究制定、政策指导、项目审批和
产品扶植基金的管理；中国纺织工业协会是全国性的纺织行业联合会，主要成员
是有法人资格的纺织行业协会及其他法人实体，是非盈利性的社会中介组织，中
国纺织工业协会及其各分行业协会是我国纺织行业的自治管理机构，主要负责制
定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；另外，纺织协
会在研究国内外纺织行业发展趋势，在纺织行业发展战略、产业政策、技术进步、
市场开拓、改革开放等方面参与工作或提供咨询服务，并代表会员企业向政府反
映情况、提出建议等。
4、行业的竞争特点、进入本行业的主要障碍及行业竞争环境
纺织产品中，毛纺产品最具技术难度，被称为“技术纺织”，具有明显的技
术密集型特点；毛纺产品多为小批量多品种，生产工序多，生产周期较长，原料
价格昂贵，设备装备水平要求高，具有明显的资金密集型特点；按照毛纺产品生
产工序的特殊要求，需要大量高素质的技术工人，具有劳动力密集型特点。技术
创新能力、资金实力与运用能力、劳动力成本与素质、综合管理水平决定了企业
在市场的竞争力。
毛纺行业的自身竞争特点，决定了行业进入存在较高的门坎。我国企业进
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入毛纺行业的主要障碍是技术与资金；国际发达国家如意大利、英国，诸多顶级
水平厂家，由于劳动力成本高，正在进行新一轮的产业整合，逐步退出中低档产
品生产领域，世界毛纺工业中心不断向东亚、东南亚推移。
九十年代中期全国有400 余家毛精纺企业，通过10 年来市场的优胜劣汰，
上百家毛精纺企业在竞争中纷纷落马，逐渐减产、停产，毛纺企业在盈利能力、
产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，中低档产品市场竞争与高档产品竞争
也呈现出不同特点。
一方面，当前大部分中小毛纺企业定位于中低端产品，主要以价格竞争为
主，依赖于粗放型增长方式，抗风险能力较弱，主要表现在：①生产技术落后，
设备陈旧，染色、纺纱、织造、整理工艺距国际水平有较大的差距；②生产规模
小，普遍在200 万米以下，不能充分发挥规模效应，生产成本较高；③缺乏自主
设计研发能力，主要以仿制为主，产品品种相对单一；④产品主要应用于中低档
服装，下游客户主要是国内中小服装企业，自主定价能力较弱；⑤因产品质量低，
不能充分体现羊毛产品的优良特性，随着仿毛技术的发展，对中低档产品的冲击
较大。
另一方面发行人、江苏阳光股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、
凯诺科技股份有限公司等几家企业脱颖而出，定位在高端产品，该类企业之间竞
争的重点由最初市场销售手段的竞争，上升到产品、技术和管理等层面的竞争，
现已演变成产品开发速度和能力、市场应变和快速反应等方面的综合竞争；该类
企业在产品自主开发能力、生产工艺技术、质量管理水平、市场网络建设、营销
方式等方面与国际先进水平相比距离明显缩小，增强了我国精纺呢绒在国际市场
的竞争力。
5、市场的容量
精纺呢绒以羊毛为主要原料，具有绿色天然、穿着舒适、外观光泽自然、
手感滑爽挺括、弹性好等独特优良性能，历来都是制作高档西装的首选面料。随
着全球经济形势回暖，政治环境相对稳定，国际对高档服装内在需求增大；我国
宏观经济常年保持平稳快速发展，城乡居民收入水平不断提高，高档衣着消费保
持稳定增长，目前我国人均羊毛消费量还不及发达国家的四分之一，潜在的市场
购买力十分巨大。
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6、行业利润水平的变化趋势及变动原因
随着我国精纺呢绒高端产品的技术含量、设计水平、产品质量的不断提高，
精纺呢绒高端产品在面临经济全球化的激烈竞争环境中，利润水平仍保持了平稳
上升，但与国际同类产品销售单价相比仍有一定的上升空间。
（二）影响毛纺行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策因素
纺织产业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的比较优势
所在，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。《产业结构调整指导目录》
（2005 年本）、《纺织行业技术进步纲要》、《关于加快纺织行业结构调整促进产
业升级若干意见的通知》、《纺织工业“十一五”发展纲要》的政策指导性文件，
明确指出加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、
资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺
织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞
争力。毛纺行业作为技术密集型、资金密集型、劳动力密集型行业是纺织产业结
构调整的重要组成部分。
（2）贸易环境因素
我国加入WTO后，通过多边的优惠待遇，利用世贸组织解决与有关国家的纺
织品贸易争端，自2005年1月1日起，原对我国纺织品出口设限国取消了配额限制，
为我国纺织企业参与国际纺织品贸易创造了更为公平的竞争环境。也为进一步扩
大毛纺织品的出口带来了新的增长空间。
羊毛、毛条原属于国家进口指定经营管理商品，由外经贸部指定企业从事进
口经营业务，2004 年底中国取消进口商品指定经营管理，随着羊毛等原料进
口管理体制改革步伐的加快，有利于扩大企业进口自主权，降低企业生产成本。
（3）人力资源因素
中国具有全球最大的毛精纺生产能力，有着丰富的劳动力资源。近十年间，
国内毛纺企业培养、吸引了一大批高素质的工艺、技术开发、管理、营销人才队
伍，为毛纺行业的发展奠定了很好的人才基础。随着全球经济一体化进程的加快，
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世界范围内纺织区域结构发生重大变革，过去处于毛纺产品国际先进水平国家及
地区的毛纺企业，由于人工成本过高，逐渐把毛纺织生产基地向劳动力成本较低
的发展中国家转移，为我国毛纺业的发展提供了机遇。
2、不利因素
（1）人民币升值因素
2005 年7 月以来，人民币升值趋势明显，对毛纺行业的整体出口竞争力造
成一定的影响，但对于精纺呢绒高端产品影响较小，其原因在于：高端产品的原
料--羊毛基本依靠进口，人民币升值可降低企业的原材料成本，可冲减人民币升
值造成的影响；高端产品附加值高，决定价格的主要因素是产品技术含量、产品
质量、流行趋势等，价格竞争依赖度低；高端产品竞争层次高，不存在低层次的
互相压价竞争；根据出口产品定价模式，高端出口产品价格转移能力强，可将部
分影响转移给国外进口商及消费者。
（2）技术替代性因素
随着产业的不断升级，低水平的毛纺、染色、纺纱和整理技术已经可以被完
全替代，采用毛纺工艺原理生产的化纤仿毛产品从手感质地、颜色光泽、呢面细
腻等外观方面达到了以假乱真的程度。但对于具有高附加值功能的新技术，如超
细产品的开发、功能性纺织新产品、绿色生态产品等受技术和设备的限制，另外
羊毛纤维所特有的鳞片及螺旋结构目前化纤仿毛还无法实现，因此羊毛织物所特
有的优良特性还不能被替代，这正是提高产品竞争能力和附加价值的重要因素。
（3）贸易摩擦因素
虽然美国及其它发达国家限制中国纺织品出口的歧视性配额已经取消，但
我国出口仍将面对某些发达国家的关税、绿色壁垒、贸易性技术措施等限制。根
据中美协议，我国承诺在2008年以前，出口到美国的毛纺产品增长不得超过6%，
否则美国可以单方面采取提高关税、设置配额等保护性措施，而近年来我国对部
分国家的出口一直呈两位数增长，因此这在一定程度上制约了我国毛纺产品的出
口；2005年中欧、中美分别签署了关于纺织品服装贸易谅解备忘录，虽然对毛纺
行业总体出口影响不大，但对于美国443类（毛制西装套装）和447类（毛制裤子）
等有一定的影响。
（4）进口关税配额因素
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当前羊毛、毛条仍属国家进口关税配额管理，商务部按照先来先领的原则，
为符合条件的申请者发放进口关税配额，当发放的数量累计达到当年羊毛、毛条
关税配额量，则停止接受申请者的申请；2004 年-2007 年我国羊毛进口关税配额
量为28.7 万吨，毛条进口关税配额量保持为8 万吨，2004 年、2005 年进口关税
配额量基本满足了国内需求，但2006 年因需求有较大增长，进口关税配额量在
2006 年11 月20 日已申领完毕。 在进口关税配额内羊毛的进口关税税率为1%，
毛条的进口关税为税率3%，进口关税配额量及领用量在一定程度上影响了国内
市场进口羊毛的价格。
（三）行业发展瓶颈
精纺呢绒行业的技术密集、资金密集、劳动力密集特点决定了行业的发展
瓶颈。当前我国精纺呢绒行业的主要发展瓶颈为缺乏一整套的技术创新体制，造
成产品技术含量低，产品质量不高；企业融资渠道单一，普遍缺乏持续发展资金；
企业欠缺高素质技术工人，没有形成对员工技能培训与再教育的长期培育体系。
另一方面，少数企业定位高端产品，其面料无论从研发水平、加工工艺都已
初步具有与国际高端产品竞争的实力，但因其终端产品----服装品牌尚无一具有
国际影响力，基本为贴牌和定牌出口，绝大部分利润被外国经销商、品牌持有者
赚取。而国际知名品牌大多经过多则上百年，少则数十年的市场检验，已拥有雄
厚资金、技术实力及丰富的设计经验，产品已具有丰富的人文内涵、科技内涵与
社会内涵，可引导国际流行趋势，从而获得了稳定、忠实的消费群体。提高企业
自主品牌影响力，通过培育品牌提升产业价值含量，成为精纺呢绒行业长期面临
的挑战。
（四）行业的技术水平
水平分类
项目
国际先进水平 国内平均水平 发行人质量水平
70s 80s 90s 100s 70s 80s 90s 100s 70s 80s 90s 100s
CV% 21.
8
23.
5
- - 22.
3
23.
8
24.2 24.8 20.5 21.
5
21.5 21.8
细节（个/千米） 485 950 - - 695 1050 1230 1420 450 550 600 700
粗节（个/千米） 150 300 - - 220 325 375 405 120 120 130 135
全
毛
纱
线
毛粒（个/千米）
UST
ER5
%
37 70 - - 60 90 105 115 30 30 35 40
色泽变化 4 精3-4 4-5
纺
耐水色
牢度 毛布沾色 4 3 4-5
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棉布沾色 4-5 3 4-5
色泽变化 4 3-4 4-5
毛布沾色 4-5 4 4-5
耐汗渍
色牢度
棉布沾色 4 3 4
干摩擦 4 耐摩擦3-4 4
色牢度 湿摩擦 3-4 3 3-4
PH 值 5.0~7.5 4.0~9.0 6～7
甲醛含量 ≤150mg/kg ≤300mg/kg ≤50mg/kg
呢
绒
重金属及偶氮染料 符合Oeke-Tex 标准 不符合Oeke-Tex 标准 符合Oeke-Tex 标准
注：以上数据摘自：《中国纺织导报》、《Internatiaoal Journal of Textils Science
And Technology》、《Wool Textile Journal》
从以上反映毛纺产品质量水平的几项数据指标看，发行人的产品质量水平
远高于国内平均水平，并已达到国际先进水平。
（五）行业经营特征及模式
1、行业的经营特征
随着人们衣着个性化、功能化需求的增强，精纺呢绒行业形成了小批量、多
品种的特有经营模式；行业资金密集型的特点使众多企业采用了高投入、高产出
的经营模式；行业的技术密集型特点，使中低端产品生产企业多依靠低劳动力成
本的“粗放型”经营模式，而高端产品生产企业逐步向“专业化”经营模式转型，
体现在专业化的技术创新机制，专业化的设计研发、专业化的国际销售网络和专
业化的管理体系。
2、行业的周期性、季节性和区域性
精纺呢绒是高档服装的主要原料，服装消费者遍布全球各个国家和地区，随
着全球经济的增长，人们生活水平的逐步提高，产品整体需求稳定增长，生产和
销售没有明显的周期性；但由于使用精纺呢绒制作的服装多为男正装，产品需求
量会随着季节的更替有所变化，一般下半年是销售旺季，需求量会有所上升；在
地域分布上，经济发达的国家和地区，对精纺呢绒高端产品的需求相对较大，而
生产则从以往的发达国家和地区逐步向发展中国家和地区转移。
（六）与上下游行业的联系
毛纺行业的上游行业为畜牧业，主要原料羊毛价格受气候、消费需求、产业
国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多因素影响，其价格的波动直接影响到毛纺
产品的价格波动。毛纺行业的下游行业为服装行业，从国际上看，全球化经济增
长和结构调整、自由贸易为服装贸易增长提供了发展空间；从国内来看，经济仍
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处在较快增长期，前景良好，拥有世界1/5人口的国内大市场，永远是服装行业
发展的坚实基础。2005年我国实际完成服装总产量465亿件，比2004年增长11.2%，
2005年全国重点大型零售企业服装类销售总额比2004年同期增长25%，高于商品
销售总额7.4%，服装销售数量增长21.4%，2006年我国纺织品服装出口1,440亿美
元，比2005年增长了25.21%。
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