海亮股份：首次公开发行股票招股意向书
浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
不低于5,500万股，不超过
10,000万股，暂定5,500万股
发行后总股本 40,010万股
每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 -
预计发行日期 2008年1月3日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东海亮集团和自然人股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
Z&P 公司、绍兴中宇、钱昂军和陈东等8 名其他股东承诺：本次发行前所
持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎还承
诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
上述股东承诺：其于2007 年因公司以未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的
该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
海亮集团的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股
份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集
团股权，也不由海亮集团回购其持有的股权。
担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除
前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股
权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。
保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2007年11月26日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向
书具有同等法律效力。
重大事项提示
1、铜价高企且剧烈波动是铜加工企业面临的重要风险。由于铜价高企，发行
人经营所需流动资金大幅度增加，发行人（母公司）的资产负债率保持在较高水
平（2006 年末为72.38%，2007 年上半年期末为72.47%），存在偿债风险。发行人
流动资产在其总资产中的比例较高，未来如果铜价在短时间内有大幅下滑，存货
就可能会发生积压或贬值，应收账款回收的及时性降低，发行人将面临存货跌价
损失、坏账损失等方面的财务风险。
2、发行人控股子公司科宇公司（发行人持有其80%股权）系依法批准的福利
企业，享受增值税先征后返以及所得税减征、免征的税收优惠政策。根据财税
【2006】111 号《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策
试点工作的通知》和财税【2006】135 号《财政部 国家税务总局关于进一步做好
调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，自2006 年10 月1 日起，浙江
省福利企业享受的所得税、增值税税收优惠政策进行调整。该政策调整将对科宇
公司及发行人的经营业绩产生一定的不利影响，尽管科宇公司可以通过提升产品
价格和单位毛利方式来消化部分不利影响，但该等政策调整仍然给发行人未来业
绩的增长带来一定的不确定性。
3、公司出口货物享受“免、抵、退”的增值税税收优惠政策，2003 年度退
税率为17%。根据财税[2003]222 号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税
率的通知》，自2004 年1 月1 日起，公司出口退税率调至13%。根据财税〔2006〕
139 号《财政部发展改革委商务部海关总署国家税务总局关于调整部分商品出口退
税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，自2006 年9 月15 日起（9 月14
日之前签订的合同，在2006 年12 月14 日之前出口，仍享受原有退税率，以报关
出口日期为准），公司出口铜管产品的退税率由13%降至5%（其中高端产品内螺纹
铜管的出口退税率于2007 年初又由5%调回到13%）。由于2006 年公司出口业务收
入已经占到主营业务收入的一半以上，上述出口退税政策的调整将会给发行人的
业绩增长带来一定的不确定性。
4、本次新股发行完成后，海亮集团仍为发行人第一大股东（持股41.86%），
相对控股海亮股份。海亮股份的董事长冯海良先生持有海亮集团38.97%的股权，
且实际可以控制或影响海亮集团共计71.57%的股权，为发行人的实际控制人。这
可能致使发行人决策权集中，不能充分分散风险，发行人存在一定的法人治理风险。
5、本公司控股股东海亮集团和股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份。Z&P 公司、绍兴中宇、钱昂军和陈东等8 名
其他股东承诺：本次发行前所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂
军、杨林、王虎还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本
公司股份。上述股东同时承诺：其于2007 年因公司未分配利润送股、资本公积金
转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的
该部分股份。
海亮集团的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股份股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集团股权，
也不由海亮集团回购其持有的股权。
担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除前述
锁定期外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股权总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。
6、根据公司于2007 年3 月5 日召开的2006 年度股东大会决议，公司在2006
年度利润方案实施后的留存未分配利润（截止2007 年6 月30 日的公司未分配利
润203,483,133.33 元，母公司报表口径），和以后产生的利润由本次公开发行后
的公司新老股东共同享有。
7、2004 年下半年，发行人为了实现铜加工业务的整体上市，消除潜在的同业
竞争及尽可能降低关联交易，收购了科宇公司、铭阳新材、海亮国贸、诸暨废旧
金属、绍兴金氏等五家公司的股权，并成为上述五家公司的控股股东，2005 年，
发行人推行事业部管理，收购铭阳新材、海亮铜管道等公司的少数股东权益并将
其注销而转为下属事业部，上述资产重组行为对发行人报告期内的经营业绩有一
定影响，主要体现在科宇公司的影响上：科宇公司2004 年利润表未纳入发行人合
并报表，其后年度其对发行人的利润贡献占比较大，但呈现逐年下降的趋势，如下表所示：
科宇公司利润贡献对海亮股份净利润的影响 单位：元
2007 年1－6 月 2006 年 2005 年
科宇公司净利润 14,713,260.21 74,326,599.78 49,685,863.48
科宇公司对发行人的利润贡献 11,770,608.17 59,461,279.82 39,748,690.78
海亮股份净利润 94,024,205.32 169,564,410.20 87,900,127.39
科宇公司利润贡献占比 12.52% 35.07% 45.22%
8、报告期内，2004 年、2005 年存在海亮集团占用海亮股份资金的情况，2004
年海亮集团平均每月资金占用余额为1.26 亿元，占用时间约为9 个月；2005 年海
亮集团平均每月资金占用余额为1.85 亿元，占用时间约为11 个月；2006 年、2007
年均不存在海亮集团占用海亮股份资金的情况。
2004 年、2005 年、2006 年上半年，海亮股份及其控股子公司科宇公司也存在
占用海亮集团资金的情况，2004 年海亮股份及其控股子公司平均每月占用余额为
3,372 万元，占用时间约为3 个月；2005 年海亮股份及其控股子公司平均每月资
金占用余额为33 万元，占用时间约为1 个月；2006 年上半年海亮股份及其控股子
公司平均每月资金占用余额为1,872 万元，占用时间约为6 个月；2006 年下半年、
2007 年，不存在海亮股份及其下属子公司占用海亮集团资金的情况。
目前，海亮集团已经具备较大的现金流创造能力和银行授信额度，海亮股份
已经在制度上确保上述资金的相互占用事项不再发生。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。
目 录
释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、发行人、海亮
股份、股份公司、公司、
浙江海亮
指 浙江海亮股份有限公司
盘管公司 指 海亮集团诸暨盘管有限公司
海亮集团、控股股东、
集团公司
指 海亮集团有限公司
Z&P 公司 指 Z&P Enterprises Corporation，发行人之外资股东（美国公司）
绍兴中宇 指 绍兴市中宇金属物资有限公司
上海控股 指 上海海亮控股集团有限公司
诸暨模具 指 海亮集团诸暨模具有限公司
海亮盘管 指 诸暨市海亮盘管有限公司
绍兴金氏 指 绍兴金氏机械设备有限公司
海亮研究院 指 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司
海亮国贸 指 浙江海亮国际贸易有限公司
科宇公司 指 浙江科宇金属材料有限公司
上海海亮 指 上海海亮铜业有限公司
香港公司 指 香港海亮铜贸易有限公司
越南公司 指 越南海亮金属制品有限公司
海亮铜管道、铜管道公司
指 浙江海亮铜管道有限公司
铭阳新材 指 浙江铭阳新材料有限公司
诸暨废旧金属 指 海亮集团诸暨废旧金属有限公司
《公司章程》 指 浙江海亮股份有限公司章程
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
高级管理人员 指 发行人的高级管理人员
本次发行 指 本次公开发行的面值为1 元的5,500 万股人民币普通股的行为
广发证券 指 广发证券股份有限公司
主承销商、保荐机构 指 广发证券股份有限公司
承销机构 指 以广发证券股份有限公司为主承销商的承销团各成员
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
三花集团 指 三花控股集团
盾安集团 指 盾安（控股）集团有限公司
海鸥卫浴 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司，深圳中小板上市公司
和成路达 指 和成路达（厦门）有限公司
成霖股份 指 深圳成霖洁具股份有限公司，深圳中小板上市公司
宁波博威 指 宁波博威集团有限公司
上海科泰 指 上海科泰铜业有限公司
河南金龙 指 河南金龙精密铜管集团股份有限公司，铜管行业龙头企业之一
高新张铜 指 高新张铜股份有限公司，深圳中小板上市公司，铜管行业龙头企业之一
宁波金田 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司，铜棒行业龙头企业之一
宁波金龙 指 宁波市金龙铜业有限公司，铜棒行业龙头企业之一
鑫科材料 指 安徽鑫科新材料股份有限公司
LME 指 英文London Metal Exchange 的缩写，指伦敦金属交易所。
CRU 指 伦敦商品研究所，国际知名的有色金属研究机构。
CNIA 指 中国有色金属工业协会
安泰科、Antaike 指 北京安泰科信息开发有限公司,由中国有色金属工业信息中心控股的专业化信
息服务机构，是国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心。
直管 指 本文特指沿整个长度方向上具有均一横截面和壁厚的封闭通孔的直条状空心
的铜及铜合金管加工产品。
盘管 指 本文特指铜及铜合金制品经过专用的缠绕设备，沿缠绕机构（卷筒）的轴向从
里到外诸层均匀无间隙密布缠绕，形成一定高度（该高度为缠绕机构卷轴的宽
度）、一定外径的层状制品，称轴线卷盘管；制品经过专用设备,沿直径方向从
里到外或从外到里诸层缠绕,形成单层或多层扁平状制品,该制品形状象蚊香
盘,故称为蚊香盘管;产品直接通过原盘拉伸机拉制,而不经过后续的精整的制
品称为散盘管;轴线卷盘管、蚊香盘管、散盘管统称为盘管。
光管 指 本文特指铜及铜合金管材的内外表面都是光滑的制品。
MN 指 兆牛（顿），力的单位，等于106 牛（顿）。
电解铜 指 即高纯阴极铜。经电解精炼过程或浸出—萃取—电积工艺过程生产的产品，分
高纯阴极铜和标准阴极铜两种牌号。杂质总含量不超过0.0065%的铜为高纯阴
极铜， 铜和银的含量不少于99.95%的铜为标准阴极铜。电解精炼产出的阴极
铜又俗称电解铜。
白铜 指 以铜为基体金属，由铜和镍为主组成的合金。
黄铜 指 以铜为基体金属，由铜和锌为主组成的合金。
铜精矿 指 选矿厂的产品，含铜18%到30%，为冶炼厂的原料。
热轧红冲铜棒；连铸红
冲铜棒
指 通过糠模造型浇铸获得铸坯,轧机压延后获得铜棒毛坯的工艺而生产的锻造用
铜棒叫热轧红冲铜棒。采用把高温铜水连续不断地铸成一定断面形状和一定尺
寸规格铸坯工艺而生产的锻造用铜棒。
管接件 指 管与管之间的连接件，如常见的三通、弯管和接头等。
柔性生产线 指 在同一条生产线上生产多品种、规格、型号的产品。
PPR 管材 指 产品属于改性聚丙烯类，产品保留丙稀良好的耐高温、高强度等优良的特性，
同时具有乙烯的耐低温、抗冲击的优良物性。
翅片管 指 外翅片管，即通过在光管外表面生成螺纹翅片的铜及铜合金管。
精炼铜 指 根据国家海关进出口税则，按重量计含铜量至少为99.85%的金属；或按重量计
含铜量至少为97.5%，但其他各种元素的含量不超过规定的限量的金属。
进料加工 指 进料加工贸易简称进料加工，是指进口料件由经营企业付汇进口，制成品由经
营企业外销出口的加工贸易，进口原材料的所有权和收益权属于经营企业。进
料加工贸易与来料加工贸易是加工贸易的主要方式。
来料加工 指 来料加工贸易即来料加工装配贸易，也简称来料加工。是指进口料件由外商提
供，进口时不付汇，制成品由外商销售，经营企业收取加工费的加工贸易，进
口原材料的所有权和收益权属于外商。来料加工装配贸易是对外贸易的主要方
式之一。
一般贸易 指 一般贸易是与加工贸易相对而言的贸易方式，指单边输入关境或单边输出关境
的进出口贸易方式，其交易的货物是企业单边的正常贸易的进出口货物。
套期保值 指 把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来在现货市场上买
卖商品的临时替代物，对其现在买进准备以后售出商品或对将来需要买进商品
的价格进行保险的交易活动。
表观消费量 指 某产品的国内产量加上净进口量或者减去净出口量的结果
NSF 指 National Service Frameworks，美国水道管认证
UPC 指 美国铜管认证
WHI 指 加拿大水道管、空调管认证
KATE MARK 指 英国水道管认证
SABS 指 The South African Bureau of Standards 的缩写，指南非标准局
NUTEK 指 香港认证
点价期 指 铜加工企业和供应商签订订货合同时约定，铜加工企业可以用签订合同后“一
定时间”内任一时点的期货价格,加上升贴水作为原料采购价格。此处所指的
一定时间就称为“点价期”。
升水、贴水 指 在期货市场上，现货的价格低于期货的价格，则基差为负数，这种情况称为“期
货升水”或者“现货贴水”；反之，则基差为正数，称为“期货贴水”或者“现
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货升水”。一般所言的升贴水指现货升贴水。
CIF 班轮条件 指 CIF Liner Terms，卸货费由支付运费的一方，即卖方负担。
MT 指 Measurement Ton，即尺码吨，即货物收费以尺码计费。
CIF CY 指 运输条款：货运到客户指定目的港，出口方支付成本＋运费＋保险。
ASTM B280 指 美国空调及制冷用无缝铜管标准
BS2871 指 英国铜及铜合金管标准
GB1527－97 指 国家铜及铜合金拉制管标准—97 版
FOB 指 Free On Board， 即装运港船上交货
RoHS 指令
指 关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令（The Restriction of the
Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic
Equipment），其核心内容包括：2006 年7 月1 日后新投放欧盟市场的电子和电
气产品的零件中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚6 种有害物质含
量不得超过限值。
WEEE 指令 指 全称《废弃电气电子设备指令》，该项指令要求生产商（包括进口商和经销商）
对进入欧盟市场的废弃的电气电子产品，负责回收、处理，对新投放欧盟市场
电气电子产品必须加贴回收标志。（2005 年8 月13 日实施）。
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第一章 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
本公司是经浙江省人民政府出具的浙上市[2001]77 号文件批准，由海亮集团
诸暨盘管有限公司（下称“盘管公司”）依照《中华人民共和国公司法》整体变更
设立的股份有限公司，于2001 年10 月29 日在浙江省工商行政管理局完成工商变
更登记。2003 年公司引入境外财务投资者美国Z&P 公司，公司成为外商投资股份
有限公司并延续至今。
公司主要产品包括铜管、铜棒两大类，行业归属于铜加工行业，本公司自成
立以来，一直致力于铜产品的研制开发、生产、销售和服务。产品涉及近百个牌
号、数千个规格，产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、装备制
造、汽车工业、电子信息、交通运输、五金机械、电力等行业。
本公司是国内涉及行业广、产品品种全的大型铜加工企业之一，与河南金龙、
高新张铜（深圳中小板上市公司，股票代码：002075）并称中国铜管行业的三大
龙头企业，本公司销售收入来自多个产品、多个细分行业、多个市场，有效降低
了单一行业、单一市场、淡旺季的波动风险。
截至2007 年6 月30 日，公司股本总额为34,510 万元，总资产23.92 亿元，
所有者权益6.08 亿元（归属于母公司所有者权益）；2006 年，公司营业收入达到
62.15 亿元，净利润1.54 亿元（归属于母公司所有者的净利润），扣除非经常性损
益后的净利润为1.49 亿元（归属于母公司所有者的净利润），本次拟公开发行股
票5,500 万股（暂定），发行后总股本40,010 万元。
截至2007 年6 月30 日,本公司各股东所持股份数及比例为：
股东名称 注册地 持股数（万股） 持股比例（%）
海亮集团有限公司 中国 16,749.12 48.53
绍兴市中宇金属物资有限公司 中国 392.17 1.14
陈东等10 位自然人 中国 5,336.96 15.47
美国Z＆P 公司 美国 12,031.75 34.86
合 计 ―― 34,510.00 100.00
2005 年5 月，公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2007
年，公司被评为2006 年度“中国最具品牌价值中小企业100 强（第二名）”。公司还是浙江省绿色企业。
2007 年，公司进入了中国海关公布的“2006 年度进出口企业红名单”，将企
业列入红名单是海关总署对企业诚信经营情况的最高认定，将能按规定享受到海
关各项优惠措施。在被列入红名单的企业中，公司是国内铜管行业唯一入选企业。
二、公司的行业地位及竞争优劣势
1、公司已经具备了较高的市场地位
从行业排名来看，2006 年本公司成为中国最大的铜管出口商，也是中国第二
大的铜管生产企业，公司已经成为业内公认的中国铜管行业三大龙头企业之一（另
外两家是河南金龙与高新张铜）。本公司还是中国最大的精密铜棒生产企业，也是
中国第二大的铜棒生产企业。
从出口市场来看，2006 年，公司是中国最大的铜及铜合金管出口企业，其中：
铜合金管出口量名列第一，公司铜锌合金管出口量占到全国出口量的36.2%；精炼
铜管出口则名列全国第二。
从产销量规模来看，2006 年本公司铜管产品的市场占有率为8.64%（以产销量
计算），排名第二；2005 年本公司铜棒产品的国内市场占有率为8.61%，排名第二；
而精密铜棒细分市场方面，2006 年公司的精密铜棒产量约占全国同类产品总产量
的22.5%，稳居全国第一位。
2、公司的品牌已经上升为国内一线品牌
经过多年的积累，在国内空调、建筑、卫浴、海洋工程等行业，“海亮”品牌
已经具有了较高的知名度，公司高精度铜管材（内螺纹铜管）产品在2005 年获得
了“中国名牌”称号，2007 年“海亮”商标（商标注册证：1049413）被认定为“驰
名商标”，公司产品定价时已经具备品牌溢价。
公司生产的铜水管，已经被广泛应用于多项国内知名市政工程和民用建筑，如
上海浦东机场、上海瑞金医院、杭州西湖时代广场、南京奥林匹克体育中心、北
京广州大厦、深圳华侨城房产、大连希尔顿酒店、沃尔玛超市等。
公司目前已获得了中国船级社的工厂认可证书，公司生产的船用铜合金管、热
交换及冷凝器用铜合金管、黄铜管成为中国船级社的认可产品。这在下游船舶制
造业树立了公司良好的品牌形象，增强了海亮品牌的影响力。
3、公司已经具备较强的议价能力和成本转嫁能力
本公司已经具有较强的议价能力和成本转嫁能力。2006 年下半年公司主要铜
管产品的出口退税率调低，导致出口产品成本上升，2007 年以来，经与境外客户
协商，公司成功地提高了出口产品的加工费，将出口退税率下降带来的增量成本
的一半左右转移给境外客户共同承担。同样，我国福利企业税收优惠政策调整后，
公司也主动提高了铜棒产品的价格，铜棒产品的单位毛利从政策调整前的1,457.72 元/吨（2006 年1－9 月平均数）增长到目前的2,611.53 元/吨（2007 年
1－6 月平均数）。
4、公司的客户群体广泛，均是国内外知名的行业排头企业，合作长期稳定
铜管行业方面，公司在国内外已经积累了一大批稳定的知名客户，如格力电器、
海信电器、志高空调、远大股份、法国SIDEM、美国科瑞、美国开利、美国特灵、
美国约克、韩国LG 等大型企业。
铜棒行业方面，公司同样积累了一批优质客户，如国内空调配件行业的三花集
团、盾安集团，通讯和IT 行业的安德鲁电信器材（中国）有限公司、富士康公司，
洁具行业的科勒、德国汉斯格亚、海鸥卫浴、和成路达、成霖股份等知名企业。
5、公司的销售区域广泛，出口增长迅速，已经具备强大的国际市场竞争力
自2003 年以来，公司产品出口高速增长，出口区域已经涉及83 个国家和地区，
国外客户达到300 多家，2006 年公司出口金额达到了30.85 亿元，外销收入在主
营业务收入中的比例已经超过50%，较2005 年同比增长176%。
公司的“海亮”牌铜管已通过美国NSF、加拿大WHI、英国KITE MARK、南非
SABS、香港NUTEK 产品等市场准入认证；公司已在18 个国家和地区注册了“海亮”
牌商标，还在22 个国家和地区申请了“海亮”牌商标。
6、公司已经开始参与和主持制定行业标准
公司作为我国铜加工行业龙头企业，单独制定或参与制定了多项行业标准：
序号 标准名称 标准号 参与形式
1 空调连接件用保温铜管 列入国家2006－2007 行业标准制定计划 单独
2 卫生洁具用铜合金管 已审定，报批中 单独
3 热锻水暖管件用黄铜棒 YS/T 583-2006 单独
4 导电用铜棒 YS/T 615-2006 单独
5 铸造铜合金锭 列入国家2007－2008 行业标准制定计划 单独
6 压力表用铜合金管 GB/T 8892-2005 共同
7 铜及铜合金无缝管材外形尺寸及允许偏差 已审定，报批中 共同
8 铜及铜合金拉制管 已审定，报批中 共同
7、公司具备较强的技术开发实力
本公司控股的海亮研究院是省级企业技术中心，并被浙江省科技厅认定为铜
加工高新技术研究开发中心。经过多年努力，公司先后自主开发多项新产品，并
获得了3 项发明专利、16 项实用新型专利，另有多项专利处于受理或审核阶段。
公司还率先在国内开发出符合欧洲“WEEE”、“RoHS”标准的精密铜合金棒材。
公司有多项产品获得省级高新技术产品称号：
序号 获得浙江省高新技术产品证书的产品 单位 获得时间
1 高精度空调制冷用无缝铜管 本公司 2003 年12 月
2 无缝内螺纹铜管 本公司 2003 年12 月
3 HB-20 易切削无铅黄铜棒（环保型） 本公司之控股子公司科宇公司 2005 年7 月
4 新型高耐蚀、高效换热、超长铜合金冷凝管本公司之控股子公司海亮研究院 2005 年7 月
以本公司铜加工研发机构为平台进行申请，2004 年海亮集团被认定为浙江省
博士后科研工作站单位，2006 年海亮集团被认定为国家级博士后科研工作站单位。
8、公司已经具备较强的竞争优势
作为行业龙头企业，公司已经初步形成了较强的竞争优势：
公司一直以来奉行稳健的经营理念：只赚取加工费，远离铜价投机，严格按
照套期保值的原则参与期货交易。在铜价大幅度波动的环境下，稳健经营的理念
是公司竞争优势的基础。
公司形成了一支稳定、高素质，学习型的管理团队：公司管理核心冯海良先
生长期从事铜加工行业的生产经营，具有超前的战略规划能力和敏锐的市场把握
能力，冯海良先生还是国际铜加工协会仅有的两个中国董事之一；公司高管人员
及中层干部多数来自于全国各地的有色金属知名企业，均为生产、技术、营销、
财务方面的资深专业人才。
公司具备较强的风险控制能力：公司建立了一套完善的风险控制办法，面对
这几年铜价的大涨大跌，公司建立并严格执行《净库存风险控制管理办法》，此方
法充分利用公司在电解铜采购中的多种定价方式和产品销售中给客户的多种铜价
确定方式的购销特点，通过与期货套期保值的有机结合，使公司承担铜价波动风
险的存货严格控制在可以承受的范围内（完全暴露于铜价波动风险下的净库存一
般保持在500 吨以内）。公司还建立了严格的客户信用评估跟踪制度，强化应收账
款风险管理与回收管理。
公司已经具备规模经济优势，产品品种齐全，结构不断优化，市场反应迅速。
公司铜管生产目前采用“挤轧工艺”路线，具备较强的柔性生产能力，可利用同
等设备快速地转换生产制冷用铜管、建筑用铜管、热交换用铜管等，便于公司渠
道资源共享，规避淡旺季波动风险，快速响应市场需求。
尽管公司具备一定的竞争优势，但公司目前仍有一些竞争劣势，主要体现在：
公司资产负债率较高，流动资金压力较大，这在一定程度上限制了公司的快速发
展；尽管公司综合实力在国内已经稳居前列，但相对于国际龙头企业而言，仍有
一些不足：公司在品牌的国际知名度、员工综合素质、国际化生产布局方面仍存
在较大的差距，需要迎头赶上。
公司的发展目标是：在未来三到四年内，全面提升公司核心竞争力，在铜管铜
棒领域发展成为具有国际竞争力和国际知名度的铜加工企业，最终成为全球铜加
工行业中领先的学习型企业。
三、公司的盈利模式、持续盈利能力和独立盈利能力
铜加工企业普遍采用“电解铜价格＋加工费”的定价模式，且以销定产，本
公司同样如此。这种定价模式有利于公司降低铜价波动风险，但也会导致毛利率
起伏不定。
无论铜价高低，公司之铜产品均可以直接在当期的铜价基础上加上相对固定
的加工费来进行定价，铜价高则铜产品价格水涨船高，铜价低则铜产品价格随之
下降，但公司每吨铜产品对应的单位加工费及单位毛利则相对稳定。这种定价模
式可以有效降低铜价大幅波动对企业盈利的影响。
一般而言，铜加工企业的毛利率低于工业企业的平均毛利率水平（如本公司
毛利率在5%左右），这种现象与铜产品定价模式密切相关：铜加工企业是以铜为主
要原材料进行加工以赚取加工费，单位加工费扣除单位加工成本后即为单位毛利，
但铜加工企业核算收入时不仅仅核算加工费，收入中包含铜价，且铜价占铜产品
价格的比例达到90%左右，导致铜加工企业毛利率计算偏低。近年来铜价大幅度上
涨后，在单位毛利不变的情况下，用以计算毛利率的收入基数却大幅度增加，在
其他因素不变的情况下，这导致铜加工企业毛利率随之下降。
对铜加工企业而言，判断其盈利能力的重要指标不是毛利率，而是单位毛利
（每吨铜产品对应的毛利），企业的铜产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利
总额，单位毛利的变动趋势、产销量的变动趋势是影响铜加工企业盈利能力的主
要因素。
公司近年来不断改善产品结构，不断扩大高端产品销量，尽管公司综合毛利
率随铜价波动有较大起伏，但报告期内公司产品的单位毛利稳中有升，总体销量
不断提高，公司盈利能力一直稳步提高。
公司具备较强的持续盈利能力和独立盈利能力，尽管报告期内公司享受的税
收优惠较多，且报告期内所并购的科宇公司利润贡献较大，但即使扣除公司的各
项税收优惠和科宇公司利润贡献（如各项福利企业优惠、外商投资企业的两免三
减半优惠、国产设备投资抵免所得税优惠），公司近几年的盈利能力仍然呈现明显
的上升趋势（如下表所示）：
扣除各项税收优惠和科宇公司利润贡献后的公司利润模拟测算表：
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
扣除税收优惠后的营业利润 82,231,638.12 71,735,723.87 36,497,271.38 41,732,497.86
扣除税收优惠后利润总额82,770,627.15 77,786,989.01 39,835,932.83 42,459,642.41
所得税（按33%测算） 27,314,306.96 25,669,706.37 13,145,857.83 14,011,682.00
扣除税收优惠的净利润 55,456,320.19 52,117,282.64 26,690,075.00 28,447,960.41
附注：上表中的净利润已经扣除科宇公司的利润，即扣除了所有的福利企业优惠，所得
税率按33%测算，即扣除了外商投资企业的税收优惠和国产设备抵免所得税优惠，且2004 年
数据已经扣除2132 万元的投资收益等非经常性损益因素。
公司报告期内的关联交易较多，主要包括以下三个方面：第一，报告期之初
海亮集团执行效率优先、统一购销、统一结算的管理原则，导致2004 年、2005 年
海亮股份主要原材料的关联采购、主要产品的关联销售金额较大，资金往来较多，
这一现象在公司进入上市辅导期后逐步得以纠正，2006 年后基本上不再发生；第
二，为实现铜加工业务的整体上市，报告期内公司发生了一系列的对关联公司的
股权收购行为，该等关联交易消除了潜在的同业竞争，降低了持续关联交易的比
例；第三，公司将产品运输、包装等部分非核心业务按市场化价格外包给关联公
司，并向关联方租赁了少量的土地和厂房，该等关联交易将持续存在，但金额不
会超过营业成本的0.5%，不影响公司的独立运作能力。总体而言，公司在报告期
内的关联交易价格公允，且呈现不断减少的趋势：
公司向关联方采购电解铜、铝、锌等主要原材料的关联采购情况表：单位：元
关联方名称 2007 年1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
海亮集团及其下属公司 0 267,107,167.90 419,529,126.52 890,068,741.61
占营业成本的比例 0 4.52% 14.44% 53.67%
根据上表数据，公司2004 年关联采购比例较大，但由于主要原材料均属大宗
交易品种（有期货交易），采购价格透明、公允，且供应不存在瓶颈，不会构成公
司原材料供应上的依赖性。公司自2005 年起开始独立采购主要原材料，报告期内
主要原材料的关联采购金额在营业成本中的占比逐年下降，2006 年4 月份以后不
再发生关联采购,对公司独立性无重大影响。
报告期内公司向关联方销售铜管产品情况表： 单位：元
关联方名称 销售产品 2007 年1－6 月2006 年度2005 年度 2004 年度
紫铜管 13,330,502.53
海亮集团上海有限公司
盘管 3,344,628.16 19,880,645.15
海亮集团（美国）有限公司 盘管 5,316,834.69
合计 - - 8,661,462.85 33,211,147.68
占营业收入的比例 0 0 0.28% 1.86%
报告期内公司向关联方销售原材料情况表： 单位：元
关联方名称 销售产品 2007 年1－6 月2006 年度2005 年度 2004 年度
电解铜 16,067,670.94
海亮集团上海有限公司
精锌 5,555,555.56
回料 104,082,600.98
电解铜 浙江科宇金属材料有限公司 6,443,711.58
五金材料等 2,406,049.92
上海海亮控股集团有限公司 精锌 6,428,111.93
合计 6,428,111.93 134,555,588.98
占营业收入的比例 0 0 0.21% 7.52%
根据前表，公司报告期内的关联销售也主要集中于2004 年，关联销售占比达
到销售收入的9.38%；2005 年以后，关联销售在公司营业收入中的占比大幅度减
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少，2005 年占比降至1%以下，2006 年后完全消除。
海亮集团占用公司资金的情况集中发生于报告期初，2005 年底至今，资金占
用现象也未再发生。
四、发行人控股股东及实际控制人
公司股东为海亮集团有限公司、Z&P 公司、绍兴市中宇金属物资有限公司三家
法人，以及陈东、杨林、曹建国、钱昂军、朱张泉、汪鸣、傅林中、唐吉苗、王
虎、赵学龙十名自然人。
截至本招股意向书签署之日，海亮集团持有公司48.53%的股权,是公司的控股
股东。
本次发行前，冯海良先生为海亮集团的第一大股东，其可以实际控制或影响
海亮集团71.57%的股权，冯海良先生是海亮集团的实际控制人。
冯海良先生是本公司的实际控制人。
五、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
本节财务数据摘自大信会计师事务有限公司出具的大信京审字［2007］第0556
号审计报告：
1、资产负债表数据
单位：元
项目 2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
资产总计 2,392,071,170.54 2,109,718,212.62 1,246,089,692.81 1,489,683,128.86
流动资产 1,604,289,559.98 1,409,215,207.18 738,762,212.98 1,104,406,070.83
负债合计 1,728,565,990.66 1,510,618,342.35 826,934,107.74 1,216,099,157.18
所有者权益 663,505,179.88 599,099,870.27 419,155,585.07 273,583,971.68
股本 345,100,000.00 203,000,000.00 203,000,000.00 153,193,000.00
归属于母公司所有
者权益合计
608,019,332.07 544,961,929.06 388,131,113.32 232,543,838.99
2、利润表数据
单位：元
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 3,305,809,327.17 6,214,608,388.11 3,069,689,169.15 1,789,596,767.13
营业利润 104,454,881.08 98,563,975.43 38,265,167.28 63,051,748.24
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营业外收入 1,239,205.02 58,399,453.72 52,294,017.42 1,495,419.21
利润总额 104,832,330.82 156,683,962.73 89,416,802.28 63,778,892.79
净利润 94,024,205.32 169,564,410.20 87,900,127.39 61,184,247.12
归属于母公司所有者的
净利润
92,528,496.72 153,923,470.74 74,996,504.85 60,628,504.47
非经常性损益 1,291,533.87 4,915,971.24 2,779,315.56 22,239,307.19
扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润
91,236,962.85 149,007,499.50 72,217,189.29 38,389,197.28
（二）主要财务指标
财务指标 2007 年1-6 月2006 年度2005 年度 2004 年度
流动比率 1.08 1.04 1.00 0.92
速动比率 0.62 0.69 0.62 0.70
资产负债率（母公司） 72.47% 72.38% 65.66% 82.07%
全面摊薄净资产收益率 15.22% 28.24% 19.32% 26.07%
扣除非经常性损益的全面摊薄净资产收益率15.01% 27.34% 18.61% 16.51%
每股净资产（元/股） 1.76 2.68 1.91 1.52
每股净现金流量（元） 0.19 0.38 -1.11 0.98
每股经营活动的净现金流量（元/股） 0.61 1.42 0.61 -0.57
基本每股收益（元/股） 0.2681 0.7582 0.3936 0.4161
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2644 0.7340 0.3790 0.2635
附注：每股净资产、净资产收益率中的净资产均采用归属于公司普通股股东的期末净资
产口径计算；净资产收益率及每股收益中的净利润均采用归属于公司普通股股东的净利润口
径计算。
（三）主要经济指标
经济指标 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务毛利（万元） 19,606.40 28,334.84 14,901.97 12,661.89
产品销量（吨） 65,185.99 126,029.66 111,596.37 68,481.09
单位毛利（元/吨） 3,007.76 2,248.27 1,335.35 1,848.96
综合毛利率 6.11% 4.60% 4.89% 7.74%
六、本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
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发行股数 不超过5,500 万股
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行价格 通过向询价对象询价的方式确定发行价格。
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
七、本次发行募集资金运用
本次发行的募集资金将投资于下述项目：
序号 项目名称 募集资金额
1 年产3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目 23,848 万元
2 年产3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目* 19,605 万元
3 年产2.5 万吨高精节能环保铜及铜合金水（气）管建设项目 8,985 万元
4 年产1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目 8,020 万元
总计 60,458 万元
附注*：第2 个项目“年产3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目”的项目资金将作为海
亮股份的出资增资上海海亮铜业有限公司（本公司之控股子公司），并由后者实施。
如果本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资
金缺口；如实际募集资金超过拟投资项目的资金需求，多余资金将用于补充流动
资金。
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第二章 发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 不超过5,500 万股
占发行后总股本的比例： 13.75%
发行前每股净资产： 1.76 元（以2007 年6 月30 日经审计的财务数据计算）
以发行后股本及扣除非经常性
损益净利润计算的每股收益：
0.3724 元（以2006 年12 月31 日经审计的财务数据计算）
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 承销团余额包销
发行费用： 承销保荐费用：--万元；审计费用：--万元；律师费用：--万元；评估费用：
--万元；发行手续费用：--万元
拟上市地点： 深圳证券交易所
二、本次发售新股的有关当事人
发行人 浙江海亮股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG HAILIANG Co., Ltd.
法定代表人： 冯海良
地址： 浙江诸暨市店口镇工业区
联系电话： 0575-87069033
传真： 0575-87069031
联系人： 汪鸣、邵国勇、朱琳
发行人网址： http：//www.hailiang.com
发行人电子信箱： gfoffice@hailiang.com
保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
地址： 广东珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室
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保荐代表人： 崔海峰、邵丰
项目主办人： 李朝辉
联系电话： 0571－87153610
传真： 0571－87153619
联系人： 崔海峰、李朝辉、姜楠、邵丰、安用兵、李止戈、李映文
发行人律师 北京市德恒律师事务所
法定代表人： 王丽
地址： 北京西城区金融街19 号富凯大厦B 座十二层
联系电话： 010－66575888
传真： 010－65232181
经办人： 张恋华、王冬梅、伍英菲
会计师事务所 大信会计师事务有限公司
法定代表人： 吴益格
地址： 湖北武汉市中山大道1166 号金源世界中心AB 座7－8 楼
联系电话： 010－82322496
传真： 010－82327668
经办人： 程继东、密惠红
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
保荐人收款银行 工行广州市分行第一支行
户名 广发证券股份有限公司
收款帐号 2002020719100164201
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、本次发行预计时间表
日 期 事项
2007 年12 月20 日－2007 年12 月27 日 询价推介
2008 年1 月2 日 定价公告刊登
2008 年1 月3 日 申购日期和缴款
2008 年1 月17 日 预计股票上市
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第三章 风险因素
投资人在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的所有资料
外，应特别认真地考虑下列各项风险因素。
投资本公司股票有一定的风险，相关风险依照重要性原则排列如下：
一、铜价高企并剧烈波动的风险
本公司属于铜加工企业，主要产品定价模式为“电解铜价格＋加工费”，主要
盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利，从定价机制和盈利模式来看，公司
可以将电解铜价格高企或波动的风险转嫁给下游客户，但实际上，铜价高企并剧
烈波动仍有可能给公司带来一定的风险。
自2003 年以来，国际铜价持续增长，2006 年铜价进一步上涨，并不断创出价
格新高，2007 年后铜价仍居高位。近几年国际铜价（LME 铜价）波动情况见下图：
2000年-2007年上半年LME铜价分季度走势 单位:元/吨
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
9000
2 00 0 年1季度
2季度
3季度
4季度
2 00 1 年1季度
2季度
3季度
4季度
2 00 2 年1季度
2季度
3季度
4季度
2 00 3 年1季度
2季度
3季度
4季度
2 00 4 年1季度
2季度
3季度
4季度
2 00 5 年1季度
2季度
3季度
4季度
2 00 6 年1季度
2季度
3季度
4季度
2 00 7 年1季度
2季度
2005年-2007年上半年LME铜价分月走势 单位:元/吨
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
9000
2 0 05 年1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
1 0月
1 1月
1 2月
2 0 06 年1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
1 0月
1 1月
1 2月
2 0 07 年1月
2月
3月
4月
5月
6月
单位：美元/吨
单位：美元/吨
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（一）铜价高企带来流动资金紧张的风险
铜价高企会导致公司正常经营的流动资金需求随之上升。在企业产销规模和
资产周转率基本保持不变的情况下，如果铜价从2.5 万元/吨上涨到5 万元/吨，
公司需要增加一倍的流动资金。
下表为公司近三年又一期的流动资产及资产负债率变动情况：
项目 2007 年6 月30 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产 1,604,289,559.98 1,409,215,207.18 738,762,212.98 1,104,406,070.83
资产负债率（母公司） 72.47% 72.38% 65.66% 82.07%
由于铜价上升，公司2005 年以来报告期各期末的流动资产金额呈明显上升趋
势，资产负债率也维持在较高水平。这导致公司资金压力较大，对公司的快速发
展有一定不利影响。
（二）短期内铜价大幅波动带来流动资产贬值的风险
公司存货及应收账款占总资产比例情况如下表：
项目 2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动资产 1,604,289,559.98 1,409,215,207.18 738,762,212.98 1,104,406,070.83
流动资产在总资
产中占比
67.07% 66.80% 59.29% 74.14%
存货 683,657,885.21 465,283,365.24 280,347,969.66 262,786,399.98
存货在总资产中
占比
28.58% 22.05% 22.50% 17.64%
应收账款 539,682,449.58 659,720,314.75 200,910,637.03 187,614,066.04
应收账款在总资
产中占比
22.56% 31.27% 16.12% 12.59%
资产合计 2,392,071,170.54 2,109,718,212.62 1,246,089,692.81 1,489,683,128.86
由上表，目前公司流动资产在公司总资产中的比例达到三分之二以上；存货
在总资产中占比接近三分之一，且金额巨大；存货与应收账款合计占比超过总资
产的一半以上且存在上升趋势，这种资产结构是由公司经营模式、行业特点以及
铜价走高所决定的，但确实构成一定的贬值风险和回款风险：
目前铜价高企且波动较大，LME 单日铜价波动常在200 美元以上，如果国际
铜价在短时间内有大幅下滑，可能导致公司有风险敞口的存货贬值，也可能会导
致客户违约而拒收高价铜产品，应收账款坏账损失增加，这均会对公司未来的利
润水平产生一定影响。
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（三）铜价长期高企可能会抑制铜产品的需求增长
从本质上讲，本次铜价持续上升的主要驱动力还是来自于铜产品需求迅速增
长引发的供不足需，但是铜价如果长期高企不下，铜加工产品价格也相应提高，
厂商和消费者开始寻求铜产品的替代品，从而抑制铜产品的需求增长。
就本公司而言，由于公司产品多属于高端产品，公司多数铜管、铜棒产品主
要用于空调用配件、海水淡化装备、高端卫浴产品、通信及IT 领域，下游行业对
铜产品的产品替代并不明显。
但对于公司生产的建筑用铜水（气）管而言，近年来国内PP-R 管材、新型铝
塑复合管等开始挤占铜水管的市场份额，国内铜水管需求总量增长放慢，为国内
铜水管的推广带来不利影响，导致国内铜水管生产厂家更多地依赖国际市场，这
可能会对公司的铜水（气）管产品的市场开拓和盈利能力带来一定的不确定性。
二、税收优惠的政策风险
（一）福利企业税收优惠政策变化带来的风险
公司控股子公司科宇公司（本公司持有其80%股权）系依法批准的福利企业，
（证书编号：福企证字第33000403014 号），自成立起科宇公司每年安置残疾人员
占企业生产人员50%以上，且每年均通过了浙江省民政局组织的年检。根据国家和
地方有关法律法规和政策，科宇公司2005 年度、2006 年前三季度享受增值税先征
后退的税收优惠政策。同时，根据诸暨市地方税务局诸地税政（2005）104 号文件
和诸地税政[2006]115 号文件，科宇公司2005 年度以及2006 年度1-9 月免征企业
所得税。
根据财税【2006】111 号《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业
税收优惠政策试点工作的通知》和财税【2006】135 号《财政部 国家税务总局关
于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，自2006 年7 月1
日开始，辽宁、上海、浙江、湖北、广东、重庆、陕西七省市开展福利企业税收
优惠政策试点工作（浙江省自2006 年10 月1 日开始执行），税收优惠政策变化情
况为：实行由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征增值税或营业税
的办法。每位残疾人员每年可减征的增值税或营业税的具体限额，由试点省市税
务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的2 倍确定，但最高
不得超过每人每年3.5 万元。福利企业的所得税按企业支付给残疾职工实际工资
的2 倍在税前扣除。
自2007 年7 月1 日后，上述福利企业税收优惠试点实施办法扩大到全国范围
执行。该项政策变更可能会给科宇公司带来盈利模式转型的压力，也对科宇公司
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及本公司的未来盈利水平带来不利影响。
假定科宇公司现行的税收优惠政策在报告期内就已经调整，则其对本公司经
营业绩的影响如下表（模拟测算）：
科宇公司报表项目 2006 年利润模拟表 2005 年利润模拟表
二、主营业务利润 40,628,319.35 9,423,710.69
正常毛利率之增量毛利 26,358,506.96 49,888,333.05
三、营业利润 53,186,758.52 51,956,228.95
补贴收入 8,645,000.00 8,925,000.00
四、利润总额 61,754,549.88 59,799,778.52
减：所得税 18,778,501.46 18,202,726.91
五、净利润 42,976,048.42 41,597,051.61
对归于母公司所有者净利润影响数 -25,080,441.09 -6,471,049.50
归于母公司所有者的净利润 153,923,470.74 74,996,504.85
影响数占比 -16% -9%
扣除影响后的母公司所有者净利润 128,843,029.65 68,525,455.35
附注1：假定福利企业优惠政策自2005 年1 月1 日即执行目前的政策，且假定增值税退
税按每名残疾人每年3.5 万元发放，且假定所得税扣税额度按实际工资的两倍在税前扣除。
无优惠情况下的归于母公司股东的净利润指合并报表口径下的本公司模拟净利润（扣除少数
股东损益）
附注2：自2005 年始，科宇公司的经营业绩方才并入海亮股份合并报表。
由上表，假定目前执行的福利企业税收优惠新政策在2005 年初即已经存在，
本公司的净利润水平（归于母公司所有者的净利润口径，下同），将会较目前披露
的净利润水平有所下降，即2005 年将减少647 万元，2006 年较报表披露数据减少
2,508 万元，分别减少9%和16%。
（二）中外合资企业税收优惠政策变化带来的风险
公司于2003 年12 月25 日变更为外商投资股份有限公司，并自2004 年度开
始享受“两免三减半”的所得税优惠政策，公司在2004 年、2005 年享受了所得税
免税优惠，2006 年享受了所得税减半优惠，公司在2007 年、2008 年仍可享受所
得税减半的优惠政策（即实际税赋为16.5%）。
公司目前已经取得“外商投资先进技术企业”资格认定，按目前国家级税收
法规，2008 年后公司仍可申请继续延长三年的所得税减半优惠期。但由于2008 年
1 月1 日即将实施的《中华人民共和国企业所得税法》实施细则尚未出台，2008
年后“外商投资先进技术企业”是否能够继续享受延长三年所得税减半优惠，存
在一定的政策不确定性。
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综上，如果福利企业的相关税收优惠政策、有关外商投资企业的所得税政策
继续发生不利变化，将对本公司经营业绩产生不利影响。
三、进出口政策变化的风险
本公司自2001 年开始有铜加工产品出口，出口业务占公司业务的比例不断提
高，近三年一期，公司内销、外销情况如下图：
单位：元
报告期内海亮股份境内外销售示意图（主营业务收入）
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
2004年度2005年度2006年度2007年1－6月
境内
境外
因此我国进出口政策的调整、公司出口业务经营水平直接影响公司的盈利水
平。
目前中国铜管、铜棒产品出口多通过加工贸易进行，即从境外进口电解铜或
废杂铜并加工后复出口，该等产品的加工过程多为物理变化，污染较小，并不属
于“高耗能、高污染、资源性”行业，铜管加工业作为中国铜加工行业唯一实现
净出口的细分行业，短期内出台更严厉的出口限制政策的可能性不大，如内螺纹
铜管的出口退税率短暂调低后又回到13%；如废杂铜加工贸易于2006 年1 月取消，
2007 年4 月又再次恢复。
（一）出口退税税率下调的风险
由上图可知，公司近三年境外销售产生的收入逐年递增，增长速度很快，出
口收入占公司主营业务收入的比例亦稳步增长，2006 年度公司出口销售收入所占
比例已经超过50%。由于出口产品单位毛利较高且不存在明显的季节性波动，出口
业务有利于稳定公司盈利，未来公司将继续开拓国外市场，因此国家进出口政策
的变化对公司经营的影响将更加明显。
公司出口货物享受“免、抵、退”的增值税税收优惠政策，2003 年度退税率
为17%。根据财税[2003]222 号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的
通知》，自2004 年1 月1 日起，公司产品出口退税率调至13%。根据财税〔2006〕
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139 号《财政部发展改革委商务部海关总署国家税务总局关于调整部分商品出口退
税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，自2006 年12 月14 日起（以报关
出口日期为准），公司出口铜管产品的退税率由13%降低至5%（其中高端产品内螺
纹铜管的出口退税率于2007 年初又由5%调回到13%）。
铜管产品出口退税率的调整，客观上会给公司未来的业绩增长带来一定的风
险。出口退税率下调对海亮股份2006 年度的不利影响测算见下表：
科目 数据
出口铜管之平均每吨加工费（美元） 800
出口退税率下调导致成本的增加（13%降到5%） 8%
出口铜管之每吨成本之增加（美元） 64
2006 年铜管出口之销售量（吨） 52673.423
扣除内螺纹管（其出口退税率未发生变化）后的出口铜管销量（吨） 43,529.89
2006 年铜管出口成本增量总计（美元） 2,785,913.15
2006 年铜管出口成本增量总计（人民币） 22,127,254.51
2006 年铜管出口毛利影响（假定提高的出口成本可以转嫁50%给下游） －11,063,627.25
2006 年出口退税对净利润的动态影响（16.5%所得税率） －9,238,128.76
附注：假定出口退税率的下调自2006 年初即已经开始，出口铜管每吨加工费假定为约800
美元。本表中的净利润均指归属母公司股东的净利润。
由上表可知，如果假定5%出口退税率自2006 年初即已经执行，则2006 年海
亮股份的净利润将因此减少924 万元，约占当年公司净利润的6%。
（二）铜管件产品加工贸易受到一定限制的风险
2007 年7 月，经国务院批准，商务部、海关总署公布了《加工贸易限制类商
品目录》（下称“限制目录”）并规定，自2007 年8 月23 日起，对开展限制类商
品加工贸易业务实行银行保证金台账“实转”管理，即企业开展限制类商品加工
贸易，在合同备案时，须缴纳台账保证金；企业在规定期限内加工成品出口并办
理核销结案手续后，保证金及利息予以退还。企业按照海关管理类别缴纳台账保
证金。
该限制目录中涉及本公司的铜及铜合金管件产品，属限制出口类。本公司为
AA 类企业，按照规定，公司以加工贸易方式出口铜及铜合金管件时，应缴纳台账
保证金=保税进口料件备案总金额×限制类商品出口备案金额/加工贸易出口商品
备案总金额×综合税率×50%。
海亮股份2007 年上半年铜及铜合金管件出口金额51,599,173 元（公司内部
统计数据），据此出口规模测算，缴纳台账保证金制度每年将额外占用海亮股份
1000 万元资金，从而增加公司财务费用68.4 万元（按一年期银行贷款利率6.84%
计）。海亮股份2007 年上半年销售收入33.06 亿元，实际支付银行借款利息1713
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万元以上（合并报表），与此相比，缴纳台账保证金制度对公司正常经营影响不大。
四、公司法人治理风险
截至本招股意向书签署日，海亮集团直接持有本公司48.53%的股权，为本公
司的控股股东；公开发行后，海亮集团仍为公司的第一大股东。本次发行前，冯
海良先生持有海亮集团38.97%的权益，其姐冯亚丽持有海亮集团23.53%的权益，
冯亚丽的儿子唐鲁持有海亮集团9.07%的权益，由此，冯海良通过其一致行动人可
以控制或影响海亮集团共计71.57%的权益，对海亮集团实施控制，因此冯海良先
生为本公司实际控制人。
本次新股发行完成后，海亮集团和冯海良先生仍相对控股本公司。冯海良担
任海亮股份董事长，冯亚丽担任海亮集团董事长，冯海良及其一致行动人仍可能
通过海亮集团行使表决权，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产
生重大影响，有可能导致公司的决策权过于集中，不能充分分散风险。
在辅导期间，公司逐步建立健全了包括“三会”议事规则、关联交易管理办
法、对外提供资金担保的管理办法、内部审计制度、会计内控制度、独立董事工
作规则在内的一系列内部控制制度并认真执行。但是，发行人业务和经营环境等
情况的改变，均可能使发行人内部控制的切实执行以及有效性发生改变，进而影
响发行人经营管理目标的实现。
五、募集资金投资项目的风险
在本公司此次募集资金项目中，年产3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线
项目、年产3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目的投资金额较大，投资回收期
较长，分别为4.78 年、4.6 年（不包括1 年建设期），虽然实施该等项目是公司
董事会经慎重考虑后做出的投资决策，但仍可能由于项目开发建设过程中的系统
风险因素，改变项目的投资规模、实施进度，导致建设周期被延长，影响本公司
的投资效益；项目实际建成后产品的市场接受程度、原材料价格等也可能与公司
的预测发生差异，致使项目的投资收益率低于预期水平，而影响公司业务发展目
标的如期完成。
六、净资产收益率下降的风险
公司最近三年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益的归属于母公司
普通股股东的净利润和净资产口径）逐年递增，2004 年、2005 年、2006 年分别为
19.90%、21.90%、32.04%。在此次发行成功后，扣除发行费用后预计可筹集大量
资金，这将直接导致公司净资产大幅增长，公司发行当年年末的净资产收益率将
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会有较大幅度的下降，公司存在净资产收益率下降引起的风险。
七、公司利润来源依赖单一行业的风险
目前公司的主导产品为铜管、铜棒两大类，近三年来主营业务收入和主营业
务利润几乎全部来自于该两类产品，尽管公司是国内涉及行业广、产品品种全的
大型铜加工企业之一，具有较好的抵御行业波动风险的能力，但公司产品系列中，
空调制冷用铜管在主营业务收入、主营业务毛利中仍占有主导地位。
报告期内公司主营业务收入结构如下表：
单位：万元
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 320,850.43 615,574.31 304,788.72 163,509.65
其中：制冷用铜管 135,078.09 253,387.34 115,010.36 63,095.88
所占比例 42.10% 41.00% 38.00% 38.59%
主营业务毛利 19,606.40 28,334.84 14,901.97 12,661.89
其中：制冷用铜管 7,363.46 9,747.82 7,659.32 6,432.19
所占比例 37.56% 34.40% 51.40% 50.80%
由上表，公司的产品结构仍不够多样化，制冷用铜管在主要业务收入及毛利
所占的比例均在三分之一以上，表明公司业务对制冷行业市场存在一定的依赖性，
即下游制冷行业的行业景气度和竞争状况将会直接影响到公司经营业绩；一旦空
调制冷子行业发生行业性波动，本公司的销售收入、盈利水平将受到影响，如果
其市场出现萎缩或较大幅度的价格波动，将会对公司的经营产生一定的负面影响。
八、产品单位加工费和单位毛利下降的风险
对于铜加工企业而言，一般均采用“电解铜价格＋加工费”的定价模式，无
论铜价高低，在和客户定价谈判时均可以直接在当前的铜价基础上加上相对固定
的加工费来进行定价，尽管这种定价模式可以有效降低电解铜价格大幅度波动对
企业盈利的影响（原材料价格波动的风险基本上由下游客户承担），但加工费仍
有一定波动，这将直接影响铜加工企业单位毛利水平（每吨铜产品对应的毛利）
和利润水平。
整体而言，铜产品的加工费和单位毛利呈缓慢下降趋势。以铜管为例，2000
年中国铜管厂家的铜管（光盘管）每吨生产量获得的加工费为6,000 元左右，到
2004 年，其加工费跌至4,500 元至5,000 元；2000 年内螺纹管（制冷用铜管中的
一种高端产品）每吨生产量获得的加工费为1.2 万元，到2004 年其加工费则跌至
7,000 元至8,000 元（摘自《中国铜业》2006 年第一期）。
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公司近三年来，通过技术改造和产品结构升级，整体加工费水平保持稳定，
从而保证公司主导产品铜管的单位毛利（每吨铜产品对应的主营业务毛利）稳中
有升：
公司报告期产品的单位毛利水平如下表：
单位：元/吨
产品单位毛利 2007 年1－6 月2006 年 2005 年 2004 年
铜管 3,025.63 2,488.53 1,799.88 1,850.77
其中：制冷用无缝铜管 3,047.05 2,264.12 2,391.08 3,023.78
建筑用铜及铜合金管 2,604.70 2,271.18 1,165.36 1,627.63
热交换用铜及铜合金管 2,519.11 1,676.48 -4,498.73 ——
其他用途铜及铜合金管 2,338.15 2,504.38 1,438.81 978.50
铜及铜合金管件 20,796.77 20,414.74 13,250.61 8,238.10
铜棒 2,611.53 1,532.78 802.33 1,695.94
附注：单位毛利等于该等产品的主营业务毛利除以其销量。
尽管过去三年来公司通过加速优化产品结构大大延缓了单位加工费和单位毛
利下降的趋势，但从长远来看，不能排除未来公司各项主打产品的单位毛利有缓
慢下降、降低公司盈利能力的风险。
九、汇率风险
2005 年7 月，我国实施人民币汇率制度改革，多年盯住单一美元的固定汇率
开始转为“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制
度”。根据金融专家对人民币价值的判断，未来人民币继续升值的可能性很大。
（一）汇率变化对公司产品竞争力的影响
公司采用“铜采购价＋加工费”的行业惯例来确定产品价格，目前公司大部
分出口业务采用进料加工模式，原材料进口、产品出口的销售主要以美元结算，
故人民币的升值对采购与销售中对应的铜价部分没有影响，仅对加工费有影响，
如果人民币对美元升值幅度较大，加工费折算成美元的数额会有同比例的升高，
从而提高了对外出口的价格，不过，由于加工费在出口铜产品价格中的比例不高
（10%左右），人民币必须有很大幅度的上涨才会降低公司出口产品的价格优势。
以公司主要出口产品制冷用无缝铜管为例，其中国际铜价取7,000 美元/吨，
每吨加工费按800 美元计算，则人民币－美元汇率变化对公司铜产品出口价格影
响的分析如下表：
每吨制冷用无缝铜管
原汇率 浮动汇率
人民币升
值幅度 加工费 升值后价差
原料单
价
升值后的
成品单价
升值对成品
价格的影响（%）
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8 7.84 2% $800 $16 $7,000 $7,816 0.21
8 7.76 3% $800 $24 $7,000 $7,824 0.31
8 7.68 4% $800 $32 $7,000 $7,832 0.41
8 7.60 5% $800 $40 $7,000 $7,840 0.51
8 7.52 6% $800 $48 $7,000 $7,848 0.62
8 7.44 7% $800 $56 $7,000 $7,856 0.72
8 7.36 8% $800 $64 $7,000 $7,864 0.82
8 7.28 9% $800 $72 $7,000 $7,872 0.92
8 7.20 10% $800 $80 $7,000 $7,880 1.03
8 6.40 20% $800 $160 $7,000 $7,960 2.05
8 5.60 30% $800 $240 $7,000 $8,040 3.08
由上表可以看出，当人民币升值达到1 美元兑换6.4 元人民币时，铜管产品
出口之美元价格因人民币升值因素会提高2%，可能会对价格竞争力构成一定的不
利影响。
（二）汇率变化导致的汇兑损益
本公司自接受订单、生产、发货至货款回笼（公司接受即期或远期信用证交
单、电汇、托收等收款方式），出口业务的循环周期平均约两个月，结算外币主要
采用美元，人民币升值会带来汇兑损失。另外，因采购原材料（进口电解铜）需
要，公司账面上经常保持着较大的外汇借款（美元）余额，如2006 年末短期借款
的三分之二是美元贷款，人民币升值会带来汇兑收益。结合此两方面，人民币汇
率波动会使本公司出现汇兑损益。
报告期内公司的汇兑损益情况如下表：
项 目 2007 年1－6 月 2006年度 2005年度 2004年度
汇兑损益 -13,727,117.38 -10,246,588.73 -5,262,992.17 2,090,544.99
附注：正值代表净损失，负值代表净收益
如上表所示，公司报告期汇兑损益主要体现为汇兑收益，主要原因在于：公
司出口业务以进料加工为主，即出口产品所用的铜也来自于进口，而内销产品所
用的铜也部分来自于进口，这导致公司在形成美元计价的应收账款的同时，也形
成更大金额的美元计价的应付账款，从历史来看，应付账款的金额远远大于应收
账款的金额，同时考虑到公司为了采购需要还经常保持一定额度的美元短期贷款，
因此，公司的美元负债经常大于美元资产金额，这导致汇兑损益表现为净收益。
十、遭遇反倾销的风险
我国铜加工产品的出口目标国主要分布在北美、欧洲等地区，该等国家多为
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铜加工行业的强国。由于铜加工产业向亚洲（主要是中国）转移的大趋势不可逆
转，以本公司为代表的中国铜加工企业正在逐步替代境外同类企业，成为国际铜
加工产品的重要供应商，在此过程中，不排除部分出口目标国的个别企业利用反
倾销手段来限制我国铜加工产品的出口。
据商务部网站报道，2007 年1 月18 日，加拿大边境服务署对原产于中国、韩
国和美国的铜管件反倾销和反补贴调查作出终裁，加拿大边境服务署裁定原产于
中国的铜管件存在倾销。加拿大国际贸易法庭于2007 年2 月19 日就该案的产业
损害作出终裁，除两家中国企业以外，其他未应诉和不合作企业被征收37%-242%
的反倾销税，反补贴税为每公斤产品加征17.73 元。
本公司的铜管件产品不涉及此次反倾销、反补贴调查。
2006 年度公司销售额中50.11%来自于出口，而且出口产品中绝大部分使用自
有品牌，如果出口目标国采取较为苛刻的反倾销措施，尽管公司可以主动应诉，
且公司近年来的出口补贴金额并不大，有较大机会取得胜诉，但反倾销带来的应
诉周期和应诉结果的不确定性，仍可能对公司出口业务产生一定的负面影响。
十一、组织规模快速发展的风险
本次发行结束后，公司净资产将会有较大幅度的增加，公司资产规模的迅速
扩张，在资源整合、科技开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出
更高的要求。
随着募集资金的投入以及公司在境外设立子公司，公司在上海、香港地区及
越南的铜管业务将逐步发展起来，这也将增加公司管理与运作的难度。公司脱胎
于家族式企业，在发展过程中，公司已经大量引入了各个层面、来自全国各地的
专业人才，该等人才大都成为了公司生产、经营、管理的中坚力量，但是上市公
司规范运作的要求、日益激烈的市场竞争以及快速发展的企业规模对公司的管理
层，尤其是决策层提出了更高的要求。
如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组
织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，充分发挥决策层
和独立董事、监事会的作用，确保科学决策，将给公司带来较大的管理风险。
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第四章 发行人基本情况
一、公司基本资料
（一）概况
本公司自成立以来，一直从事各种标准、牌号的铜及铜合金材的研制开发、
生产销售和服务，目前自行研制开发的铜产品包括：铜管、铜棒两类，其中铜管
按市场还可以分为制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金
管、其他用途铜及铜合金管、铜及铜合金管件等五大品种，广泛用于空调制冷、
建筑水道、装备制造、汽车工业、电子信息、交通运输、五金机械、电力、海水
淡化等行业和领域，并在市场竞争中处于优势地位。
目前公司已经成为我国最大的铜管、铜棒研发、生产企业之一，是国内涉及
行业广、产品品种全的大型铜加工企业之一。2006 年，公司成为中国最大的铜管
出口商，也是中国第二大的铜管生产厂商；公司还是国内最大的精密铜棒生产厂
商，并且是我国第二大的铜棒生产厂商。
以下是本公司的基本资料：
1．公司名称：
中文：浙江海亮股份有限公司
英文：ZHEJIANG HAILIANG Co., Ltd.
2．法定代表人；冯海良
3．设立日期：2001 年10 月29 日
4．住所：浙江省诸暨市店口镇工业区（邮编：311835）
5．电话：0575-87069033
6．传真：0575-87069031
7．互联网网址：http：//www.hailiang.com
8．电子信箱：gfoffice@hailiang.com
（二）改制重组情况
1、设立方式
本公司是经浙江省人民政府出具的浙上市[2001]77 号文件批准，由海亮集团
诸暨盘管有限公司依照《中华人民共和国公司法》整体变更设立的股份有限公司，
于2001 年10 月29 日在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记，公司注册资本
为10,631.8 万元。
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2、发起人
盘管公司整体变更为股份公司时，其发起人及股权结构如下表：
单位：万股
序
号
股东名称 股份性质 持股数
比例
（%）
序
号
股东名称股份性质 持股数
比例
（%）
1 海亮集团 社会法人股 6,138.36 57.74 19 郭瑞平 自然人股 68.204 0.64
2 绍兴中宇 社会法人股 230.69 2.17 20 陈志锦 自然人股 66.198 0.62
3 杨 斌 自然人股 551.65 5.19 21 辛 颖 自然人股 61.183 0.58
4 朱张泉 自然人股 511.53 4.81 22 傅建国 自然人股 58.174 0.55
5 曹建国 自然人股 411.23 3.87 23 赏飞燕 自然人股 55.165 0.52
6 钱昂军 自然人股 313.939 2.95 24 石焕松 自然人股 50.15 0.47
7 陈 东 自然人股 226.678 2.13 25 汪 鸣 自然人股 49.147 0.46
8 周 忠 自然人股 210.63 1.98 26 刘吕国 自然人股 43.129 0.41
9 寿利章 自然人股 190.57 1.79 27 赵学龙 自然人股 38.114 0.36
10 蒋利荣 自然人股 158.474 1.49 28 张云飞 自然人股 38.114 0.36
11 冯金良 自然人股 143.429 1.35 29 汤迪永 自然人股 35.105 0.33
12 张焕飞 自然人股 142.426 1.34 30 钟海林 自然人股 33.099 0.31
13 杨 林 自然人股 130.39 1.23 31 宣为民 自然人股 32.096 0.3
14 傅林中 自然人股 130.39 1.23 32 王 虎 自然人股 28.084 0.26
15 唐吉苗 自然人股 120.36 1.13 33 李泽民 自然人股 28.084 0.26
16 孟章焕 自然人股 95.285 0.89 34 陈建江 自然人股 26.078 0.25
17 孙志民 自然人股 88.264 0.83 35 何旭鸣 自然人股 24.072 0.23
18 黄崇祺 自然人股 80.24 0.75 36 俞国强 自然人股 23.069 0.22
持股数合计 10,631.80 持股比例合计 100
3、发行人设立前，主要发起人的主要资产和业务
本公司设立前，截止2001 年7 月31 日，海亮集团的资产总额为70,911.75
万元，总负债为41,555.13 万元，净资产为29,356.68 万元（以上数据未经审计）。
本公司设立前，主要发起人海亮集团为控股型公司，具体业务由下属子公司
经营，其从事的业务情况如下表：
序号 公司名称 业务类型
1 浙江科宇金属材料有限公司 铜棒的生产、销售
2 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 铜加工产品的研究和技术服务
3 诸暨市海亮外国语学校 教育
4 私立诸暨高级中学 教育
5 海亮集团诸暨废旧金属有限公司（2005 年12 月注销） 废旧金属的回收、再利用
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6 海亮集团诸暨盘管有限公司（股份公司前身） 铜管的生产、销售
7 诸暨市海亮物资供应站（2003 年10 月注销） 铜棒销售以及废铜回收
4、发行人成立时的主要资产和业务
本公司系整体变更设立的股份公司，承继了前身盘管公司的全部资产和业务。
2001 年10 月公司成立时，公司主要资产为用于生产铜管、紫铜棒等产品的
设备、土地、生产厂房及存货、应收账款等，合计24,775.5 万元（审计基准日2001
年7 月31 日）。
5、改制前后，发行人的业务流程变化及两者联系
发行人系整体变更设立的股份公司，改制前后业务流程无重大变化。
6、成立以来，发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
2001 年10 月29 日海亮股份成立以后，海亮集团内的铜管业务全部进入了海
亮股份，但海亮集团内部仍有从事铜棒、铜线杆、废旧铜收购业务的子公司，该
等子公司与海亮股份是关联方，且存在铜原料、铜废料、铜加工机械制造以及代
加工等方面的关联交易。2004 年末海亮股份收购了该等子公司的股权并控股，从
而消除了与该等子公司之间的关联交易。
报告期内海亮股份与海亮集团在生产经营方面的关联交易情况参见“第六章
之二、（二）关联交易情况及其对财务状况和经营成果的影响”
7、发行人设立后，主要发起人的主要资产和业务
本公司的设立方式为整体变更设立，在设立前后，主要发起人海亮集团的主
要资产并未发生变化。
本公司整体变更为股份公司时，主发起人海亮集团的铜管业务在海亮股份，
但铜棒、废旧金属回收、教育、贸易等业务仍在海亮集团其他下属子公司运作。
经过2004 年、2005 年的资产重组，发起人海亮集团的铜加工业务全部归入海亮股
份。2006 年度海亮集团各产业收入结构如下表：
单位：元
科目 教育产业 塑胶管材 房地产 铜加工 贸易
营业收入 108,119,028.87 100,945,671.46 613,844,898.50 6,135,351,940.80 7,306,378,873.43
比例（%） 0.76 0.71 4.30 43.01 51.22
附注：以上数据摘自海亮集团2006 年度审计报告
8、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，具有独立的生产经营
能力，独立的产供销体系，公司业务独立于控股股东及主要股东。公司拥有生产
经营所需的完整的资产，且生产经营所需的技术为公司合法独立拥有，没有产权
争议。公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东，董事、监事及高级管
理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象。公司设有独立的财务部
门，建立了独立的财务核算体系，具有独立的财务会计制度，公司独立开立银行
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账户，未与控股股东及主要股东共用银行账户，公司依法独立纳税。公司具体的
独立运营情况如下：
（1）人员独立情况
1）本公司现有的正式员工均与公司签订了《劳动合同》。按照《劳动合同》
及本公司的《工资管理制度》的规定，公司按月发放员工工资，并代扣代缴个人
所得税。
2）本公司董事、监事、高级管理人员的选举与任命均符合《公司法》、《公司
章程》、国家有关政策法规及本公司人才选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉
任职，且本公司董事（副董事长以及三名独立董事除外）、监事（监事会主席钱昂
军除外）、高级管理人员均在本公司领取薪酬。
3）本公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东及主要股东干预公司董
事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
（2）资产独立情况
1）本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，继承了有限责任公
司所有的资产，与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股
东侵占本公司资产的情况。
2）公司具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（3）业务独立情况
1）本公司与股东间在业务上相互独立，不存在大量的关联交易。
2）本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、
采购、销售体系，生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。
3）本公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立
从事生产经营活动，任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。
4）本公司具有独立的生产经营、办公用场所。
（4）财务独立情况
1）本公司设有财务管理部，目前共有29 名成员，均是本公司的专职员工，
且均无在外兼职。
2）本公司在实际运作过程中，逐步完善了公司各项财务核算和财务管理制度，
先后制订颁布了《财务会计内控管理制度》、《对外担保管理办法》、《内部审计制
度》等一系列公司财务核算和财务管理的内部控制制度。
3）本公司于2001 年10 月在中国建设银行诸暨支行店口分理处开立了
330656344012611069836 基本存款账户。公司未与控股股东及主要股东共用银行账
户，不存在将资金存入控股股东及主要股东账户的情况。
4）本公司在诸暨市国家税务局、诸暨市地方税务局办理了税务登记，税务登
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记证号为330681724510604 号，本公司依照国家税收政策法规要求，进行纳税申
报、缴纳税款，未出现偷税漏税及拖欠税款的现象。
5）本公司具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置
行为的财务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，
未出现股东单位干预本公司财务部门业务开展的情况。
（5）机构独立
1）本公司设有市场营销部、资材部、财务管理部、人力资源部等9 个职能部
门，3 个事业部，该等职能机构均对总经理（董事会）负责，且与控股股东及主要
股东之间不存在上下级关系。
2）本公司各职能部门与控股股东及主要股东完全分开，不存在混合经营、合
署办公的情况。
3）本公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股
东任何形式的干预。
（三）历史沿革及股本形成和变化
1、诸暨市海亮盘管有限公司设立
公司前身诸暨市海亮盘管有限公司于2000 年8 月17 日在诸暨市工商行政管
理局设立登记，取得注册号为3306811007261 的企业法人营业执照，注册资本为
1,000 万元，其中浙江海亮铜业集团有限公司以900 万元现金出资，占注册资本的
90%；诸暨市海亮刃模具有限公司（后更名为海亮集团诸暨模具有限公司，（下称
“诸暨模具”））以100 万元现金出资，占注册资本的10%。2000 年8 月4 日，诸
暨市天宇会计师事务所对两位股东的出资情况进行了验证，并出具了诸天宇验内
[2000]字第58 号验资报告。
2、诸暨市海亮盘管有限公司变更为海亮集团诸暨盘管有限公司
2000 年8 月8 日，国家工商行政管理局核准浙江海亮铜业集团有限公司变更
为海亮集团有限公司（下称“海亮集团”）。2000 年11 月2 日，经省外经贸厅浙外
经贸发【2000】993 号文批准，浙江海亮铜业集团有限公司对外经营名称变更为海
亮集团有限公司。2000 年11 月27 日，海亮集团办理了更名的工商登记手续，并
领取了新的营业执照。
2000 年8 月31 日，诸暨市海亮盘管有限公司更名为海亮集团诸暨盘管有限公
司，盘管公司办理了工商登记变更手续，并领取了新的营业执照。
3、海亮集团诸暨盘管有限公司注册资本增至3,100 万元
2001 年5 月25 日，海亮集团有限公司临时股东大会作出决议，决定以人民币
2,100 万元对盘管公司进行增资（增资资金按1:1 全部转为注册资本）。同日，海
亮集团诸暨盘管有限公司股东会通过决议，同意海亮集团以货币资金2,100 万元
对盘管公司增资。此次增资后，盘管公司的注册资本为3,100 万元。海亮集团出
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资3,000 万元，占盘管公司注册资本的96.77%；诸暨模具出资100 万元，占盘管
公司注册资本的3.23%。2001 年5 月28 日，浙江东方会计师事务所有限公司对本
次增资行为进行了验证，并出具了浙东会验（2001）字第96 号验资报告。截至2001
年5 月31 日，盘管公司的总资产82,043,692.62 元，净资产为31,092,427.49 元，
1－5 月份的净利润为63,419.50 元。
2001 年5 月29 日，诸暨模具将其持有的盘管公司3.23%的权益以100 万元的
价格（以实际出资额为作价依据）转让给自然人杨斌。2001 年5 月31 日，盘管公
司办理了工商变更登记手续，注册资本为3,100 万元。此时盘管公司的股东结构
为：海亮集团持有96.77%的权益，自然人杨斌持有3.23%的权益。
4、海亮集团诸暨盘管有限公司注册资本增至10,600 万元
2001 年6 月18 日，海亮集团诸暨盘管有限公司股东会决议同意，海亮集团与
绍兴中宇及杨斌等34 位自然人共同以7,500 万元现金对盘管公司进行增资（增资
资金按1:1 全部转为注册资本）。2001 年6 月21 日，浙江东方会计师事务所有限
公司对本次增资情况进行了验证，并出具了浙东会验（2001）字第106 号验资报
告。2001 年6 月25 日，盘管公司办理了工商变更登记手续，注册资本为10,600
万元。此时盘管公司的股东从两名增加为三十六名，其股东结构如下表：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 序号股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海亮集团 6,120 57.74 19 郭瑞平68 0.64
2 绍兴中宇 230 2.17 20 陈志锦66 0.62
3 杨 斌 550 5.18 21 辛 颖61 0.57
4 朱张泉 510 4.81 22 傅建国58 0.55
5 曹建国 410 3.87 23 赏飞燕55 0.52
6 钱昂军 313 2.95 24 石焕松50 0.47
7 陈 东 226 2.13 25 汪 鸣49 0.46
8 周 忠 210 1.98 26 刘吕国43 0.41
9 寿利章 190 1.79 27 赵学龙38 0.36
10 蒋利荣 158 1.49 28 张云飞38 0.36
11 冯金良 143 1.35 29 汤迪永35 0.33
12 张焕飞 142 1.34 30 钟海林33 0.31
13 杨 林 130 1.23 31 宣为民32 0.30
14 傅林中 130 1.23 32 王 虎28 0.26
15 唐吉苗 120 1.13 33 李泽民28 0.26
16 孟章焕 95 0.90 34 陈建江26 0.25
17 孙志民 88 0.83 35 何旭鸣24 0.23
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18 黄崇祺 80 0.75 36 俞国强23 0.22
出资额合计 10,600 出资比例合计100%
截至2001 年6 月30 日，盘管公司的总资产214,882,289.00 元，净资产
106,107,582,59 元，1－6 月份的净利润为78,574.60 元。
5、有限责任公司变更为股份有限公司
2001 年7 月31 日，盘管公司临时股东会决议同意，以2001 年7 月31 日为
基准日将经审计的账面净资产值按1：1 的比例全部折为股份，由有限责任公司整
体变更为股份有限公司。2001 年8 月23 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具
了浙东会审（2001）字第781 号审计报告，截止2001 年7 月31 日盘管公司净资
产为10,631.8 万元。
2001 年9 月24 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验（2001）
字第156 号验资报告。9 月28 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的
浙上市[2001]77 号文件批准海亮集团诸暨盘管有限公司整体变更为浙江海亮股份
有限公司。10 月18 日，海亮股份召开创立大会，审议通过了浙江海亮股份有限公
司成立议案。10 月29 日，海亮股份在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记，
企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为10,631.8 万元，并取
得了注册号为3300001008236 的企业法人营业执照，经营范围为铜管、铜板带、
铜箔及其他铜制品的制造、加工。此时股份公司的股权结构如下表：
单位：万股
序号 股东名称 股份性质 持股数 比例（%） 序号股东名称股份性质 持股数 比例（%）
1 海亮集团 社会法人股 6,138.36 57.74 19 郭瑞平自然人股 68.204 0.64
2 绍兴中宇 社会法人股 230.69 2.17 20 陈志锦自然人股 66.198 0.62
3 杨 斌 自然人股 551.65 5.19 21 辛 颖自然人股 61.183 0.58
4 朱张泉 自然人股 511.53 4.81 22 傅建国自然人股 58.174 0.55
5 曹建国 自然人股 411.23 3.87 23 赏飞燕自然人股 55.165 0.52
6 钱昂军 自然人股 313.939 2.95 24 石焕松自然人股 50.15 0.47
7 陈 东 自然人股 226.678 2.13 25 汪 鸣自然人股 49.147 0.46
8 周 忠 自然人股 210.63 1.98 26 刘吕国自然人股 43.129 0.41
9 寿利章 自然人股 190.57 1.79 27 赵学龙自然人股 38.114 0.36
10 蒋利荣 自然人股 158.474 1.49 28 张云飞自然人股 38.114 0.36
11 冯金良 自然人股 143.429 1.35 29 汤迪永自然人股 35.105 0.33
12 张焕飞 自然人股 142.426 1.34 30 钟海林自然人股 33.099 0.31
13 杨 林 自然人股 130.39 1.23 31 宣为民自然人股 32.096 0.30
14 傅林中 自然人股 130.39 1.23 32 王 虎自然人股 28.084 0.26
15 唐吉苗 自然人股 120.36 1.13 33 李泽民自然人股 28.084 0.26
浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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16 孟章焕 自然人股 95.285 0.89 34 陈建江自然人股 26.078 0.25
17 孙志民 自然人股 88.264 0.83 35 何旭鸣自然人股 24.072 0.23
18 黄崇祺 自然人股 80.24 0.75 36 俞国强自然人股 23.069 0.22
合 计 10,631.80 100%
6、通过外方股东增资，股份公司变更为中外合资股份有限公司
2003 年11 月8 日，公司2003 年第一次临时股东大会决议同意，引进Z＆P 公
司外方股东。根据浙江东方会计师事务所出具的浙东会审[2003]字第760 号《审
计报告》，截至2003 年6 月30 日，海亮股份的每股净资产为1.0395 元。另据浙
江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2003]第133 号《资产评估报告书》，
以2003 年6 月30 日为评估基准日，海亮股份的每股净资产评估值为1.3226 元。
公司2003 年度第一次临时股东大会通过了此次增资议案：海亮股份以每股
0.16 美元（按2003 年6 月30 日美元兑换人民币的基准汇率8.2774，相当于人民
币1.3244 元）的价格向美国Z&P 公司溢价增发普通外资股4,687.50 万股。Z&P 公
司以750 万美元现金增资海亮股份，折为股本人民币4,687.50 万元。
2003 年11 月26 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具了浙上市
[2003]92 号文，同意浙江海亮股份有限公司向美国Z＆P 公司进行定向发行股票，
增加注册资本。2003 年12 月18 日，浙江海亮股份有限公司取得了国家商务部商
资二批[2003]1221 号批文，并取得国家商务部下发的批准号为外经贸资审字
[2003]0234 号的外商投资企业批准证书。2003 年12 月25 日，海亮股份在浙江省
工商行政管理局（国家工商行政管理总局授权）进行工商变更登记，企业类型由
股份有限公司变更为中外合资股份有限公司，并取得注册号为企股浙总字第
002325 号企业法人营业执照，公司注册资本为15,319.3 万元。
2004 年4 月23 日，Z＆P 公司750 万美元全部到位，2004 年5 月20 日，大信
会计师事务有限公司出具了大信验字（2004）第025 号的验资报告。
此次增资完成后，海亮股份的主要股权结构如下表：
序号 股东名称 股份性质 持股数 （万股） 比例（%）
1 海亮集团有限公司 社会法人股 6,138.36 40.07
2 Z&P ENTERPRISES CORPORATION 外资股 4,687.50 30.60
3 绍兴市中宇金属物资有限公司 社会法人股 230.69 1.51
4 杨斌等34 名自然人股东 自然人股 4,262.75 27.82
合计 － 15,319.30 100
7、股份公司股东之间股权转让
2004 年12 月29 日，杨斌、黄崇祺等25 个自然人股东与海亮集团有限公司及
陈东等7 个自然人（均为公司原股东）签署了股权转让合同（前述25 个自然人股
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东中，朱张泉仅转让了部分股权）。本次股权转让在以2004 年9 月30 日为审计基
准日的每股账面净资产1.3546 元的基础上，经各方协商确定转让价格。2005 年3
月23 日，国家商务部商资批[2005]426 号批文对此次股权转让予以确认。本次股
权转让的具体情况如下表：
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 股份比例（%） 转让总价款（万元）
1 杨斌 海亮集团有限公司5,516,500 3.6 825.00
2 周忠 汪鸣 2,106,300 1.37 315.00
3 朱张泉 海亮集团有限公司2,016,030 1.32 301.50
4 寿利章 王虎 1,905,700 1.24 285.00
5 蒋利荣 杨林 1,584,740 1.03 237.00
6 冯金良 陈东 1,434,290 0.94 214.50
7 张焕飞 陈东 1,424,260 0.93 213.00
8 孟章焕 海亮集团有限公司952,850 0.62 142.50
9 孙志民 唐吉苗 882,640 0.58 132.00
10 黄崇祺 海亮集团有限公司802,400 0.52 120.00
11 郭瑞萍 杨林 682,040 0.45 102.00
12 陈志锦 赵学龙 661,980 0.43 99.00
13 辛颖 海亮集团有限公司611,830 0.4 91.50
14 傅建国 傅林中 581,740 0.38 87.00
15 赏飞燕 海亮集团有限公司551,650 0.36 82.50
16 石焕松 海亮集团有限公司501,500 0.33 75.00
17 刘吕国 杨林 431,290 0.28 64.50
18 张云飞 杨林 381,140 0.25 57.00
19 汤迪永 杨林 351,050 0.23 52.50
20 钟海林 傅林中 330,990 0.22 49.50
21 宣为民 赵学龙 320,960 0.21 48.00
22 李泽民 海亮集团有限公司280,840 0.18 42.00
23 陈建江 杨林 260,780 0.17 39.00
24 何旭明 赵学龙 240,720 0.16 36.00
25 俞国强 赵学龙 230,690 0.15 34.50
转让股份合计 25,044,910 16.00 3,746
由此，浙江海亮股份有限公司股东人数由37 人减少为13 人，公司股东的持
股比例也发生了变动，但公司总股本未发生变化。此次股权转让后，海亮股份的
股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－44
1 海亮集团有限公司 72,617,200 47.40
2 Z&P ENTERPRISES CORPORATION 46,875,000 30.60
3 绍兴市中宇金属物资有限公司 2,306,900 1.51
4 钱昂军 3,139,390 2.05
5 朱张泉 3,099,270 2.02
6 唐吉苗 2,086,240 1.36
7 陈东 5,125,330 3.35
8 曹建国 4,112,300 2.68
9 汪鸣 2,597,770 1.70
10 杨林 4,994,940 3.26
11 傅林中 2,216,630 1.45
12 王虎 2,186,540 1.42
13 赵学龙 1,835,490 1.20
合计 153,193,000 100
公司时任董事黄崇祺于2004 年12 月29 日将其合法持有的浙江海亮股份有限
公司的股权80.24 万股（占公司总股本的比例为0.52%）以总计120 万元价格转让
给海亮集团有限公司，溢价所得39.76 万元。此次股权转让行为违反了当时公司
法第147 条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得
转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职
期间内不得转让”。
经保荐机构和发行人律师核查：上述股权转让行为的主要原因是为了增强独
立董事的独立性，公司当时拟安排黄崇祺先生转任公司独立董事才导致黄崇祺转
让其持有的公司全部股份的行为。
黄崇祺于2007 年10 月15 日已将此次转让股权的全部溢价所得39.76 万元退
还给公司。发行人全体股东于2007 年10 月15 日出具谅解函：将不再以任何理由，
或以任何方式追究黄崇祺此次违规转让股权行为的相关法律责任。
发行人律师认为：黄崇祺担任公司董事期间转让其所持有的公司股权的行为
有其客观原因，并非其主观故意违规；此行为也未对公司和股东及社会公众利益
造成实际损害，且黄崇祺已将当时股权转让的溢价所得退还给公司；加之公司全
体股东承诺将不再以任何理由，不再以任何方式追究黄崇祺先生此次违规转让股
权行为的相关法律责任；黄崇祺现已不再担任公司独立董事。
发行人律师和保荐机构认为：此行为不属于发行人股票发行、上市的重大法
律障碍，不影响公司股票发行、上市。
8、海亮股份的第二次增资
2004 年12 月30 日，公司2004 年度第二次临时股东大会决议同意，公司向海
浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－45
亮集团和Z＆P 公司增发股份。根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2004]
字第0503 号《审计报告》，截至2004 年9 月30 日，海亮股份的每股净资产为1.3546
元人民币。另据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2004]第171 号《资
产评估报告书》，以2004 年9 月30 日为评估基准日，海亮股份评估的每股净资产
为1.5821 元人民币。
公司2004 年度第二次临时股东大会通过了此次增资议案：海亮股份以1.60
元/股的价格向海亮集团有限公司溢价增发2,590.70 万股，以0.193 美元/股（按
2004 年9 月30 日美元兑换人民币的基准汇率8.2766，相当于1.5974 元/股）的
价格向美国Z&P 公司溢价增发2,390.00 万股。
2005 年2 月24 日，浙江省人民政府以浙政股[2005]11 号文同意本次增资。
2005 年3 月23 日，海亮股份取得了国家商务部商资批[2005]426 号批文，并取得
变更后的批准证书。2005 年4 月21 日，海亮集团有限公司、Z＆P 公司的现金出
资全部到位，4 月25 日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字（2005）第0008
号的验资报告。2005 年4 月26 日，海亮股份在浙江省工商行政管理局进行工商变
更登记，并领取了新的营业执照，公司注册资本为20,300 万元。
此次增资完成后，公司的股权结构如下表：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 海亮集团有限公司 98,524,200 48.53
2 Z&P ENTERPRISES CORPORATION 70,775,000 34.86
3 绍兴市中宇金属物资有限公司 2,306,900 1.14
4 钱昂军 3,139,390 1.55
5 朱张泉 3,099,270 1.53
6 唐吉苗 2,086,240 1.03
7 陈东 5,125,330 2.53
8 曹建国 4,112,300 2.02
9 汪鸣 2,597,770 1.28
10 杨林 4,994,940 2.46
11 傅林中 2,216,630 1.09
12 王虎 2,186,540 1.07
13 赵学龙 1,835,490 0.90
合计 203,000,000 100
9、海亮股份的送转增资
2007 年3 月5 日，海亮股份2006 年度股东大会决议同意，以2006 年12 月
31 日的股本总额203,000,000 股为基数，以资本公积金按每10 股转增2 股的比例
转增股本，同时按每10 股派送5 股的比例向全体股东派送红股，并按每10 股派
浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－46
送1.30 元派发现金红利（含税）。
2007 年5 月15 日，海亮股份取得了国家商务部商资批[2007]898 号批文，并
取得变更后的批准证书。2007 年5 月18 日，大信会计师事务有限公司出具了大信
京验字（2007）第0009 号的验资报告。2007 年5 月28 日，海亮股份在浙江省工
商行政管理局进行工商变更登记，并领取了新的营业执照，公司注册资本为34,510
万元。
此次送转增资完成后，公司的股权结构如下表：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 海亮集团有限公司 167,491,140 48.53
2 Z&P ENTERPRISES CORPORATION 120,317,500 34.86
3 绍兴市中宇金属物资有限公司 3,921,730 1.14
4 钱昂军 5,336,963 1.55
5 朱张泉 5,268,759 1.53
6 唐吉苗 3,546,608 1.03
7 陈东 8,713,061 2.53
8 曹建国 6,990,910 2.02
9 汪鸣 4,416,209 1.28
10 杨林 8,491,398 2.46
11 傅林中 3,768,271 1.09
12 王虎 3,717,118 1.07
13 赵学龙 3,120,333 0.90
合计 345,100,000 100
（四）历次重大资产重组情况
1、盘管公司收购海亮集团下属铜管生产经营性资产
（1）收购10,000 吨高档紫铜盘管生产线相关资产
1999 年6 月29 日，诸暨市计划与经济委员会上报了《关于上报浙江海亮铜业
集团有限公司年产10,000 吨高档紫铜盘管生产线关键设备技改项目建议书的请
示》，同年8 月4 日，浙江省计划与经济委员会以浙计经改（1999）915 号文批准
了该项目建议书。1999 年8 月28 日，诸暨市计划与经济委员会上报了《关于上报
<浙江海亮铜业集团有限公司年产10000 吨高档紫铜盘管生产线关键设备技改项目
可行性研究报告>的请示》，同年11 月29 日，浙江省计划与经济委员会以浙计经
改（1999）1594 号文批准项目建设。该项目于2000 年开始实施。
为避免同业竞争，海亮集团决定将上述盘管项目转让给海亮集团诸暨盘管有
限公司。2001 年5 月28 日，双方签订了资产划转协议，将截至2001 年5 月25 日，
浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－47
海亮集团有限公司该项目的累计支出58,664,095.41 元（包括征用土地、建造厂
房、购置设备等）转由海亮集团诸暨盘管有限公司承担，上述累计支出所形成的
资产情况如下表：
科目名称 摘要 科目余额（元）
其他应收款 土地款、勘查费、材料等 6,677,126.46
在建工程 车间、变电所、仓库、办公楼等工程建设成本 19,360,272.64
预付账款 熔炼成套设备、轧管机、盘拉机、压缩机、涡流探伤仪等 32,626,696.31
合计 58,664,095.41
该项目在集团公司下运作时，集团公司出面签订采购合同、组织工程建设等，
至2001 年5 月25 日，集团公司已支付与该项目相关的设备、基础建设等款项共
计58,664,095.41 元。该等资产转让完毕后，与此相关的未付设备采购款、基建
费等款项由海亮集团诸暨盘管有限公司支付。
该等款项的支付方式为从盘管公司与海亮集团的往来款中抵销。在本次资产
重组（即海亮集团将下属铜加工业务的相关资产均置入盘管公司）之前，海亮集
团的各子公司（铜加工业务）均通过海亮集团对外销售，另外，海亮集团下属各
公司之间的交易行为也都通过海亮集团进行财务结算，因此海亮集团和盘管公司
之间存在频繁、数额较大的往来款，且主要为往来款、五金材料、新产品开发费、
运费、铜管销售等，本次交易发生时，盘管公司拥有大量对海亮集团的往来款债
权，故本次交易采用抵销往来款的形式进行结算。
截至2001 年5 月25 日，在支付1 万吨紫铜盘管生产线收购款以后，海亮集
团公司尚欠盘管公司往来款50,741,939.34 元。截至2001 年5 月31 日，该等款
项已全部支付。
2001 年6 月28 日，海亮集团向浙江省经委提交了《关于要求变更盘管项目立
项主体报告》，并由诸暨市计划与经济委员会以及浙江省经济贸易委员会批复同意
项目主体变更。
（2）收购海亮集团及其下属5 家企业部分或全部资产
为进一步避免同业竞争，2001 年6 月3 日盘管公司董事会做出决议：同意收
购海亮集团拥有的其他铜管经营性资产，以及海亮集团下属5 家铜管业务相关企
业（海亮集团诸暨供应有限公司、诸暨市海亮铜管厂、海亮集团诸暨精密铜管有
限公司、海亮集团诸暨管业有限公司、海亮集团诸暨模具有限公司）的全部资产。
2001 年6 月10 日，经协商后盘管公司分别与各方签署了资产转让协议，约定
由盘管公司按双方协商价格进行资产收购。本次收购资产的具体情况如下表：
转让企业 资产形态 收购金额（元） 作价依据 支付方式 支付时间
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1－1－48
固定资产
（房屋、
设备）
1,182,504.53
按账面净值（ 原值
1,368,281.00 元， 折旧
185,776.47 元）
现金支付 2001 年6 月
22 日、27
日
应收账款
31,160,551.98
按账面净值（应收账款余额
33,299,171.56 元，坏账准
备2,138,619.58 元）
从往来款
中核销
－
1 海亮集团有限
公司
合计 32,343,056.51 元
固定资产
（房屋、
设备）
16,608,485.15
按账面净值（ 原值
18,521,792.15 元， 折旧
1,913,307.00 元）
土地 5,339,789.00 按账面净值
现金支付
2001 年6 月
22 日、29
日
2 海亮集团诸暨
模具有限公司
（已注销）
合计 21,948,274.15 元
3 诸暨市海亮铜
管厂（已注销）
固定资产
（房屋、
设备）
14,647,688.53
按账面净值（ 原值
18,055,735.45 元， 折旧
3,408,046.92 元）
现金支付 2001 年6 月
22 日、29
日
4 海亮集团诸暨
管业有限公司
（现已注销）
固定资产
（房屋、
设备）
14,567,185.14 按账面净值（ 原值
16,963,848.63 元， 折旧
2,396,663.49 元）
现金支付 2001 年6 月
22 日、29
日
5 海亮集团诸暨
精密铜管有限
公司（已注销）
固定资产
（房屋、
设备）
7,117,411.06 按账面净值（ 原值
8,566,178.76 元， 折旧
1,448,767.70 元）
现金支付
2001 年6 月
22 日
6 海亮集团诸暨
供应有限公司
（已注销）
固定资产
（房屋、
设备）
1,454,422.14 按账面净值（ 原值
1,610,067.50 元， 折旧
155,645.36 元）
现金支付
2001 年6 月
22 日
本次收购合计 92,078,037.53 元
2、收购海亮研究院股权并控股
2001 年7 月20 日，盘管公司与海亮集团和诸暨市海亮铜管厂分别签署股权转
让协议，约定盘管公司以400 万元现金收购两家企业所持的海亮集团浙江铜加工
研究院有限公司（简称“海亮研究院”）80%的权益。盘管公司本次收购股权的情
况如下表：
出售企业 资产形态 收购金额（元） 作价依据 支付方式 支付时间
1 海亮集团
有限公司
海亮研究院
60%的股权
3,000,000.00
按出售方原投入研究院股
份金额1：1 的价格转让
现金支付 2001 年7 月24 日
2 诸暨市海
亮铜管厂
海亮研究院
20%的股权
1,000,000.00
按出售方原投入研究院股
份金额1：1 的价格转让
现金支付 2001 年7 月23 日
浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－49
此次收购结束后，盘管公司持有海亮集团浙江铜加工研究院有限公司80%的权
益，成为其控股股东，其剩余的20%股权由海亮集团有限公司持有。
3、出资设立浙江海亮铜管道有限公司
2002 年7 月26 日，浙江海亮股份有限公司2002 年临时董事会决议同意，海
亮股份与海亮集团有限公司共同以现金出资设立浙江海亮铜管道有限公司。2002
年8 月21 日，浙江海亮铜管道有限公司在诸暨市工商行政管理局办理注册登记手
续，注册资本为2,000 万元。其中，浙江海亮股份有限公司出资1,800 万元，占
注册资本的90%；海亮集团有限公司出资200 万元，占注册资本的10%。此次出资
由诸暨天宇会计师事务所验资并出具了诸天宇验内[2002]字第234 号验资报告。
4、出让海亮集团上海有限公司股权
2002 年3 月8 日，浙江海亮股份有限公司与海亮集团有限公司共同出资组建
海亮集团上海有限公司。2002 年4 月30 日，海亮集团上海有限公司在上海市工商
行政管理局黄浦分局办理注册登记手续，注册资本为577 万元。其中，浙江海亮
股份有限公司出资403.9 万元，占注册资本的70%；海亮集团有限公司出资173.1
万元,占注册资本的30%。此次出资由上海兴中会计师事务所有限公司验资并出具
了兴验内字2002（S）-002 号验资报告。
2004 年4 月17 日，浙江海亮股份有限公司召开2004 年第一次董事会，同意
海亮股份以0 元价格（未经审计，按海亮集团上海有限公司上一年末账面净资产
值定价，此时账面净资产已为负值）将其所持有海亮集团上海有限公司的70%股权
转让给海亮集团。2004 年5 月20 日，海亮股份2004 年第二次临时董事会，同意
将上述股权转让对象调整为上海海亮控股有限公司，转让价格不变。2004 年7 月
8 日，海亮股份与上海海亮控股有限公司签署了股权转让协议。2004 年8 月17 日，
海亮集团上海有限公司办理了工商变更登记手续。
5、收回房地产业务方面的对外投资
2002 年10 月31 日，经海亮股份2002 年度第一次临时股东大会批准，浙江海
亮股份有限公司以现金8,210 万元与海亮集团有限公司以现金9,953 万元，浙江
海亮铜管道有限公司以现金1,837 万元（共计2 亿元）合作开发位于店口镇行政
中心西侧314 亩的商住房开发项目。三方签订了《联营投资协议》，约定海亮股份
和铜管道公司将现金解到海亮集团账户中，由海亮集团人员负责该项目的运作，
海亮股份和铜管道公司派员参与并监督。开发结束后，三方按照出资额分配利润。
2002 年12 月28 日，海亮股份2002 年度第二次临时股东大会批准，海亮股份
向该房地产项目追加投资10,227 万元。同时，海亮集团追加投资6,610 万元，而
海亮铜管道撤回其出资1,837 万元。本次各方实际共向该项目增资1.5 亿元。2003
年5 月25 日，三方签订了《联营投资补充协议（一）》，对增资和撤资安排进行了
约定。
鉴于该房地产项目不属于股份公司主营业务，且该项目尚处于前期准备阶段，
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1－1－50
为了集中发展主营业务，调整投资结构，海亮股份与另一方投资人海亮集团有限
公司协商撤回在该项目的投资，并签订了《联营投资补充协议（二）》。2004 年10
月8 日经海亮股份2004 年度第一次临时股东大会批准，公司退出该房地产项目，
并收回资金205,889,300 元。截至2004 年10 月，公司实际投入该房地产项目的
资金数额为184,370,000 元，并按银行同期贷款利率，获得了投资收益21,519,300
元。
6、收购五家公司权益并控股
2004 年10 月8 日，海亮股份2004 年度第一次临时股东大会决议同意海亮股
份收购浙江科宇金属材料有限公司等五家公司股权，使其成为海亮股份的控股子
公司。海亮股份此次收购的具体情况如下表所示：
目标公司
目标公司股
权出让方
股权占
比
收购股
权比例
收购股
数
作价依据 转让价格 支付方式
海亮集团 15%
李国平 30%
杨飞 20%
浙江科宇金属材
料有限公司
朱爱花 15%
80%
1,600
万股
*按目标公司经审
计的每股净资产作
价
3.124 元/
股
现金
浙江海亮国际贸上海控股 52%
易有限公司 海亮集团 28%
80%
800 万
股
按目标公司经审计
的每股净资产作价
1 元/股 现金
海亮集团诸暨废
旧金属有限公司
冯苗亚 70% 70%
210 万
股
按目标公司经审计
的每股净资产作价
2.699 元/
股
现金
绍兴金氏机械设
备有限公司
海亮集团 60% 60%
33.75
万股
按目标公司经审计
的每股净资产作价
1.275 元/
股
现金
蒋利民 47.12%
方华林 6.04%
浙江铭阳新材料
有限公司
周善林 4.84%
58%
2,399.
36 万股
按目标公司经审计
的每股净资产作价
0.942 元/
股
现金
附注：上表中经审计的每股净资产，其审计基准日均为2004 年9 月30 日，且其后三个
月的公司未分配利润由老股东享有。该等股权的实际交割日为2004 年12 月31 日。
7、收购两家控股子公司的全部权益
2005 年5 月6 日，浙江海亮股份有限公司2004 年度股东大会决议同意，海亮
股份以经审计确定（2004 年12 月31 日为审计基准日）的净资产作价，以抵扣海
亮集团占用款的形式收购两家控股子公司其余股权。
收购方 原股东 目标公司 收购权益比例收购金额（元） 收购后公司持股比例
海亮股份 海亮集团 铭阳新材 42% 17,873,067,47 100%
海亮股份 海亮集团 铜管道公司 10% 2,458,008.68 100%
2005 年12 月16 日，上述两公司注销，变更为海亮股份的事业部。
浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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8、组建上海海亮铜业有限公司
浙江海亮股份有限公司2005 年第二次临时股东大会决议同意，海亮股份和Z&P
公司分别以美元现汇920 万元和880 万元作为出资设立上海海亮铜业有限公司（上
海市奉贤区四团镇），上海海亮邻近洋山港，利于生产原料（电解铜）的进口和成
品（铜管）的出口，从而明显降低公司的运输成本。2005 年7 月15 日，上海市奉
贤区人民政府出具了沪奉府项批[2005]166 号文，批准上海海亮铜业有限公司成
立。7 月18 日，上海海亮取得了上海市人民政府下发的中华人民共和国外商投资
企业批准证书（商外资沪奉合资字[2005]2111 号）。 7 月19 日，该公司在上海市
工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册资本1,800 万美元。
9、海亮集团诸暨废旧金属有限公司注销
2005 年6 月17 日，海亮集团诸暨废旧金属有限公司股东大会决议同意解散该
公司。2005 年12 月16 日，海亮集团诸暨废旧金属有限公司注销完成。
10、设立香港公司
2006 年11 月10 日，海亮股份决定以自有外汇出资300 万美元设立香港海亮
铜贸易有限公司，以充分利用香港的金融中心优势，为公司境外加工基地的未来
经营奠定基础。
2006 年12 月7 日，国家外汇管理局诸暨市支局出具诸外管[2006]33 号文件
《关于浙江海亮股份有限公司境外投资外汇资金来源审查意见的批复》，通过了海
亮股份外汇资金来源的审查。2006 年12 月9 日，香港公司取得注册证书，注册号
为：37455614-000-12-06-3，注册地址：香港跑马地凤辉台12 号蔚云阁15 楼D
室，法定代表人：陈东。2006 年12 月20 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙
外经贸经函[2006]353 号《浙江省对外贸易经济合作厅关于设立香港海亮铜贸易有
限公司的批复》，同意浙江海亮股份有限公司在香港独资设立“香港海亮铜贸易有
限公司”。该公司总投资额和注册资本均为300 万美元，全部以现汇出资，经营期
限10 年。经营范围：金属材料及其制品的进出口业务。2006 年12 月28 日，浙江
海亮股份有限公司取得国家商务部颁发的[2006]商合境外投资证字第001706 号批
准证书。
11、设立越南公司
为拓展公司出口业务，预防可能出现的贸易摩擦和壁垒，2006 年11 月29 日，
公司董事会审议批准，海亮股份以自有外汇出资800 万美元设立越南海亮金属制
品有限公司。
2006 年12 月25 日，国家外汇管理局诸暨市支局出具诸外管[2006]35 号文件
《关于浙江海亮股份有限公司境外投资外汇资金来源审查意见的批复》，通过了海
亮股份外汇资金来源的审查。2007 年1 月8 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具
浙外经贸经函[2007]11 号《浙江省对外贸易经济合作厅关于设立越南海亮金属制
品有限公司的批复》，同意海亮股份在越南设立“越南海亮金属制品有限公司”。
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总投资额为800 万美元，全部以现汇出资，经营期限15 年。2007 年1 月15 日，
海亮股份取得国家商务部颁发的[2007]商合境外投资证字第000118 号批准证书。
2007 年1 月23 日，越南公司取得编号为452043000021 投资执照，注册地址
为西宁省栈盘县安静社铃中3 工业和加工区，C 路120 号。经营行业：加工铜制铸
品，生产各种铜合金产品， 再生金属废料。注册资金：44,800,000,000VND
（2,800,000USD）。法定代表人：方贤根。
（五）历次验资的情况
日期 验资目的金额（元） 验资机构 验资报告号
2000 年8 月 设立验资10,000,000 诸暨市天宇会计师事务所 诸天宇验内[2000]字第58 号
2001 年5 月 增资 21,000,000 浙江东方会计师事务所有限公司浙东会验（2001）字第96 号
2001 年6 月 增资 75,000,000 浙江东方会计师事务所有限公司浙东会验（2001）字第106 号
2001 年9 月 设立验资106,318,000 浙江东方会计师事务所 浙东会验（2001）字第156 号
2004 年5 月 增资 46,875,000 大信会计师事务有限公司 大信验字（2004）第025 号
2005 年4 月 增资 49,807,000 大信会计师事务有限公司 大信验字（2005）第008 号
2007 年5 月 增资 142,100,000 大信会计师事务有限公司 大信京验字（2007）第009 号
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冯
海
良
冯
亚
丽
钱
昂
军
朱
张
泉
蒋
利
荣
浙江海亮股份有限公司
唐
鲁
二、公司组织结构
（一）公司股权结构
本公司股权结构图如下：
（二）公司内部组织结构
1、总经理办公室
主要负责公司综合性工作报告和日常文件的起草、制发，负责信息收集反馈、
宣传和上下协调，检查督促公司规章规定的执行，做好接待、会务、印章、档案
等工作，完成领导交办的其他事项。
2、证券投资部
目前主要负责公司上市辅导工作，依法规范公司运作，完成监管机构布置的
任务，协调中介机构关系，履行公司上市的相关责任。上市以后主要负责公司对
外投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施工作；负责公
司投资者关系管理以及对外信息的披露工作。
9.07%
60% 80% 80% 80% 51.11%
海
亮
集
团
Z
&P
公
司
绍
兴
中
宇
陈
东
杨
林
曹
建
国
钱
昂
军
朱
张
泉
汪
鸣
傅
林
中
王
虎
唐
吉
苗
赵
学
龙
38.97% 23.53% 9.56% 9.56% 9.31%
34.86% 1.14% 48.53% 2.53% 2.46% 2.02% 1.55% 1.53% 1.28% 1.09% 1.07% 1.03% 0.90%
香港海亮
铜贸易有
限公司
海亮集团
浙江
铜加工研
究院
浙江海亮
国际
贸易有限
公司
浙江科宇
金属
材料有限
公司
上海海
亮铜业
有限公
司
100%
越南海
亮金属
制品有
限公司
绍兴金氏
机械
设备有限
公司
100%
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3、人力资源部
负责编制公司人力资源计划，做好各类人力的选拔、培养及后备工作，拟订、
执行公司的用工、薪酬和人员培训制度，负责员工的招聘、培训、测评、调配、
离退以及员工福利、社会保险等管理工作。
4、财务管理部
拟订、执行公司的财务规章制度，负责财务预算编制和执行，规范、实施财
务管理、资金管理以及成本管理等，按会计制度规定，组织好会计核算工作，开
展固定资产的业务管理工作，做好财务资料、文件、凭证、报表收集和归档，定
期分析财务状况，及时、准确、真实地反映公司的经营成果。
5、内部审计部
根据董事会授权，起草内部审计规章制度、审计项目的审计标准，拟订审计
实施计划，主要负责依法运用审计技术对公司各部门以及所属公司或事业部必要
的审计项目进行审计监督，对被审单位的经济活动的真实性、合法性、有效性做
出客观、公正判定，提出审查评价和管理建议，帮助改善公司风险控制、管理和
治理过程。
6、品牌管理部
主管公司质量、环境、职业健康安全管理体系建设、运行控制、内部考评工
作以及公司卓越绩效评价，负责品牌策略制订、实施和品牌设计、传播、保护、
管理，协助开展用户满意度调查，协调企业质量管理、质量培训相关职责，协调
内部标准化、计量检测有关事务。
7、能源环保部
拟定和组织实施公司能源和环保日常管理制度，负责企业生产用水、用气、
用煤、用电等能源管理，依法做好环境保护以及污染防治工作，定期组织环保检
查和环境监测，持续开展清洁生产审核和绿色企业以及6S 现场管理工作，协调生
产设备的保养维护。
8、市场营销部
主管市场信息的收集、整理与分析，定期开展市场满意度调查，检查和测评
企业售后服务质量，负责内部销售事务的协调，开展营销策略策划及市场推广、
开拓以及客户关系管理。
9、资材部
负责拟订物资采购原则、物资采购计划，编制本部门内物资采购控制程序及相
应的管理制度，组织生产物资和辅助物资的采购，按质、按量、按时、成套有备
地供应各种物资，负责原材料库、五金库房等库房的管理，严格执行各类物资出
入库制度，充分发挥物资的有效使用。
10、事业部
主要职能是组织产品生产，保证按时、按质交货；保障生产的正常进行，降低
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生产成本。主要任务包括产能规划、物料控制、生产计划和管理、制造流程管理、
质量安全管理、设备保养、维修和持续改善。
直管事业部：主要生产、销售本公司建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜
合金管、其他用途铜及铜合金管等产品。
盘管事业部：主要生产、销售本公司制冷用无缝铜管（光盘管、内螺纹盘管、
蚊香盘管）等产品。
铜管道事业部：主要生产、销售建筑用铜及铜合金管、铜及铜合金管件（铜水
道管及管件）等产品。
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本公司内部组织结构图如下：
三、公司子公司的情况
（一）有重大影响的子公司
1、重要性分析
2004 年底，海亮股份收购并控股浙江科宇金属材料有限公司（80%的股权），
自2005 年起科宇公司的经营业绩开始并入海亮股份的合并报表。科宇公司近两年
及一期的营业收入、净利润与海亮股份同期合并报表相应科目的对比情况（按新
会计准则追溯调整后）如下表：
单位：元
项目 2007 年上半年 2006 年度 2005 年度
营业收入 567,451,090.78 科宇1,442,164,442.43 834,272,370.49
公司 净利润 14,713,260.21 74,326,599.78 49,685,863.48
海亮营业收入 3,305,809,327.17 6,214,608,388.11 3,069,689,169.15
股份 净利润 94,024,205.32 169,564,410.20 87,900,127.39
由上表可知，2005 年度、2006 年度科宇公司对于海亮股份的营业收入及净利
股东大会
内审部
副总经理 副总经理 副总经理
能
源
环
保
部
市
场
营
销
部
资
材
部
总
经
办
人
力
资
源
部
财
务
管
理
部
证
券
投
资
部
品
牌
管
理
部
董事会 董事会秘书
盘管事业部 铜管道事业部 直管事业部
监事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
总经理
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润产生重大影响，但随着我国福利企业税收优惠政策的调整，其对海亮股份利润
的影响逐年减弱。
2、科宇公司简介及股东结构
截止本招股意向书签署日，科宇公司注册资本为2,000 万人民币，住所为浙
江省诸暨市店口镇湄池江东路152 号，主要从事有色金属材料制品的生产经营业
务。该公司法定代表人为唐吉苗。
截止本招股意向书签署日，科宇公司无对外投资。
截止本招股意向书签署日，科宇公司股东结构如下表：
单位：元
序号 股东名称 出资额 所占比例
1 浙江海亮股份有限公司 16,000,000.00 80%
2 海亮集团有限公司 4,000,000.00 20%
合计 20,000,000.00 100%
3、科宇公司历史沿革及股权变更情况
（1）诸暨市海亮金属材料有限公司（浙江科宇金属材料有限公司前身）的设
立
1999 年1 月12 日，湄池镇集体资产经营公司、浙江海亮铜业集团有限公司、
自然人朱爱花三位发起人签订组建诸暨市海亮金属材料有限公司协议（以下简称
“海亮材料”），决定以货币出资形式共同设立诸暨市海亮金属材料有限公司，约
定该公司注册资本为1000 万元，其中湄池镇集体资产经营公司出资额400 万元，
占注册资本的40%；浙江海亮铜业集团有限公司出资额300 万元，占注册资本的
30%；自然人朱爱花出资额300 万元，占注册资本的30%。
1999 年1 月13 日，诸暨暨阳审计事务所对三位发起人的出资情况进行了验
证，并出具了诸审所验（1999）字第05 号注册资本验证报告书。1999 年1 月13
日，海亮材料在诸暨市工商行政管理局领取了注册号为3306811006453 的企业法
人营业执照。此时海亮材料的股东结构如下表：
序号 发起人名称 出资方式 出资额 比例（%）
1 湄池镇集体资产经营公司 货币 400 万元 40%
2 浙江海亮铜业集团有限公司 货币 300 万元 30%
3 朱爱花 货币 300 万元 30%
（2）海亮材料并购诸暨市福利地毯厂，并经政府相关部门批准后取得福利企
业资格
诸暨市福利地毯厂福利企业设立于1987 年8 月31 日，根据诸劳（84）第23
号、诸民（84）第18 号、诸财税（84）第157 号三个单位联合通知精神，诸暨市
民政局同意紫西乡建办诸暨紫西棉毛织造福利厂。诸暨紫西棉毛织造福利厂后更
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名为诸暨市福利地毯厂。诸暨市福利地毯厂因连年经营亏损，负债严重，濒临倒
闭，且涉及的单位和个人面很广，为挽救企业，妥善安排四残人员生活出路，1998
年12 月29 日，经研究决定并报请民政、税务、工商等部门批准同意，诸暨市湄
池镇人民政府（甲方）与浙江海亮铜业集团有限公司（乙方，当时海亮材料尚未
设立，由浙江海亮铜业集团有限公司签订协议）签订了协议，协议主要内容如下：
1、甲方自愿将“诸暨市福利地毯厂”的所有权转让给乙方，由乙方自主经营、自
负盈亏。2、乙方重组后的福利企业工业报表，按月上报甲方。后经双方当事人协
商同意，由浙江海亮铜业集团有限公司出资设立海亮材料并购和承接诸暨市福利
地毯厂的福利企业资质。
海亮材料成立后，即以承债方式并购了属集体所有制性质企业的诸暨市福利地
毯厂，承担原诸暨市福利地毯厂的一切债权、债务，同时承继原诸暨市福利地毯
厂福利企业资质。
1999 年1 月19 日，诸暨市民政局出具了《关于同意诸暨市福利地毯厂要求变
更厂名、法人代表的批复》（诸民[1999]4 号文），同意具有福利企业资质的诸暨
市福利地毯厂变更为诸暨市海亮金属材料有限公司。
2007 年8 月7 日，诸暨市人民政府出具《诸暨市人民政府关于对浙江科宇金属
材料有限公司并购及集体性质股权变动过程中有关事项确认的函》(诸政函（2007）
8 号文) ，2007 年9 月7 日，诸暨市人民政府在《诸暨市人民政府关于要求对海
亮集团有限公司浙江科宇金属材料有限公司改制及股权收购过程中有关事项确认
的请示》（诸政［2007］29 号）（下称“29 号文”），上述文件均确认诸暨市海
亮金属材料有限公司并购诸暨市福利地毯厂、承继原诸暨市福利地毯厂福利企业
资质的行为合法有效。
（3）海亮材料的股权转让
1999 年11 月，海亮材料委托诸暨市会计师事务所对其所有者权益及相关资
产负债（以1999 年10 月31 日为基准日）进行了专项审计，11 月15 日，诸暨市
会计师事务所出具了诸会师审（99）字第28 号专项审计报告。1999 年11 月15 日，
海亮材料召开第二次股东会并做出决议，同意湄池镇集体资产经营公司将其持有
的海亮材料400 万元股权转让给浙江海亮铜业集团有限公司。此次股权转让后，
海亮材料的注册资本仍为1,000 万元，浙江海亮铜业集团有限公司出资700 万元，
占注册资本的70%；自然人股东朱爱花出资300 万元，占注册资本的30%。1999 年
11 月18 日，诸暨市会计师事务所对此股权转让行为出具了诸会师验内（99）字第
96 号验资报告。1999 年12 月10 日，海亮材料办理了工商变更登记手续。此时海
亮材料的股东结构如下表：
序号 发起人名称 出资方式 出资额 比例（%）
1 浙江海亮铜业集团有限公司 货币 700 万元 70%
浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1－1－59
2 朱爱花 货币 300 万元 30%
2007 年9 月7 日，诸暨市人民政府在29 号文中，确认湄池镇集体资产经营
公司将其持有的诸暨市海亮金属材料有限公司400 万元集体性质股权转让给浙江
海亮铜业集团有限公司行为合法有效。
（4）海亮材料更名为浙江科宇金属材料有限公司
2001 年10 月6 日，海亮材料召开股东会并做出决议，同意将该公司名称变
更为“浙江科宇金属材料有限公司”。10 月15 日，浙江省工商行政管理局出具（浙
工商）名称预核内[2001]第001105 号企业名称预先核准通知书。10 月18 日，浙
江科宇金属材料有限公司办理了工商变更登记手续。
2001 年11 月20 日，诸暨市民政局出具了《关于同意诸暨市海亮金属材料有
限公司变更厂名、法人代表的批复》（诸民[2001]74 号文），同意诸暨市海亮金属
材料有限公司更名为浙江科宇金属材料有限公司。
（5）科宇公司的增资及股权转让
2001 年10 月18 日，科宇公司召开股东会并做出决议，同意海亮集团有限公
司将其持有的700 万元股权以1：1 价格出让给店口集体资产经营公司；同意自然
人股东李国平、杨飞分别以货币形式增资600 万元、400 万元。此次增资、股权转
让后，科宇公司的注册资本为2,000 万元，店口集体资产经营公司出资700 万元，
占注册资本的35%；自然人股东朱爱花出资300 万元，占注册资本的15%；自然人
股东李国平出资600 万元，占注册资本的30%；自然人股东杨飞出资400 万元，占
注册资本的20%。10 月25 日，诸暨市店口镇人民政府出具店政发[2001]17 号文件
《关于同意对浙江科宇金属材料有限公司进行投资的批复》，同意店口集体资产经
营公司以现金投资方式受让浙江科宇金属材料有限公司700 万元股权。同日，诸
暨天宇会计师事务所对本次增资、股权转让行为进行了验证，并出具了诸天宇验
内[2001]字第222 号验资报告。2001 年11 月1 日，科宇公司办理了工商变更登记
手续。此时科宇公司的股东结构如下表：
序号 发起人名称 出资方式 �