合肥城建：首次公开发行股票招股说明书
证券代码：002208 证券简称：合肥城建
合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
住所：深圳市八卦三路平安大厦
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：26,700,000股
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：15.60元
预计发行日期：2008年1月17日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：106,700,000股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
控股股东合肥市国有资产控股有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
同时，公司持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
此外，受本公司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前述锁定期外，在持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高级管理人员从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2007年11月21日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本8,000万股，本次拟公开发行2,670万股，发行后公司总股本为10,670万股。其中，控股股东合肥市国有资产控股有限公司（持有6,420万股）郑重承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份，也不由合肥城建收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，公司持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。此外，受本公司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺：除前述锁定期外，在持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在持股董事、监事、高级管理人员从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、根据公司2007年4月28日召开的2007年第一次临时股东大会决议，公司2005年12月31日前实现的累计未分配利润由老股东享有，并授权董事会进行具体派发工作；公司2006年1月1日后至公开发行股票前实现的利润（不包括已宣告未发放股利2,400万元）由本次发行后的新老股东共享。
经审计，公司截止2005年12月31日由本次发行前老股东享有的累计未分配利润为13,717.96万元，上述利润于2007年4月作应付股利处理。公司2007年10月22日召开三届九次董事会审议，决定于本次发行前实施上述利润的具体派发工作，并于2007年10月25日将本次发行前老股东享有利润支付完毕。在2007年9月30日时点上，上述利润的支付对公司净资产没有影响。如假设上述利润在2006年12月31日前支付，则公司2006年末归属于母公司股东的净资产由373,60.00万元减少为23,642.04万元，归属于母公司股东的每股净资产由4.67元降至2.96元。
本次利润分配的资金来源为公司自有资金。截止2007年9月30日，公司帐面货币资金为32,358.40万元，其中银行存款为32,287.56万元，本次利润分配后，公司留存资金可以满足公司现有生产经营的需要。
截止2007年9月30日，公司累计未分配利润为5,464.18万元。根据公司2007年第一次临时股东大会决议，上述利润及此后实现的利润由本次发行后新老股东共享。
3、2005年，合肥市政府因规划调整收回公司待开发土地并向公司支付了6,000万元补偿款。一方面影响了公司当年的房地产开发计划，导致当年主营业务收入下降，另一方面也导致了当年的非经常性损益金额较大。
公司近三年一期的非经常性损益分别为213.85万元、5,561.78万元、650.43万元和386.81万元，扣除所得税影响后占各期净利润的比例分别为4.13%、65.58%、6.63%和9.62%。
4、国家税务总局国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》颁布之后，公司按照土地增值税暂行条例及实施细则与国税发【2006】187号通知要求，对2004年1月1日至2007年9月30日已经销售的所有房地产开发项目进行了土地增值税的测算和计提。由于项目所在地土地增值税清算实施细则尚未出台，截至目前主管税务机关尚未对公司的开发项目进行清算。
将来在土地增值税清算时，公司计提的土地增值税如有不足，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。公司现有股东已就此出具承诺如下：待公司项目所在地土地增值税清算实施细则出台后，公司对2007年9月30日前公司已开发项目进行土地增值税清算，若在扣除已计提的土地增值税后仍需补缴，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。
5、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：
（1）本公司的发展受宏观经济周期变化及产业政策、财税政策影响较大的风险
房地产业具有明显的周期性特征，公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、城市化进程、行业政策指引等宏观因素。当前，针对国内房地产开发投资规模增长较快，部分地区房价上涨幅度过快，中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地等方面出台了相应的宏观调控政策。"国六条"、"国十五条"在重申"房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，要重点发展普通商品住房"的同时，要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；各级城市人民政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。2006年12月28日国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对本公司盈利水平有一定影响，但本公司已按上述通知要求进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。
自2006年1月1日以来,中国人民银行对基准存贷款利率和存款准备金率进行了多次调整,对房地产行业的自身贷款和销售按揭贷款形成了一定的影响。对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的办法，以招标方式确定开发建设单位等等。新的宏观调控政策在促进房地产业长远发展的同时，可能会造成行业增长速度放慢，从而对公司的规模扩张和业绩增长产生不利影响。
（2）本次发行前控股股东合肥市国有资产控股有限公司持有本公司80.25%的股份，发行完成后仍将持有本公司60.17%的股份。合肥国控可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
（3）本次发行预计可募集资金净额约39302万元，而募集资金投资项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。
释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人、公司、本公司或 指 合肥城建发展股份有限公司合肥城建城改公司 指 本公司前身，合肥市城市改造工程公司合肥国控 指 本公司主发起人、控股股东、实际控制人，合
肥市国有资产控股有限公司经纬装饰 指 本公司发起人之一，合肥经纬装饰材料有限责
任公司，后更名为合肥经纬置业有限责任公司恒盛房产 指 本公司发起人之一，合肥恒盛房地产开发有限
责任公司永盛装饰 指 本公司发起人之一，合肥永盛装饰工程有限责
任公司恒泰建材 指 本公司发起人之一，合肥恒泰建材有限责任公
司润海洁具 指 本公司发起人之一，合肥润海洁具有限责任公
司天安投资 指 本公司现有股东，合肥天安投资有限公司国风集团 指 本公司现有股东，安徽国风集团有限公司天润创业 指 本公司现有股东，合肥天润创业投资有限公司五联旅游 指 本公司现有股东，合肥五联旅游发展有限责任
公司保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承
销团本次发行 指 本公司首次对社会公众发行2,670万元人民币
普通股的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会近三年 指 2004年度、2005年度、2006年度三年一期、报告期 指 2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9
月元 指 人民币元《公司章程》 指 《合肥城建发展股份有限公司章程》发行人律师 指 安徽承义律师事务所申报会计师 指 安徽华普会计师事务所专业词汇国六条 指 2006年5月17日国务院提出的《关于促进房地
产业健康发展的六条意见》国十五条 指 2006年5月29日国务院办公厅转发的建设部等
九部委联合制订的《关于调整住房供应结构稳定
住房价格的意见》一级资质 指 建设部核定的房地产开发企业的最高资质等级，
一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的
建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产
开发项目五证 指 销售商品房必备的五种证件：国有土地使用证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
设工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证普通商品住宅 指 住宅小区建筑容积率在1.0以上、单套建筑面积
在120平方米以下、实际成交价格低于同级别土
地上住房平均交易价格1.2倍以下的住宅。各省、
自治区、直辖市可以根据实际情况，制定本地区
享受优惠政策普通住房的具体标准。允许单套建
筑面积和价格标准适当浮动，但向上浮动的比例
不得超过上述标准的20%。
目前合肥市的标准是建筑容积率在1.0以上、单
套建筑面积在144平方米以下、实际成交价格低
于同级别土地上住房平均交易价格1.44倍。多层住宅 指 6层及以下住宅小高层住宅 指 7-11层住宅高层住宅 指 12层及以上住宅建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积容积率 指 建筑总面积与用地红线面积的比率绿化率 指 项目规划建设用地范围内的可折算绿化面积与
用地红线面积之比一线城市 指 经济发达、房地产市场发展成熟的城市，主要有
上海、北京、杭州、深圳、广州等二、三线城市 指 其它省会城市以及沿海开放城市、地级市等中小户型住宅 指 指单套建筑面积小于等于90平方米的住宅
用指南ISO9001：2000
指 由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质
量保证国际标准
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
第一节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介
公司名称：合肥城建发展股份有限公司
英文名称：Hefei Urban Construction Development Co.,LTD
法定代表人：燕永义
成立日期：1999年9月7日
注册资本：8,000万元
住所：合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层
本公司系经安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号批准证书批准，由合肥国控作为主发起人，联合经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具等发起设立的股份有限公司。
本公司是一家具有20多年房地产开发经验，以普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售、服务为主营业务，经营稳健、具有成熟盈利模式的专业化、区域性的大型房地产开发公司。
公司的发展始于合肥市旧城改造及其普通住宅建设，20世纪80年代，公司先后参与改造、建设了长江路西段、金寨路北段等6条主要市政道路，建设了义仓巷、光明巷、益民巷、团结巷等19个居住小区和组团，建设了金融大厦、九州大厦、天都大厦、黄山大厦等十多幢综合商务楼，以及城隍庙、七桂塘两个大型市场。90年代以来，公司根据"统一规划、合理布局、综合开发、配套建设"的旧城改造经验，以"规模大、配套全"的住宅小区开发为重点，先后开发了以中小户型为特点的琥珀山庄、安居苑、世纪阳光花园等住宅小区。截至目前，公司累计开发面积达300余万平方米。其中：琥珀山庄是目前安徽省最大的居住小区，并在全国范围内第一个配套建设城市住宅小区污水处理厂。首批开发建设的琥珀山庄南村，被列入国家城市住宅小区第二批建设试点，囊括了建设部城市住宅小区建设试点评比综合金牌奖和规划、设计、施工质量、科技进步、优秀领导、优秀管
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书理等全部最高奖项，并荣获全国建筑工程质量最高奖--鲁班奖，受到安徽省人民政府的通令嘉奖。琥珀山庄住宅小区曾作为"大规模集合住宅居住区"中国区唯一提名，参加2003年亚洲建筑师协会评奖活动。世纪阳光花园被中国房地产协会授予"精品小区"并和安居苑双双获得"安徽省十佳住宅小区"称号。在专注于普通商品住宅开发的同时，公司针对合肥市场综合商务楼的市场情况，采取不同方式建设了农金大厦、仁和大厦等综合商务楼，使公司的产品结构更加多元化。
公司自20世纪80年代起即拥有房地产开发企业一级资质证书，在国内进行房地产开发的规模和地域均不受限制。公司在高质量的产品创造中，塑造起公司良好的品牌形象，确立了在区域市场的明显竞争优势，先后获得建设部"首届中国房地产开发企业综合效益百强"企业、中国行业企业信息发布中心"中国房地产业领先企业"、中国工程建设协会"质量安全管理先进单位"、中国建设银行全国25家、安徽省唯一一家总行级房地产开发"守信与稳健企业"、中国房地产及住宅研究会"中国房地产开发著名品牌示范企业"、中国房地产协会"中国房地产诚信企业"等荣誉称号。
针对当前房地产业宏观调控政策的特点，根据国家支持"重点发展普通商品住房"，并明确提出要"对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持"的产业政策，公司将依靠20多年专注于普通商品住宅建设的成功经验，充分发挥公司在高质量产品创造中确立的品牌优势、管理优势、专业优势等，持续以"规模大、配套全"的普通商品住宅小区建设为主营业务，适当拓展综合商务楼、住宅小区配套商业地产的开发建设；以合肥为核心，将公司业务向蚌埠、巢湖、芜湖等周边二、三线城市扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。
目前公司分别在合肥、蚌埠、巢湖等地拥有约1,073亩、规划建筑面积为129.48万平方米的土地储备，为公司的区域扩张、持续发展奠定了坚实的基础。二、公司控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东、实际控制人为合肥市国有资产控股有限公司。
合肥国控成立于1996年9月26日，是经合肥市国有资产管理局批准设立的综合性国有资产营运主体，内设办公室、财务部、人力资源部、投资部、产权部、
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书资产管理部等部门。该公司注册资本69,157.52万元，法定代表人为俞能宏，注册地和主要经营地均为合肥市花园街4号安徽科技大厦17层。
合肥国控经营范围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。
合肥国控本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理，截止本招股说明书签署日拥有6家全资子公司、4家控股子公司和2家参股公司。
目前，合肥国控持有本公司80.25%的股份，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总计 1,186,504,475.38 832,623,671.76 682,155,614.45 686,606,056.82
流动资产 1,176,610,454.33 822,778,307.65 672,804,753.90 674,627,007.38
非流动资产 9,894,021.05 9,845,364.11 9,350,860.55 11,979,049.44
负债合计 939,153,323.72 459,023,678.60 374,731,205.31 428,886,379.82
流动负债 780,153,323.72 379,023,678.60 374,731,205.31 428,886,379.82
非流动负债 159,000,000.00 80,000,000.00
股东权益 247,351,151.66 373,599,993.16 307,424,409.14 257,719,677.00（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 141,808,813.00 304,579,658.00 244,608,029.44 300,779,029.20营业利润 40,063,810.39 102,361,799.64 85,882,900.18 53,457,038.46利润总额 40,073,550.39 102,373,916.74 87,601,465.25 53,447,038.46
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书净利润 26,930,758.50 67,049,406.05 56,822,732.14 34,716,429.28归属于母公司所
26,922,212.79 67,057,584.02 56,822,732.14 34,716,429.28有者的净利润（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生的现金流量净-127,676,485.35 41,662,002.83 132,549,876.91-19,630,808.32投资活动产生的现金流量净 2,382,067.43 85,182,774.27 6,728,722.89-74,276,758.17筹资活动产生的现金流量净162,717,642.50 79,116,000.00-150,749,596.24 94,104,525.00汇率变动对现金的影响额现金及现金等价物净增加额 37,423,224.58 205,960,777.10 -11,470,996.44 196,958.51（四）主要财务指标
财务指标 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31资产负债率（母公司） 79.22% 55.13% 55.00% 62.46%流动比率 1.56 2.17 1.80 1.57速动比率 0.84 1.42 1.18 0.79无形资产（扣除土地使
/ / / /用权）占净资产的比例
财务指标 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度息税折旧摊销前利润
4,063.02 10,300.64 9,163.43 5,678.92（万元）利息保障倍数（倍） / / 26.58 19.37应收账款周转率（次） / / / /存货周转率（次） 0.19 0.61 0.46 0.60每股经营活动产生的现
-1.60 0.52 1.66 -0.25金流量（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.47 2.57 -0.14 0.00基本每股收益（元/股） 0.34 0.84 0.71 0.43稀释每股收益（元/股） / / / /净资产收益率（全面摊
11.25 17.95 18.54 13.47薄％）
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书净资产收益率（加权平
6.96 19.72 20.24 14.36均％）四、本次发行情况
根据本公司2007年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股2,670万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。五、募集资金运用
1、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：
（1）世纪阳光花园红阳苑（高层）项目，拟投入募集资金4,817万元
（2）世纪阳光花园兰阳苑项目，拟投入募集资金16,213万元
（3）琥珀名城一期项目，拟投入募集资金8,970万元
2、本次募集资金的使用情况
按照募集资金项目实施先后顺序排列，本次募集资金将按下表使用：（单位：万元）
总投 募集资 合作 占募集资
项目名称 已投资 尚需投资
资 金投资 方 金比例世纪阳光花园红阳苑（高层）
11,563 1,436 10,127 4,817 无 16.06%项目世纪阳光花园兰阳苑项目 31,920 1,996 29,924 16,213 无 54.04%琥珀名城一期项目 22,265 5,602 16,663 8,970 无 29.90%
合 计 65,748 9,034 56,714 30,000 - 100.00%
注：已投资额为截止2007年9月30日数据
3、除募集资金外，项目资金来源还包括公司自有资金、银行借款和项目预售回款等。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
第二节 本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类： 人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元人民币发行股数： 2,670万股，占发行后总股本的比例25.02%发行价格： 15.60元市盈率： 26.55倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发
行后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产： 3.09元（截止2007年9月30日）发行后每股净资产： 6.22元市净率： 2.51倍（按发行后总股本估算）发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式： 余额包销预计募集资金总额： 41652万元预计募集资金净额： 39302万元发行费用概算： 承销费用：按募集资金总额的3%计算
保荐费用：500万元
审计费用：100万元
律师费用：80万元
资产评估费用：70万元
路演推介费用：350万元
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书二、本次发行的有关当事人（一）发行人： 合肥城建发展股份有限公司法定代表人： 燕永义注册地址： 合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层联系电话： 0551-2661908传真： 0551-2661960联系人： 张金生、田峰（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司法定代表人： 陈敬达注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层联系电话： 021-62078613传真： 021-62078900保荐代表人： 江成祺、龚寒汀项目主办人： 朱军项目组成员： 谢吴涛、张浩淼（三）发行人律师： 安徽承义律师事务所负责人： 鲍金桥注册地址： 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层联系电话： 0551-5609015传真： 0551-5608051经办律师： 鲍金桥、汪心慧（四）会计师事务所： 安徽华普会计师事务所法定代表人： 肖厚发注册地址： 安徽省合肥市荣事达大道100号联系电话： 0551-2670890传真： 0551-2652879经办注册会计师： 朱宗瑞、王静、李光明（五）资产评估机构： 安徽国信资产评估有限责任公司法定代表人： 杨皖林
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书注册地址： 安徽省合肥市文采大厦7楼联系电话： 0551-2623419传真： 0551-2650041经办注册资产评估师： 孙乃刚、葛贻萍（七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人： 戴文华注册地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122（八）收款银行： 中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行负责人： 李晓航注册地址： 合肥市金寨路326号联系电话： 0551-2817778传真： 0551-2823939联系人： 王庆华、吴雪峰
截止本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、发行上市的相关重要日期询价推介时间： 2008年1月10日-1月14日定价公告刊登日期： 2008年1月16日申购日期和缴款日期： 2008年1月17日股票上市日期： 发行后尽快安排上市
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
第三节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人特别提请投资者，关注有关宏观经济周期和产业政策导向的风险，以及大股东控股等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。一、政策风险（一）宏观经济周期和产业政策导向的风险
公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、城市化进程、行业政策指引等宏观因素。为促进房地产业的长远发展，更好地满足广大老百姓自住性住房需求，近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的宏观调控政策。国务院先后于2006年5月17日和2006年5月29日发布了《关于促进房地产业健康发展的六条意见》和《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，明确指出"房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，要重点发展普通商品住房"。同时要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；各级城市人民政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。
上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的限制性要求。其实施将从产品结构、市场需求、土地供应乃至是盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大的影响。如果公司的经营不能适应上述国家政策的规定，将存在较大的经营风险。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书（二）财税信贷政策变化的风险
2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确。这一举措对公司的盈利水平造成一定影响，但公司已按上述规定在报告期内进行计提，并将在主管税务机关对上述政策的具体细则规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。将来在土地增值税清算时，公司计提的土地增值税如有不足，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。
自1998年央行发布《关于加大住房信贷投入支持住房建设与消费的通知》以来，采用银行按揭贷款方式买房的购房者越来越多。近三年，本公司各项目销售中客户采用按揭贷款购房的总体比例在70%以上，消费者按揭贷款的额度在50%左右。因此，购房按揭贷款政策的变化将对房地产销售构成较大的影响。自2006年1月1日以来，中国人民银行对基准存贷款利率和存款准备金率进行了多次调整,对房地产行业的自身贷款和销售按揭贷款形成一定的影响，主要调整情况如下：
5年期以上公积金按揭贷款
日期 货币政策内容
年利率2006.1.1 执行利率 4.41%2006.4.28 金融机构贷款基准利率上调0.27个百分点 4.59%2006.8.19 一年期存、贷款基准利率均上调0.27个百分点 4.59%2007.3.18 金融机构存贷款基准利率上调0.27个百分点 4.77%
一年期人民币存款基准利率上调0.27个百分2007.5.19 4.86%
点、贷款基准利率上调0.18个百分点2007.7.20 金融机构存贷款基准利率上调0.27个百分点 4.95%2007.8.22 一年期人民币存款基准利率上调0.27个百分
5.04%
点、贷款基准利率上调0.18个百分点2007.9.15 金融机构存贷款基准利率上调0.27个百分点 5.22%
银行存款准备金率的上升将对房地产企业的贷款起到一定的抑制作用，银行按揭贷款利率的上升将提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，将增加潜在业主的购房难度。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书的获得，这些按揭贷款政策的变化将对公司产品销售产生不利影响。二、市场风险（一）房地产行业周期性波动的风险
发行人从事的房地产开发业务和宏观经济运行关系较为密切，同宏观经济具有周期性一样，房地产业的发展也具有一定的周期性。宏观经济在波动时一般固定资产投资的波动要高于GDP的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资的波动。因此，房地产行业具有与宏观经济波动同向且波动幅度较大的特点。在宏观经济景气时期，货币政策比较宽松，投资需求增大，就业机会增多，社会收入水平普遍提高，对房地产的需求也随之增加，因此，房地产开发企业的业务开展比较顺利，经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易；而在宏观经济萧条时期，上述各项宏观因素的不利变化会使房地产开发企业的业务开展比较困难，经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。（二）市场竞争加剧的风险
虽然房地产行业进入壁垒日益提高，且随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰，但是近年来市场的迅速发展，买方市场的形成，房地产行业的市场竞争呈逐步加剧的态势。随着较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着品牌化、个性化的方向升级发展。
截止2006年底合肥市具有开发资质的各类房地产开发企业800多家，其中拥有一级资质的企业4家，实际从事房地产项目开发的企业有100余家。近年来随着房地产行业的快速发展，这些企业也逐步增强了自身的实力，并且随着城市基础设施建设和住房消费需求的快速增长、房地产开发总量及房屋销售价格的逐年攀升，外地大而有实力的房地产开发企业也开始看好合肥房地产市场，积极进入合肥从事房地产开发，因此，区域市场的行业竞争也日趋激烈。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书（三）市场集中和容量限制的风险
虽然发行人从事房地产开发已有20多年的历史，通过多年的经营积累已经成为以普通商品住宅开发建设为主，以树立康居工程和精品小区为目标，具有成熟盈利模式的专业化、区域性的大型房地产开发公司，但目前公司开发的产品主要集中于安徽省合肥市地区。公司确定了以周边二、三线城市为基础适度扩张的可持续发展战略，已经在蚌埠、巢湖等地取得了381亩的土地储备，并开始了相关的前期工作，但预计未来两年内公司主营业务的发展仍将以合肥市场为主。因此，合肥市房地产市场的供求关系变化和城市发展的容量限制将对本公司的发展构成一定的影响。
作为全国重要的科研教育基地，中部崛起的重要载体之一，合肥市近年来经济持续快速发展，人均收入大幅增长，有效地促进了房地产市场的发展。近年来随着行业整体的快速发展，合肥市房地产市场已逐步呈现出供求关系日趋平衡，开发量、销售量和销售价格逐年提高的态势。根据合肥市的"十一五"规划和"城市发展总体规划"，该区域的经济发展水平仍将保持在15%至18%的快速发展区间之内，并且预计至2020年合肥市域总人口将达710万人，市区面积达到360平方公里，城镇化水平达到74%，较目前具有较大幅度的提高。但这一规划能否得以落实，相应的基础设施能否及时配套，都将对公司的发展带来较大的影响。如果出现该区域房地产市场不景气、城市建设进程无法按计划实施的情形，则会给公司业务拓展、经营业绩和财务状况造成不利的影响。（四）房地产价格波动的风险
房地产价格受经济发展阶段以及所属地区同类楼盘供需情况的影响较大，并不完全取决于企业的开发成本。近年来我国房地产价格持续上升，全国商品房平均销售价格已经从1991年的每平方米786元上升到2005年的每平方米2,920元，上涨了2.71倍。虽然房地产行业的发展从长期来看将保持良好的上升态势，但由于其具有与宏观经济同向的周期性特征，并且在以往的发展过程中也存在宏观经济不景气导致房地产价格向下调整的情形，因此，现有的房地产价格并不能保证持续上升或维持。此外，目前开发土地的获取需要进入统一的储备中心，统一拍卖，今后公司土地取得成本将会升高，一旦房地产价格发生较大波动，将直接
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书影响公司经济效益。三、大股东控制风险
本次发行前控股股东合肥国控持有本公司80.25%的股份，发行完成后仍将持有60.17%的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司正常经营带来一定的影响。四、经营风险（一）土地风险
土地是公司从事经营活动所必需的资源，土地成本一般占商品房成本的30%以上，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化都对房地产项目的开发有很大的影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。因此，公司需要参与该过程并与其他房地产企业进行竞争，如果不能及时取得土地使用权或者土地的取得成本较高，将影响公司的业务发展。
公司目前的土地储备规划建筑面积为129.48万平方米，以目前的开发水平而言，可以充分保证未来五年的项目开发需要。但土地是有限的自然资源，其出让计划受经济发展水平和城市发展规划等因素的影响，土地供求的波动也将影响公司获得土地的价格和土地存量的价值。如果土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司业绩波动，但土地储备过多，占用公司资金过大，也可能会由于市场、资金等原因未能及时开发，面临交纳土地闲置费甚至超过两年被政府收回的风险。同时，公司还可能面临由于市政规划的调整导致已获取土地被征回和土地价值下降的风险。（二）原材料价格波动和质量控制风险
公司进行房地产开发所采用的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及一些装修材料。这些原材料成本约占公司开发的商品房成本的20%-30%，其供应渠道顺畅与否、价格高低、质量水平都会直接影响到公司项目建设的经济效
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书益和工程质量。目前，公司对这些原材料的采购实施了招标程序，当前的国内供应水平、价格和质量均能满足公司项目建设的需要。但随着国家对环境问题的日益关注和对建筑材料性能的要求不断提高，有可能限制某些建筑材料的使用，导致一段时期内那些符合要求的新型建材供不应求，价格上涨。建筑材料供应和价格的变动，会直接影响公司房地产开发的进度和房地产开发的成本，从而对公司的业务和经营业绩产生影响。（三）项目开发风险
房地产开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的系统工程，涉及到项目定位、规划设计、施工和配套设施的完善、销售策划等许多方面，其中每一个环节都可能蕴藏着一定的风险，如设计方案的更改将增加开发成本、延误工期；规划设计水平将直接影响项目的成败；施工过程中的冬雨季施工、地质条件与预期不同，将导致项目的开发成本提高，工期拖延从而使公司面临客户的索赔；销售策略制定不当可能影响项目销售进度，不能按计划实现销售目标，不能及时收回项目投资。此外，房地产开发与城市供水、供电、供气、交通、环保等市政配套工程关系极大，而市政建设是根据城市总体发展规划有步骤、有计划地进行的，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度需要，将会影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。（四）产品质量风险
产品质量是房地产开发企业重要的核心竞争力，是房地产企业参与市场竞争、树立企业品牌的必备基础。此外，根据公司与承购人签订的商品房买卖合同，公司应按照《质量保证书》规定的保修范围和期限承担保修责任。如果公司开发的房屋在保修期内因质量问题造成承购人经济损失，公司应按约定赔偿承购人；如果房屋在保修期内发生重大质量问题，严重影响正常使用的，经有关部门认定为公司责任的，承购人有权解除商品房买卖合同。因此，公司工程产品质量（包括设计质量、施工质量）的高低对公司的经营具有较大的影响。
经过20多年的发展，公司目前已经积累了丰富的质量控制经验，形成了较为完善的内部质量控制制度，取得了ISO9001：2000质量体系认证。公司开发的
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书所有项目工程质量合格率均为100%，琥珀山庄项目还获得了全国工程质量最高奖--鲁班奖。但随着行业的逐步发展，消费者对产品质量要求的日益提高，在未来的项目建设中，公司尚无法保证项目的设计质量、施工质量均能满足客户的需求，以及第三方承包商提供的服务是否能够一直令人满意或符合公司所期待的目标质量水平。如果出现产品质量无法满足客户需求或交付后出现质量纠纷的情形，则可能会给公司的销售及品牌造成负面影响，进而给公司的销售收入、经营业绩造成不利的影响。（五）产品销售风险
房地产的销售不仅取决于产品的价格和质量，还直接受项目的市场定位、经济发展情况及同质楼盘供应情况的影响。由于房地产业的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能出现所开发的产品不符合市场需要，导致销售不畅的风险。此外，如果国民经济发展进入低潮，新开发项目的市场定位错误或同质竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。五、管理风险（一）跨地区发展的管理风险
公司确立了以合肥为核心、向周边二、三线城市适度拓展，并在拓展中逐步走向全国的发展战略。在深度拓展合肥市场的基础上，公司在蚌埠、巢湖两地获得了381亩的土地储备，并成立了蚌埠城发房地产有限公司、安徽琥珀房地产开发有限公司分别负责两地的商品房开发和销售。公司还将择机在宿州、芜湖等周边城市拓展业务，充分发挥本公司在区域市场的竞争优势和品牌影响力，通过盈利模式复制和区域扩张，快速提升公司的业务规模，扩大公司的盈利能力。上述业务开展以后，特别是本次股票发行所募集资金投入使用后，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理幅度都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书（二）董事会决策权限较大的风险
鉴于房地产开发项目的市场机遇瞬息即逝、资金密集、投资额大的特点，为更好地把握市场机遇，公司股东大会通过的《重大决策程序和规则》规定，项目立项、土地招标、项目建设投资、重大物资采购单项标的额在3,000万元-20,000万元的或在最近一期经审计净资产50%以内的由董事会决策。董事会有权决定的投资权限较大，因此，公司董事有可能受自身能力和经验的限制而做出不适当的投资决策，从而给公司的经营和发展带来不利影响。六、财务风险（一）存货余额较大风险
截止2007年9月30日，公司合并报表的存货余额为52,195.95万元，占合并报表总资产的43.98%，占流动资产的44.36%。其中已经投入但尚未完工的项目开发成本为43,364.83万元，已经开发完毕正在销售中的开发产品为8,097.44万元，分别占存货余额的83.08%和15.51%。
由于房地产项目的开发周期较长，因此公司在持有该等存货期间面临该等存货因市场价格变动发生价值下降的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生影响。尽管公司目前房地产项目的开发成本较低，抗市场价格波动风险能力较强，存货的评估价值远远高于账面价值，目前不存在需要计提存货跌价准备的情形，但公司不能保证该等房地产项目存货不会因市场影响贬值而需要计提存货跌价准备，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。（二）净资产收益率下降的风险
公司本次发行成功后，预计可实际募集资金净额为39302万元，使得公司的净资产水平大幅上升，而募集资金投资项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书（三）筹资风险
房地产业是资金密集型行业，资金的筹措对企业发展具有非常重要的作用。公司目前财务状况稳健，资金运转情况良好，主要依靠自有资金、预售楼盘的预收款、银行贷款来进行项目开发。公司所开发房地产项目的预售情况对公司资金的运转有着重要作用，如果预售情况不理想，将影响到公司的资金筹措。另外，公司的银行贷款，将会受国家产业政策及银行贷款政策变化的影响，存在资金筹措的风险。（四）为承购人提供按揭贷款担保的风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房时，在购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行按揭贷款提供连带责任担保。截止2007年9月30日，公司因业主银行按揭贷款而承担的担保金额为12,827.43万元。按揭贷款方式作为房地产销售的一种倡导模式，虽然有利于公司产品销售，但也给公司增加了一笔或有负债，增加了公司的偿债风险。公司自成立以来，所开发的楼盘均按质如期完工，为减少纠纷、加快产权过户、缩短担保责任期间提供了必要条件。截止目前公司没有出现因为向购房人提供贷款担保而产生资产损失的情形。七、募集资金投向风险（一）募集资金项目建设风险
由于房地产项目在开发过程中存在各种不确定因素，因此，尽管公司本次募集资金投资项目已经过严格论证、精心策划，但在实施过程中仍有可能面临一定的风险。如：根据市场需求变化必须对原规划设计方案进行修改从而增加规划设计费用；在项目施工过程中，因未预料到的地质条件的变化必须改变工程的基础，从而加大基础工程费用；由于天气条件或意外事故的发生使工期延长，不仅会增加成本，而且可能面临客户的索赔；在项目竣工销售时，由于市场环境的变化，使项目原来的市场定位不适应市场的需要，影响到销售和项目收益的实现，甚至
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书使公司的资金周转发生困难等等。此外，本次募集资金投资项目已经取得了土地使用证、建设用地规划许可证，其余的资格文件尚需获得相关部门的审批后才能取得。因此，存在能否及时取得相关许可证的不确定性风险。（二）募集资金项目销售风险
本次募集资金投向中的"世纪阳光花园红阳苑（高层部分）"项目和"世纪阳光花园兰阳苑"项目位于合肥市的中心区域，地理位置优越、周边配套十分成熟，但同地段正在开发和销售的其他房地产项目也较多，如"万振逍遥苑"、"金地国际城"、"力高柏林春天"等。本次募集资金投向中的"琥珀名城"项目位于合肥市的东部，虽然该地区是合肥城市规划重点拓展的地区，但目前该地区还存在区位较偏、居住环境较差、同类在建住宅建设水平不高、物业管理滞后等问题。虽然公司上述投资项目目前在该区域都具有较强的竞争优势，但不能排除未来上述地区现有的竞争者采用新的竞争手段与本公司开发项目进行竞争，以及新的房地产开发企业积极进入该区域开发项目，从而对本公司募集资金投资项目销售造成不利影响。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
第四节 发行人基本情况一、发行人基本资料
中文名称：合肥城建发展股份有限公司
英文名称：Hefei Urban Construction Development Co.,LTD
法定代表人：燕永义
成立日期：1999年9月7日
注册资本：8,000万元
住所及邮编：合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层；230061
联系电话及传真：0551－2661908；0551－2661960
互联网地址：http://www.hucd.cn
电子信箱：manage@hucd.com
经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式
本公司系经安徽省人民政府批准，由合肥国控作为主发起人，联合经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具等发起设立的股份有限公司。
1、1999年5月，城改公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司签署了《发起人协议》，决定以发起设立方式成立合肥城改房屋开发股份有限公司（后于2002年更名为合肥城建发展股份有限公司）。根据《发起人协议》的约定，合肥国控以城改公司经营性净资产经评估并经有权部门确认后投入合肥城建，其余发起人以现金作为出资。后城改公司与其他五家发起人补充签订了关于债权转股权的《协议书》，同意将其他五家发起人对城改公司的应收款（即债权）作为对合肥城建的发起人出资。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
（1）《发起人协议》以及其后签署的关于债权转股权《协议书》的各自签订主体、主要内容以及二者的关系
①合肥城建《发起人协议》的签订主体为：城改公司和恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司等六家法人单位，约定了如下主要内容：公司注册资本为8,000万元；国家股7,700万元，占股本总额的96.25%，出资方式为城改公司经评估并确认的经营性净资产投入；法人股300万股，占股本总额的3.75%，由恒盛房产等五家法人以现金投入；股权管理方式为国家股持有人系合肥国控，其他法人由入股法人单位委派股东代表管理；发起人同意拟设立的公司董事会由五人组成；公司筹备设立过程中的费用由各发起人按投资比例据实分摊，待公司设立后进入成本。
②城改公司与恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司分别达成债转股《协议书》。协议的主要内容为：根据《发起人协议》的规定，恒盛房产对股份公司应出资100万元，恒盛房产要求城改公司将所欠恒盛房产工程款100万元人民币作为其股本投资；永盛装饰应出资100万元，永盛装饰要求城改公司将所欠永盛装饰工程款100万元人民币作为其股本投资；恒泰建材应出资60万元，恒泰建材要求城改公司将所欠恒泰建材材料款60万元人民币作为其股本投资；润海洁具应出资40万元，润海洁具要求城改公司将所欠润海洁具材料款40万元人民币作为其股本投资；经纬公司应出资136.62万元，经纬公司要求城改公司将所欠经纬公司材料款136.62万元人民币作为其股本投资。城改公司同意其他五家发起人的上述要求，即债权转为股权。
③城改公司与恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司分别签订的债转股《协议书》系对合肥城建《发起人协议》中恒盛房产等五家发起人出资形式、出资额的进一步明确，系对《发起人协议》出资条款的补充约定，该补充约定业经创立大会批准，合法有效。
（2）各发起人实际出资形式、实际出资额
根据合肥会计师事务所出具的合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》，各发起人的实际出资形式及出资额为：城改公司以从事房地产开发的经营性净资产（经合肥市国有资产管理局合国资[1998]59号文和合肥市土地管理局合土管
[1998]196号文确认）11,206.23万元出资，按合肥市国有资产管理局合国资
[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书的比例（1:0.6871）折股7，700万股，占合肥城建总股本的96.25%；经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具五家法人单位以其在城改公司的债权136.62万元、100万元、100万元、60万元、40万元出资，按1:0.6871的比例分别认购合肥城建93.87万股、68.71万股、68.71万股、41.23万股、27.48万股，占公司总股本的比例分别为1.17%、0.86%、0.86%、0.52%、0.34%。
（3）其他五家发起人以债权出资履行了如下法律程序：
①签署协议。城改公司与其他五家发起人签署了债权转股权出资的《协议书》，作为对原《发起人协议》的补充。
②债务转移。合肥城建设立时，其他五家发起人应收城改公司的债权合计436.62万元，已随着合肥国控将城改公司经营性净资产作为出资而一并进入合肥城建。根据评估报告，城改公司的经营性净资产（含土地使用权）为11,206.23万元，负债为4,995.88万元（包含了应付上述其他五家发起人的负债合计436.62万元）。
③债权转股权出资。根据城改公司与其他五家发起人签署的债权转股权出资《协议书》，上述其他五家发起人持有的应收城改公司的债权合计436.62万元在合肥城建设立后转为对合肥城建的股权投资，不再具有债权权利。因此，随城改公司净资产投入合肥城建的应付上述五家发起人的债务436.62万元也无需再履行偿债义务。合肥城建在接受上述股东投入后将上述债权、债务予以抵消，上述发起人股东的出资足额到位。
④验资机构审验。合肥会计师事务所依据《发起人协议》和债权转股权的《协议书》出具了合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》，对发行人截至1998年5月31日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，验证合肥城建设立时各发起人注册资本已足额缴纳。
⑤创立大会审议通过。合肥城建创立大会审议通过了《关于股份有限公司对发起人用于抵作股款的财产作价的报告》，同意城改公司与其他五家发起人签订的关于债权转股权的《协议书》，确认了其他五家发起人以对城改公司的债权作为出资的形式。
⑥有权部门批准。安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]79号《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》批准发行人设立；安徽省人民政府颁发了皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》；安徽省工商行
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书政管理局向合肥城建颁发了《企业法人营业执照》。
合肥城建的设立过程实质为国有企业城改公司整体改制设立股份公司的过程，其他五家发起人对城改公司的债权（应收款）通过签署债权转股权出资的《协议书》（实质为债务转移并债权转股权）、创立大会批准、会计师事务所验证、政府主管机关批复、工商登记等全部法定程序的履行，实际已作为城改公司整体净资产的一部分，转化为合肥城建的资产，该种出资没有违反当时《公司法》有关发起人出资的强制性和禁止性规定，不存在法律障碍。
⑦保荐人、发行人律师对合肥城建成立时发起人的债权出资情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并均发表了以下结论性意见：
其他五家发起人对城改公司的应收款（即债权）实质上系一种财产利益，可以转让，其用于合肥城建发起人出资，如同净资产出资一样，没有违反当时《公司法》有关发起人出资的强制性和禁止性规定，不存在法律障碍；其他五家发起人以对城改公司的债权作为出资，签署了《协议书》，得到合肥城建创立大会的批准，并经会计师事务所验证，履行了政府主管机关批复、工商登记等全部法定程序，因此，此种出资不会导致合肥城建不能设立的情形。
2、公司设立时，合肥国控以城改公司从事房地产开发的经营性净资产11,206.23万元出资，该出资包括两部分内容：
（1）城改公司从事房地产开发的经营性净资产10,129.45万元（不含土地使用权），该净资产值经安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）皖评字[1998]第071号资产评估报告书评估，并经合肥市国有资产管理局合国资
[1998]59文确认。
（2）城改公司面积合计2,366.35平方米、评估总价值为1,076.79万元的土地使用权，该土地使用权经合肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所合地评估字[1998]第078号土地估价报告评估，并经合肥市土地管理局合土管
[1998]169号文确认。
（3）关于发起人以划拨土地出资情况的说明
①合肥城建设立时，经合肥市土地管理局以合土管[1998]169号《关于确认合肥市城市改造工程公司土地估价结果的批复》确认，作为出资投入公司的国有划拨土地为五宗，面积合计为2,366.35平方米，土地用途分别为商办及商业，土地级别均为一级，土地使用权评估总价值为1,076.79万元；根据安徽资产评估事
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书务所（安徽国信资产评估有限公司前身）出具的皖评字(1998)071号《资产评估报告书》，截至评估基准日1998年3月31日，上述宗地上的房屋面积为3,307.60平方米，评估值为8,936,638.20元；作为出资投入的上述房地资产评估总值为19,704,517.2元。
②合肥城建对上述五宗土地（含地上建筑物）作了如下处置：
A、2000年4月29日，合肥城建与朱斌签订《房屋销售合同》，将合肥市城隍庙入口商场（房屋建筑面积222平方米，土地使用权面积111平方米，为上述五宗国有划拨土地之一宗）售出，合同价款为1,682,760元，上述出售经总经理办公会议讨论通过。
B、2002年7月1日，合肥城建与合肥城改办签署了《资产转让协议》，将另外四宗土地（含地上建筑物）转让给合肥城改办，转让价格按照安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字[2002]第168号《资产评估报告》评估，并经安徽省财政厅财企[2002]1058号批复确认的评估价值确定为1,850.11万元。2002年8月13日，公司2002年第一次临时股东大会审议批准了上述《资产转让协议》。2002年11月19日，合肥市国有资产管理委员会合国办[2002]34号《关于合肥市城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》同意上述资产转让行为。因此，该资产的转让履行了协议签署、评估确认、股东大会审议、有权部门批准等法定程序，合法、有效。
至此，城改公司投入合肥城建的上述房地资产全部转出公司，转让价款总计2,018.39万元，超过了原始出资价格，对公司的资本充足没有影响。
C、上述五宗国有划拨土地从投入到合肥城建至其全部转出时止，没有办理土地出让手续。发行人将五宗土地上的建筑物连同五宗土地对外进行转让时，未办理当地人民政府审批的手续。为规范转让行为，合肥市人民政府于2007年10月22日就合肥城建上述五宗土地转让补充出具了合政秘[2007]115号文，同意合肥城建上述五宗划拨地及房产依法转让。
③关于是否存在土地出让金追缴情况的说明
公司主要从事房地产开发业务。根据国家及合肥市政府有关土地出让的相关规定，1992年以前，公司从事房地产开发业务的土地均为划拨用地。
上述转让房屋建筑物系公司于1985年、1987年建成。根据1995年1月1日实施的《城市房地产管理法》第三十九条的规定，以划拨方式取得土地使用权
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。同时，根据合肥市人民政府《关于进一步做好城镇住房用地登记工作的通知》等文件规定，"一、1986年12月31日以前取得的国有土地上的住房，房屋所有权人可凭房屋所有权证书，办理划拨土地使用权登记。二、1987年1月1日至1992年12月21日期间，经市政府批准，在划拨土地上进行房地产开发（含拆迁安置）的，房屋开发建设单位办理土地使用权分割备案登记后，房屋所有权人凭房屋所有权证办理划拨土地使用权登记。房屋开发建设单位已解散或被注销的，由房屋所有权人凭房屋所有权证书，直接办理划拨土地使用权登记"。
针对可能出现的追缴土地出让金风险，公司现有股东承诺：
如果上述房屋建筑物的该次转让行为被国家有关部门追缴土地出让金，本次发行前股东将按其持股比例承担土地出让金。
④保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
合肥城建设立时发起人作为出资的评估值为1,077万元的土地使用权，从合肥城建设立时至2002年7月全部转出公司时止，合肥城建没有办理土地出让手续；上述资产的转让价格超过了原始出资价格，未导致发起人出资不实的情形，没有损害公司及公司股东的权益。
⑤发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
发起人作为出资的评估值为1077万元的土地使用权，从合肥城建设立时至2002年7月全部转出公司时止，合肥城建没有办理土地出让手续；上述资产的转让价格均系按照评估价值确定，未导致发起人出资不实的情形，不存在损害公司及公司其他股东权益的情况。
合肥城建于2000年和2002年五宗划拨地及地上房屋建筑物转让时未履行当地政府的批准手续，但上述转让行为均已履行完毕，不存在任何争议；合肥市人民政府以合政秘[2007]115号文对上述转让行为补充确认，完善了合肥城建的转让行为，符合《城市房地产管理法》等法律法规的规定。
3、1999年8月，公司经安徽省体制改革委员会《关于同意设立合肥城改房
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书屋开发股份有限公司的批复》及安徽省人民政府批准设立。
4、1999年8月，合肥会计师事务所接受委托，对本公司设立时的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性由进行了审验，并出具了《验资报告》。
5、1999年8月，发行人筹委会依法召开了创立大会，选举产生第一届董事会和第一届监事会，并通过公司章程，公司据此在安徽省工商行政管理局办理了注册登记手续。
为了争取建设部1999年的上市额度指标，公司于设立时将设立时间提前至1998年，相应政府部门各项批准文件、工商注册登记文件、验资报告、公司章程、创立大会、企业法人营业执照的落款（或颁发）日期均提前至1998年，而实际签署（或颁发）日期为1999年，股份公司实际成立和开始经营的时间为1999年9月。
针对公司设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为，发行人已逐级向合肥市人民政府、安徽省人民政府书面报告。安徽省人民政府办公厅于2002年12月16日出具《关于对合肥市城改房屋开发股份有限公司提前设立的问题有关意见的函》（秘函[2002]224号），原则同意合肥市人民政府办公厅对发行人设立时间提前问题不予追究的意见。
2007年10月23日，安徽省人民政府以皖政秘[2007]126号《安徽省人民政府关于确认合肥城建发展股份有限公司设立日期等有关问题的批复》，确认公司设立及申请设立时报送的资产评估及确认、土地评估及确认、验资报告、公司章程、创立大会、企业法人营业执照、国有股权管理等文件有效，确认合肥城建的成立日期为1999年9月7日，责成合肥城建向公司登记机关办理成立日期的更正手续。
2007年10月23日，合肥城建向工商行政管理部门办理了成立日期的更正手续，将《企业法人营业执照》上登载的成立日期更正为1999年9月7日。
发行人律师认为：发行人设立时所对应的文件落款日期均提前的不规范行为，对其作为法人主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响；股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核，出资真实，不存在虚增、虚假的情形；发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免，且离本次发行股票并上市申请已超过3年，对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
保荐人认为：发行人设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为，对其作为法人主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响；股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核，出资真实，不存在虚增、虚假的情形；发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免，且离本次发行股票并上市申请已超过3年，对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。
另，保荐人、发行人律师对发行人上述纠错及更正过程是否符合国家法律法规的规定等情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并均发表了以下结论性意见：
安徽省人民政府对合肥城建设立时所报送的相关文件和合肥城建设立的有效性进行确认，符合原《公司法》第七十七条"股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准"的规定；鉴于合肥城建设立过程真实，且履行了必要的评估、确认、验资、国有股权管理批复等相关程序，提前签署相关文件的不规范行为未影响合肥城建设立时的财务建账基础，也未影响合肥城建合法存续和正常经营，故安徽省人民政府具文确认合肥城建的设立及相关设立文件有效，有利于合肥城建规范发展；合肥城建根据安徽省人民政府的要求更正了公司设立的日期，消除了公司设立不规范所引致的法律风险。（二）发起人
1、合肥国控
（1）合肥国控基本情况
该公司成立于1996年9月26日，是经合肥市国有资产管理局批准设立的综合性国有资产营运主体，内设办公室、财务部、人力资源部、投资部、产权部、资产管理部等部门。该公司注册资本69,157.52万元，法定代表人为俞能宏，注册地和主要经营地均为合肥市花园街4号安徽科技大厦17层。
该公司经营范围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。
该公司本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理，截止本招股说明书签署日拥有6家全资子公司、4家控股子公司和2家参股公司。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
（2）关于城改公司以发起人名义签署《发起人协议》情况的说明
合肥城建设立时的主要资产来源于城改公司（系国有企业）的从事房地产开发的整体经营性净资产，因此，城改公司作为主发起人签署了《发起人协议》。基于进一步理顺国有资产关系，便于国有股权管理之考虑，合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》明确城改公司以经营性净资产11,206.23万元出资折股7,700万股，作为国家股股权投入合肥城建，同时授权合肥国控持有和行使国家股股权。故虽然城改公司以发起人名义签署了合肥城建《发起人协议》，但合肥城建设立时的国家股股东（主发起人）为合肥国控。
安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号《股份有限公司批准证书》和安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]89号文均明确了合肥国控为合肥城建的主发起人、国家股的持有人；合肥会计师事务所出具的合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》验证了合肥国控作为主发起人进行出资；合肥国控以主发起人名义出席了公司创立大会，并签署了《创立大会会议决议》；合肥城建在办理设立登记时将合肥国控以主发起人名义予以登记备案。
合肥城建《发起人协议》签署时的国有发起人虽为城改公司，但在股份公司设立过程中，为理顺国有资产管理关系，经政府有权部门批准已明确合肥国控为国有发起人，因此，合肥城建设立时的国有发起人（主发起人）即为合肥国控，未发生变更的情形。
(3)保荐人、发行人律师对合肥城建发起人情况的核查
保荐人对合肥城建的发起人情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
合肥城建设立时的国有发起人（主发起人）即为合肥国控，未发生变更的情形。合肥国控作为合肥城建的主发起人及国家股的持有者得到政府主管部门的批准，合法、有效；城改公司签署发起人协议的行为亦得到合肥国控及其他发起人的追认，对公司的设立不产生法律障碍。
发行人律师对合肥城建的发起人情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
虽然城改公司签署了合肥城建《发起人协议》，但在股份公司设立过程中，国有资产管理部门明确合肥国控为国家股持股单位，因此，合肥城建设立时的国
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书有发起人即为合肥国控，未发生变更的情形；合肥国控作为合肥城建的主发起人及国家股的持有者得到国有资产管理部门及其他有关主管部门的批准，合法、有效，对公司的设立不产生法律障碍。
2、经纬装饰
该公司成立于1997年9月29日，后更名为合肥经纬置业有限责任公司，该公司注册资本500万元，法定代表人为陆云美，住所为合肥市六安路19号。
该公司经营范围为房地产开发、租赁；装饰材料、建筑材料、卫生洁具、五金交电、机电设备的销售；室内外装饰。
3、恒盛房产
该公司成立于1997年5月30日，注册资本1,000万元，法定代表人为王明厚，住所为合肥市长江西路琥珀山庄东村143幢。
经营范围为房地产开发、经营；房屋租赁。
4、永盛装饰
该公司成立于1997年9月4日，注册资本为500万元，法定代表人为瞿惠民，住所为合肥市长江西路琥珀山庄东村143幢二楼。
经营范围为室内外装饰；铝合金门窗、塑钢门窗、建筑幕墙、民用厨柜、厨房设备、新型建材的生产、加工、安装、销售；建筑材料、文体用品（不含金银饰品）的销售；房地产开发、租赁；装饰技术咨询和培训；土石方工程。
5、恒泰建材
该公司成立于1996年8月23日，注册资本为80万元，法定代表人吴何生，住所为安徽省合肥市蒙城路110号。
经营范围为建筑材料、装饰材料、五金、厨房设备、电线电缆、电工器材、卫生陶瓷、化工产品（不含危险品）、水泥、钢材、灯具、工艺美术品（不含金银饰品）、日用杂品的销售。
该公司已于2004年11月25日注销。
6、润海洁具
该公司成立于1995年2月22日，法定代表人为祁信安，注册资本为88万元，住所为安徽省合肥市六安路23号-25号。
经营范围为卫生洁具、建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备销售；室内外装饰。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
除合肥国控外，其他发起人均已将所持本公司股份全部转让。（三）发行人成立之前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立之前，主发起人拥有的主要资产情况
发行人成立之前，主发起人合肥国控作为国有资产投资主体，其拥有的主要资产为其全资子公司、控股子公司以及参股公司投资份额内的国有资产，包括合肥市梅山饭店有限公司100%的股权，合肥永信信息产业股份有限公司55.71%的股份等。
发行人设立时，合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》同意，城改公司以其经营性净资产作为出资投入本公司，股权性质为国家股，授权合肥国控持有并行使股权。
城改公司的具体情况如下：
（1）合肥市城市改造工程公司成立
1984年10月26日，合肥市编制委员会合编字[1984]127号文《关于合肥市建筑业体制改革等问题的通知》将合肥市长江路、金寨路沿街改造工程指挥部改名为"合肥市城市改造工程指挥部"，下设办公室，同时成立"合肥市城市改造工程公司"，与工程指挥部办公室一个机构，两块牌子。
（2）合肥市城市改造工程公司与合肥市城市改造工程指挥部办公室（以下简称"合肥城改办"）分立
1997年10月25日，合肥市建设委员会合建组[1997]228号文《关于将"合肥市城市改造工程公司"与"合肥市城市改造工程指挥部办公室"分立的批复》，同意将"合肥市城市改造工程公司"与"合肥市城市改造工程指挥部办公室"机构分立，将合肥城改办原有的主要经营性资产划入城改公司，明确城改公司为九级正企业，实行独立核算，自负盈亏，自主经营。
①城改公司注销。鉴于合肥国控已将城改公司的全部经营性净资产均投入合肥城建，且由此形成的国有股权经合肥市国有资产管理局同意授权合肥国控持有并行使股权，1999年9月，城改公司办理了注销手续并停止经营。但与公司的其他设立文件一样，落款日期也提前至1998年，根据合肥市工商行政管理局核
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书发的《合肥市工商行政管理局企业注销公告》，城改公司注销公告的落款日期为1998年7月16日。
②合肥城改办的基本情况及其与股份公司的关系。
合肥城改办于2006年8月7日改制为合肥城改投资建设集团有限公司，该公司基本情况如下：
注册资本及实收资本：13,632.95万元
住所：合肥市安庆路161号
法定代表人：孙江
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发；物业管理；建筑设计、咨询；工程监理、房屋租赁；项目投资；室内外装饰，铝合金、塑钢门窗、橱柜、厨房设备，建材的生产、安装、加工。（涉及许可经营项目的凭许可证经营）
该公司是在原合肥城改办基础上，按照合肥市委、市政府有关事业单位转企改制的要求成立的国有独资公司，主要从事房地产开发、工程建设监理、建筑设计咨询、物业管理、租赁、项目投资等。
该公司股东为合肥城建投资控股有限公司，合肥城建投资控股有限公司股东为合肥市建设投资控股(集团)有限公司，合肥市建设投资控股(集团)有限公司的隶属于合肥市国有资产管理委员会。
发行人的控股股东为合肥市国有资产控股有限公司，合肥市国有资产控股有限公司隶属于合肥市国有资产管理委员会。
鉴此，除同属合肥市国有资产管理委员会外，发行人与合肥城改投资建设集团有限公司无其他任何关系，不存在同业竞争。
保荐人对发行人与合肥城改投资建设集团有限公司的关系进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
根据合肥市国有资产管理的规定，发行人与合肥城改投资建设集团有限公司的国有资产同属合肥市国有资产管理委员会，除此之外，发行人与合肥城改投资建设集团有限公司无其他任何关系，双方不构成法律意义上的竞争方关系，不存在同业竞争。
2、发行人成立前，主要发起人实际从事的主要业务
发行人成立前，合肥国控主要从事国有股权的管理工作，自身不直接从事生
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书产经营业务；城改公司从事房地产开发业务。（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
合肥国控以城改公司截止1998年3月31日的经营性净资产包括货币资金、应收款项、存货、房屋、土地使用权和相对应的负债全部投入股份公司，上述资产的评估净值为11,206.23万元，具体如下：
单位：元
项目 明细 调整后帐面值 评估净值 增值额 增值率
货币资金 40,564,583.30 40,155,717.13 -408,866.17 -1.01%
应收票据 200,000.00 200,000.00 - 0.00%
应收帐款 3,275,202.05 3,275,202.05 - 0.00%
流动资产 预付帐款 34,362,588.33 34,362,588.33 - 0.00%
其他应收款 9,912,240.16 9,890,194.06 -22,046.10 -0.22%
存货 469,971,220.08 469,946,079.29 -25,140.79 -0.01%
合计 588,285,833.92 557,829,780.86 -456,053.06 -0.01%
长期投资 27,133,066.51 32,146,798.29 5,013,731.78 18.48%
房屋 3,613,910.06 8,936,638.20 5,322,728.14 147.28%
固定资产 设备 2,320,511.95 1,969,695.00 -350,816.95 -15.12%
土地 10,767,879.00 10,767,879.00
总资产 591,353,322.44 611,650,791.35 20,297,468.91 3.43%
应付帐款 4,645,851.94 4,645,851.94 - 0.00%
预收帐款 378,670,070.28 378,670,070.28 - 0.00%
其他应付款 15,923,131.62 15,923,131.62 - 0.00%
应付工资 1,269,124.17 1,269,124.17 - 0.00%
流动负债 应付福利费 2,899,459.74 2,899,459.74 - 0.00%
未交税金 5,088,545.04 5,088,545.04 - 0.00%
其他应交款 -36,758.18 -36,758.18 - 0.00%
预提费用 69,006,024.11 69,006,024.11 - 0.00%
合计 477,465,448.72 477,465,448.72 - -
长期借款 21,559,808.52 22,123,000.00 563,191.48 2.61%
负债合计 499,025,257.24 499,588,448.72 563,191.48 0.11%
净资产 92,328,065.20 112,062,342.63 19,734,277.43 21.37%
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立后承继城改公司的一切经营业务，即继续从事房地产开发销售业务。
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书（五）发行人成立后，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立后，主发起人合肥国控仍然作为国有资产投资主体，统一运营下属全资子公司、控股子公司和参股公司投资份额内的国有资产，行使出资者职能，拥有的主要资产亦为下属企业的股权，本身不从事生产经营活动。（六）发行人成立前主发起人的业务流程，发行人的业务流程，以及主发起人与发行人业务流程间的联系
发行人成立前，城改公司主要从事房地产开发和商品房销售业务，合肥国控作为国有资产投资主体管理下属企业的国有资产，行使出资者职能；发行人成立后，城改公司已注销，股份公司承继其全部经营性资产和业务，业务流程并未发生变化，合肥国控继续从事国有资产管理工作。关于发行人的业务流程详见本招股说明书第五节"四、（二）房地产业务开发流程"相关内容。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系及演变情况
本公司2004年9月27日向建行合肥市三孝口支行借款人民币9,000万元，2004年5月28日向建行合肥市三孝口支行借款人民币5,000万元，均由合肥国控提供担保。截止2007年9月30日，上述借款已经归还。
除此之外，发行人成立后，在生产经营方面与合肥国控无关联关系。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
1、根据《发起人协议》及其后签署的关于债权转股权《协议书》的约定，合肥国控以城改公司经营性资产出资，其他五家发起人以债权转股权的形式出资。股份公司设立后，城改公司与房地产开发直接相关的资产均已过户至股份公司名下，需要办理权属变更登记的资产如汽车、房产等均已办理相关手续，不需办理权属变更登记的其他资产已由本公司实际享有。
2、城改公司部分长期对外投资，包括交通银行的489.84万元的出资权益、
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书合肥市商业银行500万元的出资权益、芜湖长虹房地产有限责任公司150万元的出资权益及汤口宾馆44万元的出资权益，在投入合肥城建时未及时办理有关股权变更手续；城改公司转入合肥城建的五宗国有土地使用权（投入时土地使用权性质为国有划拨，面积合计2,366.35平方米）及地上建筑物未及时办理权益变更手续。
3、2002年7月1日，发行人与合肥城改办签署了《资产转让协议》，将上述未办理股权变更手续的出资权益转让给合肥城改办；上述五宗国有土地使用权中的四宗连同地上建筑物一并转让给合肥城改办，另一宗土地连同地上建筑物于2000年出售。通过资产转让，客观上规范了股份公司设立时未及时办理有关权益变更手续的情况。目前，合肥城建对其拥有的资产享有充分的所有权或使用权，权证齐备，产权明晰。
（1）根据安徽资产评估事务所皖评字[1998]第071号资产评估报告书及2002年7月25日皖国信评报字[2002]第168号《资产评估报告书》，公司设立时已投入并在2002年置换出公司的长期对外投资相关情况如下：
单位：元
公司设立时 2002年资产转让时
置出的股权
备注
资产项目 股权比例 股权比
评估值 评估值
(%) 例(%)
1999年现金增交行法人股 8,866,104.00 0.33 14,974,308.91 0.046 资 918,720.00
元
2000年受让股汤口宾馆 440,333.18 20 394,425.84 23.4 权 60,000.00
元，投资后亏损芜湖长虹房
1,538,551.78 16.67 1,672,396.80 16.67 -地产公司合肥市商业
5,932,476.00 1.96 6,785,000.00 1.96 -银行
合 计 18,207,464.96 - 23,826,131.55 - -
（2）随着城改公司净资产投入合肥城建的土地使用权（连同地上建筑物）于2002年也全部转出公司，转让价款超过了原始出资价格，对公司的资本充足没有影响。
公司在2002年将上述长期投资资产置换出股份公司系为了更加专注于房地
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书产开发和销售业务，并解决部分资产未及时办理产权变更手续的问题。上述长期投资置出时价格高于其作为投资进入公司时的价格，公司未因上述置换影响股东出资到位。上述置换出股份公司的股权资产的对应价款已通过抵销多出资款实际支付。
4、保荐人对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
合肥国控以城改公司的经营性净资产出资，在投入股份公司后存在部分资产未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵，但股份公司设立后出资资产的实际控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让，故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益受损和不实的情况，加之合肥城建通过资产转让，已化解了出资瑕疵所引致的法律风险，因此，发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。
5、发行人律师对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
合肥国控以城改公司从事房地产开发的经营性净资产出资，在投入股份公司时存在部分长期股权投资及国有划拨地未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵，但鉴于股份公司设立后上述资产控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让，故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益贬损和不实的情况，加之合肥城建通过资产转让，已化解了出资瑕疵所引致的法律风险，因此，发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。（九）发行人"五分开"情况及独立性
公司成立后，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司控股股东，具有独立完整的业务、供应、生产和销售系统，以及面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立
股份公司成立时，承继了城改公司全部的经营性资产和业务，从而确保股份公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营。
公司目前独立经营房地产项目的开发与销售，以自有的土地使用权开发房地产项目，按照房地产项目的开发流程，自主招标选择项目设计单位、建设单位和监理单位，并以独立的销售部门销售自己开发的房地产产品，在业务上不存在与主要股东的依赖关系。
本公司与合肥国控不存在同业竞争，为避免可能出现的同业竞争，合肥国控已向本公司出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，有效维护了本公司的业务独立。
2、资产独立
发行人成立时，承继城改公司全部经营性资产，公司拥有完整、独立的经营资产。目前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰，公司的资产和业务独立完整。目前，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、工程技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。股份公司人事及工资管理体系与控股股东完全严格分离；公司制订了严格的《员工管理工作手册》等一系列人力资源管理制度，建立了赋予有效激励与竞争机制的薪酬福利体系，与全体员工均签订了《劳动合同》，公司劳动、人事与工资管理独立完整。
4、财务独立
股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。拥有独立的银行帐号，已在中国建设银行股份有限公司合肥市庐阳支行开立了单独的银行基本账户，帐号为34001468608050018687。股份公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：地税合字340103713965160号，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
5、机构独立
股份公司建立了适应其业务发展的组织机构，机构独立于控股股东。
股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面，设立了8个职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人设立时的股本情况
根据安徽省体改委《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》，本公司设立时，主发起人合肥国控以城改公司的经营性净资产经评估后价值11,206.23万元作为出资，按1:0.6871的比例折为7,700万股，占总股本的96.25%；经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具分别以其拥有的对城改公司的债权136.62万元、100万元、100万元、60万元、40万元出资，按1:0.6871的比例分别折为93.87万股、68.71万股、68.71万股、41.23万股、27.48万股，占总股本的比例分别为1.17%、0.86%、0.86%、0.52%、0.34%。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 股权性质 持股数（万股） 比例（%）合肥市国有资产控股有限公司 国家股 7,700.00 96.25合肥经纬装饰材料有限责任公司 法人股 93.87 1.17合肥恒盛房地产开发有限责任公司 法人股 68.71 0.86合肥永盛装饰工程有限责任公司 法人股 68.71 0.86合肥恒泰建材有限责任公司 法人股 41.23 0.52合肥润海洁具有限责任公司 法人股 27.48 0.34
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
合 计 8,000.00 100.00（二）公司设立后的股本结构变化
1、2002年股份转让情况
（1）2002年11月18日，经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具与自然人张开勇、彭斌及五联旅游签订了《股权转让协议》，按照每股2.70元的价格分别向其转让所持有的全部公司股份，其中张开勇受让140万股、彭斌受让112万股、五联旅游受让48万股。
（2）2002年合肥国控分别向国风集团、天安投资转让了640万股公司股份。该次股权转让履行了资产评估及确认、协议签署、股东大会审议、有权部门批准等法定程序，具体情况如下：
①2002年10月28日，为股权转让事宜，安徽国信资产评估有限责任公司对公司截止2002年8月31日的资产负债情况进行了评估，并出具了皖国信评报字[2002]第190号《资产评估报告书》。根据该评估报告，截止2002年8月31日，股份公司总资产评估值为53,526.52万元，负债评估值为31,975.04万元，净资产评估值为21,551.48万元。2002年11月6日，上述评估结果经安徽省财政厅财企[2002]1066号《关于核准合肥城改房屋开发股份有限公司股权转让资产评估项目的批复》审核确认。
②2002年11月15日，公司召开2002年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司股东股权转让的议案》，同意合肥国控分别向国风集团、天安投资转让640万股公司股份。
③2002年11月28日，合肥国控分别与国风集团、天安投资签订《股权转让协议》，约定由合肥国控分别向国风集团、天安投资转让公司股份640万股，转让价格以经评估并确认的截止2002年8月31日的公司每股资产值为基础确定，每股转让价格为2.70元。
④2002年12月2日，竞天公诚律师事务所出具了《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权转让事宜的法律意见书》，认为该次股权转让的协议签署、股权转让价格的约定等均符合法律法规的规定。
⑤2002年12月5日，安徽省财政厅以财企[2002]1083号《关于合肥城改房
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第一章招股说明书及发行公告 招股说明书屋开发股份有限公司部分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》批准上述股权转让行为。
鉴此，上述股权转让行为符合财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）等法律法规的规定，合法、有效。
（3）上述股份转让完成后公司的股本结构如下：
股东名称 股权性质 持股数(万股) 比例（%）
合肥市国有资产控股有限公司 国家股 6,420 80.25
安徽国风集团有限公司 国有法人股 640 8.00
合肥天安投资有限公司 法人股 640 8.00
张开勇 自然人股 140 1.75
彭斌 自然人股