深圳中冠纺织印染股份有限公司2002年年度报告
目录
重要提示
第一节、公司基本情况简介
第二节、会计数据和业务数据摘要
第三节、股本变动及股东情况
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节、公司治理结构
第六节、股东大会情况简介
第七节、董事会报告
第八节、监事会报告
第九节、重要事项
第十节、财务会计报告
第十一节、备查文件目录
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
董事胡永峰先生因公务未能出席本次董事会议。
普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长胡永峰先生、主管会计工作的总经理孙志平先生和财务会计机构负责人王惜惠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节、公司简介
一、公司中文名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co.,Ltd.
二、公司法定代表人：胡永峰
三、公司董事会秘书：陈星
联系地址：深圳市人民南路房地产大厦10 楼C 座
联系电话： （755）8232 0942， （852）2428 1823
公司图文传真：（755）8233 9100， （852）2480 5666
电子信箱：cx@chinaszvo.com
四、公司注册地址：深圳市人民南路房地产大厦10 楼C 座
公司办公地址：香港九龙长沙湾道889 号华创中心18 楼
公司联系地址：深圳市人民南路房地产大厦10 楼C 座
公司邮政编码：518001
公司国际互联网网址：http://www.chinaszvo.com
公司电子信箱：szvo@chinaszvo.com
五、公司信息披露报纸：《证券时报》、《香港商报》
公司信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
公司资料备置地点：深圳市人民南路房地产大厦10 楼C 座
六、公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深中冠A 股、B 股， 股票代码：000018、200018
七、公司的其他有关资料
1、公司首次注册登记日期、地点：
公司1984 年在深圳首次注册登记为“深圳中冠印染有限公司”
公司1991 年在深圳变更注册登记为“深圳中冠纺织印染股份有限公司”
2、企业法人营业执照注册号：100625
3、税务登记号码：440301618801483
4、公司未流通股票的托管机构名称：深圳股票登记有限公司
5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地情况
名称： 普华永道中天会计师事务所
地址： 中国深圳市深南东路5002 号信兴广场地王商业中心37 楼
6、公司聘请的律师事务所：广东华商律师事务所
第二节、会计数据和业务数据摘要
一、2002 年度主要利润指标
单位：人民币万元
项目 金额
利润总额 193
净利润 135
扣除非经常性损益后的净利润 137
主营业务利润 2021
其他业务利润 113
营业利润 296
投资收益 -101
补贴收入 0
营业外收支净额 -2
经营活动中产生的现金流量净额 1599
现金及现金等价物净增加额 0.8
注：扣除的非经常性损益项目和涉及资金(万元)
营业外收入项目：
其他收益 13
营业外支出项目：
捐赠支出 14
其他支出 1
二、公司近三年主要会计数据及财务指标
单位：人民币万元
项目 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 16174 14,880 16,376
净利润 135 84 506
总资产 37645 38,886 43,773
股东权益 30826 30,692 30,717
每股收益 0.008 0.005元 0.03元
每股净资产 1.825 1.815元 1.816元
调整后的每股 1.814 1.80元 1.80元
净资产
每股经营活动 0.09 0.11元 0.12元
产生的现金
流量净额
净资产收益率 0.437% 0.274% 1.65%
[注一] 本公司根据《股份制企业会计制度》出具的审计报告反映的净利润为人民币1,347,864 元，净资产为人民币308,263,111 元；根据《国际会计准则》出具的审计报告反映的净利润折合人民币1,898,106 元，净资产折合人民币295,410,464 元。
境内外(经审计的)报表净利润差异原因：
会计报表差异调节表 净资产 净利润
按企业会计制度编制的本集团报表余额 308,263,111 1,347,864
按国际会计准则所作的调整：
1、根据国际会计准则冲回香港房产评估增值部 (10,140,439) 485,202
份
2、国际会计准则对长期股权投资的处理差异 (422,748) 65,040
3、其他 (2,289,660) -
按国际会计准则调整后的余额 295,410,264 1,898,106
本集团按照国际会计准则编制的2002 年度的会计报表业已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。
[注二]本公司的主要财务指标计算公式如下：
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收帐款余额-待摊费用-待处理<流动、固定>资产净损失-递延资产）/年度末普通股股份总数。
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数。
净资产收益率=净利润/年末股东权益×100%
[注三]上述财务指标数据均是根据2000、2001、2002年底公司实际发行的普通股169,142,356股利用上述公式计得。
三、报告期利润表附表：
净资产收益率 每股收益（人民币元）
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 6.56% 6.57% 0.119 0.119
营业利润 0.96% 0.96% 0.017 0.017
净利润 0.44% 0.44% 0.008 0.008
扣除非正常性
损益后净利润 0.44% 0.44% 0.008 0.008
四、报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润
期初数 169,142,356 29,722,897 52,891,633 3,620,299 3,847,900
本期增加 202,180 67,394 1,145,684
本期减少
期末数 169,142,356 29,722,897 53,093,813 3,687,693 4,993,584
变动原因：
1) 公积金和法定公积的变动是按《公司章程》规定的净利润的10%和
2) 未分配利润变动原因是,公司2002年度实现利润在提取法定公积金
项目 货币换算差异 股东权益合计
期初数 51,310,462 306,915,248
本期增加 1,347,864
本期减少 1 1
期末数 51,310,461 308,263,111
变动原因：
1)5%的比例提起。
2)、公益金后转入115万元。
第三节、股本变动及股东情况
一、股本变动
项目 本次变动前 本次变动增减(+、-)
(期初数) 配股 送股 公积金转股 其他 小计
一)、未上市流通股份
1。发起人股份 122,291,150
其中：国家拥有股份 55,031,022
境内法人持有股份 24,458,231
境外法人持有股份 42,801,897
其它
2、募集法人股份
3、内部职工股 0
4、优先股或其它
未流通股份合计 122,291,150
二)、已上市流通股份
1、人民币普通股 20,231,200
2、境内上市的外资股 26,620,006
2、境外上市的外资股
3、其它
已流通股份合计 46,851,206
三)、股份总数 169,142,356
项目 本次变动后
(期末数)
一)、未上市流通股份
1。发起人股份 122,291,150
其中：国家拥有股份 55,031,022
境内法人持有股份 24,458,231
境外法人持有股份 42,801,897
其它
2、募集法人股份
3、内部职工股 0
4、优先股或其它
未流通股份合计 122,291,150
二)、已上市流通股份
1、人民币普通股 20,231,200
2、境内上市的外资股 26,620,006
2、境外上市的外资股
3、其它
已流通股份合计 46,851,206
三)、股份总数 169,142,356
二、股东情况介绍
1、告期末股东总数：
本公司2002 年底在册的股东为24,608 人（法人），其中A 股股东为16,903 人（法人）、B 股股东为7,705（法人）。
2、报告期末前10 名股东持股情况
股东名称及姓名 股数 占比例
① 深圳市华联控股股份有限公司 47,359,859 28%
② 深圳市纺织集团股份有限公司 24,458,231 14.46%
③ Style-Success Ltd. 24,446,029 14.45%
④ 华联发展集团有限公司 7,671,163 4.54%
⑤ 香港富冠投资有限公司 6,114,556 3.62%
⑥ 忻英杰 5,561,729 3.29%
⑦ 刘燎原 2,140,550 1.27%
⑧ 陈松 333,100 0.20%
⑨ 霍金霞 278,500 0.16%
⑩ 王震 278,150 0.16%
[注一]上述第一大股东“深圳市华联控股股份有限公司”以及第五大股东香港富冠投资有限公司，其控股股东是华联发展集团有限公司。
[注二]第二大股东深圳市纺织集团股份有限公司将其持有的公司发起人法人股24,458,231 股中的12,229,115 股(占7.23%)质押给招商银行深圳深纺大厦支行，为深圳市纺织集团股份有限公司2000 万元贷款提供质押担保,质押股权冻结期限自2002 年12 月20 日起。
三、持股5%（含5%）以上法人股东情况
1、深圳市华联控股股份有限公司
持有本公司股份：47,359,859 股，占总股本比例28%。
法定代表人：丁跃
成立日期：1994 年6 月17 日
经营范围：生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），自有物业管理，承接内引外联、“三来一补”业务。
注册资金：35,955.5085 万元
企业性质：股份制
注册地址：深圳市
2、深圳市纺织集团股份有限公司
持有本公司股份：24,458,231 股，占总股本比例14.46%。
法定代表人：管同科先生
成立日期：1994 年8 月
经营范围：生产加工纺织品、服装、装饰布、带、商标带、自行车、工艺品；购销百货、纺织工业专用设备、纺织器材机配件、仪表、标准件、皮革制品、纺织原材料、染料、电子产品、粮油食品；单项房地产开发和经营，进出口业务，举办展销会。
注册资本：16,341.6000 万元
企业性质：股份制
注册地址：深圳市
3、Style-Success Ltd.
法定代表人：Miss Amy Wang
经营范围：投资
持有股份：24,458,029 股，占总股本比例14.46%。
四、本公司控股股东情况
深圳市华联控股股份有限公司，占总股本比例28%，公司情况见前述。
五、其他持股10%以上法人股东情况
深圳市纺织集团股份有限公司，占总股本比例14.46%；Style-SuccessLtd.，占比14.46%,公司情况见前述。
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期 起止日期
胡永峰 男 39 董事长 三年 2002.6-2003.5
李智华 男 45 副董事长 三年 2000.5-2003.5
宋涛 男 50 副董事长 三年 2002.6-2003.5
丁跃 男 44 董事 三年 2000.5-2003.5
管同科 男 56 董事 三年 2000.5-2003.5
范炼 女 55 董事 三年 2000.5-2003.5
孙志平 男 37 董事/副总经理 三年 2000.5-2003.5
江建明 男 41 独立董事 一年 2002.6-2003.5
麦建光 男 42 独立董事 一年 2002.6-2003.5
董炳根 男 52 监事会召集人 三年 2000.5-2003.5
桂丽萍 男 44 监事 三年 2000.5-2003.5
蔡万清 男 53 监事 一年 2002.6-2003.5
陈景秋 男 60 副总经理 三年 2000.5-2003.5
叶建中 男 47 副总经理 一年 2002.6-2003.5
苏廷芳 男 57 副总经理 三年 2002.6-2003.5
王惜惠 女 49 财务总监 一年 2002.6-2003.5
陈星 男 30 董事会秘书 一年 2002.6-2003.5
姓名 年初持股数 年末持股数
胡永峰 0 0
李智华 0 0
宋涛 0 0
丁跃 0 0
管同科 0 0
范炼 0 0
孙志平 0 0
江建明 0 0
麦建光 0 0
董炳根 0 0
桂丽萍 0 0
蔡万清 0 0
陈景秋 0 0
叶建中 0 0
苏廷芳 0 0
王惜惠 0 0
陈星 0 0
二、董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
董炳根 深圳市华联控股股份有 监事会召集人 三年
限公司
董炳根 华联发展集团有限公司 党委书记、董事长、总 三年
经理
丁跃 华联发展集团有限公司 副总裁 三年
丁跃 深圳市华联控股股份有 董事长 三年
限公司
胡永峰 华联发展集团有限公司 副总裁 三年
胡永峰 深圳市华联控股股份有 副董事长 三年
限公司
管同科 深圳市纺织集团股份有 董事长 三年
限公司
范炼 深圳市华联控股股份有 总经理 三年
限公司
桂丽萍 华联发展集团有限公司 副总会计师、财务部经 三年
理
姓名 是否领取报
酬、津贴
董炳根 否
董炳根 是
丁跃 是
丁跃 否
胡永峰 是
胡永峰 否
管同科 是
范炼 是
桂丽萍 是
三、董事、监事、高管人员年度报酬情况
年度报酬总额 93.50
金额最高的前三名董事的报 24.00
酬总额
金额最高的前三名高级管理 61.00
人员的报酬总额
独立董事津贴 3.00万元/人·年
独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅
使职权时所需费用，由公司承担，以上款项
不在公司领取报酬、津贴的 董炳根、李智华、胡永峰、管同科、范炼、
董事、监事姓名
报酬区间 人数
20-30万元 1
10-19万元 4
3-10万元 6
年度报酬总额
金额最高的前三名董事的报
酬总额
金额最高的前三名高级管理
人员的报酬总额
独立董事津贴
独立董事其他待遇 费以及按《公司章程》行
计入公司管理费用。
不在公司领取报酬、津贴的 丁跃、桂丽萍
董事、监事姓名
报酬区间
20-30万元
10-19万元
3-10万元
四、报告期内董事、监事、高管人员变动情况
2002年5月25日，公司董事会决议，宋涛先生不再担任公司总经理职务，聘任孙志平先生为公司总经理，任元卫先生不再担任公司董事会秘书、副总经理、财务总监职务，聘任陈星先生为公司董事会秘书，聘任王惜惠女士为公司财务总监，聘任叶建中先生、苏廷芳先生为公司副总经理。
2002年6月26日，公司股东大会决议,董炳根先生辞去董事、董事长职务,丁跃先生辞去监事、监事会召集人职务,苏廷芳先生辞去监事职务,聘任丁跃先生担任公司董事,江建明先生、麦建光先生担任公司独立董事；聘任董炳根先生担任公司监事，并经公司职工代表大会选举，聘任蔡万清先生担任公司监事。
2002年6月26日，公司董事会决议，胡永峰先生担任公司董事长，宋涛先生担任公司副董事长。
2002年6月26日，公司监事会决议，聘任董炳根先生担任公司监事会召集人职务。
五、公司员工情况：
截至报告期末，本公司员工合计400 人，其中：管理人员20人，生产人员350 人，销售人员（含港司）20 人、财务人员8 人；员工中有专业技术人员36 人，具有高中级职称的专业人员有30 人。本公司已根据政府有关规定对员工实行了社会保险。
第五节、公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司按照中国证监会、国家经贸委发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》的要求进行了认真的自查并填写自查报告。公司董事会经自查认为公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本符合。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并制订了《公司股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度，独立董事人数为2人。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了独立董事、董事津贴及高管人员薪酬制度。公司将进一步改进和完善整体报酬制度，建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告期内公司董事会制订了《信息披露管理办法》，使公司信息披露工作更加程序化、规范化，保证了公司的信息披露质量。
公司将继续严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将针对与《上市公司治理准则》存在的差距，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股东利益最大化，维护全体股东的合法权益。
二、独立董事履行职责情况
本公司按中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已在公司章程中完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事二名。二位独立董事上任以来本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责，能亲自参加公司董事会，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，发表各自的意见，认真履行独立董事的职责，对公司决策的科学性、合理性及保护广大股东的利益等方面发挥了重要作用。
三、公司与控股股东“五分开”情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，具体情况如下：
1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其它高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。
3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。
4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。
四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况
报告期内公司董事会对高管人员进行了年度述职考评，并逐步推行岗位公开竞聘，提高管理队伍的整体素质和管理水平。公司董事会正筹划成立薪酬与考核委员会，将尽快建立相关的奖励制度，进一步完善绩效评价标准和激励约束机制。
第六节、股东大会情况简介
报告期内公司召开了一次股东大会，情况介绍如下：
2002年5月22日，公司董事会在《证券时报》和《香港商报》刊登了关于召开2002 年度股东大会的通知。2002年6月26日，公司2001 年度股东大会如期召开。出席会议的股东和股东代表5人，代表股权数110,069,838股，占公司总股本的65.08％。其中，代表A股的股东有3人、代表股权数79,489,253 股；代表B股的股东有2人、代表股权数30,580,585股。
会议符合《公司法》和本公司《章程》有关条款的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
大会审议并以投票方式通过了以下决议：
1、公司2001年度董事会工作报告；
2、审议公司2001年度监事会工作报告；
3、审议公司2001年年度报告和年度报告摘要；
4、审议公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；
5、审议《关于续聘广东华商律师事务所的议案》；
6、审议《关于聘任中国及国际会计师事务所及授权董事会决定其酬金的议案》；
7、审议公司股东大会议事规则；
8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
9、审议《公司独立董事工作制度》；
10、审议《独立董事年薪报酬及费用的议案》；
11、审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》；
12、审议《关于变更部分董事的议案》；
13、审议《关于变更部分监事的议案》；
广东华商律师事务所接受公司的委托，指派辛焕平律师出席、见证公司二00一年度股东大会，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题，出具法律意见。
本次股东大会会议决议公告刊登于2002 年６ 月2７日的《证券时报》和《香港商报》上。
第七节、董事会报告
一、公司经营情况
（一）公司主营业务范围及经营状况
1、公司主营业务范围仍是各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面料以及成衣产品的印染生产、加工和销售业务。
2002 年受国际政治经济形势的影响，纺织印染市场竞争空前激烈，公司在生产经营方面采取了一系列措施，开拓市场，强化管理，加大技改和创新力度，使企业克服了困难，经受了考验，公司产量、销量创出近年来的最高。
2、报告期内公司实现主营业务收入主要包括印染业收入。报告期内公司主营业务收入合计为16,174万元，同比增加8.69%，实现净利润135万元，同比增加60.20%。
（1）分行业的主营业务收入及成本资料如下：
单位：人民币万元
行业 营业收入 营业成本 营业毛利
布料漂白、印染 16,095 14,121 1,974
布料买卖 79 32 47
（2）分地区的主营业务收入和成本资料如下：
单位：人民币万元
地区 营业收入 营业成本 营业毛利
中国内地 729 620 109
中国香港 15,445 13,533 1,912
（3）占主营业务收入构成10%以上的项目情况
报告期内公司业务主要是印染业，产品主要是印染产品。
３、报告期内公司的主营业务没有发生较大变化，业务主要是印染业，产品主要是印染产品，
４、主要供应商、客户情况
公司的主要产品是各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面料印染加工产品，生产用的原材料（胚布、染化料和燃料）主要是从境外进口，生产的产品主要销往香港、日本和欧美市场。原材料的供应和产品的销售主要由公司全资附属公司暨中冠印染（香港）有限公司负责。
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为23%，向前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的比例为39%。
5、2003 年度经营计划
2003年，预计国内、国际市场竞争仍将十分激烈，我们仍将面临严峻的挑战。我们要不断强化市场意识和成本意识，大力弘扬协作精神和敬业精神，要以这两个“意识”和两种“精神”总揽全局；要将继续抓好生产经营和技术改造作为贯穿全年工作的主线，鼓足干劲、扎扎实实抓好以下工作：
1、大力拓展境外市场，千方百计扩大定单数量。
在巩固现有市场和经营渠道基础上，充分利用本公司在香港经营、在深圳生产运行模式的优势，进一步发挥港司经营龙头作用，积极拓宽经营渠道和市场空间，千方百计确保定单特别是第一手定单数量不断增加。同时，认真研究印染行业的市场发展战略，寻找适合自身发展的竞争方略和经营路子，抢占未来竞争的制高点，为企业发展提供可靠的市场保障。
2、深化内部改革，强化内部管理，确保产品质量得到不断提高。
要进一步深化内部改革，逐步建立一套与现代企业制度和现代市场竞争相适应的管理体制和运行机制。要对公司的组织结构和管理机制进行进一步改革调整，真正做到集权有道、分权有序、授权有章、用权有度，做到分工清晰、责权明确，要减少内耗，克服惰性，充分发挥主观能动性，将他律与自律有机地结合起来，使大家憋足力气，聚精会神地进行市场开拓，想方设法提高产品质量，多快好省地搞好生产经营。要进一步抓好生产经营每一个方面每一个环节的管理。一是要严格按照定单的约定和客户的要求组织生产,强化技术指导和现场管理，保证产品质量不断提高。二是要继续加强资产管理和成本控制，特别是要加大财务部门对生产经营过程的监控力度。要建立健全物资采购、物料领用、成本核算及其它相关管理制度，要加强物料采购过程中的价格管理和货物验收和质检工作，把生产成本降下来。三是要加强应收帐款的催收工作，销售部门和财务部门建立客户基础档案，特别是要根据客户信誉状况对其进行分类管理，对不同类别的客户要采取不同的方式进行合作。要建立和完善应收货款回收工作责任制，使销售业务人员的业务成绩与应收账款回收紧密挂钩，保证售出产品的帐款回收，降低经营风险。四是要加强存货的盘活，经营部门要制定切实的计划，逐步利用好帐龄较长的坯布品种。
3、深入开展技改工作和科技创新活动，努力实现产业升级
加快企业技术改造，实现产业升级，已成当务之急。2004 年，我们要抓紧进行设备设施及技术改造。在进一步搞好现有技改项目基础上，下大力气搞好染色和印花设备的技术改造，提高主营业务的生产水平。要根据市场行情的变化，大力开展科技创新活动，增强公司创新能力和新产品开发能力，提高产品的附加值和竞争力。要利用公司现有资源，加大资产重组和资本运作力度，逐步实现经营集团化和生产集约化。要在完善ERP 系统的基础上，尽快达到ISO9002 和ISO14000 管理标准，促进生产,保护环境。总之，要采取各种有效措施，确保公司经济效益得到不断提高和产业升级目标的实现。
（二）主要控股公司及参股公司的情况
1、中冠印染（香港）有限公司。
中冠印染（香港）有限公司，是本公司为了开拓境外市场，于1984 年在香港注册成立的全资附属子公司，注册资本500 万港元，本公司持股100%。主营业务是负责本公司原材料供应和市场销售。该公司目前在香港拥有商业写字楼、仓储等物业和大型车辆运输车队，总资产近9,288万港元，是母公司在香港和海外的营销中心、财务中心和投资中心。
2、深圳南华印染有限公司
深圳南华印染有限公司成立于1988 年7 月21 日，注册资金8549 万港元，本公司持有49.56%股权，该公司主营业务是各类服装面料印染加工。
二、报告期内公司投资情况
（一）报告期内公司募集资金使用情况
报告期内公司没有募集资金使用情况。
（二）其他投资情况
报告期内，公司下属公司中冠印染(香港)有限公司与香港A’TEX有限公司投资建设数码喷射印花项目。整个项目投资总额为200万港元，其中中冠印染(香港)有限公司出资150万港元，占75％股权，香港A’TEX有限公司出资50万港元，占25％股权。
三、公司财务状况
单位：人民币元
指标项目 2002年12月31 2001年12月31 增减比例(+/-)
日 日
总资产 376,445,241 388,860,327 -3.19%
股东权益 308,263,111 306,915,248 0.44%
指标项目 2002年度 2001年度 增减比例(+/-)
主营业务利润 20,210,797 15,374,486 31.46%
净利润 1,347,864 841,358 60.20%
现金及现金等价物净增加额 8,480 -33,117,291 100.03%
增减变化主要原因：
总资产减少是本年度减少负债所致；
股东权益增加是本年度实现利润所致；
主营业务利润增加幅度较大，系产销量有较大增长所致；
净利润增加是产销量有较大增长、成本控制较好所致；
现金及现金等价物净增加额增加是产销量有较大增长、资金回笼加快及偿还负债减少所致。
四、生产经营环境及宏观政策、法规变化情况对公司的影响
生产经营环境及宏观政策、法规变化情况没有造成对公司的重大影响。
五、董事会日常工作
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
1、公司第三届董事会第三次会议于2002年3月20日下午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过如下决议：
（1）审议并通过了《公司2001年度工作报告》
（2）审议并通过了安达信华强会计师事务所关于A、B股的《审计报告》
（3）审议并通过了《公司2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》
（4）审议并通过了《公司2001年年度报告》和《年度报告》(摘要)，并决定于2001年3月23日在《证券时报》和《香港商报》公布。
（5）审议并通过了《关于中冠印染(香港)印染有限公司与香港A’TEX有限公司合资建设数码喷射印花项目的决议》
（6）审议并通过了《关于实施ISO9000质量保证体系和ISO14000环境管理体系的决议》
（7）审议并通过《关于2002年度技术改造项目的决议》
（8）审议并通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的决议》(见附件)
（9）审议并通过了《公司股东大会议事规则》
（10）审议并通过了《公司董事会议事规则》
（11）审议并通过了《上市公司信息披露管理规定》
（12）公司2001年度股东大会召开的时间、地点及议项将另行公告。
此次会议决议公告刊登于2002年3月2３日的《证券时报》和《香港商报》上。
2、公司第三届董事会第七次会议于2002年4月17日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过了公司2002年第一季度报告。
此次会议决议公告刊登于2002年4月20日的《证券时报》和《香港商报》上。
3、公司第三届董事会第八次会议于2002年5月22日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过以下决议：
（1） 公司董事长变更
（2） 修订三届六次董事会《关于修改〈公司章程〉部分条款的决议》
（3） 公司《独立董事工作制度》；
（4） 提名公司独立董事候选人；
（5） 独立董事年薪报酬及费用；
（6） 调整公司经营班子；
（7） 改聘公司董事会秘书、财务总监；
（8） 续聘广东华商律师事务所；
（9） 聘任中国及国际会计师事务所及决定其酬金
（10） 变更部分董事；
（11） 召开2001年度股东大会。
此次会议决议公告刊登于2002年５月２５日的《证券时报》和《香港商报》上。
4、公司第三届董事会第九次会议于2002年6月25日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过《建立现代企业制度的自查报告》；
5、公司第三届董事会第十次会议于2002年8月7日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过以下决议：
（1）公司《2002年半年度报告》、《2002年半年度报告摘要》。
（2） 公司2002半年度利润分配方案：上半年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
此次会议决议公告刊登于2002年８月１０日的《证券时报》和《香港商报》上。
6、公司第三届董事会第十一次会议于2002年10月23日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过了公司2002年第三季度报告。
此次会议决议公告刊登于2002年１０月２６日的《证券时报》和《香港商报》上。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司董事会严格执行了各项股东大会决议，并接受公司监事会的监督。公司二○○一年年度股东大会审议通过审议并通过了公司2001年度利润分配议案，不分配2001年度股息，也不进行公积金转增股本。
六、2002 年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所审计，公司2002年度利润总额为人民币1,925,541元，税后净利润为人民币1,347,864元，按10％提取法定盈余公积金134,786元和按5％提取法定公益金67,394元后，年末可供分配的利润为人民币1,145,684元。加上2001年度3,847,900元，合计4,993,584元。鉴于公司今后进行投资和设备改造的资金需求较大，公司拟不分配2002年度股息，也不进行公积金转增股本。
第八节、监事会报告
2002 年度，公司监事会根据《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，尽职尽责，积极开展监事会的工作。
一、监事会工作情况
报告期内公司监事会依据《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规，依法履行了监督职能。
公司监事会列席了报告期内召开的2002 年第一次临时股东大会，2001 年年度股东大会和公司董事会历次会议，并召开了六次会议：
1、公司第三届监事会第六次会议于2002年3月20日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过如下决议。
（1）审议并通过了《公司2001年度工作报告》和《年度报告》（摘要）
（2）审议并通过了安达信华强会计师事务所关于A、B股的《审计报告》
（3）审议并通过了《公司2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》
（4）审议并通过了《公司2001年年度报告》
（5）审议并通过《关于中冠印染（香港）印染有限公司与香港A，TEX有限公司合资建设数码喷射印花项目的决议》
（6）审议并通过了《关于实施ISO9000质量保证体系和ISO14000环境管理体系的决议》
（7）审议并通过《关于2002年度技术改造项目的决议》
（8）审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的决议》
（9）审议并通过了《公司股东大会议事规则》
（10）审议并通过了《公司监事会议事规则》
（11）审议并通过了《上市公司信息披露管理规定》
此次会议决议公告刊登于2002年3月2３日的《证券时报》和《香港商报》上。
２、公司第三届监事会第七次会议于2002年4月17日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过了公司2002年第一季度报告。
此次会议决议公告刊登于2002年４月２０日的《证券时报》和《香港商报》上。
３、公司第三届监事会第八次会议于2002年5月22日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过了变更部分监事的议案。
此次会议决议公告刊登于2002年５月２５日的《证券时报》和《香港商报》上。
４、公司第三届监事会第九次会议于2002年6月26日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票一致选举董炳根先生为公司监事会召集人。
此次会议决议公告刊登于2002年６月２７日的《证券时报》和《香港商报》上。
５、公司第三届监事会第十次会议于2002年8月7日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过以下决议：
（1） 公司《2002半年度报告》、《2002半年度报告摘要》。
（2） 公司2002半年度利润分配方案
此次会议决议公告刊登于2002年８月１０日的《证券时报》和《香港商报》上。
６、公司第三届监事会第十一次会议于2002年10月23日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。会议审议并经投票通过了公司2002年第三季度报告。
此次会议决议公告刊登于2002年１０月２６日的《证券时报》和《香港商报》上。
二、报告期内，监事会认真履行职责，就下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况。
监事会认为，报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其它相关法规、规章运作，公司董事会所形成的各项决议和决策程序合法，内部控制制度完善，公司的董事、经理和其他高层管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务的情况。
监事会认真地检查和审核了经普华永道中天会计师事务所审计的公司2002年度财务报告等财务资料，认为公司2002 年度的财务状况良好，财务结构合理，普华永道中天会计师事务所出具的公司2002年度无保留意见的审计报告是真实的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司没有募集资金，公司上市后最后一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
4、公司收购、出售资产交易价格中没有内幕交易或有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、本公司与关联企业（公司）之间依照市场价格进行公平交易。
6、会计师事务所出具了无保留意见的2002年度《审计报告》。
第九节、重要事项
一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项及重大关联交易事项。
三、报告期内公司控股股东、董事会、总经理、董事会秘书变动情况。
１、报告期内公司控股股东没有变动。
２、2002年6月26日，公司股东大会决议，董炳根先生辞去董事、董事长职务，聘任丁跃先生担任公司董事，江建明先生、麦建光先生担任公司独立董事。
３、2002年6月26日，公司董事会决议，胡永峰先生担任公司董事长，宋涛先生担任公司副董事长。
４、2002年5月25日，公司董事会决议，宋涛先生不再担任公司总经理职务，聘任孙志平先生为公司总经理，任元卫先生不再担任公司董事会秘书、聘任陈星先生为公司董事会秘书。
四、重大关联交易事项
(1) 销售货物
关联方名称 2002年度 2001年度
华冠利 37,014 130,354
南华印染 - 973,862
37,014 1,104,216
(2) 资金占用费收入
关联方名称 2002年度 2001年度
联昌印染 - 1,132,129
(3) 购买南华印染权益资本
关联方名称 2002年度 2001年度
华联发展* - 14,359,409
* 本公司于2001 年以14, 359,409 元从华联发展集团有限公司收购南华印染36.54%的股权。
五、报告期内没有公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的事项。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
鉴于安达信公司已与普华永道正式签订了中国大陆及香港业务的合并协议，其在中国大陆的业务将由普华永道中天会计师事务所负责，因此公司与普华永道中天会计师事务所签署聘任协议。
报告期内我公司支付给会计师事务所的报酬额：40万港币；
七、报告期内，公司或持股5％以上股东承诺事项履行情况
公司经营租赁承诺事项–
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：
2002年12月31日 2001年12月31日
1年以内 23,771 279,902
1至2年以内 - 279,902
2至3年以内 - 102,961
23,771 662,765
上述经营租赁的承诺减少系因本集团于2002 年提前解除了原位于香港的仓库的租赁合同。
八、本报告期内公司其他重大合同及对外担保等事项。
1、重要借款合同：
1
2 短期借款
2002年12月31日 2001年12月31日
担保借款* 20,000,000 20,000,000
信用借款 22,918,000 21,224,000
42,918,000 41,224,000
* 全部由华联发展提供担保。
上述短期借款本年年利率为3.2%至5.6% (2001 年：3.6%至5.6%)。
２、对外担保事项：
金额：港币元
2002年12月31日 2001年12月31日
为南华印染的银行借款担保 8,000,000 14,000,000
九、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、交易所公开谴责等情形。
十、公司报告期内没有更改名称或股票简称情况。
十一、其他重大事项
无。
第十节、财务会计报告
审计报告
普华永道审字(2003)第1292 号
中冠纺织印染股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司和贵集团(包括贵公司及合并子公司)2002 年12 月31 日的母公司及合并资产负债表和2002 年度的母公司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司和贵集团的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述贵公司和贵集团会计报表符合中华人民共和国企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司和贵集团2002 年12 月31 日的财务状况及2002 年年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所有限公司 （钱进）
2003 年4 月4 日 注册会计师
（孔昱）
中冠纺织印染股份有限公司
2002年12月31日资产负债表 金额单位：港币元
合并
2002年 2001年
资产 附注 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 五(1) 36,086,079 33,078,088
短期投资 五(2) 2,382,359 3,117,963
应收账款 五(3)、六(1) 49,072,543 50,539,117
其他应收款 五(3)、六(1) 3,092,028 7,845,380
预付账款 五(4) 501,002 200,113
存货 五(5) 58,588,547 62,060,243
待摊费用 129,358 152,767
流动资产合计 149,851,916 156,993,671
长期投资：
长期股权投资 五(6)、六(2) 59,361,227 59,599,328
固定资产：
固定资产原价 287,409,397 275,573,627
减：累计折旧 (142,704,780) (131,073,002)
固定资产净额 五(7) 144,704,617 144,500,625
在建工程 五(8) 817,672 5,108,706
固定资产合计 145,522,289 149,609,331
其他资产：
长期待摊费用 五(9) - 232,204
资产总计 354,735,432 366,434,534
本公司
2002年 2001年
资产 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 10,256,570 18,845,611
短期投资 - -
应收账款 29,808,374 31,172,975
其他应收款 57,581,732 41,550,267
预付账款 321,564 -
存货 57,222,026 60,581,117
待摊费用 129,358 152,767
流动资产合计 155,319,624 152,302,737
长期投资：
长期股权投资 74,054,589 73,683,832
固定资产：
固定资产原价 235,237,136 224,929,875
减：累计折旧 (125,332,241) (115,488,897)
固定资产净额 109,904,895 109,440,978
在建工程 817,672 5,108,706
固定资产合计 110,722,567 114,549,684
其他资产：
长期待摊费用 - 232,204
资产总计 340,096,780 340,768,457
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业负责人：孙志平 主管会计工作的负责人：王惜惠 会计机构负责人：王惜惠
中冠纺织印染股份有限公司
2002年12月31日资产负债表（续） 金额单位：港币元
合并
2002年 2001年
负债和股东权益 附注 12月31日 12月31日
流动负债：
短期借款 五(10) 40,442,895 38,846,589
应付票据 五(11) 698,896 5,135,489
应付账款 五(12) 15,983,181 13,430,281
应付工资 622,949 435,318
应付福利费 86,604 621,969
应交税金 五(13) (8,293,082) (3,681,333)
其他应付款 五(12) 2,055,615 1,965,396
预提费用 五(14) 1,815,604 2,389,628
一年内到期的长期负债 五(15) - 1,054,129
流动负债合计 53,412,662 60,197,466
长期负债：
长期借款 五(15) - 6,553,238
长期应付款 五(16) 10,468,557 10,468,557
长期负债合计 10,468,557 17,021,795
负债合计 63,881,219 77,219,261
少数股东权益 368,809 -
股东权益：
股本 五(17) 207,871,032 207,871,032
资本公积 五(18) 27,916,687 27,916,687
盈余公积 五(19) 49,986,749 49,796,229
其中：法定公益金 五(19) 3,503,384 3,439,877
未分配利润 4,710,936 3,631,325
股东权益合计 290,485,404 289,215,273
负债和股东权益总计 354,735,432 366,434,534
本公司
2002年 2001年
负债和股东权益 12月31日 12月31日
流动负债：
短期借款 40,442,895 38,846,589
应付票据 - -
应付账款 15,983,181 13,430,281
应付工资 336,948 435,318
应付福利费 86,604 621,969
应交税金 (9,317,364) (4,311,156)
其他应付款 960,623 1,205,897
预提费用 1,118,489 1,324,286
一年内到期的长期负债 - -
流动负债合计 49,611,376 51,553,184
长期负债：
长期借款 - -
长期应付款 - -
长期负债合计 - -
负债合计 49,611,376 51,553,184
少数股东权益 - -
股东权益：
股本 207,871,032 207,871,032
资本公积 27,916,687 27,916,687
盈余公积 49,986,749 49,796,229
其中：法定公益金 3,503,384 3,439,877
未分配利润 4,710,936 3,631,325
股东权益合计 290,485,404 289,215,273
负债和股东权益总计 340,096,780 340,768,457
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业负责人：孙志平 主管会计工作的负责人：王惜惠 会计机构负责人：王惜惠
中冠纺织印染股份有限公司
2002年12月31日利润表 金额单位：港币元
合并
2002年 2001年
附注 12月31日 12月31日
一、主营业务收入 五(20)、六(3) 152,410,785 139,977,879
减：主营业务成本 五(20)、六(4) (133,365,556) (125,513,900)
二、主营业务利润 19,045,229 14,463,979
加：其他业务利润 五(21) 1,065,004 804,792
减：营业费用 (6,033,299) (6,462,345)
管理费用 (9,831,519) (7,519,138)
财务费用-净额 五(22) (1,456,765) (964,849)
三、营业利润 2,788,650 322,439
加：投资（损失）/收益 五(23)、六(5) (955,545) 969,482
营业外收入 124,858 44,822
减：营业外支出 五(24) (143,470) (156,067)
四、利润总额 1,814,493 1,180,676
减：所得税 (675,553) (389,144)
少数股东损益 131,191 -
五、净利润 1,270,131 791,532
本公司
2002年 2001年
12月31日 12月31日
一、主营业务收入 141,769,639 130,769,971
减：主营业务成本 (132,985,845) (124,555,670)
二、主营业务利润 8,783,794 6,214,301
加：其他业务利润 439,599 511,502
减：营业费用 (1,039,961) (998,195)
管理费用 (5,587,802) (3,715,446)
财务费用-净额 (1,341,845) (478,507)
三、营业利润 1,253,785 1,533,655
加：投资（损失）/收益 388,917 (241,734)
营业外收入 124,858 44,822
减：营业外支出 (143,470) (156,067)
四、利润总额 1,624,090 1,180,676
减：所得税 (353,959) (389,144)
少数股东损益 - -
五、净利润 1,270,131 791,532
补充资料：
2002年度累计数
附注 合并 本公司
会计估计变更增加利润
总额 五(6)(2) 259,209 259,209
2001年度累计数
合并 本公司
会计估计变更增加利润
总额 - -
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业负责人：孙志平 主管会计工作的负责人：王惜惠 会计机构负责人：王惜惠
中冠纺织印染股份有限公司
2002年12月31日利润分配表 金额单位：港币元
合并
2002年 2001年
附注 12月31日 12月31日
一、净利润 1,270,131 791,532
加：年初未分配利润 3,631,325 2,958,523
二、可供分配的利润 4,901,456 3,750,055
减：提取法定盈余公积 (127,013) (79,153)
提取法定公益金 (63,507) (39,577)
三、未分配利润 4,710,936 3,631,325
本公司
2002年 2001年
12月31日 12月31日
一、净利润 1,270,131 791,532
加：年初未分配利润 3,631,325 2,958,523
二、可供分配的利润 4,901,456 3,750,055
减：提取法定盈余公积 (127,013) (79,153)
提取法定公益金 (63,507) (39,577)
三、未分配利润 4,710,936 3,631,325
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业负责人：孙志平 主管会计工作的负责人：王惜惠 会计机构负责人：王惜惠
中冠纺织印染股份有限公司
2002年度的现金流量表 金额单位：港币元
合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 155,210,861
收到的税费返回 2,003,866
收到的其他与经营活动有关的现金&nb