深招港B上市公告书
主承销商:君安证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所 股票名称:深招港B 股票代码:2024
公司名称:蛇口招商港务股份有限公司 注册地址:中国深圳蛇口工业区港湾一路
国际协调人:新加坡发展亚洲融次有限公司 配售股票类型:境内上市外资股
每股面值:人民币1元 配售数量:向境外股东配售39550500股
配售价格:每股人民币4.50元,折合4.20港元 配售比例:10:3的比例配售
一.绪言
本配股说明书根据<<中华人民共和国公司法>>,<<股票发行与交易管理暂行条例>>,<<公开发行股票公司信息披露实施细则>>,<<国务院关于股份有限公司境内上市外 资股的规定>>,<<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的实施细则>>,<<关于1996年上市公司配股工作的通知>>及<<关于康佳集团B股配股有关事宜的复函>>等国家有 关法律,法规和文件编写,经蛇口招商港务股份有限公司(以下简称本公司)1996年3月16日召开的第一届董事会临时会议及1997年1月27日召开的第二届董事会临时会议通过,并由1996年度股东大会以及1997年3月15日召开的临时股东大会作出决议,通过本次 配股方案,该方案已经深圳市证券管理办公室以[深证办字](1997)23号文同意,并经中国证券监督管理委员会[证监国字](1992)2号文批准.
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容 的真实性,准确性,完整性负个别的和连带的责任.
本次配售的股票是根据本配股说明书所载的资料申请发行的,除本公司董事会和 主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配 股说明书作任何解释或者说明.
二. 配售发行的有关机构
1.股票上市交易所: 深圳证券交易所
地址: 深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人: 庄心一
电话: (0755)3203494
传真: (0755)3203517
2.发行人: 蛇口招商港务股份有限公司
地址; 中国深圳蛇口工业区港湾一路
法定代表人: 顾立基
联系人: 王岩 罗松亭
电话: (0755)6688828
传真: (0755)6698113
3.主承销商: 君安证券有限责任公司
法定地址: 深圳市春风路5号
法定代表人: 张国庆
联系地址: 深圳市春风路5号
联系人: 陈锦棠,但丹
电话: (0755)2175560
传真: (0755)2296188
国际协调人: 新加坡发展亚洲融资有限公司
地址: 香港金钟道88号太古广场2座3318室
电话: (852)29180399
传真: (852)28680250
承销商: 君安证券有限责任公司
地址: 深圳市春风路5号
承销商: 新加坡发展亚洲融资有限公司
地址: 香港金钟道88号太古广场2座3318室
承销商: 君安证券(香港)有限公司
地址: 香港中环花园道三号万国宝通银行
广场亚太金融大厦2509-10室
承销商: 富国证券有限公司
地址: 韩国汉城永登浦区汝灵岛洞34-2号富国证券大厦
承销商: 唯高达香港有限公司
地址: 香港金种夏懿道16号远东金融中心19楼
4.股份登记机构: 深圳证券登记有限公司
地址: 深圳市红岭中路25号
5.收款银行: 标准渣打(麦加利)银行
地址: 香港中环德辅道中4至4A号渣打银行
6.本公司法律顾问: 信达律师事务所
地址: 中国深圳市人民南路国际贸易中心43楼
承销商法律顾问: 安理国际律师事务所
地址: 香港康乐广场8号交易广场第三座9楼
新加坡法律顾问: 卡达及黄律师馆
地址: 新加坡莱费士坊80号大华银行大厦第一座23-01室
7.国际会计师: 毕马域会计师事务所
地址: 香港中环遮打道10号太子大厦8楼
中国会计师: 深圳(蛇口)中华会计师事务所
地址: 中国深圳市蛇口工业区招商局大楼102-103室
三. 本次配售方案
1.配售发行股本的类型:境内上市外资股
每股面值: 人民币1元
配售数量: 39550500股
配股价格: 每股人民币4.50元,折合4.20港元.
2.股东配股比例:以每10股配3股的比例对1997年7月7日收市后在深圳证券登记有限公司,新加坡中央登记公司(CDP)登记在同的深招港B股股东配售新股.
3.预计募集资金总额和发行费用.
预计本次配股可募集的资金总额为港币166112100元(人民币177977250元)扣除本次配股的有关费用,预计实际可募集资金港币160500000元(人民币172000000元).
4.股权登记日:1997年7月7日,除权前最后交易日 :1997年6月27日,除权基准日:1
997年7月3日(深圳).
股权登记日:1997年7月7日,除权前最后交易日:1997年6月30日,除权基准日:1997年7月1日(新加坡)
5.此次在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司,新加坡中央登记公司(CDP)登记在册的"深招港B"的境外合资格股东享有本次配股权利.
6.持有本公司股份11.40%的外资发起人香港招商局仓码运输有限公司同意以所持的股份为基数,足额认购其可配股份.
7.配股前后股本总额,股权结构:
根据1996年度股东大会及1997年1月27日临时股东大会审议通过的1996年度增资 配股计划,本公司拟以1995年度末的股份数277200000股为基数,以10股配3股的比例, 向全体股东配股,先向境内股东配售,后向境外股东配售.1996年7月26日至8月8日,本 公司已向A股股东以每股人民币4.50元的价格配售43609500股,现时本公司总股本为320809500股,本次向B股合资格股东配售39550500股,其中:向境外合格股东配售的流通 股份为28578000股,已由主承销商组织承销团予以包销,向境外法人股东配售的股份以10972500股,法人股股东已承诺全部认购,如本次配股如数认购,公司配股后,股本结构为:境内法人股占股份总数的39.58%,外资法人股占股份总数的13.20%,境内上市人民 币普通股占股份总数的12.86%,境内上市外资股占股份总数的34.36%,股份变动情况详见下表:
单位:股
本次配股前 本次配股增加(预计) 本次配股后(预计) 比例(%)
一.尚未流通股份
1.发起人股份
其中:
- - - -
境内法人持有股份142642500 - 142642500 39.58
外资法人持有股份 36575000 10972500 47547500 13.20
尚未流通股份合计179217500 10972500 190190000 52.78
二.已流通股份
1.境内上市人民币
普通股 46332000 - 46332000 12.86
2.境内上市的外资股95260000 28578000 123838000 34.36
已流通股份合计14159200 28578000 170170000 47.22
三.股份总数 320809500 360360000 100
四.B股配售 股票的认购方法
1.配股权证:本公司本次B股配股采用配股权证进行配售.
2.配股权证派发对象:本次B股配股权证之派发对象为1997年7月7日下午收市在深圳证券登记有限公司,新加坡中央登记公司(CDP)登记之本公司境内上市外资股之合格股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人)及持不合规帐户股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人中不符合<<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定>>第 四条规定的投资者).但不合资格股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人而登记地址在美国或其属土或领土或其司法地区,英国,加拿大,澳大利亚及日本进)除外,同时,鉴于本公司外资法人股东香港招商局仓码运输有限公司已同意以所持股份为基数,足 额认购其可配股份,所以,将不向其派发配股权证.
3.配股权证简称:招港B权
4.配股权证代码:2999
5.配股权证派发方式:由深圳证券登记有限公司,新加坡中央登记公司(CDP)于1997年7月9日将本次B股配股权证按每10股派发3个权证(每1个权证享有1股配股权)的比 例直接派发至股东之股票帐户.
6.配股权证交易:本次B股配股权证在深圳证券交易所,新加坡证券交易所挂牌交 易.
7.配股权证交易起止日期为:1997年7月11日至1997年7月21日,配股权证买卖手续及费用与B股买卖相同.
本公司本交B股配股文件并未根据中国,新加坡,香港地区以外任何司法地区之适 用法例用法例办理注册手续,不合资格股东(除非在有关地区股东可合格接纳其权利或申请额外配股且该项申请已获豁免遵守有关证券法例或其经法例)不能参加本次配股,不合资格股东之配股权由承销商在市场上代理卖出,所得款项在扣除出售费用之净额,将以港币按不合资格股东的配股权比例派给等股东,惟不足100港元之款项将拨回本公司所有.
持不合规帐户股东不能参加本次配股,只可以在规定的时间内在市场止将其相应 配股权卖出,并获得卖出其相应配股权所得的收益,但不得再行卖入.
8.配股资料索取.
配股权证持有者可于1997年7月11日至1997年7月29日到承销商处索取本次B股配 股资料.
9.配股缴款起止日期:
1997年7月11日至1997年7月29日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放 弃认购权.
10.缴款方式:
*如透过深圳证券登记有限公司获准认购的合资格股东,须于1997年7月29日下午3时前将该配股认购款草入指定收款银行帐户,并将填妥的配售通知书递交收款银行.
*如透过新加坡中央登记公司(CDP)认购配股的新加坡股东,须于1997年7月29日上午11时前将该配股认购款划入指定收款帐户,并将填妥的有关表格递交新加坡中央登 记公司(CDP)
11.外资法人股的配股缴款由承销商协助办理.
12.对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的股份,由承销商包销.
13.指定收款机构:
*.新加坡以外合格股东:标准渣打(麦加利)银行
*.新加坡股东:新加坡中央登记公司(CDP)
五.获配股票的交易
1.获配股票中的可流通部分的上市交易开始日:
本次获配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告,验资报告并与深圳证券交易所协商后,再另行公告.
2.配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所有关规定办理.
六. 募集资金的运用
本次B股配股扣除发行成本后预计共可募集资金港币160500000元(人民币172000000万元),董事会计划并报股东大会批准将所得款项用作如下用途:
(1)本次募集资金股入项目
*人民币2768万元用要以机械设备更新;
*人民币1297万元用以兴建散货中转仓库A仓(方形多功能仓)配套设施;
*人民币3792万元用以散货中转仓库B股(简仓)配套设施;
*余额将用作偿还于码头建设的银行长期贷款和短期贷款.
(2)本次募集资金运用的投资立顶批准情况
上述项目(2)已于1995年5月22日经深圳市计划局深计投资[1995]173号文件同意 立项,并经深计投资[1996]106号文同意;项目(3)已经深圳市计划局深计投资[1995]352号同意立项,并经深计投资[1996]106号同意.
(3)募集资金投向汇总表
如本公司本次股票发行成功,资金投放安排如下表所示:
项目名称 本次募集资金投入(万元)
机械设备和配套设施的更新 2768
散货中转仓库A仓(蛇口港多功能储仓)的建设项目 1297
散货中仓库B仓的建设项目 3792
归还用于码头建设的长期借款和短期借款 9343
合计 17200
(4)上次募集资金的投向使用
1993年3月15日至27日,公司向社会公开发行面值为1元的社会公众股股票7700万 元,共募集资金25818.21万元,该次募集资金有运用情况如下:
*.投资人民币6400万元于上海,江门,宝安等地建立分公司和仓储基地.
*.投资人民币3341.74万元于二突堤万吨散货码头.
*.投资人民币5000万元收购深圳招商石油化工实业有限公司25%的股权;
*.投资人民币243万元扩建港澳客运码头.
*投资人民币59万元于兴建"海运大厦".
由于国家宏观政策的调控,公司董事会考虑到本公司的实际情况,决定将用于投资兴建的"海运大厦"等项目的募集资金用于:
*.投资人民币586.96万元于二,三突堤顺岸码头.
*.投资人民币961.76万元于港区办公室
*人民币8711万元用于归还基建贷款
*.增加投资人民币514万元收购深圳招商石油化工实业有限公司25%的股权.
上述资金用途已经蛇口中华会计师事务所审阅,并经1993年度股东大会表决通过.
七. 风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
1.主要风险因素
(1)经营风险
*本公司基本业务为港口装卸,仓储,运输等项服务,主要集中在深圳,珠江三角洲 及周边地区,业务拓展范围受到一定限制;
*本公司港口业务的基本收入主要来源于进出港口的货物的处理,而货流量受国家经济形势的影响较大;
*本公司港口设施的建设需要大量的资金,作为一个企业投资而不是政府投资建设的港口,在国内的长期资金金融通上受到一定限制;
*本公司营运支出及境外股东股利支付都需要较大额的外汇.从1994年1月1日起, 中国由完全的政府管制汇率转变为根据市场供求而定的浮动汇率,1994年以来外汇汇 率一直比较稳定,而且政府仍然会在未来努力保持人民币市值的稳定,但是,由于正在 进行的经济和金融体制改革,在人民币与外汇最终实现自由兑换之前,汇率仍可能出现较大波动,尽管对经常项目下帐户交易的外汇管理制有所放宽,人民币仍然是不可自由兑换的货币,外汇调剂的风险有可能会影响本公司的外汇支付能力.
(2)行业风险
*港口虽然属于国家政策扶持的基础性行业,但港口管理体制尚未完全理顺,船舶 及货物联检,海关监管,边防检察等制度的执行和变更对港口生产经营有较大的影响;
*由于特区发展的特殊历史原因,确定本公司港口土地使用权的有关法律程序尚未最后完成,影响公司未来的港口发展建设及国际合作.
(3)市场风险
深圳及珠江三角洲地区的港口业发展迅速,赤湾港,盐田港,广州港,珠海港等港口 均对本公司业务构成竞争,其中赤湾紧邻本港口,自然条件与设施大致相当,是本港的 主要竞争对手,在近年经济萧条,资源不足的形势下,港口之间的竞争较为激烈.
(4)政策性风险
本公司的经营业绩很大程度上同中国的经济形势相关.中国经济改革的程度,国民经济增长的速度,香港和华南地区的经济繁荣程度等方面存在着各种不确定因素,包括经济特区政策,税收政策,金融政策等,上述因素都可能影响公司的未来发展.
(5)股市风险
*中国证券市场现正处于发展初期,市场上的股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景,而较多地受到投资者的心理预期,股票供求关系,国家的政治,经济及金融政策变动等等因素的影响,本公司股票市场价格可能因上述风险因素而背离其投资价 值,直接或间接地对投资者造成损失.
*中国的境内上市外资股(B股)市场的发展水平同其它发达地区的证券市场相比还有相当距离,其运作方式及有关规则同国际惯例在许多方面还存在着差别.中国的B股 市场规模小,流通性也不尽理想,其市场价格不能完全反映股票的真实价值和供求关系.
2.主要风险对策
针对以上风险和影响,本公司董事有如下判断及相应对策:
(1)经营风险:
*公司正研究来港区拓展计划,以在适当的时机建设新的码头和后方场地.通过加 强陆路,水路和铁路运输,将港口的服务向后方延伸.
*除了原有货源外,公司一直致力于开发新的货源,新的服务方式及新的市场;
*通过公司股票上市及海外上市,公司逐步扩大融资渠道,目前公司的中长期资金 中,直接融资的比例越来越大.
*本公司的营运收入中有相当比重的外汇收入,而营运支出以人民币为主,董事相 信公司能够继续保持营运收入中外汇的比重,并利用各种金融工具以降低汇率风险,保持支付能力.
(2)行业风险
*深圳市在国务院的支持下,正率先进行口岸体制改革,并已逐步取得成效,蛇口港的口岸环境将会日见改善;
*深圳特区的企业土地使用权的法律规范正在完成过程中,有关部门对保障本公司的港口用地已作出书面的承诺.
(3)市场风险
本公司港口在深圳成立时间最早,客货吞吐量一直处于领先地位,在竞争中有一定的优势,主要体现在:良好的地理条件,完善的设施,成熟的管理及员工队伍,长期的客 户网络等.公司将致力于继续保持和扩展上述优势,包括更新机械设备及仓储设施,扩 充新的泊位,加大对集装箱业务和客运业务的投入,发展现代化的储运体系,以提供更 全面更高质量的服务.
(4)政策性风险
公司董事相信,中国的改革和发展能够平稳持续地推进下去.宏观经济通过前一阶段的调整,将会出现一个持续增长的时期.随着香港的回归,整个华南地区的经济将会 保持稳定和繁荣,作为国家扶持的基础设施的港口业,将会保持比较有利的地位,中国 市场机制的逐步完善,企业体制的改革,将逐步营造一个良好的政策环境,本公司作为 一个股份制企业,将不太可能存在比其它企业更大的政策性风险.
(5)股市风险
鉴于中国证券市场发展的现状,本公司在规范运作和对外信息披露等方面进行了 不懈努力,通过自身业务的完善,通过同境内外投资人及中介机构的长期充分的沟通与合作,本公司在中国B股公司中树产了良好的品牌,得到了公众的认同,为了改善B股的 流通性,公司还进行了包括海外第二上市的内的各种探索,使公司的各方面的运作更加向国际惯例靠拢,尽管投资中国股票的风险普遍存在,本公司董事有理由相信,投资本 公司股票的风险不会高于平均水平.
八,咨询办法
1.若投资者对本配股说明书有疑问,请垂询本公司证券部或本次配股主承销商.
2.本次配股认购者,凭配股权证缴款后,在托管证券商处打印股票存折.若未获确 认,请在托管证券商处查询.
九.附录
1.本次临时股东大会关于配股的决议(摘要):向全体B股股东(13183.5万股)按10:3的比例配售新股3955.05万股,配股价格为人民币4.50元,授权董事会安排有关配股事宜.
2.<<证券时报>>,<<香港商报>>,<<海峡时报>>于1997年4月30日,1996年8月22日 分别刊登了本公司第一届董事会临时会议决议公告和1996年度股东大会决议的公告.
3.<<证券时报>>,<<香港商报>>,<<海峡时报>>于1996年3月20日和1996年5月7日 分别刊登了本公司第一届董事会临时会议决议公告和1996年度股东大会决议的公告.
4.<<证券时报>>,<<香港商报>>,<<海峡时报>>于1997年1月29日和1997年3月18日分别刊登了本公司第二届董事会临时会议决议公告和临时股东大会决议的公告.
5.公司章程修改内容简述:公司股份变动后股份总数36036万股,公司注册资本为 人民币36036万元.
十.备查文件
1.公司章程正本:
2.本次配股之前最近的公司变动报告
3.1996年度报告和1996年度中期报告正本;
4.本次配股的承销协议书;
5.本次配股的法律意见书
6.中国证监会关于本公司申请配股的批复
蛇口招商港务股份有限公司董事长: 顾立基
1997年6月24日