特 力Ａ：2007年年度报告
深圳市特力（集团）股份有限公司2007年年度报告
2008年4月17日
重要提示： 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。公司董事长、总经理、财务总监声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
公司基本情况简介…………………………………………………….……… 2
会计数据和业务数据摘要……………………………………………………. 3
股本变动及股东情况…………………………………………………….…… 4
董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………. 7
公司治理结构…………………………………………………………………. 10
股东大会情况简介……………………………………………………………. 15
董事会报告……………………………………………………………………… 16
监事会报告……………………………………………………………………… 24
重要事项………………………………………………………………………… 25
财务报告……………………………………………………………………..… 29
备查文件目录………………………………………………………………..… 29
第一节 公司基本情况简介
一、 公司法定中文名称：深圳市特力（集团）股份有限公司
公司法定英文名称：ShenZhen Tellus Holding Co.,Ltd
二、公司法定代表人：张瑞理
三、公司董事会秘书：任永建
联系电话：（0755）83989338
传 真：（0755）83989399
电子信箱： ryj@tellus.cn
证券事务代表：邓树娥
联系电话：（0755）83989337
传 真：（0755）83989399
电子信箱：shuedeng@tellus.cn
四、公司注册地址：深圳市罗湖区水贝二路特力大厦三楼
公司办公地址：深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼
公司邮政编码：518031
公司互联网地址：www.tellus.cn
公司电子信箱：sztljtgf@public.szptt.net.cn
五、公司选定的信息披露报纸：深圳《证券时报》及香港《文汇报》
登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：深圳市特力（集团）股份有限公司董事会秘书处
六、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称及其代码：特力A（000025） 特力B（200025）
七、其他有关资料
（一）公司首次注册登记日期：1986年11月10日
公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区水贝二路104号
公司企业法人营业执照注册号：19219221-0
（二）税务登记证号：
深地税字440303192192210
国 税 字440301192192210
（三） 公司聘请会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所
办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦八楼
第二节 会计数据及业务数据摘要
一、公司本年度会计数据和财务指标（单位：人民币元）
营业利润 11,478,630.24
利润总额 6,733,593.23
归属于上市公司股东的净利润 10,795,254.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -28,284,731.97
经营活动产生的现金流量净额 -61,994,274.41
现金及现金等价物净增加额 30,714,048.40
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：
1、非流动资产处置损益（非股权） -4,934,272.76
2、转让股权损益 -148,909.19
3、出售可供出售金融资产 20,120,452.32
4、非货币性资产交换损益 23,321,551.51
5、债务重组损益 1,268,742.96
6、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 76,041.64
7、应付福利费余额冲减管理费用 3,088,230.76
8、其他营业外收支净额 -1,079,507.21
9、扣除少数股东非经常性损益 3,624,505.60
10、所得税影响 -6,256,849.50
11、以上项目涉及金额小计为 39,079,986.13
注：境内外审计结果无差异。
二、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项 目 2007年度 2006年度 本年比上年增减（%） 2005年度
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 991,036,624.74 1,139,756,826.12 1,139,756,826.12 -13.05 1,079,161,954.11 1,079,161,954.11
利润总额 6,733,593.23 -87,222,546.28 -84,188,259.97 108.00 10,435,983.82 16,185,113.76
归属于上市公司股东的净利润 10,795,254.16 -92,148,791.60 -87,991,436.55 112.27 5,676,304.77 11,345,662.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -28,284,731.97 -7,861,349.37 -5,818,085.31 -386.15 3,759,441.57 5,178,915.29
经营活动产生的现金流量净额 -61,994,274.41 5,551,011.33 5,551,011.33 -1,216.81 35,943,414.04 35,943,414.04
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.28 0.025 0.025 -1,220.00 0.16 0.16
基本每股收益 0.049 -0.4183 -0.3994 112.27 0.0258 0.0515
稀释每股收益 0.049 -0.4183 -0.3994 112.27 0.0258 0.0515
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.1284 -0.0357 -0.0264 -386.15 0.0171 0.0235
全面摊薄净资产收益率（%） 6.93 -68.33 -59.80 66.73 2.51 4.87
加权平均净资产收益率（%） 7.08 -51.25 -46.03 53.11 2.59 4.99
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -18.14 -5.83 -3.95 -14.19 1.66 2.22
扣除非经常性损后的加权平均净资产收益率（%） -18.54 -4.37 -3.04 -15.50 1.72 2.28
总资产 835,575,307.22 830,866,309.81 844,119,585.92 -1.01 859,358,659.13 862,437,762.39
所有者权益（或股东权益） 155,885,846.63 134,859,194.63 147,154,326.04 5.93 225,872,478.83 233,002,163.42
归属于上市公司股东的每股净资产 0.708 0.612 0.668 5.99 1.025 1.058
三、本年度利润表附表
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第9号）要求计算的净资产收益率及每股收益：
项 目 2007年度
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
净利润 6.93 7.08 0.049 0.049
扣除非经常性损益后的净利润 -18.14 -18.54 -0.1284 -0.1284
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）截止2007年12月31日，公司的股本结构情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）
一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 14587056001458705600000000074411040480110402640000000 66.22066.220000000033.7821.8011.9800 0000000000000000 0000000000000000 0000000000000000 0000000000000000 0000000000000000 14587056001458705600000000074411040480110402640000000 66.22066.220000000033.7821.8011.9800
三、股份总数 220281600 100 0 0 0 0 0 220281600 100
限售股份变动情况表
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
深圳市特发集团有限公司 145870560 0 0 145870560 股权分置改革限售 2009年1月4日
杨建辉 0 0 6000（B股） 6000 监事买入持股 按高管持股相关政策
合计 145870560 0 6000（B股） 145876560 - -
二、 股票发行与上市情况
（一）近三年股票及其衍生证券发行情况：公司近三年未发行新的股票及衍生证券。
（二）2006年，因公司股权分置改革方案实施，公司的股本结构发生了变动。股改方案实施后，公司的总股本不变。
除上述实施方案外，报告期内，公司没有因其他送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等其他原因引起公司股份总数和结构的变动。
（三）公司无现存的内部职工股。
三、股东情况介绍
（一）截止到2007年12月31日，公司股东总数为17,898户，其中A股14,210户，B股3,688户。
（二）截止2007年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 17,898户，其中A股14,210，B股3,688户。
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量
深圳市特发集团有限公司 国有股东 66.22 145,870,560 145,870,560 0
KGI ASIA LIMITED 其他 0.65 1,439,149 0 未知
BOCI SECURITIES LIMITED 其他 0.50 1,101,292 0 未知
余爱君 其他 0.39 850,000 0 未知
王翠霞 其他 0.25 541,200 0 未知
梁镜钦 其他 0.21 473,400 0 未知
第一上海证券有限公司 其他 0.21 454,200 0 未知
张子斌 其他 0.20 444,839 0 未知
叶莹 其他 0.20 440,000 0 未知
CHEN WEI JIAN 其他 0.20 434,300 0 未知
前10名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
KGI ASIA LIMITED 1,439,149 境内上市外资股
BOCI SECURITIES LIMITED 1,101,292 境内上市外资股
余爱君 850,000 人民币普通股
王翠霞 541,200 人民币普通股
梁镜钦 473,400 人民币普通股
第一上海证券有限公司 454,200 境内上市外资股
张子斌 444,839 人民币普通股
叶莹 440,000 人民币普通股
CHEN WEI JIAN 434,300 境内上市外资股
XU AILAN 400,000 境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东深圳市特发集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否属于一致行动人。
（三）公司控股股东情况
1、公司的控股股东：深圳市特发集团有限公司（国有股股东）
法定代表人：刘爱群
成立日期：1982年6月
注册资本：158282万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、经济信息咨询（不含限制项目）、经营进出口业务；工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券等。
截止2007年12月31日，特发集团股东持股情况为：深圳市特发集团有限公司43.30%的股权为深圳市投资控股有限公司持有。
2、公司控股股东的控股股东或实际控制人的情况
股东名称：深圳市投资控股有限公司
法定代表人：陈洪博
成立日期：2004年10月13日
注册资本：人民币400000万元
公司类别：有限责任公司（国有独资）
经营范围：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。
公司与实际控制人之间产权控制关系方框图
43.30% 5 66.22%
(四)截止2007年12月31日，本公司无其它持股10%（含10%）以上的法人股东。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数量（股） 变动原因
期初 期末
张瑞理 男 44 董事、董事长 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
程鹏 男 44 董事、总经理 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
傅斌 男 45 董事、财务总监 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
李明俊 女 42 董事 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
陈宝杰 男 40 董事 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
罗涛 男 45 董事 2007.8.10-2009.6.16 0 0 -
周成新 男 52 独立董事 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
石卫红 女 40 独立董事 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
季德钧 男 63 独立董事 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
李彬学 男 49 监事、监事会主席 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
张心亮 男 37 监事 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
郭建 男 42 监事 2007.8.10-2009.6.16 0 0 -
杨建辉 男 37 职工监事 2006.6.17-2009.6.16 0 6000 买入
王光叶 男 49 职工监事 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
郭东日 男 42 副总经理 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
任永建 男 44 副总经理、董事会秘书 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
罗伯均 男 45 副总经理 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
冯宇 男 40 副总经理 2006.6.17-2009.6.16 0 0 -
二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
姓名 主要工作经历和任职、兼职情况
张瑞理 曾任深圳经济特区发展集团财务公司部门经理、深圳经济特区发展集团公司资产部经理等职，现任本集团董事长。同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）董事长、深圳市特发华日汽车有限公司（本公司控股子公司）董事长、深圳市仁孚特力汽车服务有限公司（本公司参股公司）副董事长职务、深圳特力吉盟投资有限公司（本公司合资公司）董事长职务。
程鹏 曾任深圳凯丰特种汽车工业有限公司办公室主任、深圳市汽车工业贸易总公司企管部副部长、部长、总经理、党委副书记，现任本集团董事、总经理。同时兼任深圳市汽车贸易总公司（本公司控股子公司）董事、深圳市特发华日汽车有限公司（本公司控股子公司）及中国浦发机械工业总公司（本公司参股公司）董事职务。
傅斌 曾任湖南财经学院讲师、深圳市特发集团资产经营部业务经理、深圳市特发小梅沙旅游中心财务总监，现任本集团董事、财务总监。同时兼任深圳市汽车贸易总公司（本公司控股子公司）董事职务。
李明俊 曾任深圳市特力集团财务部经理、职工监事、深圳市特发小梅沙旅游中心财务总监，现任本集团董事、深圳市特发集团有限公司计划财务部经理。
罗涛 曾任深圳长虹通信设备有限公司副总工程师，深圳经济特区发展（集团）公司企管部经理、投资发展部经理、企划部部长，现任本集团董事、深圳市特发集团有限公司投资部经理。同时兼任深圳市特发信息股份公司董事。
陈宝杰 曾任天津军事检察院检察员、北京军区军事检察院检察员、深圳市企业联合会、深圳市企业家协会会员部副主任、办公室主任、北京友基房地产开发有限公司总经理助理兼办公室主任，现任本集团董事、深圳市特发集团有限公司职工董事、董事会秘书。
周成新 历任武汉大学讲师、副教授（期间在美国密执安大学法学院作访问学者，进修美国商法和商事仲裁法），深圳市法制研究所副所长、副研究员。现任深圳市法制研究所（深圳市WTO事务中心法律服务部）所长、法学研究员。同时兼任中国国际经济贸易仲裁委员会及深圳、珠海、南京、上海等仲裁委员会仲裁员、广东中安律师事务所兼职律师，深圳市第四届人大代表及深圳市第四届人大常委会法制委员会、深圳市专家咨询委员会咨询专家。现任本集团独立董事。同时兼任南山热电、深基地、三鑫股份独立董事。
石卫红 历任深圳光明会计事务所会计师，光明会计师事务所所长，作为光明会计师事务所召集人将该所改制为法人制合伙所，担任首席合伙人。取得了中国注册会计师资格、中国注册资产评估师资格、中国注册税务师资格、广东省建筑工程概算预算专业人员资格。先后主持过各类企业的审计、评估和清算工作，积累了丰富的经验。现任本集团独立董事。
季德钧 曾任深圳黎明工业有限公司总经理、深圳经济特区发展（集团）有限公司总经济师、深圳市特发信息股份有限公司董事长、深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司董事长，现任本集团独立董事，同时兼任深圳新都酒店股份有限公司、桂林旅游股份有限公司独立董事。
李彬学 曾任深圳神光实业公司技术部、生产部经理，深圳经济特区发展（集团）公司企业部业务经理，深圳经济特区发展（集团）公司技术开发中心副主任、投资发展部副经理。现任本集团监事会主席，兼任本集团纪委书记。
张心亮 曾任深圳市机械设备进出口公司财务部经理、深圳特发集团有限公司财务部副经理，现任本集团监事、深圳市特发集团有限公司审计监督部部长兼监事会秘书。
郭建 曾任深圳长虹通讯设备有限公司软件工程师、项目负责人、特发集团发展部、企管部、企业一部业务副经理、企业一部副经理、企业管理部副部长等职务，现任特发集团企业管理部部长。
杨建辉 曾任深圳市汽车工业贸易总公司审计部部长、深圳市汽车工业贸易总公司企管部部长，深圳市特力（集团）股份有限公司计财部经理、职工监事，同时兼任深圳市特发特力物业管理有限公司（本公司控股子公司）董事职务。现因工作调动，已辞去计财部经理和职工监事职务。
王光叶 曾任深圳市特力（集团）股份有限公司财务部副经理、审计部副经理，现任深圳市特力（集团）股份有限公司审计部经理、职工监事。
郭东日 曾任上海百事食品有限公司中国市场部经理，本集团总经理助理等职，现任本集团副总经理。同时兼任深圳市特力汽车服务发展有限公司（本公司参股公司）董事长、深圳市仁孚特力汽车服务有限公司（本公司参股公司）董事职务。
任永建 曾任深圳经济特区发展（集团）公司计划财务部副经理、审计部经理、深圳市特力（集团）股份有限公司董事、财务总监。现任本集团副总经理兼任董事会秘书。同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）及深圳市兴龙模具公司（本公司参股公司）董事职务。
罗伯均 曾任特力集团人事部副经理、人力资源交流培训中心主任、深圳市汽车工业贸易总公司副总经理。现任本集团副总经理，同时兼任深圳市汽车工业贸易总公司（本公司控股子公司）董事、深圳市特发特力房地产有限公司董事长（本公司控股子公司）、深圳市特耀投资发展有限公司（本公司控股子公司）董事长职务及深圳特力吉盟投资有限公司（本公司合资公司）董事职务。
冯宇 曾任深圳市先科房地产公司副总经理、中体产业股份有限公司投资部经理、深圳市特发集团有限公司总经理办公室主任、本集团监事等职，现任本集团副总经理，同时兼任深圳市特发华日汽车有限公司（本公司控股子公司）董事职务。
注：董事、监事在股东单位任职情况
姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
李明俊 深圳市特发集团有限公司 计划财务部经理 2006年3月起至今
陈宝杰 深圳市特发集团有限公司 职工董事、董事会秘书 2006年12月起至今
罗 涛 深圳市特发集团有限公司 投资发展部经理 2006年12月起至今
张心亮 深圳市特发集团有限公司 审计监督部经理 2006年3月起至今
郭 建 深圳市特发集团有限公司 企业管理部经理 2006年12月至2008年2月
三、现任董事、监事及高管人员年度报酬情况
（一）报告期内，在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬和福利待遇，均依据国家及本公司现行分配制度、福利制度及工作岗位而定。经公司2002年度临时股东大会研究决定，公司三名独立董事的津贴为每人每年人民币3万元。
（二）报告期内，公司现任董事、监事及高管人员共18人，在公司领取报酬的13人，共在公司领取年度报酬税前为248.67万元，税后为204.20万元。
单位：人民币万元（税前）
姓名 报酬总额 姓名 报酬总额
张瑞理 32.56 李彬学 27.68
程鹏 30.93 杨建辉 13.85
傅斌 24.42 王光叶 13.19
周成新 3.47 郭东日 24.42
石卫红 3.47 任永建 24.42
季德钧 3.47 罗伯均 24.42
冯宇 22.36
（三）在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，李明俊、陈宝杰、罗涛、张心亮、郭建在本公司股东单位任职并领取报酬，没有在本公司领取报酬。
四、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
（一）报告期内，公司董事薛钢先生因工作变动，不宜继续担任董事职务，公司控股股东深圳市特发集团有限公司推荐罗涛先生作为公司第五届董事会董事候选人。2007年7月20日，公司五届董事会召开了第五次临时会议，会议审议通过了关于更换董事的议案。
2007年8月10日，公司召开了2007年度第一次临时股东大会，经会议选举，罗涛先生当选为第五届董事会董事。有关决议公告已于2007年8月11日刊登在《证券时报》和《文汇报》上。
（二）报告期内，根据公司控股股东深圳市特发集团有限公司的推荐，郭建作为第五届监事会监事候选人，罗涛不再担任监事职务。2007年7月20日，公司五届监事会召开了第八次会议，会议审议通过了关于更换监事的议案。
2007年8月10日，公司召开了2007年度第一次临时股东大会，经会议选举，郭建先生当选为第五届监事会监事。有关决议公告已于2007年8月11日刊登在《证券时报》和《文汇报》上。
（三）公司职工监事杨建辉因工作调动原因，辞去公司职工监事的职务。2008年3月28日，本集团工会委员会扩大会议选举邓树娥为特力集团五届监事会职工监事。有关监事会公告于2008年4月2日刊登在《证券时报》和《文汇报》上。
五、员工情况
截止至2007年底，本集团共有在岗员工932人，其中：生产人员430人，销售人员98人，技术人员90人，财务人员70人，行政人员148人；硕士18人、大学本科102人、专科158人、其他654人；公司需承担费用的离退休职工458人。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司按照有关法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善公司的治理结构，建立健全了一系列的规章制度，规范公司的运作。
依据两法和中国证监会的有关规定，公司于报告期内修订了《分级授权管理办法》、《信息披露工作制度》等规范性文件。公司的治理情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本一致。
报告期内，根据中国证监会2007 年3 月9 日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动工作的通知》的要求，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真自查，经过自查，公司在以下方面仍需进一步加强和完善：
（一）公司的各项规章制度有待进一步完善和规范：
1、根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步强化内部管理，做到及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力，并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
2、按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，修订《信息披露事务管理制度》；
3、制订《重大信息内部报告制度》，从而对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出明确规定；
4、部分公司现行制度需按相关规定及公司现有实际情况进行修订。
5、控股股东根据财政部的要求，要求公司定期报送未披露前的财务报表。根据国家和地方国资委的相关规定，控股股东为了履行管理国有资产的义务，要求其提名的主要董事以产权代表报告等形式，在董事会审议某些重大事项前先征求其意见，将公司的某些重大事项报告给控股股东或向其请示。以上情况不符合信息披露公平原则。
（二）公司专门委员会只设立了薪酬与考核管理委员会。
（三）公司的投资者关系管理工作还仅停留在被动沟通的状态，在与各监管部门及广大投资者的沟通方面缺乏主动。
（四）公司信息披露方面存在向控股股东单独报送信息的情况，有待进一步规范。
根据以上不足，公司的整改情况如下：
（一）有关规章制度方面
公司已根据相关规定要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会实施细则和议事规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性制度的相关规定。公司正根据相关规定及公司现有实际情况对公司现行制度进行整理汇编，并尽快对制订时间较长的、不符合公司实际需要的制度和部分条款进行修订。
（二）董事会专门委员会方面
根据公司开展工作的实际需要，公司已于2008年1月25日召开了五届董事会第十三次临时会议，成立了董事会审计委员会。并根据实际情况，调整了董事会薪酬委员会的组成委员。公司将逐步设立董事会相关专门委员会，进一步完善并更加充分发挥董事会专门委员会的作用。
（三）投资者关系管理工作方面
因为公司客观条件和环境所限，在投资者关系管理方面，公司保证董事会秘书和证券事务代表的联系电话在工作时间畅通。同时充分利用公司的互联网站（www.tellus.cn）这一平台，拓宽与投资者的沟通渠道，欢迎广大投资者通过各种方式，对公司现有的治理情况和投资者关系管理方面提出意见和建议。
（四）信息披露方面
公司严格按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）（以下简称"39号通知"）的要求，对向大股东报送的未公开信息，必须经董事会审议通过，严格控制知情人范围，并向深圳证监局和深圳证券交易所进行报备。同时，按照"39号通知"的要求，向深圳证监局出具了报送未公开信息知情人名单的书面承诺及大股东、实际控制人加强未公开信息管理的承诺。
二、独立董事履行职责情况。
报告期内，公司独立董事能够按照有关法律法规履行自己的职责，积极了解公司的经营运作情况，对公司的重大事项发表独立董事意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极的作用。
（一）独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
石卫红 13 11 2 0 出差在外
周成新 13 12 1 0 出差在外
季德钧 13 13 0 0 -
（二）报告期内，未发生独立董事对有关事项提出异议的情况。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务方面：本公司为独立的法人主体。在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务系统和自主经营的能力。公司具有独立的生产、销售和服务系统，有自己的主导产业，本公司与控股股东及关联方不存在同业竞争。
（二）人员方面：本公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立运作并制定了独立的管理制度；公司的所有高管人员均在本公司工作并领取酬薪，未在股东单位担任任何职务。
（三）资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立经营。本公司具备完整、独立的采购系统、生产系统、销售系统及相关的服务系统，工业产权、商标以及非专有技术等无形资产由本公司独立拥有。
（四）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了一整套完整的会计体系和财务管理制度；不存在控股股东干预公司资金运作的情况；公司开设了独立的银行帐户，不存在资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；本公司依法独立纳税。
（五）机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的全部机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，公司有独立的办公地址。
四、在本报告期末，公司董事会按照公司相关制度对公司的高管人员进行了考评。
五、公司内部控制自我评价报告
按照相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所颁布的规范性文件，公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制订了相关的规章制度。
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司对治理情况进行了全面、深入的自查，公司于2007年8月31日完成了自查工作，并对自查发现的相关问题进行了认真的整改，公司分别于9月1日和10月31日在中国证监会指定的媒体上披露了自查报告和整改报告。
（一）重点控制活动
1、对控股子公司的控制：
公司严格按照有关法律法规和上市公司的规范性文件，对公司的控股子公司进行管理，并按照上市公司的相关要求，对控股子公司的经营行为进行指导和规范。
根据《公司章程》等相关规定，控股子公司的董事、监事和法人代表由公司董事会进行推荐和任命、高级管理人员由公司调派，并建立了相应的绩效考核制度，定期和不定期地对相关人员进行考核。
公司按照相关文件要求建立了一整套经营管理制度，要求控股子公司按照公司相关制度遵照执行，同时，要求控股子公司的相关管理制度必须遵循公司管理制度的框架。
公司各职能部门也通过各自职能系统对控股子公司实行包括人事、经营、财务、重大合同、法律事务等各方面的监管。
控股子公司控制结构及持股比例图表
2、对关联交易的控制：
公司对关联交易采取公平、公正、诚信和对公司有利的原则，严格按照相关规定和程序进行审批，充分保护各方投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《分级授权管理办法》的相关规定，公司明确划分了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。公司关联交易都需要独立董事发表相关独立意见。
3、对对外担保的控制：
公司严格按照中国证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，修订了《分级授权管理办法》中有关担保事项的条款，所有对外担保事项必须执行相应的审批程序，加强对对外担保业务管理和控制。
4、对募集资金使用的控制：
公司近几年来没有募集资金情况。公司将根据实际需要，制订出募集资金的相关管理制度。
5、对重大投资的控制：
公司重大的对外投资始终坚持审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益最大化。公司的对外投资必须经过相关部门充分的市场调研，并在此基础上形成可行性报告，经过经营会议的充分讨论研究后，提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《分级授权管理办法》的相关规定，公司明确划分了对外投资事项的审批权限。公司在实际工作中，也严格按照审批权限的规定，对投资行为的整个实施过程进行实时监控，最大限度地规避投资风险。
6、对信息披露的控制：
公司依照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件，于报告期内修订了《信息披露工作制度》，详细规定了信息披露的原则、内容和要求、审批程序、责任以及保密规定等，明确了信息披露的责任及相关追究制度。公司公开信息披露均在中国证监会指定的相关媒体上进行，保证信息披露的及时和准确。
（二）问题及整改计划
1、公司内部控制存在的问题及整改情况
（1）有关规章制度需进一步建立和完善
公司已根据相关规定要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会实施细则和议事规则》等规范性制度，报告期内，公司还根据中国证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对原有的《信息披露管理制度》进行进一步的修订和完善。另外，公司部分现行制度因制订时间较长，部分条款需按相关规定及公司现有实际情况进行修订。目前，公司正积极对相关制度进行修订中。
（2）董事会专门委员会需进一步建立健全
鉴于公司自身各方面条件限制，公司只设立了薪酬与考核委员会，其他专门委员会尚未设立。
2008年元月25日，公司召开了五届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《审计委员会议事规则》和设立董事会审计委员会的议案。
公司将根据实际情况，设立相关的董事会专门委员会，充分发挥各董事会专门委员会的职能。
（3）投资者管理工作存在一定的被动性
公司的投资者关系管理工作还仅停留在被动沟通的状态，在与各监管部门及广大投资者的沟通方面缺乏主动。主要是因为公司客观条件和环境所限。随着公司的互联网站的正式开通，公司将更好地利用互联网这个平台，加强投资者关系管理工作，主动拓宽与投资者的沟通渠道，提高投资者对公司的认同度。
（4）信息披露方面存在未公平对待所有投资者的情形。
根据控股股东要求，公司需定期报送未披露前的财务报表。控股股东提名的主要董事需以产权代表报告等形式，在董事会审议某些重大事项前先征求其意见，将公司的某些重大事项报告给控股股东或向其请示。以上情况不符合信息披露公平原则。
公司将提请控股股东严格限定报表使用范围和知情人数，避免泄露内幕消息，防止内幕交易。
2、2007年公司存在的治理非规范情况
（1）公司治理非规范事项类型包括向控股股东特发集团提供未公开信息、报送财务预算及财务报表、对本公司对外投资项目进行审批及实施产权代表报告制度。
2007年向大股东提供未公开信息情况表
信息报送对象 信息种类 报送时间或周期 信息报送的依据 审批程序
特发集团 深圳市属企业通用月度主要财务指标快报 月（4日） 特发文件 通过网络报送
特发集团 三项费用表 季（10日） 特发文件
特发集团 会计报表和财务状况说明书 月（13日） 特发文件 通过网络报送，计财部制表，公司盖章上报。
特发集团 年度企业财务预算报表 年 特发文件
特发集团 年度企业财务决算报表 年 特发文件
特发集团 大股东临时要求上报的其他报表 不定期 特发文件 按文件要求
特发集团 会议纪要 不定期 多年惯例，未有文件。 抄送
特发集团 年终总结 年 特发文件 抄送
（2）存在以上事项的原因
控股股东根据财政部的要求，要求公司定期报送未披露前的财务报表。根据国家和地方国资委的相关规定，控股股东为了履行管理国有资产的义务，要求其提名的主要董事以产权代表报告等形式，在董事会审议某些重大事项前先征求其意见，将公司的某些重大事项报告给控股股东或向其请示。
（3）对公司独立性的影响
公司经营活动中的重大事项向控股股东请示对公司独立性有一定的影响。
（4）解决计划
公司于2007年12月12日接到控股股东特发集团的电话通知：为落实深圳证监局对特力集团提出的整改要求，特发集团同意今后特力集团不再向特发集团上报"产权代表报告"和"会议纪要"。
同时，我司已按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）的要求，对向大股东请示或报告的重大事项，必须经过董事会审议同意，并且严格控制知情人范围，同时向深圳证监局和深圳证券交易所报备有关资料。
特发集团也根据39号文的要求，于2007年12月11日向本公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》及《特发集团接触上市公司未公开信息人员名单》，承诺会加强对未公开信息的管理。
3、对公司内部控制情况的总体评价
公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制制度基本符合深圳证券交易所《内部控制指引》和相关监管部门规范文件的要求，经过公司实际运行检验证明，在合理性和有效性等方面不存在重大缺陷。但因内部控制是一项长期持续的系统工程，随着内部环境、宏观环境及各种政策法规等的变化，公司将按照相关要求，及时对内部控制制度体系进行补充和完善，保证其对公司的健康发展起到积极的监督和促进作用，更好地保护广大股东的切身利益。
4、监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会审议了公司内部控制的的自我评价报告，认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求。报告期内公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及深圳证监局的巡检等，发现了公司内部存在的问题，能够及时、全面地进行整改，并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行。
5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
作为深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事，根据有关规定和公司《独立董事工作制度》的规定，对公司内部控制自我评价发表如下独立意见：
我们认为，公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够符合公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动正常有序地开展。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了一次2006年年度股东大会和一次2007年临时股东大会。
一、2006年年度股东大会
本公司董事会于2007年3月30日在指定媒体《证券时报》和香港《文汇报》上发布了召开2006年度股东大会的通知。2007年5月18日，本公司在中核大厦十五楼本公司会议室召开了深圳市特力（集团）股份有限公司2006年度股东大会。
《2006年度股东大会决议公告》于2007年5月19日分别刊登在《证券时报》和香港《文汇报》上。
二、2007年第一次临时股东大会
本公司董事会于2007年7月25日在指定媒体《证券时报》和香港《文汇报》上发布了召开2007年第一次临时股东大会的通知。2007年8月10日，本公司在深圳中核大厦十五楼本公司会议室召开了深圳市特力（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会。
《2007年第一次临时股东大会决议公告》于2007年8月11日分别刊登在《证券时报》和香港《文汇报》上。
第七节 董事会报告
一、报告期内,公司经营情况的回顾
（一）报告期内公司总体经营情况
1、报告期内，本公司实现营业收入99,104万元，同比下降13.03%，收入下降主要在于汽车销售量的减少。
报告期内，公司实现利润总额 673万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 1,080万元，本年利润主要来源于非经常性损益，公司的经常性盈利能力有待改善。
2、公司存在的主要问题和困难
（1）汽车后市场业务方面的困难。由于公司资金投入不足等方面原因，汽车后市场服务连锁业务进展较慢，近期难以对公司利润作出贡献。另外，个别控股企业的汽车维修业务因面临市场越来越激烈的竞争，效益不如人意。
（2）物业及房地产业务方面的困难。近年来公司一直谋求对部分自有物业进行改造，并进行了一些前期准备工作，部分物业的合作开发工作也取得了实质性的进展。但是由于物业改造开发存在较多的不确定因素，开发周期也较长，所以对近期公司的利润贡献存在一定的不确定因素。
（3）资金问题。报告期公司的资金状况较以前年度有较大的改善，但从发展的角度考虑，资金问题仍然严峻。
（二）报告期内公司主营业务及其经营状况
1、主营业务范围及其经营情况
公司的主营业务为汽车检测及维修、汽车贸易及租赁服务业等。
（1）报告期内，公司的营业收入99,104万元，营业毛利10,975万元，其中主营业务收入95,800万元，主营业务毛利8,373万元，其它业务收入3,304万元，其它业务利润2,602万元。公司的主营业务收入按行业划分如下：
单位:人民币元
行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)
汽车检测及维修 69,025,439.62 56,581,706.75 18.03
汽车贸易 806,834,650.30 780,396,983.56 3.28
租赁服务业 82,144,412.01 37,294,379.30 54.60
（2）占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务经营活动或主要产品情况为：
单位:人民币元
产品分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务成本比上年增减(%) 主营业务利润率比上年增减(%)
汽车检测及维修 69,025,439.62 56,581,706.75 18.03 -2.96% 8.75% -8.82
汽车贸易 806,834,650.30 780,396,983.56 3.28 -18.24% -17.85% -0.45
租赁服务业 82,144,412.01 37,294,379.30 54.60 8.50% 8.24% 0.11
2、公司主要供应商及客户情况
报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额7亿元，占全年采购总额的90%；本公司的销售的客户主要是最终消费者，前五名客户销售收入占主营业务收入的比例不超过3%。
3、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务能力较前一报告期无较大变化。
（三）报告期内公司资产构成、销售费用、管理费用、财务费用、所得税等同比发生重大变动情况及主要影响因素
1、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况及主要影响因素
单位：人民币元
项目 2007年12月31日 占总资产的比重（%） 2006年12月31日 占总资产的比重（%）
应收帐款 32,083,208.51 3.84 28,265,819.96 3.35
存货 71,001,329.38 8.50 93,430,348.73 11.07
长期股权投资 177,712,541.66 21.27 145,581,807.43 17.25
投资性房产 130,294,651.25 15.59 139,738,988.07 16.55
固定资产 203,865,355.53 24.40 230,629,562.54 27.32
短期借款 258,131,109.01 30.89 224,318,670.55 26.57
长期借款 20,000,000.00 2.39 -- --
（1）本公司与深圳市吉盟首饰有限公司共同投资成立深圳特力吉盟投资有限公司，双方各占50％股权，特力吉盟公司的注册资本为人民币56,704,960元，其中本公司以位于深圳市罗湖区贝丽北路西特力水贝工业区2号、3号厂房评估作价为人民币28,352,480元出资，使长期股权投资占资产总额的比重比上年同期增加。
（2）本公司以特力水贝工业区2号、3号厂房（净值为410万元）评估作价入股深圳特力吉盟投资有限公司，标远公司处置原滨河路标远总店展厅（按市政府要求拆除）帐面净值613万元，以及正常计提折旧使投资性房产、固定资产占资产总额的比重比上年同期减少。
2、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动及主要影响因素
单位：人民币元
项目 2007年 2006年 增减额 增减%
销售费用 40,257,190.01 48,772,458.41 -8,515,268.40 -17.46
管理费用 51,731,617.50 52,169,747.36 -438,129.86 -0.84
财务费用 13,823,336.70 11,594,403.24 2,228,933.46 19.22
所得税 107,824.99 -279,876.39 387,701.38 138.53
借款利息增加，使财务费用比上年同期增加。
（四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况、变动情况及变动原因
单位：人民币元
项目 2007年 2006年 增减额 增减%
经营活动产生的现金流量净额 -61,994,274.41 5,551,011.33 -67,545,285.74 -1,216.81
投资活动产生的现金流量净额 62,745,668.16 3,467,030.89 59,278,637.27 1,709.78
筹资活动产生的现金流量净额 29,996,290.14 -39,385,726.44 69,382,016.58 176.16
（1）公司汽车销售的结算方式主要为银行承兑汇票，因时间性差异使经营活动产生的现金流量净额大大减少；
（2）公司汽车销售的采购结算方式采用以定期存款存储于银行（其中本年收回已质押的定期存款3250万元），出售上海原水股票收回现金2,288万元以及下属公司深圳市汽车工业贸易总公司转让深圳市标远通用汽车公司股权，使投资活动产生的现金流量净额大幅增加。
（五）主要控股公司的经营情况及业绩
1、报告期内，公司主要控股企业有：深圳市汽车工业贸易总公司（简称汽车工贸）、深圳市特力新永通汽车发展有限公司（简称新永通）、深圳特发华日汽车公司（简称华日汽车）、深圳市华日丰田汽车销售有限公司(简称华日汽贸)、深圳市新永通机动车检测设备公司（简称检测设备）、深圳市特发特力物业管理有限公司（简称物业公司）、深圳市中天实业有限公司（简称中天公司）、深圳市特发特力房地产有限公司（简称房地产）、深圳市特力房地产交易有限公司（简称交易所）。以上控股企业主要业务及经营情况如下：
单位：人民币万元
汽车工贸 新永通 华日汽车 华日汽贸 检测设备 物业公司 中天公司 房地产 交易所
主要产品或服务 汽车及配件销售、房地产开发 汽车修理 汽车修理、生产销售汽车零配件 汽车销售 汽车测试设备的生产销售 物业租赁及管理 物业租赁 土地开发、商品房经营 房地产交易中介
注册资本 5,896 3,290 USD500 200 1,000 705 725 3,115 200
总资产 43,437 11,092 7,960 5,080 2,915 2,212 2,235 3,583 313
净资产 17,471 6,028 4,341 683 404 1,009 1,546 1,781 293
净利润 -327 -1233 175 408 -652 347 15 -283 2
2、来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况
单位：人民币万元
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
深圳市华日丰田汽车销售有限公司 28,897 461 408
深圳市特发特力物业管理有限公司 3,363 50 347
深圳市仁孚特力汽车服务有限公司 118,797 4,057 3,518
以上数据为三家公司的总体经营情况，我公司分别持股比例为60%、100%和35%。
二、对公司未来发展的展望
2008年，特力集团将围绕以下几个方面开展工作：
1、物业改造升级。做好特力吉盟黄金首饰产业园区规划，分步实施产业园建设。通过物业的改造升级，与知名厂商合作，逐步构建特力布心汽车综合服务产业园。
2、培育主导产业，培养新的利润增长点。不断完善汽车服务连锁业务，建立可持续发展的标准化规范化发展模式，同时结合国家资本市场发展契机，择机进入资本市场，实现产业升级。加快与知名汽车厂商的合作，开展新的汽车品牌业务。继续加大与原有伙伴的合作力度，开拓新的市场。
3、合理配置资源，不断提高盈利能力。对现有的企业资源进行优化，进一步降低成本，提高市场竞争力和市场占有率，提高企业经济效益。
4、加大债务重组力度。在2007年度的基础上，对公司现有债务进行全面重组，通过多种方式，从根本上解决企业发展的资金瓶颈。
5、解决历史遗留问题。积极应对历史遗留的诉讼问题，全力维护公司利益。
三、执行新企业会计准则后，公司发生的会计政策、会计估计变更的情况
（一）报告期内公司会计政策变更的原因及影响
根据财政部 2006 年 2 月15 日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第 1 号-存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，本公司于 2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则，并依据财政部新企业会计准则规定认定 2007 年1 月1 日为首次执行日。
根据财会[2007]14号"财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知"规定企业在编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。本公司按照上述规定进行了复核并对股东权益调节表进行修正，修正后2006年12月31日股东权益差异调节表如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
编号 项 目 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异 原因说明
2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 134,859,194.63 134,859,194.63 --
1 长期股权投资差额 --
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 (5,922,647.15) (8,852,218.84) 2,929,571.69 注1
其他采用权益法核算长期股权投资贷方差额 --
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -- -- --
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -- -- --
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 (9,013,636.92) (9,013,636.92 ) --
5 股份支付 - -- --
6 符合预计负债确认条件的重组义务 -- -- --
7 企业合并 -- -- --
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -- -- --
根据新准则计提的商誉减值准备 -- -- --
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 5,490,660.35 -- 5,490,660.35 注2
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -- -- --
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具 -- -- --
12 所得税 21,740,755.13 20,473,848.98 1,266,906.15 注3
13 少数股东权益 54,378,527.09 54,799,722.84 (421,195.75) 注4
14 其他
2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 201,532,853.13 192,266,910.69 9,265,942.44
注1：根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》规定，对同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额应追溯调整留存收益，2007年报数与2006年报数的差异系公司对同一控制下企业合并形成的子公司认定上存在范围差异。
注2：根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》规定，公司对可供出售金融资产按公允价值进行计量并追溯调整留存收益。
注3：根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第18号－所得税》的有关规定，公司于首次执行日对资产、负债项目的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了认定，分别确认递延所得税资产、递延所得税负债，并相应调增股东权益21,740,755.13元。2007年报数与2006年报数差异原因系根据本公司对暂时性差异复核情况所作调整。
注4：系公司于首次执行日按上述调整后对少数股东权益所产生的影响。
（二）记帐基础和会计要素的计量属性
以权责发生制为记帐基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外（详见报表附注的相关会计政策），其他均采用历史成本计量。
计量属性在本年发生变化的报表项目及本年采用的计量属性
按上述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。
采用公允价值的项目为： 单位：人民币元
证券代码 证券简称 初始投资金额 持股比例 期末账面值 本期收益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
600649 原水股份 2,761,422.92 0.065% -- 20,120,452.32 15,858,575.24 可供出售金融资产 发起人股份
600036 招商银行 60,581.05 0.00% 3,123,319.56 0.00 1,833,955.24 可供出售金融资产 发起人股份
合计 2,822,003.97 3,123,319.56 20,120,452.32 17,692,530.48
四、报告期内公司的投资情况
1、报告期内，公司没有募集资金，也没有前期募集的资金在本期内使用；
2、报告期内,公司以非募集资金投资的重大项目情况。
2007年12月11日，本公司与深圳市吉盟首饰有限公司（以下简称"吉盟首饰"）在深圳正式签订了《合作协议书》，在深圳共同投资成立深圳特力吉盟投资有限公司。该公司的注册资本为人民币56,704,960元，其中本公司以位于深圳市罗湖区贝丽北路西特力水贝工业区2号、3号厂房评估作价为人民币贰仟捌佰叁拾伍万贰仟肆佰捌拾元整(￥28,352,480元)出资，吉盟首饰以现金人民币贰仟捌佰叁拾伍万贰仟肆佰捌拾元整(￥28,352,480元)出资，双方各占目标公司50％股权。有关公告已于2007年12月14日刊登在《证券时报》和《文汇报》上。
五、深圳南方民和会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
六、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2007年公司董事会共召开了14次会议：
1、公司第五届董事会第三次临时会议于2007年1月26日在中核大厦十五楼本公司会议室召开。应参会董事9名，实际参会董事8名，董事薛钢委托董事李明俊出席会议并行使表决权。会议审议通过了关于修订《基建工程管理办法》的议案；关于《物业租赁管理办法》的议案；听取了经营班子2006年度的述职报告。
2、公司第五届董事会第四次临时会议于2007年2月8日以通讯形式召开，应到董事9名，实到8名，会议审议通过了以下议案：同意深圳市汽车工业贸易总公司为深圳市标远汽车有限公司在上汽通用汽车金融有限责任公司申请人民币肆仟玖佰捌拾万元的授信额度按汽车工贸公司的股权比例提供担保，汽车工贸公司实际担保金额为人民币壹仟贰佰伍拾陆万元。有关决议公告于2007年2月15日刊登在《证券时报》和香港《大公报》。
3、公司第五届董事会第三次会议于2007年3月27日在中核大厦十五楼本公司会议室召开。应参会董事9名，实际参会董事8名，董事薛钢委托董事陈宝杰出席会议并行使表决权。会议审议通过了2006年度报告等议案。有关决议公告于2007年3月30日刊登在《证券时报》和香港《文汇报》。
4、公司第五届董事会第四次临时会议于2007年3月29日以通讯方式召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。有关决议公告于2007年4月7日刊登在《证券时报》和香港《文汇报》。
5、公司第五届董事会第四次会议于2007年4月18日以通讯方式召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议审议通过了2007年度第一季度报告等议案。有关决议公告于2007年4月23日刊登在《证券时报》和香港《文汇报》。
6、公司第五届董事会第五次临时会议于2007年7月20日在中核大厦十五楼本公司会议室召开，会议应到董事9名，实到7名，董事程鹏委托董事傅斌出席会议并行使表决权，董事薛钢因公请假。有关会议决议公告于2007年7月25日刊登在《证券时报》和香港《文汇报》。
7、公司第五届董事会第五次会议于2007年8月10日在中核大厦十五楼本公司会议室召开。会议应到董事9名，实到5名。董事长张瑞理因公出差，委托董事傅斌主持会议并行使表决权，董事程鹏因公出差，委托董事傅斌出席会议并行使表决权，董事罗涛因公请假，委托董事陈宝杰出席会议并行使表决权，独立董事石卫红因公请假，委托独立董事周成新出席会议并行使表决权。会议审议通过了公司《2007年度半年度报告》及《摘要》。半年度报告于2007年8月15日刊登在《证券时报》和香港《文汇报》。
8、公司第五届董事会第六次临时会议于2007年8月20日以通讯方式召开。应参加董事9名，实际参会董事9名。会议审议通过了关于更换丰田销售公司董事等议案。有关会议决议内容分别于2007年8月29日和9月1日刊登在《证券时报》和香港《文汇报》。
9、公司第五届董事会第八次临时会议于2007年9月28日以通讯方式召开。应到董事9名，实到9名。会议审议通过了关于同意向控股股东报送相关未公开信息的议案。
10、公司第五届董事会第六次会议于2007年10月17日以通讯方式召开。应到董事9名，实到9名。会议审议通过了2007年第三季度报告。第三季度报告于2007年10月22日刊登在《证券时报》和香港《文汇报》。
11、公司第五届董事会第九次临时会议于2007年10月26日在四川召开。应参加董事9名，实际参会董事7名。独立董事石卫红和周成新因公出差，委托独立董事季德钧出席会议并行使表决权。会议审议通过了《关于石泉公司与现合作方终止合作协议的议案》、《关于更换下属企业董事监事的议案》、《关于深圳证监局巡检所发现问题的整改报告》等议案。
12、公司第五届董事会第十次临时会议于2007年11月30日以通讯方式召开。应到董事9名，实到9名。会议审议通过了《推荐检测设备公司董事监事》等议案。有关会议决议内容公告分别于2007年12月5日和12月14日刊登在《证券时报》和香港《文汇报》。
13、公司第五届董事会第十一次临时会议于2007年12月11日以通讯方式召开。应到董事9名，实到9名。会议审议通过了《推荐下属企业董事监事》、《成立特力吉盟公司》等议案。有关会议决议内容公告于2007年12月14日刊登在《证券时报》和香港《文汇报》。
14、公司第五届董事会第十二次临时会议于2007年12月24日以通讯方式召开。应到董事9名，实到9名。有关会议决议内容公告于2007年12月28日刊登在《证券时报》和香港《文汇报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据2006年度股东大会通过的决议，公司2007年内未进行利润分配和公积金转增股本。
（三）董事会审计委员会履职情况汇总报告
董事会审计委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事，主任委员由独立董事担任。审计委员会根据《公司章程》和《审计委员会议事规则》等相关规定在年报审计过程中积极主动地开展工作。
在会计师事务所正式进场审计之前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了2007年年报审计的工作安排，并向公司独立董事提交了2007年审计工作安排。审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表的编制符合会计准则的规定，真实地反映了公司的经营成果和财务状况，同意将财务会计报表和相关资料提交会计师审计，并出具了书面意见。
在会计师正式进场开始审计工作后，审计委员会各委员分别来电询问审计进度，并督促会计师事务所按照审计工作安排在规定的时间内完成审计工作，确保公司年度报告的按时披露。同时，就审计工作中遇到的问题与会计师进行了沟通和交流。
在会计师出具了初步审计意见后，审计委员会召开会议，再次审阅了财务会计报表，对年度财务会计报表、审计工作总结报告、续聘会计师事务所等形成了书面的意见和决议，提交公司董事会审议。
1、董事会审计委员会关于公司2007年度财务会计报表的初次审阅意见：
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》及《审计委员会议事规则》的要求，作为深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会委员，我们在公司年审会计师进场前对公司2007年度财务会计报表进行了审核，发表如下意见：
本着勤勉尽责的态度，我们认真审阅了公司编制的财务会计报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度利润表、2007年度现金流量表及所有者权益变动表。我们认为，上述财务报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2007年末的财务状况和2007年度的经营成果，同意以此财务报表为基础开展2007年度的财务审计工作。
2、董事会审计委员会关于公司2007年度财务会计报表的二次审阅意见：
作为公司审计委员会委员，我们在公司年报审计会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表，发表如下意见：
我们认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司2007年末的财务状况、2007年度的经营成果，报表真实准确完整，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《企业会计准则》的有关规定，审计委员会对年审会计师拟出具的审计意见无异议。
同时，我们要求审计机构深圳南方民和会计师事务所按照审计总体工作安排尽快完成全部的审计工作，并在约定的时间内出具审计报告，确保公司按时披露2007年年度报告。
3、董事会审计委员会对深圳南方民和会计师事务所2007年度公司审计工作的总结报告：
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》等规定，现对本公司审计事务所深圳南方民和会计师事务所（以下简称"南方民和"）从事2007年度公司审计工作总结如下：
南方民和在公司审计工作中实施了必要的审计程序，与本委员会保持了及时的沟通和联系。
南方民和与公司董事会、监事会和公司高管进行了必要的沟通，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了独立的审计工作，审计时间安排充分，审计人员配置合理，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况和经营成果，审计报告结论符合公司的实际情况。
在本次审计工作中，会计师事务所及审计的会计师严格遵守了职业道德保持独立性的要求。审计小组成员具备年报审计业务所必需的专业知识和资质，能够胜任本次审计工作。审计小组按照中国注册会计师审计准则的要求，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。
按照审计计划安排，南方民和及时完成了对公司的审计工作，并对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、董事会审计委员会会议决议：
董事会审计委员会于2008年4月11日召开了会议，以5票同意，0票反对，0票弃权一致通过了以下议案：
（1）审议通过了《2007年度审计报告及财务会计报表》；
（2）审议通过了《关于深圳南方民和会计师事务所2007年度公司审计工作的总结报告》；
（3）审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
（四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核。经审阅，薪酬与考核委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司的绩效考评制度，董事、监事和高管人员所得的薪酬，均是依据公司相关制度确定的。
七、本次利润分配预案
2007年度本公司2007年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为人民币10,795,254.16元，母公司实现净利润为人民币30,050,308.02元。本公司2007年度利润拟不分配，不转增，未分配利润将用于弥补以前年度亏损。该利润分配方案尚需2007年度股东大会审议批准。
本公司独立董事周成新、石卫红、季德钧就未作出现金利润分配预案的原因发表如下独立意见：同意公司董事会关于2007年度利润分配的决定，公司2007年度利润拟不分配，不转增，公司未分配的利润用于弥补以前年度的亏损。
八、其他事项
报告期内，2007年3月28日，公司将境外信息披露报纸由香港《大公报》变更为香港《文汇报》，境内信息披露报纸及网络仍为《证券时报》和巨潮网。有关公告已于2007年3月28日刊登于《证券时报》和香港《文汇报》。
第八节 监事会报告
本届监事会在报告期内共召开了五次会议，主要内容包括：一是对公司重大事宜进行审议，先后审议并通过了《关于将公司部分企业股权质押给特发集团的议案》、《分级授权管理办法的议案》、《信息披露工作制度的议案》、《公司专项治理工作报告及整改计划的议案》、《关于深圳证监局巡检发现问题的整改情况的报告》、《特力集团加强公司治理专项活动整改报告》、《标远公司股权转让的议案》、《关于石泉公司与现合作方终止合作协议的议案》、《新永通检测设备公司增资扩股的议案》、《深圳市汽车工业贸易总公司为深圳市汽车工业进出口有限公司贷款提供担保的议案》、《关于深圳市特吉投资有限公司项目的议案》、《深圳市特力（集团）股份有限公司董事会关于会计估计变更的议案》。二是对董事会工作报告、经营班子业务报告和公司财务季报、年报以及利润分配方案等进行了认真的审议。三是通过了2007年度监事会工作报告并形成了决议。
一年来，公司监事会成员列席了各次公司董事会会议，依照有关法律、法规和本公司《章程》规定的职权范围，通过列席董事会和总经理办公会等其他各种途径对公司的依法运作情况、董事会成员和其他高级管理人员的工作及行为等进行了了解和监督，严格履行了监督职责。
监事会对公司2007年度有关事项的独立意见如下：
一、公司依法运作情况的意见
公司监事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》等有关法律、法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为，本年度公司董事会和经营班子的运作以及对各项决策的程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》，能贯彻执行股东大会决议。报告期内尚未发现公司董事和高层管理人员在执行公司职务时违反法律、法规的行为。
二、 检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的、细致的检查，认为公司的内部控制制度健全、管理完善，本年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。深圳南方民和会计师事务所已出具了标准无保留意见的审计报告。
三、 本报告期公司没有募集资金。
四、本会计年度公司没有重大收购资产、出售资产和吸收合并事项。
五、 本报告期，公司关联交易情况
（一）本公司向控股股东深圳市特发集团有限公司借款人民币伍佰万元，签订了借款期限为二个月（自2007年3月29日至2007年5月29日止）、年利率为7%的《短期借款协议》。本次关联交易的目的是为了缓解公司资金周转的实际困难。
（二）本公司向控股股东深圳市特发集团有限公司借款人民币伍佰万元，签订了借款期限为二个月（自2007年8月13日至2007年10月12日止）、年利率为7.5%的《短期借款协议》。本次关联交易的目的是为了缓解公司资金周转的实际困难。
（三）本公司向控股股东深圳市特发集团有限公司借款人民币玖佰伍拾万元，签定了为期一个月（自2007年11月27日至2007年12月27日止）、年利率为7.12%的《借款协议》。本次关联交易的目的是为了缓解公司资金困难的实际情况。
第九节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内发生的新的诉讼、仲裁事项如下：
（一）2007年7月26日，本公司收到湖南省岳阳县人民法院应诉通知书（2007）岳民初字第794号、第646号、第817号、第160号、第766号，通知我司其已受理周斌等316名湖南省岳阳县城关镇特力商城业主诉我司房屋买卖合同质量纠纷案，有关本次诉讼的的公告已于2007年7月30日刊登于《证券时报》和香港《文汇报》。
（二）岳阳特力商城付元四、吴深保等64 名业主以相同理由对深圳特力房地产岳阳公司（以下简称岳阳公司）、本公司及本公司子公司特力房地产公司、本公司控股股东特发集团提起诉讼。岳阳县人民法院于2007年12月26日以（2007）岳民初字第10 号民事判决书做出判决。有关本次诉讼的公告已于2008年2月18日刊登于《证券时报》和香港《文汇报》。
有关公司原有的重大诉讼、仲裁事项解决情况说明如下：
（一）岳阳特力商城季建军、周林霞等40名业主诉岳阳公司特力商城存在质量问题一案，我司已于2006年12月向岳阳市中级人民法院提起上诉，岳阳市中级人民法院维持了原判，但本公司一直未收到相关判决书。有关公告已于2007年3月8日刊登于《证券时报》和《大公报》。
（二）2005年10月，本公司向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，请求判令金田实业（集团）股份有限公司支付因本公司为其银行借款提供担保而被强制执行扣划的款项共计4,081,830元（其中本金300万元，利息1,051,380元，诉讼费25,160元，执行费5,290元。扣划款项本公司以前年度已作损失账务处理），法院已判决本公司胜诉。截止本报告披露日，本公司已向法院申请了强制执行，正在执行过程中。
（三）2005年10月，本公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判令深圳中浩（集团）股份有限公司向本公司支付1,662万元，主要包括因本公司为中浩公司银行借款提供担保而代为偿还的银行利息500万元、承接银行借款1,150万元及垫付的法院诉讼费及评估费12万元（上述款项本公司以前年度已作损失账务处理），法院已判决本公司胜诉。截止本报告披露日，本公司已向法院申请了强制执行，正在执行过程中。
（四）中国农业银行深圳市上步支行诉深圳石化工业集团股份有限公司逾期还贷人民币5760万元及本公司为此担保一案。因本公司不服广东省高级人民法院（2006）粤高法民二终字第172号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审。经广东省高级人民法院审查认为，本公司的再审申请符合再审立案条件，将由广东高院院另行组成合议庭进行再审。有关公告已于2008年2月29日刊登于《证券时报》和《文汇报》。
（五）本公司之子公司特力房地产公司诉深圳市金路工贸公司（简称金路公司）合作建房合同纠纷一案。2005年3月，特力房地产公司与金路公司共同作为原告起诉房管分局和75731部队，请求判决两被告履行合作合同，依约将丽叶汇食街物业11,845平方米（价值约11,851,357元）交付给两原告，并判决两被告向原告支付自1998年以来应得的租金收入共计人民币5,034,664.94元。同时特力房地产公司与金路公司签订协议书，约定因自动履行或经法院强制执行，对因本案诉讼收回的丽叶汇食街物业，由特力房地产公司固定分得6,000平方米，剩余物业归金路公司所有，如不足6,000平方米，则全部归特力房地产所有；对因本案诉讼收回的应得收益，双方按5：5比例进行分配，对该诉讼事项法院已受理。截至本报告披露日，法院正审理过程中。特力房地产公司对该应收款项已计提50%的坏账准备，根据案件的进展情况，2007年，特力房地产公司又补提了192万元的坏帐准备。
二、公司持有其他上市公司股权情况 单位：人民币元
证券代码 证券简称 初始投资金额 持股比例 期末账面值 本期收益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
600649 原水股份 2,761,422.92 0.065% -- 20,120,452.32 15,858,575.24 可供出售金融资产 发起人股份
600036 招商银行 60,581.05 0.00% 3,123,319.56 0.00 1,833,955.24 可供出售金融资产 发起人股份
合计 2,822,003.97 3,123,319.56 20,120,452.32 17,692,530.48
报告期内,本公司所持有的上海证券交易所上市公司上海城投控股股份有限公司（股票简称：原水股份、股票代码：600649，以下简称"原水股份"）的限售流通股123万股（占原水股份总股份的0.065%）于2007年4月16日获得上市流通资格。为锁定投资收益，从有利于公司经营需要考虑，本公司董事会于2007年12月24日以通讯方式召开了五届董事会第十二次临时会议，审议通过了同意把质押在招商银行的原水股份的股票解封后出售的议案。公司于2007年12月26日将所持原水股份123万股全部出售完毕。公司出售原水股份累计实现投资收益为2,012万元，有关公告刊登在2007年12月28日《证券时报》和《文汇报》上。
本公司所持有的上海证券交易所上市公司招商银行股份有限公司（股票简称：招商银行、股票代码：600036，以下简称"招商银行"）的限售流通股78,812股于2008年2月27日获得上市流通资格。
二、报告期内，公司没有重大收购、出售资产、吸收合并事项情况。
三、重大关联交易事项
（一）报告期内，公司没有与关联方之间发生购销商品、提供劳务的关联交易。
（二）报告期内，公司没有与关联方之间发生资产、股权转让的关联交易。
（三）报告期内，公司没有与关联方之间发生共同投资的关联交易。
（四）公司与关联方之间的债权债务往来及担保事项详见会计报表附注十。
（五）其他重大关联交易。
报告期内，本公司与特发集团签订了《借款协议》，特发集团向本公司提供借款人民币伍佰万元，借款期限为贰个月。有关公告于2007年4月7日刊登于《证券时报》和《文汇报》。
报告期内，本公司与特发集团签订了《借款协议》，特发集团向本公司提供借款人民币伍佰万元，借款期限为贰个月。有关公告于2007年8月29日刊登于《证券时报》和《文汇报》。
报告期内，本公司与特发集团签订了《借款协议》，特发集团向本公司提供借款人民币玖佰伍拾万元，借款期限为壹个月。有关公告于2007年12月5日刊登于《证券时报》和《文汇报》。
四、重大合同及其履行情况
（一）报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或者其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项：
（二）重大担保事项：
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
深圳市汽车工业进出口公司 2007年08月13日 2,000.00 信用 一年 否 是
深圳市汽车工业进出口公司 2007年09月18日 1,461.00 信用 一年 否 是
报告期内担保发生额合计 3,461.00
报告期末担保余额合计 3,461.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 3,296.00
报告期末对子公司担保余额合计 2,690.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 6,151.00
担保总额占公司净资产的比例 39.46%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 3,461.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 3,461.00
注：上表中汽车工贸为汽车工业进出口公司担保1461万元系向银行申请的不超过200万美元的授信额度提供保证，以上担保事项于2007年8月10日本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。
3、报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理事项，无委托贷款事项。
4、报告期内，公司没有发生其他重大合同。
五、承诺事项
（一）在公司股权分置改革工作中，非流通股股东特发集团承诺声明如下：
1、关于禁售期的承诺
（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，特发集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）除上述法定承诺外，特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案实施之日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售特发集团持有的ST特力股份（用于ST特力管理层股权激励的股份除外）。
（3）管理层将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（4）特发集团承诺："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
（5）特发集团声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
2、激励机制的特别承诺
为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定，该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
3、本次ST特力股权分置改革相关费用由特发集团承担。
（二）上述承诺特发集团正在履行中。特发集团所持股份仍在限售期内。
六、公司接待调研及采访情况
报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，除本报告前文所提及的存在向控股股东报送未公开信息的情形外，没有实行差别对待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，公司没有接待调研及采访的情况。
七、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘深圳南方民和会计师事务所为2007年度财务审计机构。审计费用共计55万元人民币。目前，该会计师事务所已连续为公司提供审计服务七年。
八、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
中国证券监督管理委员会深圳证监局于2007年7月24日至8月10日对我司进行了现场检查，并于2007年9月27日向公司发出了深证局发字[2007]36号《关于要求深圳市特力（集团）股份有限公司限期整改的通知》（简称《整改通知》）。 收到《整改通知》后，公司分别在公司独立性方面、董事会运作方面、信息披露方面、财务会计方面分别进行了整改，详细的整改报告披露在2007年11月1日的《证券时报》和《文汇报》上。
九、其他重大事项
公司已披露的重大事项
1、关于公司2006年度业绩预亏的公告于2007年元月9日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》；
2、关于公司2007年第一季度业绩预亏的公告于2007年4月10日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》；
3、关于深圳农行诉石化逾期借款、我司为其担保一案的诉讼进展情况的公告于2007年4月17日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》；
4、关于公司2007年半年度业绩预亏的公告于2007年7月10日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》；
5、关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告于2007年9月1日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》；
6、关于公司2007年第三季度业绩预亏的公告于2007年10月19日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》；
7、关于加强公司治理专项活动的整改报告的公告于2007年11月1日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》；
8、关于深圳证监局巡检所发现问题的整改报告的公告于2007年11月1日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》；
9、关于公司变更证券事务代表的公告于2007年12月14日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》；
10、关于公司会计估计变更的公告于2007年12月28日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》；
11、关于公司2008年度业绩预盈的公告于2007年12月28日分别刊登于《证券时报》和《文汇报》。
第十节 财务报告
(见附件)
第十一节 备查文件目录
公司办公地点备置有齐全、完整的备查文件，以供中国证监会、深交所、有关主管部门及广大投资者查阅。备查文件包括：
1、载有法定代表人、总经理、财务总监签字并盖章的公司2007年度会计报表原件；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的中、英文审计报告正本；
3、报告期内在中国证券会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿；
4、在其它证券市场公布的年度报告（摘要）。
董事长签名：张瑞理
----------------
深圳市特力（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司SHENZHENNANFANG-MINHE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
审 计 报 告
深南财审报字（2008）第CA296号
深圳市特力（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称特力集团）财务报表，包括2007年12月31日公司及合并的资产负债表、2007年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是特力集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，特力集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了特力集团2007年12月31日公司及合并的财务状况以及2007年度公司及合并的经营成果和现金流量。
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司 郑立红
中国注册会计师
周武重
中国 . 深圳 2008年4月15日
资产负债表
编制单位：深圳市特力(集团)股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 75,872,874.23 774,989.67 77,658,825.83 1,460,058.16
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 32,083,208.51 28,265,819.96 242,401.54
预付款项 29,013,165.75 37,110,496.52 381,271.43
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 75,599,502.62 27,202,666.46 53,714,852.49 30,570,654.37
买入返售金融资产
存货 71,001,329.38 93,430,348.73
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 283,570,080.49 27,977,656.13 290,180,343.53 32,654,385.50
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 3,123,319.56 3,123,319.56 8,312,664.32 8,312,664.32
持有至到期投资 121,300.00 121,300.00
长期应收款
长期股权投资 177,712,541.66 340,808,578.14 145,581,807.43 306,895,273.16
投资性房地产 130,294,651.25 76,192,747.62 139,738,988.07 83,590,166.80
固定资产 203,865,355.53 23,411,420.34 230,629,562.54 24,537,096.02
在建工程 96,294.37
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,226,441.63 1,226,441.63 1,267,733.29 1,267,733.29
开发支出
商誉
长期待摊费用 10,928,423.69 32,920.96 5,523,964.90 62,706.04
递延所得税资产 24,733,193.41 9,638,200.09 22,666,927.47 10,919,331.96
其他非流动资产
非流动资产合计 552,005,226.73 454,433,628.34 553,939,242.39 435,584,971.59
资产总计 835,575,307.22 482,411,284.47 844,119,585.92 468,239,357.09
资产负债表（续）
编制单位：深圳市特力(集团)股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 258,131,109.01 103,122,166.48 224,318,670.55 136,348,670.55
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 90,000,000.00
应付账款 41,697,566.62 1,554.00 35,059,344.36 1,554.00
预收款项 24,574,657.41 14,662,029.70
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 14,016,085.82 3,454,267.72 12,718,234.18 1,481,989.24
应交税费 9,486,439.70 1,219,250.62 10,872,417.35 1,034,288.86
应付利息
其他应付款 165,447,450.02 182,265,702.31 156,640,708.27 164,646,897.28
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 1,674,491.98 1,674,491.98
流动负债合计 515,027,800.56 290,062,941.13 545,945,896.39 303,513,399.93
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00
应付债券
长期应付款 4,595,569.61 5,002,455.16
专项应付款
预计负债 87,568,728.57 87,568,728.57 87,568,728.57 87,568,728.57
递延所得税负债 3,267,374.30 459,410.78 4,069,652.67 823,599.05
其他非流动负债
非流动负债合计 115,431,672.48 88,028,139.35 96,640,836.40 88,392,327.62
负债合计 630,459,473.04 378,091,080.48 642,586,732.79 391,905,727.55
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 220,281,600.00 220,281,600.00 220,281,600.00 220,281,600.00
资本公积 5,439,871.88 7,082,509.96 7,503,605.45 9,146,243.53
减：库存股
盈余公积 2,952,586.32 2,952,586.32 2,952,586.32 2,952,586.32
一般风险准备
未分配利润 -72,788,211.57 -125,996,492.29 -83,583,465.73 -156,046,800.31
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 155,885,846.63 104,320,203.99 147,154,326.04 76,333,629.54
少数股东权益 49,229,987.55 54,378,527.09
所有者权益合计 205,115,834.18 104,320,203.99 201,532,853.13 76,333,629.54
负债和所有者权益总计 835,575,307.22 482,411,284.47 844,119,585.92 468,239,357.09
利润表
编制单位：深圳市特力(集团)股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 991,036,624.74 43,128,531.62 1,139,756,816.12 15,529,457.10
其中：营业收入 991,036,624.74 43,128,531.62 1,139,756,816.12 15,529,457.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,012,721,328.61 40,638,979.87 1,156,457,938.32 28,233,551.87
其中：营业成本 881,291,102.25 9,301,674.05 1,039,337,889.24 4,162,834.75
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 4,213,130.44 768,354.66 4,069,821.82 807,531.75
销售费用 40,257,190.01 48,772,458.41
管理费用 51,731,617.50 16,514,622.94 52,169,747.36 13,885,223.85
财务费用 13,823,336.70 8,769,388.63 11,594,403.24 8,397,938.99
资产减值损失 21,404,951.71 5,284,939.59 513,618.25 980,022.53
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 33,163,334.11 30,262,943.03 16,434,065.98 9,244,358.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 11,478,630.24 32,752,494.78 -267,046.22 -3,459,736.14
加：营业外收入 5,231,312.03 422,387.96 14,054,617.39 9,844,751.75
减：营业外支出 9,976,349.04 1,343,442.85 97,975,831.14 95,079,481.68
其中：非流动资产处置损失 8,496,950.66 876,792.48
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 6,733,593.23 31,831,439.89 -84,188,259.97 -88,694,466.07
减：所得税费用 107,824.99 1,781,131.87 -279,876.39 -1,427,337.140
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 6,625,768.24 30,050,308.02 -83,908,383.580 -87,267,128.930
归属于母公司所有者的净利润 10,795,254.16 -87,991,436.550
少数股东损益 -4,169,485.92 4,083,052.97
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.05 -0.40
（二）稀释每股收益 0.05 -0.40
现金流量表
编制单位：深圳市特力(集团)股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,203,616,967.95 8,219,406.13 1,276,491,172.69 10,525,182.20
收到的税费返还 164,839.99 403,739.81
收到其他与经营活动有关的现金 11,019,447.20 41,413,029.02 26,745,232.59 52,886,159.78
经营活动现金流入小计 1,214,801,255.14 49,632,435.15 1,303,640,145.09 63,411,341.98
购买商品、接受劳务支付的现金 1,131,789,611.54 1,146,286,296.71
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 53,533,393.79 4,847,255.67 57,612,968.26 5,037,893.42
支付的各项税费 21,728,078.09 2,784,916.49 29,175,919.93 6,272,114.68
支付其他与经营活动有关的现金 69,744,446.13 28,995,434.42 65,013,948.86 27,679,072.39
经营活动现金流出小计 1,276,795,529.55 36,627,606.58 1,298,089,133.76 38,989,080.49
经营活动产生的现金流量净额 -61,994,274.41 13,004,828.57 5,551,011.33 24,422,261.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 25,887,466.28 22,879,666.28 141,000.00 141,000.00
取得投资收益收到的现金 228,331.18 228,331.18 11,904,657.19 5,172,926.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,143,379.36 27,344,381.00 10,390,181.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 32,500,000.00
投资活动现金流入小计 63,759,176.82 23,107,997.46 39,390,038.19 15,704,107.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,013,508.66 5,060.00 11,480,276.39 16,500.00
投资支付的现金 10,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 13,942,730.91
投资活动现金流出小计 1,013,508.66 5,060.00 35,923,007.30 16,500.00
投资活动产生的现金流量净额 62,745,668.16 23,102,937.46 3,467,030.89 15,687,607.72
现金流量表（续）
编制单位：深圳市特力(集团)股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,814,400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,814,400.00
取得借款收到的现金 248,764,000.00 13,000,000.00 154,378,016.16 37,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 258,578,400.00 13,000,000.00 154,378,016.16 37,000,000.00
偿还债务支付的现金 218,714,000.00 46,250,000.00 153,550,519.46 45,264,519.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,868,109.86 3,524,183.03 15,761,123.14 6,756,553.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 979,053.62 1,581,648.94
支付其他与筹资活动有关的现金 24,452,100.00 24,452,100.00
筹资活动现金流出小计 228,582,109.86 49,774,183.03 193,763,742.60 76,473,172.75
筹资活动产生的现金流量净额 29,996,290.14 -36,774,183.03 -39,385,726.44 -39,473,172.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -33,635.49 -18,651.49 -12,875.59 -10,019.93
五、现金及现金等价物净增加额 30,714,048.40 -685,068.49 -30,380,559.81 626,676.53
加：期初现金及现金等价物余额 45,158,825.83 1,460,058.16 75,539,385.64 833,381.63
六、期末现金及现金等价物余额 75,872,874.23 774,989.67 45,158,825.83 1,460,058.16
利润表调整项目表
2006.1.1-2006.12.31
单位:人民币元
项目 调整前 调整后
营业成本 1,036,486,678.15 1,039,337,889.24
销售费用 48,776,413.62 48,772,458.41
管理费用 52,679,410.50 52,169,747.36
公允价值变动收益 0 0
投资收益 14,934,820.23 16,434,065.98
所得税 1,060,469.54 -279,876.39
净利润 -92,148,791.60 87,991,436.55
所有者权益变动表
编制单位：深圳市特力(集团)股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 220,281,600.00 7,503,605.45 2,952,586.32 -83,583,465.73 54,378,527.09 201,532,853.13 220,281,600.00 5,780,685.92 3,218,372.66 -2,950,213.13 51,344,837.67 277,675,283.12
加：会计政策变更 -4,479,182.23 -265,786.34 7,358,183.95 532,285.39 3,145,500.77
前期差错更正
二、本年年初余额 220,281,600.00 7,503,605.45 2,952,586.32 -83,583,465.73 54,378,527.09 201,532,853.13 220,281,600.00 1,301,503.69 2,952,586.32 4,407,970.82 51,877,123.06 280,820,783.89
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -2,063,733.57 10,795,254.16 -5,148,539.54 3,582,981.05 6,202,101.76 -87,991,436.55 2,501,404.03 -79,287,930.76
（一）净利润 10,795,254.16 -4,169,485.92 6,625,768.24 -87,991,436.55 4,083,052.97 -83,908,383.58
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,558,861.95 1,558,861.95 6,202,101.76 6,202,101.76
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 1,558,861.95 1,558,861.95 4,667,061.30 4,667,061.30
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 1,535,040.46 1,535,040.46
上述（一）和（二）小计 1,558,861.95 10,795,254.16 -4,169,485.92 8,184,630.19 6,202,101.76 -87,991,436.55 4,083,052.97 -77,706,281.82
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -979,053.62 -979,053.62 -1,581,648.94 -1,581,648.94
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -979,053.62 -979,053.62 -1,581,648.94 -1,581,648.94
4．其他
（五）所有者权益内部结转 -3,622,595.52 -3,622,595.52
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 -3,622,595.52 -3,622,595.52
四、本期期末余额 220,281,600.00 5,439,871.88 2,952,586.32 -72,788,211.57 49,229,987.55 205,115,834.18 220,281,600.00 7,503,605.45 2,952,586.32 -83,583,465.73 54,378,527.09 201,532,853.13
母公司所有者权益变动表
编制单位：深圳市特力(集团)股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
少数股东权益 所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 220,281,600.00 7,315,726.38 3,218,372.66 (94,713,716.86) 136,101,982.18 220,281,600.00 5,780,685.92 3,218,372.66 (2,950,213.13) 226,330,445.45
加：会计政策变更 1,830,517.15 (265,786.34) (61,333,083.45) (59,768,352.64) (2,836,544.15) (265,786.34) (65,829,458.25) (68,931,788.74)
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 220,281,600.00 9,146,243.53 2,952,586.32 (156,046,800.31) 76,333,629.54 220,281,600.00 2,944,141.77 2,952,586.32 (68,779,671.38) 157,398,656.71
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） (2,063,733.57) - 30,050,308.02 27,986,574.45 6,202,101.76 - (87,267,128.93) (81,065,027.17)
（一）净利润 - - 30,050,308.02 30,050,308.02 - - (87,267,128.93) (87,267,128.93)
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,558,861.95 - - 1,558,861.95 6,202,101.76 - - 6,202,101.76
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 1,558,861.95 - - 1,558,861.95 4,667,061.30 - - 4,667,061.30
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - -
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4．其他 - - - - 1,535,040.46 - - 1,535,040.46
上述（一）和（二）小计 1,558,861.95 - 30,050,308.02 31,609,169.97 6,202,101.76 - (87,267,128.93) (81,065,027.17)
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - &nb