一致药业：2007年年度报告
深圳一致药业股份有限公司2007年年度报告
二○○八年三月
目 录
重要提示 ----------------------------------------------------------------------------------------- 2
第一章 公司基本情况简介 ---------------------------------------------------------------3
第二章 会计数据和业务数据摘要 ------------------------------------------------------4
第三章 股本变动及股东情况 ------------------------------------------------------------5
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------------------- ---------------- 9
第五章 公司治理结构 --------------------------------------------------------------------16
第六章 股东大会情况简介 --------------------------------------------------------------23
第七章 董事会报告 -----------------------------------------------------------------------24
第八章 监事会报告 -----------------------------------------------------------------------35
第九章 重要事项 ------------------------------------------------------------------------- 37
第十章 财务报告 --------------------------------------------------------------------------47
第十一章 备查文件 -----------------------------------------------------------------------108
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长陈为钢先生、总经理施金明先生、财务总监魏平孝先生、财务经理池国光先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
独立董事彭娟女士因身体原因未出席会议,委托独立董事陈舒女士代为出席会议并表决；董事魏玉林先生、蒋宁先生因公务原因未出席会议，均委托董事吴爱民先生代为出席会议并表决；其余董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第一章 公司基本情况简介
1．公司法定中文名称 深圳一致药业股份有限公司
公司法定英文名称 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd.
英文缩写 Accord Pharm.
2．公司法定代表人 陈为钢
3．公司董事会秘书 陈常兵
联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
电话 +(86)755 25875195，25875222
传真 +(86)755 25875147
电子信箱 0028@szaccord.com.cn
4．公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
邮政编码 518029
公司互联网址 http://www.szaccord.com.cn
公司电子信箱 investor@szaccord.com.cn
5. 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、 香港《文汇报》
登载年度报告的国际互联网站 http://www.szse.cn
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室
6. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 一致药业 / 一致B
股票代码 000028/200028
7．其他有关资料
公司首次注册登记日期 1986年8月2日
注册地点 中国.深圳
公司变更注册登记日期 2001年12月24日
注册地点 中国.深圳
企业法人营业执照注册号 4403011001677
税务登记号码 国税字440301192186267号
深地税登字440304192186267号
公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所有限公司
上海市南京东路61号5楼
第二章 会计数据摘要
第一节 主要会计数据
单位：(人民币)元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 6,878,305,483.32 5,708,713,814.45 5,708,713,814.45 20.49% 1,665,539,138.92 1,665,539,138.92
利润总额 191,051,327.11 104,676,664.78 115,804,263.69 64.98% 41,619,934.83 41,654,537.24
归属于上市公司股东的净利润 124,914,225.45 72,555,229.24 80,224,503.01 55.71% 35,765,331.72 36,824,230.25
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 99,427,894.80 63,962,326.55 81,756,363.32 21.61% 35,956,065.32 38,259,549.66
经营活动产生的现金流量净额 87,698,080.01 181,729,861.80 181,729,861.80 -51.74% 148,275,068.00 148,275,068.00
总资产 2,906,088,133.89 2,679,240,445.07 2,642,885,690.85 9.96% 1,072,448,048.81 1,053,459,289.49
所有者权益（或股东权益） 484,114,112.10 447,731,956.74 390,429,533.85 24.00% 393,721,269.08 364,501,472.64
第二节 主要财务指标
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.434 0.252 0.278 56.12% 0.124 0.128
稀释每股收益 0.434 0.252 0.278 56.12% 0.124 0.128
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.345 0.222 0.284 21.48% 0.125 0.133
全面摊薄净资产收益率 25.80% 16.21% 20.55% 5.25% 9.08% 10.10%
加权平均净资产收益率 28.26% 17.09% 20.03% 8.23% 9.51% 10.71%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 20.54% 14.29% 20.94% -0.40% 9.13% 10.50%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 22.49% 15.07% 20.41% 2.08% 9.56% 11.13%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.304 0.631 0.631 -51.82% 0.515 0.515
归属于上市公司股东的每股净资产 1.680 1.554 1.355 23.99% 1.366 1.265
【注】扣除的非经常性损益项目及金额：
单位：(人民币)元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 31,515,473.38
计入当期损益的政府补助 3,500,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 708,602.14
所得税影响 -10,237,744.87
合计 25,486,330.65
第三节 境内、外会计准则差异影响及说明
单位：人民币元
净利润（2007年度） 净资产（截至2007年12月31日）
按《企业会计制度》确定的金额 124,914,225.45 484,114,112.10
根据国际会计准则确定的金额 124,914,225.45 484,114,112.10
差异 --- ---
境内、外会计准则差异对我公司2007年度净利润和2007年末净资产无影响。
第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因：
单位：（人民币）元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
期初数 288,149,400.00 10,128,077.65 --- 92,152,056.20 390,429,533.85
本期增加 --- 2,131,711.77 7,092,488.00 124,914,225.45 134,138,425.22
本期减少 --- 7,458,657.71 --- 32,995,189.26 40,453,846.97
期末数 288,149,400.00 4,801,131.71 7,092,488.00 184,071,092.39 484,114,112.10
变动原因 注1 注2 注3
注1：本期资本公积增加系下属子公司国药控股柳州有限公司取得政府拆迁补偿款所致；本期资本公积减少系下属子公司广州南方医疗器材出售所持有的国药股份股票所致。
注2：本期盈余公积增加系由于本公司按规定提取所致。
注3：本期未分配利润增加系本公司及下属子公司实现净利润所致，本期未分配利润减少系本公司提取盈余公积和分配股利所致。
第三章 股本变动及股东情况
第一节 股份变动情况表（截至2007年12月31日，单位：股）
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 161,927,420 56.20% -39,980,813 -39,980,813 121,946,607 42.32%
1、国家持股
2、国有法人持股 112,786,386 39.14% 112,786,386 39.14%
3、其他内资持股 49,141,034 17.05% -39,980,813 -39,980,813 9,160,221 3.18%
其中：境内非国有法人持股 49,126,134 17.05% -39,977,088 -39,977,088 9,149,046 3.18%
境内自然人持股 14,900 -3,725 -3,725 11,175
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 126,221,980 43.80% +39,980,813 +39,980,813 166,202,793 57.68%
1、人民币普通股 71,336,380 24.76% +39,980,813 +39,980,813 111,317,193 38.63%
2、境内上市的外资股 54,885,600 19.05% 54,885,600 19.05%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 288,149,400 100.00% 288,149,400 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
国药控股有限公司 28,814,940 0 0 28,814,940 股改限售股份 2008年04月29日
国药控股有限公司 83,971,446 0 0 83,971,446 股改限售股份 2009年04月29日
深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 14,407,470 14,407,470 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日
深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 9,149,046 0 0 9,149,046 股改限售股份 2008年04月29日
深圳市宝安上屋经济发展有限公司 12,655,772 12,655,772 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日
深圳市网纵实业有限公司 5,058,437 5,058,437 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日
南京君悦投资咨询有限公司 4,769,231 4,769,231 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日
无锡市华信投资管理有限公司 1,332,332 1,332,332 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日
上海师圣企业发展有限公司 953,846 953,846 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日
上海华夏亿富投资管理 800,000 800,000 0 0 股改限售股份解除限售 2007年05月10日
合计 161,912,520 39,977,088 0 121,935,432 － －
第二节 股票发行与上市情况
1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
2、公司股份结构变动情况
2006年4月28日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通股上市的规定，本公司于2007年5月10日办理完成了深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司、深圳市宝安上屋经济发展有限公司、深圳市网纵实业有限公司、南京君悦投资咨询有限公司、无锡市华信投资管理有限公司、上海师圣企业发展有限公司、上海华夏亿富投资管理的相关有限售条件流通股上市工作，解除限售的流通股股份为39,977,088 股。
第三节 股东情况
一、截止2007年12月31日，公司股东总数为23,159人，其中A股股东14,869人，B股股东8,290人。
二、前十名股东持股情况(截止2007年12月31日)：
股东总数 23,159
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
国药控股有限公司 国有法人 39.14% 112,786,386 112,786,386 0
深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 境内非国有法人 3.18% 9,149,046 9,149,046 0
中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF） 境内非国有法人 2.37% 6,838,320 0 未知
交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.65% 4,758,462 0 未知
中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 境内非国有法人 1.56% 4,491,463 0 未知
兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.53% 4,400,000 0 未知
中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.52% 4,375,188 0 未知
中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 境内非国有法人 1.48% 4,270,947 0 未知
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.47% 4,241,805 0 未知
中国工商银行-汇添富均衡增长型证券投资基金 境内非国有法人 1.35% 3,882,680 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF） 6,838,320 人民币普通股
交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金 4,758,462 人民币普通股
中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 4,491,463 人民币普通股
兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金 4,400,000 人民币普通股
中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 4,375,188 人民币普通股
中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 4,270,947 人民币普通股
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 4,241,805 人民币普通股
中国工商银行-汇添富均衡增长型证券投资基金 3,882,680 人民币普通股
中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 3,811,134 人民币普通股
中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 3,499,567 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）和交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金管理人同为鹏华基金管理有限公司，未知其余流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
三、控股股东情况：
控股股东单位名称：国药控股有限公司
法定代表人：佘鲁林
成立日期：2003年1月8日
注册资本：人民币1,637,037,451元
经济性质：国有控股公司
经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
四、实际控制人情况：
实际控制人单位名称：中国医药集团总公司
法定代表人：佘鲁林
成立日期：1988年3月1日
注册资本：人民币85,749万元
经济性质：国有独资公司
经营范围：医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。
中国医药集团总公司下属全资和控股子公司包括国药控股有限公司、中国医药工业有限公司、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、国药励展展览有限责任公司、中国医药集团四川抗菌素工业研究所、中国医药集团联合工程公司和国药文化传播有限公司。
五、本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图：
100％
中国医药集团总公司
51％
国药控股有限公司
39.14%
深圳一致药业股份有限公司
六、报告期内控股股东未发生变化
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节 董事、监事和高级管理人员情况
一、现任董事、监事和高级管理人员名单
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
陈为钢 董事长 男 49 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 是
魏玉林 董事 男 50 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 是
卢军 董事 男 49 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 是
蒋宁 董事 男 48 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 是
吴爱民 董事 男 38 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 是
施金明 董事、总经理 男 40 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 62 否
陈舒 独立董事 女 53 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 6.68 否
彭娟 独立董事 女 43 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 6.68 否
廖理 独立董事 男 41 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 2.68 否
宋廷锋 监事 男 39 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 是
关晓晖 监事 女 37 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 是
王怀钦 监事 男 50 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 21 否
谭国数 副总经理 男 53 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 52 否
欧建能 副总经理 男 49 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 52 否
闫志刚 副总经理 男 48 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 52 否
林心养 副总经理 男 43 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 52 否
魏平孝 财务总监 男 44 2007年09月11日 2010年09月11日 0 0 50 否
陈常兵 董事会秘书 男 40 2007年09月11日 2010年09月11日 14900 11175 卖出股票 29 否
合计 - - - - - - 386.04 - - -
二、董事、监事在股东单位任职情况
1、报告期内，董事、监事及高管人员在股东单位任职情况
姓名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务 任职期间
魏玉林 国药控股有限公司 控股股东 副总经理 2003年1月起
卢军 国药控股有限公司 控股股东 副总经理 2003年4月起
蒋宁 国药控股有限公司 控股股东 副总经理 2004年1月起
吴爱民 国药控股有限公司 控股股东 副总经理 2006年11月起
宋廷锋 国药控股有限公司 控股股东 财务总监 2006年12月起
2、报告期内，董事、监事及高管人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况
姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务
陈为钢 中国医药集团总公司 国药控股之控股股东 副总经理
国药控股国大药房有限公司 控股股东之子公司 法定代表人
国药集团医药物流有限公司 控股股东之子公司 法定代表人
国药控股北京华鸿有限公司 控股股东之子公司 法定代表人
魏玉林 国药控股天津有限公司 控股股东之子公司 党委书记、总经理、董事长等职
卢军 国药控股国大药房有限公司 控股股东之子公司 总经理
蒋宁 四川抗菌素工业研究所四川抗菌素工业研究所有限公司 无关联 研究所所长研究所有限公司总经理
宋廷锋 吉林华润生化股份有限公司 无关联 独立董事
关晓晖 上海复星医药（集团）股份有限公司 国药控股之股东 财务副总监
施金明 国药控股广州有限公司广东一致药店有限公司 本公司之子公司 董事长
欧建能 广东一致药店有限公司深圳市一致医药连锁有限公司 本公司之子公司 总经理董事长
闫志刚 深圳致君制药有限公司 本公司之子公司 总经理
陈舒 广东律师协会 无关联 秘书长
彭娟 上海交通大学管理学院 无关联 系副主任
廖理 清华大学经济管理学院 无关联 副院长
三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事会成员
董事长--陈为钢先生，工商管理硕士，高级经济师，1976年4月起在中国医药集团上海公司工作，先后任企管办科员、团委委员、总经办副主任、主任、业务部经理、总经理助理、副总经理等职；1998年12月至2003年1月任中国医药集团上海公司党委书记、总经理；2003年1月起任国药控股有限公司党委书记、总经理；2006年2月起任中国医药集团总公司副总经理。2007年9月起任本公司第五届董事会董事长。
董事--魏玉林先生，1957年出生，工商管理硕士，执业药师，1976年10月至1981年11月任天津市医药公司业务员；1981年12月至1984年8月任天津市河北制药厂中心化验室化验员；1984年9月至1998年6月历任中国医药集团天津医药站药品科业务员、开发区药品公司副经理、经理；1998年7月至2003年1月历任中国医药集团天津公司副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理；2003年1月至今任国药控股有限公司副总经理、兼任国药控股天津有限公司党委书记、总经理、董事长等职。2007年9月起任本公司第五届董事会董事。
董事--卢军先生，1958年出生，工商管理硕士，讲师，1976年2月至1988年10月，部队战士、第二军医大学政治教研室教员；1988年10月至1998年8月，第二军医大学讲师；1998年8月至2001年1月，任中国医药集团上海立康医药股份有限公司总经理；2001年1月至2004年12月任上海国大药房连锁有限公司总经理；2003年4月起任国药控股有限公司总经理助理、副总经理，兼任国药控股有限公司药品零售事业部总经理、投资规划部部长、国药控股国大药房有限公司总经理等职。2007年9月起任本公司第五届董事会董事。
董事--蒋宁先生，1960年出生，大学本科，研究员，1976年至1980年在四川省合川县沙宣公社下乡；1980年至2004年，历任四川抗菌素工业研究所实验员、研究实习员、助理研究员、副研究员、总工程师、研究员等职；2004年起任国药控股有限公司副总经理，兼任四川抗菌素工业研究所所长、四川抗菌素工业研究所有限公司总经理。2007年9月起任本公司第五届董事会董事。
董事--吴爱民先生，大学本科，会计师，1992年8月起先后任苏州资产评估事务所高级经理、江苏仁合资产评估公司合伙人、徐州维维食品饮料股份有限公司财务总监、投资中心经理等职；2003年7月至今先后任国药控股有限公司财务总监、副总经理。2007年9月起任本公司第五届董事会董事。
董事、总经理--施金明先生，1967 年出生，工商管理硕士，1989 年7 月起，任职于中国医药（集团）广州公司；1995 年3 月起，先后任中国医药（集团）广州公司粤兴公司经理、国药集团药业股份有限公司药品部经理、中国医药（集团）广州公司副总经理兼粤兴公司经理；2003 年4 月起任国药控股广州有限公司总经理；2004 年2 月起任本公司总经理；2007年1月起兼任国药控股广州有限公司董事长。2007年9 月起任本公司第五届董事会董事、总经理。
独立董事--陈舒女士，大学本科，曾在陕西省黄陵县人民法院任干部、法院秘书、审判员、副院长等职，1985年10月起在广州市荔湾区律师事务所任主任、荔湾区司法局副局长；1995年1月起在广州市律师事务所任合伙人、主任； 1996年2月起在广州金鹏律师事务所任合伙人、主任；2002年3月至今任广州市律师协会秘书长，同时兼任中华全国律师协会副会长、广东省律师协会副会长职务，是第十届、第十一届全国人大代表；2007年9月起任本公司第五届董事会独立董事。
独立董事--彭娟女士，1964年出生，博士，副教授，专业研究方向为财务战略与管理、营销审计、金融营销。1988年7月至1997年7月，在上海海事大学管理学院会计系任讲师；1997年8月至今在上海交通大学管理学院会计与财务学系任教，现任系副主任兼党支部书记；2007年9月起任本公司第五届董事会独立董事。
独立董事--廖理先生，1966年出生，博士，教授，1989年9月至1991年7月在广州万宝冷机制作工业公司任助理工程师；1995年8月至1997年6月，任清华大学经济管理学院讲师；1999年7月至2000年6月，任香港溢达集团董事长助理；2001 年7月起任清华大学经济管理学院金融与国际贸易系副教授、教授、清华大学中国金融研究中心常务副主任、中国金融工程学会常务理事、清华大学经济管理学院副院长。2007年9月起任本公司第五届董事会独立董事。
2、监事会成员
监事会召集人--宋廷锋先生，会计学博士，注册会计师，资产评估师，1990年9月至1996年7月，任鞍山师范学院会计教研室主任、系工会主席；1996年11月至1998年5月任辽宁省华信会计师事务所注册会计师、资产评估师；1998年7月至1999年5月任浙江省天健会计师事务所注册会计师；1999年11月至2003年6月历任北京双鹤药业股份有限公司财务管理委员会主任、资产监管中心副主任；2003年7月至2006年12月任国药集团药业股份有限公司财务总监；2006年12月起任国药控股有限公司财务总监、吉林华润生化股份有限公司独立董事。2007年9月起任本公司第五届监事会监事。
监事--关晓晖女士，会计学硕士，注册会计师，经济师，1992年7月至2000年4月任中国工商银行江西省分行职员；2000年5月至2002年1月任上海复星医药（集团）股份有限公司事业部财务经理；2002年1月至2004年11月任上海复星药业有限公司财务总监；2004年11月起任上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监。2007年9月起任本公司第五届监事会监事。
职工监事--王怀钦先生，大学专科，政工师，助理会计师，1976年12月至1983年9月在部队服役，历任战士、文书、书记员、副排长；1983年9月至1985年8月任深圳市建设集团第二建筑工程公司二O五队政工干事、团总支书记；1985年8月至2000 年12月在深圳市医药生产供应总公司历任日用卫生制品公司办公室主任兼工会主席、财务负责人、药用油厂办公室主任、财务部长兼工会主席、人事部调配科长兼机关工会主席；2000年12月至2005年6月任深圳一致药业股份有限公司人力资源部科长、副部长兼公司本部工会主席。2005年6月至今任深圳一致药业股份有限公司党群工作部主任兼办公室副主任、第一工会主席。2007年9月起任本公司第五届监事会职工监事。
3、高级管理人员
董事、总经理--施金明先生，见前述董事介绍。
副总经理--谭国数先生，在职研究生毕业，助理经济师、政工师，曾任丰顺县大龙华供销社副主任、联营公司经理、丰顺县劳动局劳动服务公司副经理、深圳市沙头角保税区劳动服务公司经理、深圳贝斯特机械电子公司副总经理、深圳市食品总公司劳动服务公司筹建负责人等职；1996年4月起任深圳市医药生产供应总公司行政监察室副主任、人事部副部长、部长、总经理助理等职，期间曾兼任市仙诺制药公司总经理、市沙头角医药公司经理、市南山医药公司经理等职务；2001年1月起任本公司人力资源部部长，后兼任本公司纪委副书记职务，2003年6月起至今任本公司副总经理，后兼任党委副书记。
副总经理--欧建能先生，在职研究生毕业，主管药师，1981年7月起先后在广东省惠阳药品检验所、深圳市健民医药公司、深圳市医药公司、深圳市医药生产供应总公司任职；2001年1月起任本公司营销中心经理；2003年5月起任本公司医药物流事业部常务副总经理兼综合管理部部长职务，2006年11月起任广东一致药店有限公司总经理、深圳市一致医药连锁有限公司董事长、总经理。2003年6月起至今任本公司副总经理。
副总经理--闫志刚先生，工商管理硕士，主管药师，1983年7月起先后在贵州省医药公司任技术员、质检科科长、副经理、经理等职；1996年6月起历任深圳市药用油厂厂长、深圳市医药公司副经理、深圳市一致医药连锁有限公司副经理；2000年2月至今任深圳市制药厂厂长、深圳致君制药有限公司总经理；2005年1月起至今任本公司副总经理。
副总经理--林心养先生，工商管理硕士，执业药师。1996年1月起先后任南方医药公司副经理、中国医药（集团）广州公司粤兴公司副经理、国药控股广州公司采购部总监；2004年1月至12月任国药控股广州有限公司副总经理；2005年1月起任本公司副总经理。
财务总监--魏平孝先生,工商管理硕士，会计师。1985年8月起先后在国营北京电子管厂、现代电子(深圳)实业有限公司、中国电子工业总公司等单位财务部门任职；1993年4月起历任中国电子信息产业集团公司财务部副处长以及夏新电子有限公司财务董事、中国电子金融租赁有限公司计划财务处处长、夏新电子股份有限公司北京分公司任副总经理、夏新电子股份有限公司财务负责人及其下属企业董事；2004年12月起至今任本公司财务总监。
董事会秘书--陈常兵先生，硕士，1999年起任深圳市医药生产供应总公司办公室副主任；2000年12月起任本公司第三届、第四届董事会秘书；2007年9月起至今任本公司第五届董事会秘书兼投资管理部总监。
四、报告期内的董事、监事选举和高级管理人员聘任情况
1、2007年8月8日，第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，2007年9月11日召开的2007年第一次临时股东大会以累积投票方式选举陈为钢、魏玉林、卢军、蒋宁、吴爱民、施金明为公司第五届董事会董事，以累积投票方式选举陈舒、彭娟、廖理为公司第五届董事会独立董事。
2、2007年8月8日，第四届监事会第七次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，2007年9月11日召开的2007年第一次临时股东大会以累积投票方式选举宋廷锋、关晓晖为公司第五届监事会监事。此外，公司职代会联席会议选举王怀钦担任公司第五届监事会职工监事。
3、2007年9月11日，第五届董事会第一次会议选举陈为钢先生为第五届董事会董事长；聘任施金明先生为公司总经理；聘任谭国数先生、欧建能先生、闫志刚先生、林心养先生为公司副总经理，聘任魏平孝先生为公司财务总监；聘任陈常兵先生为公司董事会秘书。
4、2007年9月11日，第五届监事会第一次会议选举宋廷锋先生为第五届监事会召集人。
第二节 员工数量和专业素质情况
2007年末，公司(含属下子公司)共有在职员工3944人。
员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表
专业 人数 比例（%） 学历 人数 比例（%）
生产人员 301 7.63% 硕士及以上学历 75 1.9%
销售人员 2288 58.02% 大学本科 756 19.17%
技术人员 97 2.46% 大学专科 1006 25.51%
财务人员 174 4.41% 中专 1272 32.25%
行政及其他人员 1084 27.48% 高中及以下学历 835 21.17%
合计 3944 100% 合计 3944 100%
报告期末，公司共有离退休职工同388人，已由当地社会保险部门承担相关费用。由公司承担费用的内退内养职工数为92人。
第五章 公司治理结构
第一节 公司治理实际情况
报告期内, 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)精神,按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公司字[2007]14 号)要求,公司成立了治理专项活动领导小组,对公司治理制度规范和运作结构进行了全面、深入自查,并于2007年7月11日公告了《公司治理自查报告及整改计划》。针对深圳证监局现场检查提出的整改要求，以及投资者和社会公众提出的改进建议，公司依据整改计划逐项落实了整改措施，切实进行了整改。在整改完毕后，公司2007年10月31日披露了《公司治理专项活动整改总结报告》。
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，修订完善了《公司章程》，并不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司运作规范，能够切实维护所有股东，特别是中小股东的利益，能确保公司所有股东充分行使自己的权利；公司严格按照修订的《股东大会议事规则》和证监会颁布的"股东大会规范意见"的要求召集、召开股东大会。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席会议，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。报告期内公司修订完善了《董事会议事规则》，并制定了《独立董事工作制度》和《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，经股东大会批准设立了四个专门委员会,在人员组成上与《上市公司治理准则》的要求完全一致。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照修订的《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对董事会编制的定期报告和公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制：董事会制订公司年度经营业绩考核方案，对经理人员实行基本年薪加年终效益奖金制。公司正逐步建立高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。目前尚无针对高管人员的股票期权奖励、管理层收购、经营者持股等激励计划。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，履行社会责任，承担企业公民义务，推动建设和谐企业，促进公司持续、健康发展。
7、关于信息披露和投资者关系管理：公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作，接待股东来访和回答投资者咨询；报告期内，公司制定了《重大事项内部报告制度》和报告流程，并修订了原有的《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理办法》。相关人员能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做到合规地接待投资者，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司指定《证券时报》、《文汇报》和"巨潮网"为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。
第二节 公司存在的治理非规范情况
作为国有控股上市公司，本公司执行控股股东及实际控股人关于国有资产管理的有关规定。具体情况为：
序号 信息报送对象 信息报送对象与上市公司的关系 信息种类 信息报送的依据 报送时间或周期
1 国药控股有限公司 第一大股东 财务报表 大股东合并报表之需要 定期
2 中国医药集团总公司 实际控制人 资产评估报告等 中国医药集团总公司国有产权转让、股权投资管理等管理办法 临时
按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》以及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》要求，2007年9月，公司董事会、监事会审议通过了《一致药业关于实施内幕信息知情人员报备及公司治理非规范情况特别信息披露议案》,同意本公司在执行国有资产管理的有关规定,向大股东定期报送财务报表,以及就涉及国有资产处置等事项向大股东报备时,执行保密制度和内幕信息知情人员报备制度，并向深圳证监局报告《接受非公开信息人员备案表》。
第三节 独立董事履行职责情况
（一）独立董事出席董事会的情况：
2007年度，公司召开董事会（含通讯表决会议）6次，独立董事出席会议情况：
姓名 应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注
陈舒 6 5 1 0 书面委托彭娟参加并表决
彭娟 6 6 0 0
廖理 2 1 1 0 2007年9月增补为公司独立董事；书面委托彭娟参加并表决
（二）报告期内，独立董事本着对中小股东负责任的态度勤勉尽责，对公司在经营决策、法律事务、财务管理等方面提出了有益的建议和意见；对历次董事会审议的议案及公司其他事项未提出异议；对需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，如在重大关联交易、日常关联交易、聘任会计师事务所等方面事前做出了独立判断并出具了书面独立意见，在维护中小股东合法权益方面发挥了积极作用，履行了相应职责。独立董事还在董事会专门委员会的运作中发挥了重要作用。同时，公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。
第四节 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况
本公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。
1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主经营的能力；本公司拥有独立的采购和销售系统，所有药品以及生产用原材料的采购和产品销售分别由本公司的采购部门和下属各子、分公司以及生产企业负责，产、供、销和研发各环节都各自分开，本公司是面向市场独立经营的法人。
2、人员机构方面：
（1）本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，办公地点、组织机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在"一套人马，两块牌子"，混合经营、合署办公的情况；
（2）本公司高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬；
（3）控股股东向本公司推荐董事人选循合法程序进行，董事会和股东大会作出的人事任免决定均有效执行。
3、资产方面：
本公司与控股股东的资产严格分开，并各自独立运营，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。
4、财务方面：
（1）本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立完整的会计体系和财务管理制度；
（2）本公司能独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况；
（3）本公司开设了独立的银行账户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公司或结算中心账户的情况；
（4）本公司依法独立纳税。
第五节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制
公司第五届董事会于2007年9月11日第一次会议上设立了薪酬与考核委员会，委员会依据新制定的《薪酬与考核委员会工作制度》开展工作。公司已建立公正、透明的高级管理人员绩效评价标准，高管人员聘用程序和聘用制度公开、透明，符合法律法规的规定，公司对所聘高管人员均有明确的职责分工。公司2008年将继续实行以业绩为导向的绩效考核制度，对高管人员的经营业绩实行考核。公司正在逐步建立和完善相应的激励约束机制，以进一步发挥高管人员的积极性和创造性，促进其诚信、勤勉。本公司目前尚无针对高管人员的股票期权奖励、管理层收购、经营者持股等激励计划。
第六节 公司内部控制制度的建立和健全情况
（一）内部控制情况综述
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，2007年度，公司认真自查，落实整改，以完善内部控制制度为重点，着力推进制度的建立健全、贯彻实施及监控监督。
报告期内，公司就原《公司章程》与《上市公司章程指引》（2006年修订）逐条进行了对比，制定了新的《公司章程》，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过后，于2007年9月11日提交2007年第一次临时股东大会并表决通过。同时，公司根据新的《公司章程》，进一步对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等进行了修订补充和完善，而且还新增了一系列规范治理的制度，包括《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《募集资金工作制度》、《关联交易管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》等，并遵照执行，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。
（二）重点控制活动
在报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动，并于2007年4月27日制定了《深圳一致药业股份有限公司治理专项活动工作方案》，公司成立了由董事长为第一责任人的治理专项活动小组，并且在董事会和总经理办公会议上组织相关人员认真学习了中国证监会、深圳证券交易所和深圳证监局关于本次公司治理专项活动的有关文件精神，提高了董事、监事和高级管理人员对公司治理的认识。根据公司治理专项活动的安排，公司董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、财务会计部、资金管理部、审计部、投资管理部、运营管理部、医院销售部、采购部等部门按照证监会28号文100条自查事项，进行了逐条对照自查，对自查中存在的问题，相关部门均提出了相应的整改措施。针对投资者和社会公众的评议以及深圳证监局对公司现场检查的结果，公司对包括内部控制在内的治理情况进行了全面自查，提出整改措施，并按要求进行了全面整改。具体重点控制活动如下：
1、对控股子公司的控制管理：（1）公司向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员，并明确其职责权限；（2）公司定期召开经营分析会议，讨论各控股子公司的月度、季度及半年度的经营预算执行情况，分析问题，防范风险；（3）公司通过预算管理，加强过程控制；（4）公司完善考核体系，对控股子公司实施有效的绩效考核。
2、关联交易的内部控制情况：针对以往关联交易报告、传递、审议表决、披露程序等环节个别存在不及时的情况，公司制定了《关联交易管理办法》，将事后追认改为事前审批，从而确保了关联交易事项在决策程序上的及时和合规性。新制定的《关联交易管理办法》对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序、执行反馈情况等均作了详尽的规定，同时明确了独立董事在关联交易提交董事会表决前的预先审核责任。
3、对外担保的内部控制情况：公司对外担保的内部控制遵循"合法、审慎、互利、安全"的原则，严格控制担保风险。在审议担保事项时，公司严格履行审批程序，认真分析被担保方的财务状况、经营状况，依规定审慎决策。公司独立董事和监事会认真履行监督职责，对公司对外担保情况，发表独立意见或监事会意见。报告期内，公司除对控股子公司提供担保外，无其他对外担保事项。
4、募集资金使用内部控制情况：本报告期，公司未有募集资金使用情况。公司已制定了《一致药业募集资金管理办法》，对募集资金的使用和管理上作出规范。
5、信息披露的内部控制情况：公司制定了《重大事项内部报告制度》和报告流程，修订了《一致药业信息披露事务管理制度》，对信息披露的程序予以细化，进一步确定重大事项报告的责任人，明确了信息披露的管理和责任，在信息传递、档案管理、保密和处罚等方面均做了详细的规定。按照新修订的《投资者关系管理办法》，投资者关系管理人员能够严格按照有关规定，合规地接待投资者并接受问询，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
6、公司的财务管理控制情况
公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了如下财务管理制度：
（1）《财务管理制度》、《资金预算管理规定》对预算、流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、营业收入、成本费用、利润分配等方面做出了明确的规定。
（2）《费用管理规定》、《费用预算管理办法》明确规定了公司各层级人员的职责权限，规范了各项财务支出、核销的业务流程，对计划、预算进行过程控制，提高资金使用效果。
（3）《财务会计报告管理规定》具体规定各报告、报表应包含的内容，以便及时、准确地把握各项经营工作的效果，为公司决策服务。
（4）《货币资金管理规定》、《资金筹措管理规定》、《贷款担保管理规定》、《发票管理规定》严肃了财经纪律、保证了公司财产安全。
财务管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，以保障投资者和债权人的合法权益不受侵犯。
7、公司的会计核算和会计基础工作制度。为了规范会计核算工作，根据财政部颁布的《企业会计制度》、《企业会计准则》，公司结合的具体情况制定了公司的会计核算和会计基础工作制度。
（1）《会计核算规定》、《成本管理规定》规范了公司的会计核算，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致，使公司财务状况得到如实反映。
（2）《会计电算化管理规定》、《会计档案管理规定》规范了公司财务人员对基础财务数据、财务资料的处理、保管等行为，确保公司基础财务资料安全、稳妥，使得财务日常工作更加快捷、有序。
8、内部审计风险控制情况：公司修订完善了《内部审计管理制度》、《内部审计文档管理规定》、《内部审计工作底稿管理规定》以及内部专项审计、离任审计等业务流程和内部审计岗位工作操作细则并加以实施,加强公司内部监督，规范公司内部审计工作，使内部审计制度化、程序化和规范化。
9、人力资源情况：人力资源政策是影响企业发展的关键因素。公司制定了《人力资源管理制度》，包括《人员招聘及用工制度》、《员工转正管理制度》、《员工异动管理制度》等人力资源政策以及《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》、《员工考勤、休假管理规定》薪酬福利制度，有效地调动了员工在内部控制和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。
（三）存在的不足
1、公司历次股东大会召开方式仅限于现场会议，尚未采用网络投票等方式进行表决，公司已计划在今后的股东大会中增加采用网络投票等方式进行表决，以保障中小投资者的参与权。
2、提高信息披露的主动意识，增强主动披露信息的持续性。公司建立健全了信息披露的相关制度，制订了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。为保障投资者利益，公司将强化主动信息披露工作，做到公开、公正、透明。
（四）董事会对公司内部控制的评价意见
建立健全并有效执行内部控制是公司管理层的责任，公司已经建立的内部控制制度较为合理、完善，符合有关规定，经运行检验证明是可行和有效的。随着公司的发展，公司应进一步根据自身发展变化情况和监管要求，继续完善内部控制制度，并确保制度的执行，落实到位，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约作用，确保公司广大股东的合法权益。
（五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了内部控制制度，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。
（2）报告期，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。
（六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见
在公司董事会领导和决策下，公司制定完善了内部控制制度，其制定程序及内容符合有关法律法规的规定。公司基本建立健全的内部控制制度体系，涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统控制、环境控制等方面，该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管理、关联交易、对外担保、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司生产经营的有序进行，保障了全体股东利益。
第六章 股东大会情况简介
本报告期内，公司召开了三次股东大会。
一、公司2006年度股东大会
公司于2007年5月18日在深圳市福田区八卦四路15号本公司五楼会议厅召开2006年度股东大会。年度股东大会决议公告刊登在2007年5月19日的《证券时报》和《文汇报》上。
二、2007年第一次临时股东大会
公司于2007年9月11日在深圳市福田区八卦四路15号本公司五楼会议厅召开2007年第一次临时股东大会。临时股东大会决议公告刊登在2007年9月12日的《证券时报》和《文汇报》上。
三、2007年第二次临时股东大会
公司于2007年11月13日在深圳市福田区八卦四路15号本公司五楼会议厅召开2007年第二次临时股东大会。临时股东大会决议公告刊登在2007年11月14日的《证券时报》和《文汇报》上。
第七章 董事会报告
第一节 报告期内公司总体经营情况
2007年，是一致药业全力实施"成为中国南区医药第一品牌"和"成为中国医药类优秀上市公司"发展目标、全力推进两广资源整合的关键年。通过深化内部整合、调整战略思路、转变营销策略、推进品牌建设，实现了"效率、品种、客户"三大竞争优势的提升和"运营、盈利、成长"三项综合能力的提高；通过以客户、市场为导向，以科学发展观为指引，以组织能力发展为基础，创新工作思路，立足执行效率，规范经营体系，精细业务管理，持续推进"和谐一致"的企业文化建设，取得了管理效率和经营业绩的双丰收。
2007年，公司完成了两广整合的既定目标，一致药业新组织架构开始全面运作。在药品分销、制药工业、连锁零售方面，主要完成了以下工作：
1、制定了两广分销、制药工业、连锁零售未来三年发展规划
(1)分销以国控广州为核心，以区域为管理主线，通过一体化运营，完成南区重点区域布局，特别是广东省的区域布局，搭建医药商业领域"大南区"平台，形成点强网通的规模优势。
(2)工业以致君制药为核心，利用四川抗菌素研究所的科研优势，拓宽产品线；进行相关原料药生产的配套，向上游延伸，建设一体化的产业链；择机进入新领域，加快开拓国际主流市场，力争在未来五年内进入中国制药工业20强。
（3）连锁零售以一致药店为平台，形成连锁板块股权结构和管理结构相统一的格局，力争到2010年两广门店总数达到600家,彰显一致药店品牌影响力和终端控制力
2、分销资源整合增长成效明显
（1）广州分销:以推进业务结构优化、完善终端业务布局为重点，全面提升市场占有率和控制力，为两广分销业务的事业部制运作提供了成熟的环境，打下了扎实的基础。
（2）深圳分销:以提升采购组织与管理效能为重点，提高销售管理与服务能力，强化风险与资信控制，全力发展公立医院以外的其他业务。
（3）柳州分销:以两广整合为契机，借助一体化运营平台，借鉴国控广州的成功经验，优化资源配置，狠抓管理质量的提升，狠抓团队士气的提升，2007年销售、利润创历史新高，并且纯销增长分别达到51.3%和43.6%。
3、致君制药销售和利润全面提升
（1）完成了观澜新厂区的整体搬迁，厂区面积由1700平方米扩大为4.5万平方米；粉针和口服液生产线产能提高1倍，口服固体生产线产能提高3至5倍。
（2）出色完成了生产、营销、研发的五大目标：完成新建成的粉针、口服液、口服固体等三个生产车间、五条生产线GMP认证，并正式投产；实现达力新针、达力新片、达力能全国市场份额第一，达力芬、达力叮、头孢唑肟市场份额前三的目标；达力系列重点品种销售占比上升至50%以上，规模优势产品群崛起效应显现；川抗所深圳分所正式成立以及与致君制药研究所正式运作，致君制药研究所获得"深圳市企业技术中心"（副省级）证书；在国内外众多参与竞标的企业中，致君制药脱颖而出，成为首家赢得香港医院管理局的120万支政府医院招标的大陆粉针生产厂家。
（3）进入大健康领域，全力推进产业链一体化和国际化，并迈出了实质性步伐。
4、 搭建起一致药店更加宽广的发展平台
（1）以"勤恳、务实、协作、创新"为主题，成立广东一致药店有限公司，加快推进拓展规划，优化制度、流程，构建质量和后台服务等两个保障体系，夯实基础管理。
（2）放缓门店开拓步伐，建立了中心店管理模式，有效缩小管理范围，强化品种规划与经营，通过卓有成效的单店营销和联动营销，着力提升运营质量
5、财务管理进一步向管理和理财型转变
（1）2007年，公司完善了内控制度建设，进一步规范了会计核算、财务分析和财务管理，制定了适用两广不同业态、不同区域的07年公司会计制度和相关管理制度，关注新制度与新准则的匹配；完成了对两广财务中心财务流程的修订，并根据公司两广整合的进度安排与业务对接，加强人员培训，适应新会计准则下的各项财务核算与管理要求，确保了新旧准则衔接的各项工作平稳过渡。
（2）加强财务分析和财务管理，财务分析与经营管理紧密结合，重点监控并按月分析费用、资金等预算编制的准确性和预算执行的有效性，提高资金的使用效率，规避经营风险；强化费用预算管理，加强费用控制，2007年费用率与上年同期相比有效降低。
（3）搭建统一资金平台，实施资金集中管理。制定并实施了《内部交易管理办法》和《内部资金结算管理办法》，推进两广"资金一体化"运作、统一资金规划与管理，发挥资金集中优势，减少资金沉淀，节约资金成本。
6、人力资源管理体系持续优化
（1）调整组织与职位管理。按照两广整合的要求，调整了公司组织架构，完善部门职能和职位说明书。
（2）优化绩效、薪酬体系。调整公司一级、部门二级绩效考核方案，使绩效管理效果得到明显提升。
（3）关注培训与发展，创建学习型组织，提升了中层管理人员管理技能与销售业务人员的职业技能。
第二节 公司主营范围及主要经营成果
（一）主营范围：药品的研发、生产，中西成药、中药材、生物制品、生化药品、保健品、医疗器械的批发销售和连锁零售。公司控股企业国药控股广州有限公司的主营范围是：进口药品、合资企业药品的代理及经销。
（二）主营业务收入类别构成
1、 公司主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
工业－医药 74,224.92 47,554.06 35.93% 42.31% 62.20% -7.86%
商业－医药批发 675,237.27 642,722.37 4.82% 4.86% 4.36% 0.46%
商业－医药零售 32,735.28 24,825.72 24.16% 5.20% 2.51% 1.99%
非药品贸易 4,270.68 3,378.26 20.90% 18.99% 21.41% -1.58%
租赁 1,420.00 517.42 63.56% -6.36% 11.54% -5.85%
小计 787,888.15 718,997.83 8.74% 7.59% 6.89% 0.60%
公司内各业务部相互抵消 103,880.73 102,281.15 1.54% -37.25% -37.66% 0.64%
合计 684,007.42 616,716.68 9.84% 20.69% 21.26% -0.42%
主营业务分产品情况
呼吸系统止咳用药 22,898.00 3,568.54 84.42% -2.19% -12.74% 1.89%
头孢类系列产品 44,360.78 38,454.28 13.31% 56.70% 54.19% 1.41%
其中：关联交易金额 6,923.45 3,984.05 42.46% 0.44% -17.74% 12.72%
2、主营业务收入分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内销售 683,448.39 20.66%
国外销售 559.03 69.72%
合计 684,007.42 20.69%
3、采购和销售客户情况
单位：（人民币）万元
前五名供应商采购金额合计 152,291 占采购总额比重 20.87%
前五名销售客户销售金额合计 59,975 占销售总额比重 8.77%
（三）报告期公司资产主要构成情况
单位：（人民币）万元
项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 占总资产的比重增长百分点
金额 占总资产的比重(％) 金额 占总资产的比重(％)
资产总计 290,608.81 100% 264,288.57 100%
货币资金 25,483.44 8.77% 20,534.18 7.77% 增加1.00个百分点
应收票据 16,683.83 5.74% 20,746.18 7.85% 减少2.11个百分点
应收账款 128,664.91 44.27% 113,439.71 42.92% 增加1.35个百分点
预付账款 5,412.22 1.86% 9,241.23 3.50% 减少1.64个百分点
固定资产 34,063.91 8.72% 19,762.23 7.48% 增加1.24个百分点
在建工程 753.15 0.26% 9,160.73 3.47% 减少3.21个百分点
负债总计 238,851.10 82.19% 223,036.04 84.39% 减少2.20个百分点
短期借款 25,439.64 8.75% 29,698.60 11.24% 减少2.49个百分点
应付票据 49,478.82 17.03% 41,917.59 15.86% 增加1.17个百分点
应交税费 1,981.13 0.68% 322.00 0.12% 增加0.56个百分点
长期借款 7,772.00 2.67% 9,772.00 3.70% 减少1.03个百分点
资产构成同比变动主要原因：
（1） 货币资金占总资产的比例为8.77%，较期初增加1.00个百分点，变动原因为：公司销售规模增大，期末资金回笼增加。
（2） 应收票据占总资产的比例为5.74%，较期初减少2.11个百分点，变动原因为：公司提高了现金收款的比例，票据背书转让增多。
（3） 应收账款占总资产的比例为44.27%，较期初增加1.35个百分点，变动原因为：公司销售规模扩大。
（4） 预付款项占总资产的比例为1.86%，较期初减少1.64个百分点，变动原因为：上年预付款项主要系在建工程的预付款，年内工程已完工结转至固定资产。
（5） 固定资产占总资产的比例为8.72%，较期初增加1.24个百分点，变动原因为：本公司之子公司深圳致君制药有限公司的医药研发制造基地工程完工转入。
（6） 在建工程占总资产的比例为0.26%，较期初减少3.21个百分点，变动原因为：本公司之子公司深圳致君制药有限公司的医药研发制造基地工程完工转入固定自产。
（7） 短期借款占总资产的比例为8.75%，较期初减少2.49个百分点，变动原因为：期末已贴现银行及商业承兑汇票比上年末大幅减少所致。
（8） 应交税费占总资产的比例为0.68%，较期初增加0.56个百分点，主要原因为：本期经营状况良好，应交所得税大幅增加。
（9） 长期借款占总资产的比例为2.67%，较期初减少1.03个百分点，变动原因为：归还招商银行安联支行贷款2000万元。
（四）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况
单位：（人民币）万元
项目 2007年度 2006度 增减率(％) 重大变动原因
营业费用 33,152.70 30,027.46 10.41% 公司销售规模增大，经营性相关费用增加。
管理费用 18,897.27 16,554.48 14.15%
财务费用 2,986.55 2,267.34 31.72% 本期借款增加，利率提高。
投资收益 3,408.70 696.69 389.27% 本公司下属子公司广州南方医疗器材公司出售其持有的国药股份的股票，取得投资收益2559万元。
营业外收入 2,348.43 112.03 1996.25% 本公司下属子公司国药控股柳州有限公司出售地块获得处置收益1669万元。
所得税 5,233.33 3,079.17 69.99% 本期公司经营状况良好，所得税增加；同时，由于转让股票及出售土地等因素影响也造成所得税的大幅增加。
（五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况
1、深圳致君制药有限公司：本公司全资子公司，注册资本6,900万元，主要从事化学药品原药制造、中成药加工、医药化学原料的研发、生产经营。以生产呼吸系统用药和抗感染类药物为主，主要产品有联邦止咳露和达力新等。截至2007年12月31日，总资产58,556.27万元，2007年全年实现营业收入67,773.10万元，营业利润7,677.37万元，净利润6,804.62万元。
2、国药控股广州有限公司：注册资本5,000万元，本公司持有其90%股权。主要从事中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。截至2007年12月31日，总资产173,492.91万元，2007年全年实现营业收入494,170.34万元，营业利润10,108.24万元，净利润7,577.49万元。
3、深圳万乐药业有限公司：注册资本500万美元，本公司持有其35.19%股权。主要从事开发、研究、生产经营抗癌类药物制剂等。截至2007年12月31日，总资产21,760.39万元，2007年全年实现营业收入23,990.17万元，营业利润3,767.93万元，净利润2,963.41万元。
第三节 公司研发投入和自主创新情况
1、研发及自主创新情况：2007年，公司属下深圳致君制药有限公司在宝安观澜厂区投资近3000万元，建筑面积约3000平方米的企业技术中心已建成投入使用，能满足化学合成、常规制剂研究、缓释制剂研究、质量研究、分析测试等多项药学科研活动。致君制药已获得头孢拉宗钠及粉针剂(首仿)、头孢磺啶钠及粉针剂(首仿)等12个新产品立项，5个特色新产品的研究取得重要进展，同时还获得生产批件7个，临床批件5个。2007年致君制药研发投入1834万元，同比增长47.67%。
2、节能减排情况：深圳致君制药有限公司在深圳宝安观澜厂区开展循环经济建设，节约资源，绿色环保，已经建设并投入使用的节能减排项目包括：中水回用项目、污水处理项目、中央空调末端变风量项目、远程监控计费项目、节能照明系统项目、太阳能集热器热水供应项目、热水蒸汽凝结水回收项目、中央空调水变流量节能控制系统、中央空调冷凝器在线自动清洗系统、建筑玻璃贴遮阳膜项目、发电机废气噪音处理项目等。
第四节 公司2008年工作计划
2008年是一致药业第二个三年大发展的起步年，也是公司一体化战略实质性运作的关键年。公司将全面解放思想、开拓创新，义无返顾推进一体化运营，全方位控制经营、投资、人才风险，排除一切困难，再发展、再整合，创新业务经营思路，实现企业经济效益内生性和外延性同步增长。一致药业身处大变动、大调整的医药市场新环境，面对前所未有的机遇和挑战，必须全力做好以下重点工作：
1、加快一致药业新组织架构、运作体系和人员磨合，强化板块间的区域联动、协同、共享和服从，实现管理思想、运营思路和管理方式的优势互补，实现总部高效管理和各业态、各成员企业规模协同效应，提升整体竞争能力和竞争优势。
2、加快两广业务资源的整合，加快分销事业部制运作效率，做好网络的联网与织网，做好产品的开发与共享，做好客户标准化管理与分级，做好全局战略的部署与实施，在挂网采购招标中，将品种资源优势更好显现，将工业企业自有产品投标做大，真正实现集采、分销、物流、零售、信息流、资金流集成的一体化运作。
3、工业事业部将在缩短磨合期，抓好当期运营，继续调整产品产销结构，控制运营成本的同时，前瞻性地开展未来战略性业务，加大产品研发投入和力度，争取在产品质量以及国际认证、产业链一体化、大健康领域、引入新产品线开发新领域等方面有更大进展和突破。
4、加快一致药店发展。在前三年调整战略、苦练内功、夯实管理的基础上，第二个三年计划立足于把发展放在第一位，积极研究并形成以并购为主线的发展模式，创造市场规模效应、品牌影响力、盈利能力同步发展的新格局。
5、稳步推进资金一体化运作，强化资金计划管理，通过内部挖潜，不断提高资金使用效率，控制资金风险，降低资金成本。
6、加强企业文化建设，共建一致药业和谐家园。
2008年，在医药经济保持较高发展速度的同时，医药市场竞争将更加激烈，面对新的机遇和挑战，公司将继续整合旗下资源、优化组织架构和管理模式，提高运营效率、降低营运成本，全面提升运营质量；通过跨区域发展，不断提高市场占有率和控制力，进一步扩大规模效益，提升在中国南部地区医药行业中的地位，增强企业核心竞争力和品牌竞争优势，努力实现"中国南区医药第一品牌"的目标。
第五节 市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响
1、2008年医药经济将继续稳步增长，宏观调控措施将在一定程度上影响医药行业。
公司对策：2008年公司将加大对国家宏观经济和政策环境变化的研究力度，及时根据国家政策调整和变化，及时做好应对措施，化解政策风险。
2、医改政策的出台不仅将催生和扩大新的市场容量，还将使医药产业格局继续演变。一方面，在城镇职工医疗保险的基础上，社区医疗和新农村合作医疗体系的全面铺开，预示着中国正稳步推进"全民医保"制度，长远看，药品总的有效需求会增长，医药行业将整体受益。另一方面，酝酿中的疗体制改革方案直接影响整个医药经济的发展。政府定价范围的药品增加、控制流通环节加价率以及可能出现的医药分开政策，都将给医药行业带来深远影响。
公司对策：公司将继续深化、细化营销体系的改革，树立"一级分销商" 的采购理念，通过争取一级经销商的地位，利用厂家的资源，促进规模的扩大和毛利率的提升；充分利用两广统一采购平台，在确保现有合资进口品种的基础上，加大国产品、地产品份额，完善品种结构；充分利用多终端、多区域的优势，采取多样化的合作方式，形成"地毯式"覆盖的客户网络。在南区实现对三个终端（医院、药店、第三终端）直接或间接的控制，加大市场的开发力度，积极促进优势品种的销售。
3、药品监管更趋严格，药品注册新政和GMP修订将促进行业规范发展。2007年药品市场专项整治工作贯穿全年，其规范医药市场的成效在2008年将得到体现。旨在强化药品安全监管和规范市场秩序的药监政策还将陆续出台，医药企业理性面对严格的监管政策环境，规范发展是医药经济未来发展的主旋律。
公司对策：公司将继续督促各下属子公司严格按照国家有关药品生产、流通等领域的法律法规的要求，做好药品生产和流通的质量管理，继续保持公司在产品质量和安全方面的优势。
第六节 公司投资情况和募集资金使用情况
一、主要投资情况
2007年，公司无重大对外投资情况。
二、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金或以前年度募集资金的使用延续到本报告期的情况。
三、重大非募集资金投资项目的实际进度情况
2007年，本公司之子公司深圳致君制药有限公司完成了医药研发制造基地GMP验证及搬迁工作。医药研发制造基地项目累计投资额达到1.72亿元，完成项目预算总投资的73%。
第七节 董事会日常工作情况
本年度内，公司董事会召开会议情况如下：
（1）2007年3月28日，董事会召开四届第十五次会议，会议决议刊登在2007年3月30的《证券时报》和《文汇报》上。
（2）2007年4月20日，董事会召开四届第十六次会议，会议决议刊登在2007年4月23的《证券时报》和《文汇报》上。
（3）2007年7月10日，董事会以通讯表决方式召开临时会议，会议决议刊登在2007年7月11日的《证券时报》和《文汇报》上。
（4）2007年8月8日，董事会召开四届第十七次会议，会议决议刊登在2007年8月10的《证券时报》和《文汇报》上。
（5）2007年9月11日，董事会召开五届第一次会议，会议决议刊登在2007年9月12日的《证券时报》和《文汇报》上。
（6）2007年10月22日，董事会以通讯表决方式召开五届董事会第二次会议，会议决议刊登在2007年10月23日的《证券时报》和《文汇报》上。
第八节 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司与大股东及关联方企业日常关联方交易执行情况
报告期内，公司2006年年度股东大会于2007年5月18日审议批准了《关于公司与关联方企业日常关联交易的议案》。2007年度公司实际向关联方企业采购货物100,116.52万元，销售货物52,169.69万元，其发生金额分别为年度股东大会批准额度的 84.83％和100.38％。
（2）2006年度利润分配方案实施情况
2007年5月18日召开的公司2006年年度股东大会审议通过了以2006年末公司总股本288,149,400股为基数，向全体股东每10股派发0.90元现金红利(含税)的2006年度利润分配方案。董事会于2007年7月4日发布公司2006年度分红派息实施公告（刊载于2007年7月4日《证券时报》、《文汇报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上），公司实施了2006年度利润分配方案，社会公众股东股息分别与于2007年7月10日（A股）和2007年7月12日（B股）派发至股东帐户。
第九节 董事会审计委员会履职情况汇总报告
审计委员会关于立信会计师事务所
有限公司2007年度审计的工作总结
董事会：
按照中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，现对本委员会在年报审计过程中所开展的工作以及立信会计师事务所有限公司年度审计工作情况总结如下：
一、确定总体审计时间计划
在会计师事务所正式进场审计前，我们审阅了立信会计师事务所2007年12月23日提交的《2007年度审计工作安排》，并于2007年12月25日就该审计工作计划与立信会计师事务所项目负责人进行了充分沟通，在听取公司财务负责人就审计工作的意见后，达成一致安排，确定了审计时间计划安排。该计划制订详细、责任到人，可保障2007年度审计工作的顺利完成。
二、审阅公司编制的财务会计报表
我们审阅了财务负责人及董事会秘书2008年1月5日提交的公司2007年度财务报表及其他相关资料，我们按照有关财务制度的规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准的规定进行编制予以了重点关注。
我们认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2007年12月31日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果，经营业绩较2006年度有大幅增长，同意以此财务报表为基础开展2007年度的财务报表审计工作。我们还就公司内部审计和内部控制情况与审计部工作人员进行了详细沟通。
三、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会督导情况
立信会计师事务所按照审计工作计划约定，于2008年1月6日进场审计。审计工作期间，审计委员会对审计工作进行了电话督导并两次发出督促函，审计委员会召集人还约见了审计项目负责人，当面了解进展情况，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。立信会计师事务所项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业管理层及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
四、立信会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务审计报告，形成书面意见
2008年2月24日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了初步审计意见，公司财务负责人及董事会秘书将审计初稿反馈给审计委员会。审计委员会审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司2007年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2007年12月31日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司2007年度报告及年度报告摘要，经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2007年度报告。
五、审计委员会和独董出席与年审会计师的见面会
2008年2月26日，我们审计委员会成员以及独立董事参加了公司安排的与年审会计师的见面会，会议在一致药业属下控股企业国药控股广州有限公司现场召开，我们听取了管理层对年度内生产经营情况和重要事项进展情况的汇报，并现场参观了国药控股广州有限公司。在与年审会计师面对面沟通中，我们听取了年审会计师就审计中所涉重要事项的说明，对深圳证监局要求整改事项的审计情况予以了重点关注。
六、公司2007年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具2007年度审计的其他相关文件。
2008年3月13日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和公司的有关要求，出具了《关于对深圳一致药业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保的专项审核意见》，公司在审计报告的基础上也制作了《2007年年度报告及摘要》。至此，公司2007年度审计工作圆满完成。
审计委员会审议通过了如下议案并形成决议：
1、《公司2007年财务审计报告》；
2、《关于公司2007年期初资产负债表相关项目调整的议案》；
3、《董事会审计委员会年度审计工作规程》；
4、《关于续聘立信会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
审计委员会同意将上述议案提交董事会会议审议。
深圳一致药业股份有限公司
董事会审计委员会
二OO八年三月二十日
第十节 董事会薪酬与考核委员会对高管人员薪酬的审核意见
经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员2007年度薪酬情况汇总情况表，公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2007年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
第十一节 公司2007年度利润分配或资本公积金转增股本预案
公司2007年度的财务决算已经立信会计师事务所审计确认, 2007年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为124,914,225.45元、母公司报表净利润为90,207,590.32元。
公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则,利润分配采用母公司报表数据。根据企业会计准则及其解释1号相关规定,对以前年度损益进行调整,调整后母公司2007年初未分配利润为-19,282,710.29元,当期实现净利润90,207,590.32元,扣除计提法定公积金7,092,488.00元及2007年中期对股东分配2006年度股利25,902,701.26元后,期末未分配利润为37,929,690.77元。
公司2007年度利润分配预案为：2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于补充公司流动资金，并留待以后年度分配。
以上利润分配预案须提交公司2007年度股东大会审议批准。
第十二节 其他披露事项
报告期内，公司选定《证券时报》和《文汇报》为公司信息披露指定报刊，没有发生变更信息披露指定报刊的情况。
第八章 监事会报告
一、监事会工作情况
2007年，深圳一致药业股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定认真履行职责，在本报告期内公司监事会召开了四次会议，具体情况如下：
1、2007年3月28日公司召开了第四届监事会六次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《公司2006年度监事会报告》
（2）《公司2006年度财务决算报告》
（3）《公司2006年度利润分配方案》
（4）《公司2006年年度报告及摘要（A、B）》
（5）《公司与关联方日常关联交易的议案》
（6）《关于公司2007年度经营计划方案的议案》
（7）《关于为国药控股广州有限公司银行授信提供担保的议案》
（8）《关于国药控股广州有限公司"广州车陂项目土地开发方案"的议案》
（9）《关于致君制药医药研发基地拟新建二条国产粉针生产线及一条铝塑包装-装盒线的议案》
会议决议公告已刊登在2007年3月30日的《证券时报》和《文汇报》上。
2、2007年8月8日公司召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《关于修订公司章程的议案》
（2）《2007 年半年度报告》
（3）《关于修订股东大会议事规则的议案》
（4）《关于修订监事会议事规则的议案》
（5）《关于制定关联交易管理办法的议案》
（6）《关于制定募集资金管理办法的议案》
（7）《关于监事会换届选举的议案》
会议决议公告已刊登在2007年8月10日的《证券时报》和《文汇报》上。
3、2007年8月8日经公司职代会联席会议投票表决，选举王怀钦先生担任公司第五届监事会职工代表监事，该事项公告已刊登在2007年8月10日的《证券时报》和《文汇报》上。
4、2007年9月11日公司召开了第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于落实深圳证监局整改要求的议案》及《关于选举监事会召集人的议案》，会议决议公告已刊登在2007年9月11日的《证券时报》和《文汇报》上。
二、监事会对公司经营情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。
（一） 公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司按照有关要求进一步完善了公司内部控制制度，在经营过程中，决策程序合法，没有发现公司董事、经理层在执行职务时违反法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）检查公司财务管理情况
监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了董事会编制的公司2007年年度报告。监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，2007年利润分配方案符合公司的实际。同意立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告。
（三） 公司募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四） 公司收购和出售资产的情况
报告期内，公司收购、出售资产定价合理，程序合规，没有发现内幕交易，无损害股东利益的情况。
（五）关联交易情况
公司日常关联交易和其他关联交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益；董事会在对关联交易进行决策的过程中，诚实信用、勤勉尽责。经理层对董事会和股东大会关于关联交易的决议能有效落实执行。关联交易过程中没有违反法律、法规和《公司章程》的情形。
第九章 重要事项
第一节 重大诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
第二节 收购、出售资产事项
报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的收购、出售资产事项。
第三节 重大关联交易事项
一、日常发生的关联交易
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
上海国药外高桥医药有限公司 0.00 0.00% 68,014.41 8.68%
国药控股有限公司上海分公司 0.00 0.00% 11,917.28 1.52%
国药集团药业股份有限公司 404.63 0.06% 11,213.03 1.43%
广东南方医药对外贸易公司 217.55 0.03% 3,994.64 0.51%
国药控股南宁有限公司 4,626.26 0.68% 225.23 0.03%
国药控股天津有限公司 4,537.10 0.66% 1,200.77 0.15%
中国医药对外贸易总公司销售分公司 0.00 0.00% 704.30 0.09%
国药控股国大药房有限公司 61.19 0.01% 1,391.02 0.18%
广东东方新特药公司 205.40 0.03% 861.02 0.11%
苏州市医药对外发展有限公司 79.06 0.01% 121.32 0.02%
国药控股湖南天健有限公司 5,459.45 0.80% 36.33 0.00%
中国药材集团公司 0.00 0.00% 30.17 0.00%
国药控股深圳中药有限公司 0.74 0.00% 401.32 0.05%
北京中欣医药经营公司 0.00 0.00% 8.56 0.00%
中国医药对外贸易公司 0.00 0.00% 0.73 0.00%
国药控股湖北新龙有限公司 599.45 0.08% -3.61 0.00%
国药控股沈阳有限公司 20,016.19 2.93% 0.00 0.00%
国药控股湖北有限公司 6,464.53 0.95% 0.00 0.00%
国药集团西南医药有限公司 5,482.41 0.80% 0.00 0.00%
国药控股北京有限公司 1,732.29 0.25% 0.00 0.00%
国药控股有限公司 627.00 0.09% 0.00 0.00%
天津东方博康医药贸易有限公司 599.73 0.09% 0.00 0.00%
国药控股江苏有限公司 421.48 0.06% 0.00 0.00%
国药控股山西有限公司 402.12 0.06% 0.00 0.00%
国药控股北京华鸿有限公司 94.55 0.01% 0.00 0.00%
国药集团西北医药有限公司 87.09 0.01% 0.00 0.00%
国药控股浙江有限公司 29.61 0.00% 0.00 0.00%
广西梧州华梧药材有限公司 18.42 0.00% 0.00 0.00%
国药控股荆州新龙药业有限公司 1.50 0.00% 0.00 0.00%
广东仁博医疗器材有限公司 1.94 0.00% 0.00 0.00%
合计 52,169.69 7.63% 100,116.52 12.78%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额51,726.38万元。
二、其他关联方交易事项：
（1） 为关联方提供担保情况：截止2007年12月31日，公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
担保单位 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响
关联方：
深圳一致药业股份有限公司 深圳致君制药有限公司 10,000 2008.08.17 无不利影响
深圳一致药业股份有限公司 国药控股广州有限公司 31,000 2007.12.31 无不利影响
深圳一致药业股份有限公司 国药控股广州有限公司 7,320 2008.12.31 无不利影响
深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 5,000 2008.09.06 无不利影响
深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 5,000 2008.11.07 无不利影响
深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 10,000 2008.11.27 无不利影响
深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 5,000 2008.11.22 无不利影响
深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 10,000 2009.12.28 无不利影响
深圳致君制药有限公司、国药控股广州有限公司 深圳一致药业股份有限公司 6,000 2008.12.29 无不利影响
深圳致君制药有限公司 深圳市致君医药贸易公司 300（美元） 2008.03.06 无不利影响
深圳致君制药有限公司 深圳市致君医药贸易公司 300（美元） 2008.04.12 无不利影响
广东惠信投资有限公司 国药控股广州有限公司 13,650 2008.06.15 无不利影响
（2）本公司之子公司国药控股广州有限公司2007年度承担以下各关联公司中由该子公司开出的应付票据贴现产生的买方贴息：国药集团药业股份有限公司64.31万元，上海国药外高桥医药有限公司720.31万元，国药控股有限公司上海分公司120.79万元。该项关联交易已经公司2008年3月25日第五届董事会第三次会议审议批准。
（3）公司之子公司国药控股广州有限公司自2007年国药控股有限公司借入资金1.1亿元，2007年度承担资金占用费569.21万元。该项关联交易已经公司2007年10月22日第五届董事会第二次会议审议批准。
三、公司与关联方存在的债权、债务往来事项：
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
合计 60,605.30 8,787.32 121,127.69 23,636.93
具体情况为：
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
应收账款：
国药控股沈阳有限公司 23,418.94 3,366.09 0.00 0.00
国药控股湖南天健有限公司 6,387.56 1,340.84 0.00 0.00
国药集团西南医药有限公司 6,414.41 1,068.99 0.00 0.00
国药控股湖北有限公司 7,613.02 917.30 0.00 0.00
国药控股北京有限公司 2,026.78 376.46 0.00 0.00
国药控股南宁有限公司 4,981.19 172.04 0.00 0.00
国药控股天津有限公司 5,308.41 988.31 0.00 0.00
国药控股山西有限公司 470.48 119.07 0.00 0.00
天津东方博康医药贸易有限公司 701.69 102.98 0.00 0.00
国药控股有限公司 733.59 90.14 0.00 0.00
国药控股湖北新龙有限公司 688.19 56.87 0.00 0.00
国药集团药业股份有限公司 460.84 54.18 0.00 0.00
国药集团西北医药有限公司 101.90 49.57 0.00 0.00
广东东方新特药公司 240.32 35.14 0.00 0.00
国药控股江苏有限公司 519.09 25.82 0.00 0.00
湖北国大新龙药房有限公司 1.75 0.00 0.00 0.00
广东南方医药对外贸易公司 254.53 0.00 0.00 0.00
国药控股国大药房有限公司 71.59 0.00 0.00 0.00
国药控股深圳中药有限公司 0.87 0.00 0.00 0.00
广东仁博医疗器材有限公司 2.27 0.00 0.00 0.00
国药控股浙江有限公司 47.85 0.00 0.00 0.00
国药控股北京华鸿有限公司 110.63 0.00 0.00 0.00
其他应收款：
国药控股国大药房有限公司 15.71 12.71 0.00 0.00
国药控股深圳中药有限公司 10.75 10.75 0.00 0.00
预付账款：
国药控股南宁有限公司 22.94 0.06 0.00 0.00
应付账款：
上海国药外高桥医药有限公司 0.00 0.00 79,429.54 11,167.08
国药集团药业股份有限公司 0.00 0.00 12,236.42 613.13
国药控股国大药房有限公司 0.00 0.00 1,780.08 122.44
中国医药对外贸易总公司销售分公司 0.00 0.00 824.03 116.13
广东东方新特药公司 0.00 0.00 989.54 98.01
国药控股天津有限公司 0.00 0.00 1,407.22 74.78
国药控股深圳中药有限公司 0.00 0.00 469.84 55.72
中国医药对外贸易公司 0.00 0.00 0.75 32.40
中国药材集团公司 0.00 0.00 30.17 27.57
北京中欣医药经营公司 0.00 0.00 9.14 17.31
广东南方医药对外贸易公司 0.00 0.00 4,561.86 8.44
国药集团医药控股上海有限公司 0.00 0.00 13,951.52 6.85
苏州市医药对外发展有限公司 0.00 0.00 141.94 3.81
国药集团上海医疗器械公司 0.00 0.00 4.70 2.70
国药控股南宁有限公司 0.00 0.00 1,529.30 2.41
河北省医药药材公司 0.00 0.00 0.00 0.47
国药控股湖南天健有限公司 0.00 0.00 42.51 0.01
国药控股湖北新龙有限公司 0.00 0.00 -4.22 0.00
深圳万乐药业有限公司 0.00 0.00 547.65 0.00
云南药材有限公司 0.00 0.00 1.15 0.00
广东天量医药有限公司 0.00 0.00 -0.03 0.00
国药控股有限公司 0.00 0.00 1.07 0.00
华禾药业股份有限公司 0.00 0.00 -0.09 0.00
中国医药集团上海公司 0.00 0.00 0.04 0.00
国药工业股份有限公司 0.00 0.00 -0.13 0.00
国药集团化学试剂有限公司 0.00 0.00 27.39 0.00
国药集团工业有限公司 0.00 0.00 31.30 0.00
其他应付款：
国药控股有限公司 0.00 0.00 3,000.00 11,000.00
四川抗菌素工业研究所有限公司 0.00 0.00 0.00 285.18
国药控股深圳中药有限公司 0.00 0.00 0.00 2.49
国药集团医药物流有限公司 0.00 0.00 35.00 0.00
国药集团医药物流有限公司广州分公司 0.00 0.00 80.00 0.00
合计 60,605.30 8,787.32 121,127.69 23,636.93
其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额60,112.72万元，余额8,752.18万元。报告期内本公司未向控股股东及其子公司提供非经营性资金。
第四节 重大合同及其履行情况
一、重大合同事项
（一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。
（二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同。
本公司之子公司深圳致君制药有限公司已签订的工程发包合同将要支付的款项详见下表，该款项系属公司正常经营活动的必要支出：
期间 应付金额
1年以内 264.62万元
（三）已签订的正在或准备履行的大额设备采购合同。
本公司之子公司深圳致君制药有限公司已签订的设备采购合同将要支付的款项详见下表，该款项系属公司正常经营活动的必要支出：
期间 应付金额
1年以内 1,381.89万元
（四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。
公司之子公司租入的房产，按已签订的租赁合同将要支付的款项详见下表，该费用系属公司正常经营活动的必要支出：
期 间 应付租赁费金额
1年以内 2,256.01万元
1至2年 1,800.48万元
2至3年 1,412.08万元
3年以上 952.70万元
合 计 6,421.27万元
二、重大担保事项
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 7,320.00
报告期末对子公司担保余额合计 48,320.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 48,320.00
担保总额占公司净资产的比例 99.81%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 48,320.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 24,114.29
上述三项担保金额合计 48,320.00
三、委托他人进行现金资产管理事项
报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现金资产管理的事项。
第五节 公司或持股5％以上股东承诺事项
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 备注
国药控股有限公司 (1) 承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出售；(2) 承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月后，其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%，其交易价格不低于一致药业董事会公告改革方案前30个交易日公司股票加权均价的110%，即5.05元（如果自股权分置改革方案实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理）。 正在履行 未达到履约条件
深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 （1）自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，（2）在24个月内不超过10%。 承诺事项(1)已达到履行条件；承诺事项(2)尚未达到履行条件。 承诺事项（1）已履行承诺事项（2）未达到履约条件
深圳市宝安上屋经济发展有限公司 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 承诺事项已达到履行条件。 已履行
深圳市网纵实业有限公司 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 承诺事项已达到履行条件。 已履行
南京君悦投资咨询有限公司 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 承诺事项已达到履行条件。 已履行
无锡市华信投资管理有限公司 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 承诺事项已达到履行条件。 已履行
上海师圣企业发展有限公司 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 承诺事项已达到履行条件。 已履行
上海华夏亿富投资管理有限公司 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。上海华夏亿富投资有限公司所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还其在股权分置改革中代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。 承诺事项已达到履行条件。 已履行
第六节 公司聘任会计师事务所的情况
一、聘请会计师事务所的情况
报告期内，公司2007年第一次临时股东大会于2007年9月11日作出决议，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构；相关公告刊登在2007年9月12日的《证券时报》和《文汇报》上。
二、支付给会计师事务所的报酬
公司向会计师事务所支付2007年年度报告审计费为人民币95万元，会计师事务为公司审计所发生的差旅费等费用由本公司承担。
三、审计机构为公司提供审计服务的年限
从2004年首次签定审计业务约定书开始，立信会计师事务所为本公司提供审计服务的连续时间为4年。
第七节 其他重要事项
1、报告期内，公司、董事会及董事未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及证券交易所公开谴责等情形。
2、报告期内，董事会秘书陈常兵先生家人于2007年1月5日在其帐户内买入一致药业14900股，陈常兵先生知悉后随即申请予以冻结。5月21日被冻结股份中3725股获得解冻，其即日卖出解冻的3725股，扣除所发生的各项交易费用，实际获利22,570.87元。10月9日，陈常兵先生已将22,570.87元全额上缴公司。
第八节 公司接待调研及访问等相关情况
报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公司等投资者的调研，接待过程中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。
报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2007.1.15 一致药业大厦 实地调研 银河基金朱红裕 公司经营情况及参观公司，无资料提供
2007.3.8 一致药业大厦 实地调研 中信证券贺菊颖 医药行业情况及参观公司，无资料提供
2007.4.8 一致药业大厦 实地调研 国泰君安易镜明 了解生产基地搬迁情况及参观公司，无资料提供
2007.5.28 一致药业大厦 实地调研 国都证券徐文峰 医药行业情况，无资料提供
2007.9.11 一致药业大厦 实地调研 长江证券段炼炼中信证券贺菊颖中投证券周锐 参加2007年临时股东大会现场会议，提供股东大会资料
2007.11.22 一致药业大厦 实地调研 中银国际邹敏 医药行业情况，无资料提供
2007.12.7 一致药业大厦 实地调研 招商证券张明芳招商证券蒋秀蕾 医药行业情况，无资料提供
第九节 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容和《企业会计准则解释第1号》的要求，对财务报表项目进行了追溯调整。
（一）会计政策变更
1、根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，该会计政策变更的累积影响数为1,765,592.63元，其中：调整期初盈余公积1,355,791.95元，期初未分配利润409,800.68元。
2、根据《企业会计准则第20号-企业合并》属于同一控制下的企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销。该会计政策变更的累积影响数为-53,262,485.95元，其中：调整期初资本公积-15,233,102.54元，盈余公积-83,419,602.89元，期初未分配利润45,390,219.48元。
3、对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足《企业会计准则第9号-职工薪酬》预计负债确认条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债。该会计政策变更的累积影响数为-9,562,043.91元，其中：调整期初盈余公积-1,355,791.95元，期初未分配利润-8,206,251.96元。同时,原记入长期待摊费用的解除劳动关系一次性支付的补偿金调整期初未分配利润-4,389,869.68元。
4、在首次执行日,企业应当将持有的金融资产划分为持有至到期投资、可供出售金融资产等。其中，可供出售金融资产应当在首次执行日按照公允价值计量,并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。该会计政策变更调整期初资本公积7,317,105.65元。
5、对于 "未确认的投资损失"项目，应当按照企业会计准则的列报要求，冲减合并资产负债表中的"未分配利润"项目和合并利润表中的"净利润"及"归属于母公司所有者的净利润"项目。该会计政策变更调整期初未分配利润-37,091,611.08元。
（二）会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
第十节 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期，公司无重大会计差错更正事项。
第十一节 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
1、本年度新增合并单位共计2家，一家为本公司下属子公司国药控股柳州有限公司2007年新设成立独资公司广西一致中药饮片有限公司；另一家为本公司2007年新设成立广东一致医药职业技能培训中心。
2、本年减少合并单位2家，为本公司下属子公司广东惠信投资有限公司的子公司广东广兴工贸发展公司和广州南方化玻公司于2006年注销。
第十二节 重要事项信息公告索引
序号 披露日期 所披露事项
1 2007-02-07 关于子公司增资扩股及更名事项的公告
2 2007-03-30 监事会四届六次会议决议公告 关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明 关于公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告独立董事关于公司担保情况的独立意见公告 董事会四届十五次会议决议公告 董事会关于独立董事辞职事项的公告2006年年度报告及摘要（中英文）
3 2007-04-11 关于召开2006年年度股东大会的通知2006年度日常关联交易情况及预计2007年日常关联交易金额的公告
4 2007-04-23 2007年第一季度报告（中英文）
5 2007-05-08 关于设立公司治理专项活动互动平台的公告
6 2007-05-09 限售股份上市流通提示性公告
7 2007-05-15 关于限售股份持有人出售股份情况的公告
8 2007-05-17 关于召开2006年年度股东大会的第二次通知
9 2007-05-19 2006年年度股东大会决议公告及法律意见
10 2007-05-23 关于限售股份持有人出售股份情况的公告
11 2007-07-04 2006年度分红派息实施公告
12 2007-07-11 公司治理自查报告及整改计划，信息披露事务管理制度
13 2007-08-10 独立董事候选人声明、及补充声明、董事会薪酬与考核委员会工作制度、董事会秘书工作细则、董事会提名委员会工作制度、董事会战略委员会工作制度、董事会审计委员会工作制度、独立董事工作制度、总经理工作细则、募集资金管理办法、关联交易管理办法、2007年半年度报告及摘要（中英） 、董事会四届十七次会议决议公告、监事会四届七次会议决议公告 关于召开2007年第一次临时股东大会的通知、关于申请综合授信额度及有关担保事项的公告、独立董事提名人声明、监事会公告
14 2007-09-12 2007年第一次临时股东大会决议公告 、监事会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、公司章程
15 2007-09-14 关于深圳证监局现场检查的整改报告、第五届董事会第一次会议决议公告、五届监事会一次会议决议公告
16 2007-09-26 下属公司出售股权获投资收益公告
17 2007-10-16 2007年前三季度业绩预增公告
18 2007-10-23 董事会五届二次会议决议公告 、关于为控股子公司银行授信额度提供担保的公告 、关联交易公告、2007年第三季度报告（中英文）
19 2007-10-27 关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
20 2007-11-01 治理专项活动整改总结报告
21 2007-11-14 2007年第二次临时股东大会决议公告
以上内容事项披露在《证券时报》、《文汇报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上。
第十章 财务报告
第一节 审计报告
审 计 报 告
信会师报字(2008)第10786号
深圳一致药业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳一致药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2007年度的利润表和合并利润表、2007年度的现金流量表和合并现金流量表、2007年度的所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东权益）变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果、现金流量和所有者权益（股东权益）变动情况。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陆国豪
中国注册会计师：谭红梅
中国·上海 二○○八年三月十四日
第二节 财务报表
资产负债表
编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 254,834,432.81 54,841,676.10 205,341,835.52 51,149,747.14
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 166,838,281.78 575,727.24 207,461,757.47 27,417,436.43
应收账款 1,286,649,082.59 266,608,019.71 1,134,397,089.98 232,925,656.56
预付款项 54,122,228.36 1,845,633.24 92,412,252.18 3,932,363.78
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 228,443.24 228,443.24
其他应收款 32,748,343.14 100,105,321.32 36,052,214.72 155,515,089.60
买入返售金融资产
存货 574,318,139.76 71,473,576.82 489,540,293.95 72,299,571.82
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,369,738,951.68 495,678,397.67 2,165,205,443.82 543,239,865.33
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 9,130,117.38
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 57,373,856.63 262,526,712.89 53,115,470.32 263,799,863.26
投资性房地产 37,094,592.40 2,291,009.00 39,289,145.88 2,441,664.20
固定资产 340,639,114.64 45,496,890.76 197,622,254.53 49,369,991.82
在建工程 7,531,515.44 253,886.24 91,607,284.84 253,886.24
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 53,299,711.82 29,437,449.09 47,664,008.98 30,444,684.41
开发支出
商誉
长期待摊费用 12,625,298.34 338,545.86 8,325,557.52 817,001.65
递延所得税资产 13,675,921.06 15,579,312.96
其他非流动资产 14,109,171.88 15,347,094.62
非流动资产合计 536,349,182.21 340,344,493.84 477,680,247.03 347,127,091.58
资产总计 2,906,088,133.89 836,022,891.51 2,642,885,690.85 890,366,956.91
流动负债：
短期借款 254,396,407.94 55,000,000.00 296,986,007.95 37,417,436.43
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 494,788,218.16 91,246,553.68 419,175,924.81 110,205,719.50
应付账款 1,054,606,346.77 214,598,852.16 956,987,248.04 261,167,008.52
预收款项 15,666,567.23 1,732,574.54 30,835,803.43 26,057.63
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 104,917,442.34 22,849,376.49 93,876,725.25 20,885,867.01
应交税费 19,811,311.90 -157,294.23 3,220,047.64 3,682,359.72
应付利息 329,027.27 145,100.64 295,758.00
应付股利 3,746,270.05
其他应付款 323,560,290.20 114,127,379.52 289,624,952.97 184,807,048.45
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,271,821,881.86 499,542,542.80 2,091,002,468.09 618,191,497.26
非流动负债：
长期借款 77,720,000.00 97,720,000.00
应付债券
长期应付款 113,625.83 1,054,352.56
专项应付款 1,800,000.00 800,000.00 1,800,000.00 800,000.00
预计负债 898,409.16 1,300,000.00
递延所得税负债 13,071,193.57 14,397,698.79
其他非流动负债 23,085,874.07 23,085,874.07
非流动负债合计 116,689,102.63 800,000.00 139,357,925.42 800,000.00
负债合计 2,388,510,984.49 500,342,542.80 2,230,360,393.51 618,991,497.26
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00
资本公积 4,801,131.71 2,508,769.94 10,128,077.65 2,508,769.94
减：库存股
盈余公积 7,092,488.00 7,092,488.00
一般风险准备
未分配利润 184,071,092.39 37,929,690.77 92,152,056.20 -19,282,710.29
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 484,114,112.10 335,680,348.71 390,429,533.85 271,375,459.65
少数股东权益 33,463,037.30 22,095,763.49
所有者权益合计 517,577,149.40 335,680,348.71 412,525,297.34 271,375,459.65
负债和所有者权益总计 2,906,088,133.89 836,022,891.51 2,642,885,690.85 890,366,956.91
利润表
编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 6,878,305,483.32 1,236,948,653.24 5,708,713,814.45 1,240,485