深圳一致药业股份有限公司二00二年年度报告
重要提示
第一章公司基本情况简介
第二章会计数据和业务数据摘要
第一节本年度公司主要经营数据
第二节截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
第三节报告期利润表附表
第四节报告期内股东权益变动情况及变动原因
第三章股本变动及股东情况
第一节股本变动情况
第二节股票发行与上市情况
第三节股东情况
第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节董事、监事高级管理人员情况
第二节员工数量和专业素质情况
第五章公司治理结构
第一节公司治理实际情况
第二节独立董事履行职责情况
第三节公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况
第四节高级管理人员绩效评价与约束机制
第六章股东大会情况简介
第七章董事会报告
第一节管理层分析与讨论
第二节公司经营情况
第三节公司投资情况和募集资金使用情况
第四节公司财务状况、经营成果增减变动的原因
第五节市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响
第六节董事会日常工作情况
第七节公司2002 年度利润分配预案
第八章监事会报告
第九章重要事项
第一节重大诉讼、仲裁事项
第二节收购、出售资产事项
第三节重大关联交易事项
第四节重大合同及其履行情况
第五节公司或股东承诺事项
第六节公司聘任会计师事务所的情况
第七节其他重要事项
第十章财务报告
第一节审计报告
第二节财务报表
第三节会计报表附注
第十一章备查文件
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任、
公司董事长郭原先生、总经理苏彦伟先生、财务总监秦长生先生、会计机构负责人赖婉莹女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整、
第一章公司基本情况简介
1. 公司法定中文名称深圳一致药业股份有限公司
公司法定英文名称Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd.
英文缩写Accord Pharm.
2. 公司法定代表人郭原
3. 公司董事会秘书陈常兵
联系地址广东省深圳市福田区八卦四路15 号一致药业大厦
电话+(86)755 25875195, 25875140
传真+(86)755 25875166
电子信箱champion@szaccord.com.cn
4. 公司注册地址广东省深圳市福田区八卦四路15 号一致药业大厦
公司办公地址广东省深圳市福田区八卦四路15 号一致药业大厦
邮政编码518029
公司互联网址http://www.szaccord.com.cn
公司电子信箱0028@szaccord.com.cn
5. 公司选定的信息披露报纸《证券时报》、《大公报》
登载年度报告的国际互联网站http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点董事会秘书办公室
6. 公司股票上市交易所深圳证券交易所
股票简称一致药业/ 一致B
股票代码000028/200028
7. 其他有关资料
首次注册登记日期1986.8.2
注册地点中国.深圳
变更注册登记日期2001.12.24
注册地点中国.深圳
企业法人营业执照注册号4403011001677
税务登记号码国税字440301192186267 号
深地税登字440304192186267 号
公司聘请的会计师事务所深圳南方民和会计师事务所有限公司(A 股)
深圳市深南中路2072 号电子大厦8 楼
马施云(深圳)南方民和会计师事务所(B 股)
深圳市深南中路2072 号电子大厦7 楼
深圳一致药业股份有限公司2002 年年度报告- 4 -
第二章会计数据和业务数据摘要
第一节本年度主要经营数据
一、主要利润指标
单位:人民币元
项目 金额
利润总额 2,077,597.65
净利润 4,922,754.72
扣除非经常性损益后的净利润 -4,919,633.37
主营业务利润 410,397,147.47
其他业务利润 7,040,624.51
营业利润 -4,269,376.79
投资收益 -3,334,577.71
补贴收入 4,370,736.70
营业外收支净额 5,310,815.45
经营活动产生的现金流量净额 28,764,746.58
现金及现金等价物净增加额 -49,729,447.94
注:扣除的非经常性损益项目及金额:
名称 金额(单位：人民币元)
(1)补贴收入 4,370,736.70
2)营业外收入 24,321,534.85
3)股权投资转让收益 2,913,216.00
4)营业外支出 19,010,719.40
5)股权投资减值准备 300,000.00
6)应扣除所得税 2,452,380.06
非经常性损益项目合计 9,842,388.09
二、境内、外会计师审计的净利润差异及说明
2002 年度,本公司按中国会计准则和国际会计准则(IAS) 审计的净利润分别为4,923千元与725 千元,差异原因说明:
净利润(千元)
按《国际会计准则》 725
(1)应付款撤消 -25
(2)子公司超额亏损 10,210
(3)商誉及其摊销 -5,987
按《企业会计制度》 4,923
第二节截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
财务指标 单位
主营业务收入 元
净利润 元
总资产 元
股东权益(不含少数股东权益) 元
每股收益 元/股
每股净资产 元/股
调整后的每股净资产 元/股
每股经营活动产
生的现金流量净额 元/股
净资产收益率 %
加权平均净资产收益率 %
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 %
财务指标 2002年度
主营业务收入 1,869,937,562.72
净利润 4,922,754.72
总资产 1,052,596,979.41
股东权益(不含少数股东权益) 333,335,056.95
每股收益 0.017
每股净资产 1.157
调整后的每股净资产 0.997
每股经营活动产
生的现金流量净额 0.100
净资产收益率 1.477
加权平均净资产收益率 1.454
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率 -1.453
2001年度
财务指标 调整后 调整前
主营业务收入 1,668,674,966.40 1,668,674,966.40
净利润 21,104,720.94 36,517,159.37
总资产 1,116,129,041.61 1,118,169,233.92
股东权益(不含少数股东权益) 338,200,838.72 354,009,008.63
每股收益 0.073 0.13
每股净资产 1.174 1.229
调整后的每股净资产 0.920 0.975
每股经营活动产
生的现金流量净额 0.247 0.247
净资产收益率 6.240 10.32
加权平均净资产收益率 6.443 10.88
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率 5.103 9.67
2000年度
财务指标 调整后 调整前
主营业务收入 107,89 8,952.24 107,898,952.24
净利润 -7,78 8,340.01 -1,784,830.34
总资产 484,88 3,064.84 490,886,574.51
股东权益(不含少数股东权益) 316,98 9,926.64 322,993,436.31
每股收益 -0.027 -0.006
每股净资产 1.10 1.12
调整后的每股净资产 1.056 1.07
每股经营活动产
生的现金流量净额 0.03 0.030
净资产收益率 -2.46 -0.553
加权平均净资产收益率 -2.43 -0.551
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率 -8.196 -6.266
第三节报告期利润表附表
报告期利润 净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 123.119 121.238
营业利润 -1.281 -1.261
净利润 1.477 1.454
扣除非经常性损益后的净利润 -1.476 -1.453
报告期利润 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.424 1.424
营业利润 -0.015 -0.015
净利润 0.017 0.017
扣除非经常性损益后的净利润 -0.017 -0.017
注:利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)》的要求计算的。
第四节报告期内股东权益变动情况及变化原因：
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 288,149,400.00 15,735,025.16 40,860,055.19
本期增加 25,265.63
本期减少
期末 288,149,400.00 15,760,290.79 40,860,055.19
变动原因 注1
项目 法定公 未分配利润 未确认的 股东权益
益金 投资损失
期初数 -6,147,910.15 -395,731.48 338,200,838.72
本期增加 4,922,754.72 -10,209,533.60 -5,261,513.25
本期减少 -395,731.48 -395,731.48
期末 -1,225,155.43 -10,209,533.60 333,335,056.95
变动原因 注2 注3
注1: 本期增加系本公司之子公司深圳市健安医药公司无法支付款项转入数：
注2: 本期增加系本公司本年度实现的净利润所致：
注3: 本期增加数系本公司之子公司深圳市一致医药连锁有限公司本年度亏损所致：本期减少数系本公司之子公司深圳市医药贸易公司本年度未纳入合并范围而减少的上年度未确认的投资损失。
第三章股本变动及股东情况
第一节股本变动情况表(截止2002 年12 月31 日,单位:股)
本次变动增减(+、-)
本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他
一、未上市流通股份
1、发起人股份 150,935,400
其中：
国家持有股份 124,864,740
境内法人持有股份 26,070,660
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 27,442,800
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中、转配股
未上市流通股份合计 178,378,200
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 54,885,600
2、境内上市的外资股 54,885,600
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 109,771,200
三、股份总数 288,149,400
本次变动前 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 150,935,400
其中：
国家持有股份 124,864,740
境内法人持有股份 26,070,660
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 27,442,800
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中、转配股
未上市流通股份合计 178,378,200
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 54,885,600
2、境内上市的外资股 54,885,600
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 109,771,200
三、股份总数 288,149,400
第二节股票发行与上市情况
本公司系经深圳市人民政府以深府办复(1993)356 号文批准,于1993 年2 月1 日经股份制改组注册成立的股份有限公司。1993 年3 月,经中国人民银行深圳分行批准,公司增量发行5,000 万股新股:其中募集法人股1,000 万股,境内人民币普通股1,650 万股,内部职工股350 万股：境内上市外资股2,000 万股。新股发行价每股人民币3.50 元(港币3.17 元), 发行日期为1993 年5 月5 日至6 月5 日。1993 年8 月9 日,公司A、 B股股票在深圳证券交易所上市。其中可上市交易的股票分别为A 股1,650 万股,B 股2,000万股。1994 年8 月1 日,公司内部职工股获准上市转让。
1994年8月31日,公司按每10 股送1 股红股和现金0.25 元人民币(含税)派付1993年度股利。此次分红派息,公司总股本由10,500 万股扩至11,550 万股。
1995年9月6日,公司按每10 股送1 股红股和现金0.25 元人民币(含税)派付1994年度股利。此次分红派息,公司总股本由11,550 万股扩至12,705 万股。
1996年7月16日,公司按每10 股送0.5 股红股和现金0.55 元人民币(含税)派付1995 年度股利。此次分红派息,公司总股本由12,705 万股扩至13,340.25 万股。
1996年11月12日,公司用部分资本公积金以每10 股送2 股的比例转增股本,转增后公司总股本由13,340.25 万股增至16,008.30 万股。
1997年7 月29日,公司按每10 股派送1.18 元人民币(含税)派付1996 年度股利。
1997、1998、1999 年度,公司未进行分红派息及转增股本。
2000年9月11日,公司以每10 股转增8 股的比例实施中期公积金转增股本(其中:以资本公积金转增6 股,以盈余公积金转增2 股),转增后公司总股本由16,008.30 万股增至28,814.94 万股。
2000 年11 月公司与大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》,2001 年12月29 日公司2000 年度第二次临时股东大会批准公司实施资产置换,公司原高级管理人员先后不再继续任职,截止到2001 年6 月30 日,经深圳证券交易所批准,公司高管股已全部解冻。
2001 年度,公司未进行分红派息及转增股本。
第三节股东情况
一、截止2002 年12 月31 日,公司股东总数为25568 人,其中A 股股东15394 人,B 股股东10174 人。
二、前十名股东持股情况(截止2002 年12 月31 日)
名次 股东名称 本期末 占总股本
持股数比例(%)
1 深圳市投资管理公司 124,864,740 43.33
2 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 26,070,660 9.05
3 深圳市宝安上屋经济发展有限公司 13,942,800 4.84
4 深圳市网纵实业有限公司 5,303,200 1.84
5 南京君悦投资咨询有限公司 5,000,000 1.74
6 上海华谊集团国际贸易有限公司 3,490,877 1.21
7 山东康同电器有限公司 3,435,717 1.19
8 吴彩玉 2,299,659 0.80
9 CHANPONGHUNG* 1,738,571 0.60
10 无锡市华信投资管理有限公司 1,396,800 0.48
名次 股东名称 持有股份质 股份类别
押冻结情况
1 深圳市投资管理公司 国家股
2 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 16,079,700 法人股
3 深圳市宝安上屋经济发展有限公司 13,846,000 法人股
4 深圳市网纵实业有限公司 法人股
5 南京君悦投资咨询有限公司 法人股
6 上海华谊集团国际贸易有限公司 流通A股
7 山东康同电器有限公司 流通A股
8 吴彩玉 流通A股
9 CHANPONGHUNG* 流通B股
10 无锡市华信投资管理有限公司 法人股
注：以上十大股东中，国家股股东、各法人股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，其余流通股股东本公司未知其关系、
三、持有本公司5%以上法人股东所持股份质押冻结情况
深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份16,079,700 股已于2000 年被该公司用于向深圳市宝安区投资管理公司作反担保而被冻结。深圳市宝安区上屋经济发展有限公司所持本公司股份13,846,000股已质押给中国工商银行深圳市龙华支行并被冻结,质押期自2002 年12 月24 日至2003 年12 月24 日。
四、控股股东情况
控股股东单位名称:深圳市投资管理公司
法定代表人:李黑虎先生
成立日期:1988 年2 月10 日
股权结构:国有独资公司
注册资本:人民币20 亿元
经营范围:企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督：向市属各类企业参股和周转投资,提供贷款担保：征收国营企业税后利润和资产占用费：市政府授权的其他业务。
五、报告期内控股股东未发生变化。
第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节董事、监事和高级管理人员情况
一、现任董事、监事和高级管理人员名单
姓名 职务 性别
郭原 董事长 男
苏彦伟 总经理 男
曾玉祥 副董事长 男
张全欢 董事、副总经理 女
秦长生 董事、财务总监 男
廖玉春 董事 男
袁雪萍 董事 女
郝珠江 独立董事 男
郭晋龙 独立董事 男
朱迪新 监事会主席 男
沈田芳 监事 男
赵俊鹏 监事 男
王秋慧 副总经理 女
高国仕 副总经理 男
陈常兵 董事会秘书 男
姓名 年龄任期 ? 期初持股数? 末持股数
郭原 49 2001.12.18--本届期满 0 0
苏彦伟 42 2002.08.22--本届期满 0 0
曾玉祥 57 2000.06.30--本届期满 0 0
张全欢 54 2000.12.29--本届期满 0 0
秦长生 42 2000.12.29--本届期满 0 0
廖玉春 54 2000.06.30--本届期满 0 0
袁雪萍 41 2002.06.27--本届期满 0 0
郝珠江 50 2002.06.27--本届期满 0 0
郭晋龙 41 2002.06.27--本届期满 0 0
朱迪新 55 2000.12.29--本届期满 0 0
沈田芳 53 2001.06.15--本届期满 0 0
赵俊鹏 34 2000.06.30--本届期满 0 0
王秋慧 46 2001.05.10--本届期满 0 0
高国仕 49 2001.05.10--本届期满 0 0
陈常兵 35 2000.12.29--本届期满 0 0
二、董事、监事在股东单位任职情况
(1) 副董事长曾玉祥先生任深圳市宝安区石岩镇企业股份有限公司监事会主席：
(2) 董事廖玉春先生任深圳市宝安区石岩镇企业股份有限公司总经理：
(3) 董事袁雪萍女士任深圳市投资管理公司工业一部副部长：
(4) 监事赵俊鹏先生任深圳市宝安上屋经济发展有限公司董事长。
三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
2002年度,在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬依据是根据深圳市政府颁布的《深圳市国有企业工资总额管理暂行办法》、《深圳市属国有企业经营者工资收入与企业类级挂钩办法》等的规定,以及公司制定的工资改革方案而确定的。董事会在年初制定经营班子年度考核指标,在年度结束后按照指标完成情况实施奖励。
公司现任董事、监事、高级管理人员共15 人,在公司领取报酬的有8 人,在公司领取年度报酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴等)为150 万元,其中年度报酬数额在24-25 万元的2 人,20-21 万元的3 人,19-20 万元的1 人,12 万元以下的2 人(其中1 人自2002 年9 月起薪), 金额最高的前三名董事、监事的报酬总额为68.77 万元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为60.88 万元。独立董事郝珠江先生、郭晋龙先生在本公司领取独立董事津贴,各为1.5 万元(发放时间半年,含税),其出席董事会、股东大会的费用按公司规定的标准执行。
报告期内,公司副董事长曾玉祥先生、董事兼财务总监秦长生先生、董事袁雪萍女士、董事廖玉春先生以及监事赵俊鹏先生不在本公司领取薪酬。
四、报告期内离任、新任的董事、高级管理人员情况
(1) 董事会三届十四次会议于2002 年3 月27 日根据大股东深圳市投资管理公司的推荐,增补袁雪萍女士为本公司董事,同意薛波先生不再担任本公司董事职务。
(2) 董事会三届十七次会议于2002 年8 月22 日聘请苏彦伟先生为本公司总经理。
(3) 董事会三届临时会议于2003 年1 月3 日根据大股东深圳市投资管理公司的推荐,增补苏彦伟先生为本公司董事,同意谭明华先生不再担任本公司副董事长、董事职务。
(4) 傅晓明先生因个人原因辞去副总经理职务,2002 年11 月起不继续在本公司任职。
第二节员工数量和专业素质情况
2002年末,公司共有在职员工3145 人。
员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表
专业 人数 比例(%) 学历 人数 比例%
生产人员 360 11.45 硕士及以上学历 64 2.03
销售人员 1445 45.95 大学本科 605 19.24
技术人员 540 17.17 大学专科 572 18.19
财务人员 124 3.94 中专 893 28.39
行政及其他人员 676 21.59 高中及以下学历 1011 32.15
合计 3145 100 合计 3145 100
报告期末,公司共有离退休职工189 人,全部由深圳市社会保险局承担相关费用。
第五章公司治理结构
第一节公司治理实际情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规和要求规范运作。报告期内,公司按照《上市公司治理准则》的要求,重新修订通过了《公司章程》并制订了其他管理规章,不断完善治理结构,具体情况是:
1、 关于股东与股东大会:公司运作规范,能够切实维护所有股东,特别是中小股东的权益,能确保公司所有股东充分行使自己的权利：公司制定和建立了《股东大会议事规则》,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。
2、 关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。作为国有控股上市公司,本公司执行深圳市有关部门颁布的“产权代表报告制度”。
3、 关于董事与董事会:新修订的《公司章程》进一步完善了董事的选聘程序,并实行累积投票制度,公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事：各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,并严格履行上市公司董事职责。公司已建立起并正逐步完善独立董事制度,已经按规定和程序选聘了两名独立董事。公司制定了《董事会议事规则》,建立和完善了董事会日常决策工作制度。
4、 关于监事和监事会:公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司制定了《监事会议事规则》,监事会成员能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行了监督。
5、 关于绩效评价与激励约束机制:董事会对高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。公司目前对经理人员实行年终效益奖金制。公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
6、 关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康发展。
7、 关于信息披露:公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和回答投资者咨询：公司依据《信息披露管理制度》,能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。2002 年度,本公司被深圳证券交易所评定为“信息披露优秀单位”。
报告期内,公司根据证监会和国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》,认真进行自查工作,并形成自查报告上报证监会和国家经贸委。对照《上市公司治理准则》,董事会认为,公司治理的实际状况与准则要求基本一致。公司将根据有关法律法规的要求,增聘独立董事,进一步健全独立董事制度,并根据公司发展的实际需要,建立董事会专门委员会。
第二节独立董事履行职责情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求,公司于2002 年6 月27 日召开了2001 年年度股东大会,审议通过了增设两名独立董事的议案,聘任郝珠江先生、郭晋龙先生为公司第三届董事会独立董事,并按有关规定建立了独立董事制度。两名独立董事自任职以来,按要求出席董事会会议和股东大会会议,认真履行职责,凡涉及需董事会审议的重要事项,他们能够在充分了解情况的基础上提出各自的建议或意见：对公司日常的经营、财务管理进行指导：对董事会的经营决策、聘请高管人员等方面做出独立判断,履行了相应职责。
第三节公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务等方面的分开情况:
1、 业务方面:本公司在业务方面完全独立于控股股东,具有独立完整的业务体系和自主经营的能力：本公司拥有独立的采购和销售系统,所有原材料采购和产品销售分别由本公司的采购部和下属各子、分公司负责,产、供、销和研发各环节都各自分开,本公司是面向市场独立经营的法人。
2、 人员机构方面:
(1) 本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立,办公地点、组织机构和生产经营场所与控股股东分开,不存在“一套人马,两块牌子”,混合经营、合署办公的情况：
(2) 本公司高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬,没有在控股股东单位担任任何职务：
(3) 控股股东向本公司推荐董事人选均通过合法程序进行,董事会和股东大会作出的人事任免决定均能有效执行。
3、 资产方面:
本公司与控股股东的资产严格分开,并各自完全独立运营,本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统,工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。
4、 财务方面:
(1) 本公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立完整的会计体系和财务管理制度：
(2) 本公司能独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金运用的情况。
(3) 本公司开设了独立的银行账户,不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公司或结算中心账户的情况：
(4) 本公司依法独立纳税。
第四节高级管理人员绩效评价与激励约束机制
按照建立现代企业制度的要求,公司建立了公正透明的高管人员聘用程序和制度,对所聘高管人员均有明确的职责划分。公司对高管人员的工作表现实行层级考核,并将其与效益工资挂钩。公司董事会、监事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,对高管人员履行公司职务的行为进行约束和监督。公司正在逐步建立相应的激励约束机制,以进一步发挥高管人员的积极性和创造性,促进其诚信、勤勉。公司目前尚无针对高管人员的股票期权奖励、管理层收购、经营者持股等激励计划。
第六章股东大会情况简介
本报告期内,公司召开了两次股东大会。
一、公司2002 年度第一次临时股东大会
1、 公司于2002 年1 月26 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了《关于召开2002 年度第一次临时股东大会的通知》,通知定于2002 年2 月28 召开公司2002 年度第一次临时股东大会。
2、 2002 年2 月28 上午公司2002 年度第一次临时股东大会在深圳市福田区八卦15号四路本公司五楼会议厅召开。出席大会的股东及股东授权代表共4 人(全部为A 股股东,无B 股股东参加),持有和代表股份数170,181,400 股占公司有表决权总股本的59.06%。 会议以记名方式投票,审议并表决通过了如下事项:
(1) 审议通过《关于改聘年报审计机构的议案》
(2) 审议通过《公司股东大会议事规则》。
北京市通商律师事务所王小南律师对本次临时股东大会的合法有效性进行现场见证,并出具了法律意见书。
3、 本次临时股东大会决议刊登在2002 年3 月1 日的《证券时报》和《大公报》上。
二、2001 年度股东大会
1、 公司于2002 年5 月25 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了《关于召开2001 年度股东大会的通知》,通知定于2002 年6 月27 日召开公司2001 年度股东大会。
2、 2002 年6 月27 日上午公司2001 年度股东大会在深圳市福田区八卦四路15 号本公司五楼会议厅召开。出席大会的股东及股东授权代表共5 人,持有和代表股份170,291,308股,占公司有表决权总股本的59.10%( 其中A 股股东及代表4 人,持有及代表170,181,400股,占公司有表决权总股本的59.06%： B 股股东1 人,持有109,908 股,占公司有表决权总股本的0.06%) 。会议以记名方式投票,审议并表决通过了如下事项:
(1) 表决通过《2001 年度董事会工作报告》：
(2) 表决通过《2001 年度监事会工作报告》
(3) 表决通过《2001 年度财务决算报告》：
(4) 表决通过《2001 年利润分配方案》：
(5) 表决通过《2002 年度利润分配政策》：
(6) 表决通过《2001 年年度报告》：
(7) 表决通过《修改公司章程的议案》：
(8) 表决通过《董事会议事规则》：
(9) 表决通过《监事会议事规则》：
(10) 表决通过《关于改聘会计师事务所的议案》：
(11) 表决通过《关于调整部分董事的议案》：
(12) 表决通过《关于聘请独立董事的议案》：
(13) 表决通过《关于独立董事津贴的议案》。
北京市通商律师事务所对本次股东大会的合法有效性进行现场见证,并出具了法律意见书。
3、 本次股东大会决议刊登在2002 年6 月28 日的《证券时报》和《大公报》上。
第七章董事会报告
第一节管理层讨论与分析
一、调整组织架构、重组物流业务,实现由纯管理型向经营管理型转变。
2002年,公司针对市场形势变化和自身发展的需要,对组织架构进行了调整。一方面将总部的综合管理部门由过去的13 个精简为7 个,并设立了营销、采购、结算、配送四个专业经营中心,实现了统一采购、统一配送,统一营销管理,降低了运营成本,提高了公司的赢利能力：另一方面将健民、健丰公司改为分公司,器械业务分离后成立器械分公司。通过物流业务重组,公司按现代供应链的经营模式,把原来分散于各批发企业的资源集合于总部,由各自为政转变为统一经营管理,优化了资源配置,增强了公司合力。其成效表现在:一是通过ERP 系统的应用,将业务订单、采购、计划、销售、财务管理等业务环节融为一体,使统一采购、统一配送、统一结算的现代物流运作模式初步进入轨道,建立起资源共享的操作平台。二是通过实施价格管理制度,采购供货率、配送准确率考核体系,首营品种、采购合同联审制度,会计核算制度等,使各项运作逐渐规范化。三是提高了整体配送实力,配送水平和能力大幅增加。四是利用整合后的资源优势和GSP 达标的有利条件,在2002 年的招标工作中,公司中标率名列前茅。
二、加强质量管理,GSP 和GMP 认证工作取得明显成效。
公司属下深圳市制药厂和深圳市医药公司前期已经通过了GMP、 GSP 认证。属下深圳市中药总厂在上年通过口服液车间GMP 认证的基础上,2002 年又通过了洗剂车间的GMP认证工作,为该厂产品进一步拓宽市场创造了有利条件。通过投入大量的人力、物力和财力,2002 年属下深圳市一致医药连锁公司通过了GSP 认证,成为深圳市首家通过GSP认证的药品零售企业,这为其对外拓展创造了更有利的条件。
三、拓宽经销渠道,主导产品销售稳步上升。
2002 年,公司属下工业企业通过采取调整营销策略,拓宽产品销售渠道,扩大销售范围,把销售重点由中心城市向周边城市转移等措施,使主导产品保持了较高的销量。2002 年“联邦止咳露”销量与2001 年同比持平,“达力新针”销量同比增长78.76%, “健儿清解液”和“清柏”的销售也有较大幅度增长。
第二节公司经营情况
一、公司主营范围是:药品的研发、生产,中西成药、中药材、生物制品、生化药品、保健品、医疗器械的批发销售和连锁零售。报告期内,公司以改革发展为主线,以调整、重组、创新为重点,经过内部资源整合,设立了四个中心,取消部分企业法人资格,并成立了若干分公司,各项工作都取得了一定成绩。
二、主营业务收入类别构成
报告期内,公司实现主营业务收入186,993.76 万元,实现利润总额207.76 万元,净利润492.28 万元。
1、 公司主营业务收入按行业的构成情况
行业 营业收入 占营业收入 营业毛利
(元) 比例% (元)
医药工业 490,408,544.36 20.76 214,573,425.29
医药批发 1,329,179,863.43 56.26 131,084,797.99
医药零售 285,621,384.82 12.09 65,162,626.55
非药品贸易 257,313,695.75 10.89 3,258,544.98
公司内部行业之间抵消 492,585,925.64 669,576.11
合计 1,869,937,562.72 413,409,818.70
2、 主营业务收入地区分部情况(单位:人民币元)
项目 主营业务收入 主营业务成本
国内销售 1,746,523,515.51 1,334,462,473.81
国外销售 123,414,047.21 122,065,270.21
合计 1,869,937,562.72 1,456,527,744.02
本公司2002 年度国内主要销售地为深圳地区。
3、 公司主要工业产品经营情况
项目 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%)
联邦止咳露 85,745,342.43 20,143,565.32 76.51
头孢类系列产品 206,007,181.57 112,529,893.90 45.38
合计 291,752,524.00 132,673,459.22 54.53
4、 下属重点企业的经营情况和业绩
(1) 深圳市制药厂:系本公司全资企业,从事口服制剂、粉针制剂和固体制剂等化学药品的生产和销售,有较强的制剂加工能力和较为完善的销售系统,全厂有包括粉针、口服液、胶囊、片剂等多条生产线,总资产24,679 万元,注册资本2,419 万元。2002年,面对医药市场环境的变化,该厂利用其全部生产线均已通过GMP 认证的优势,通过采取技术进步、调整营销策略,走精品发展战略,积极拓展国内市场,着力推广“联邦止咳露”、“达力新针”等十多个品种规格产品,全年实现销售收入30,918.34 万元,净利润2,573.97 万元。
(2) 深圳市医药公司:系本公司全资企业,从事药品的批发业务,总资产24,336.93万元,注册资本125 万元。医药公司是全国首批、深圳最大、率先通过GSP 认证的医药商业企业,也是深圳市唯一指定的毒麻药品和急救药品储备中心。2002 年,在公司进行内部资源整合后,和其它几家分公司一道,在深圳市的药品招标采购中,获得较高的中标率,实现销售收入53,612.18 万元,净利润855.07 万元。
三、主要供应商、客户情况
报告期内,公司向前五名供应商合计采购金额10,642 万元,占年度总采购额的14.12；：公司向前五名客户合计销售金额25,022 万元,占全部销售收入的13.38；。
四、经营中出现的问题与困难及解决方案
由于医药行业竞争激烈,毛利空间日益收窄,对公司的赢利能力产生了重大影响,对此,公司将在2003 年的工作中采取下列措施:
1、进一步进行资源整合,实行事业部制,对现有销售公司进行合理分工与定位：
2、深化改革,对物流板块实行扁平化管理,合理设计业务流程,明确责权利：
3、在总代理、总经销和大品种的培育上继续加大力度,努力开拓市场：
3、对二级企业进行改制,实行经营者持股,引进外部法人,增强企业活力：
4、实行全员竞争上岗,提高工作效率,降低经营成本。
第三节公司投资情况和募集资金使用情况
1、公司投资情况
报告期内,本公司没有新投资项目。
2、募集资金使用情况
本年度公司没有募集资金,也没有以前年度募集资金延续到本期使用的情况。
第四节公司财务状况、经营成果增减变动的主要原因
项目 2002年1-12月 2001年1-12月 增减增幅
主营业务收入 1,869,937,562.72 1,668,674,966.40 12.06%
主营业务利润 410,397,147.47 459,185,369.38 -10.62%
净利润 4,922,754.72 21,104,720.94 -76.67%
现金及现金等价物净增加额 -49,729,447.94 115,544,841.45 -143.04%
项目 期末数 期初数 增减增幅
总资产 1,052,596,979.41 1,116,129,041.61 -5.69%
股东权益 333,335,056.95 338,200,838.72 -1.14%
注:(1) 主营业务收入增加的主要原因是公司属下深圳市健安医药公司内销商品与出口大幅度上升所致。
(2) 主营业务利润减少主要是药品连续政策性降价、集中招标采购制度的实行,导致毛利率下降所致。
(3) 净利润减少的原因主要是:①毛利率的下降：②由于2001 年公司总部架构尚在建设之中,本部各项费用支出相对较少,本年度已经全面完善,各项费用支出因此出现较大幅度的上升：③受子公司深圳市医药贸易公司仲裁结果的影响,本公司之另外两个子公司深圳市制药厂、深圳市医药公司分别为其提供的银行贷款担保人民币380 万元及300 万元,全额计为预计负债,计入本年度损益。
(4) 现金及现金等价物净增加额:①由于2000 年度该项指标金额是置换前的深圳市益力矿泉水股份有限公司数据,而2001 年度数为置换后深圳一致药业股份有限公司数据,两者相比增加幅度较大,导致今年与去年同期相比也有较大的差异：②本期该指标为负数,主要是由于深圳市医院实行集中招标采购,尽管本公司中标率较高,但招标约定回款期限平均比招标前延长了一个月,相应地影响了公司的经营现金流入：③公司偿还银行借款、公司本部购建固定资产数额较大等都使期末现金减少。
(5) 股东权益减少:主要是公司之子公司深圳市一致医药连锁有限公司亏损所致。
第五节市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响
1、 一方面,随着国家经济形势继续向好,城镇居民人均用药水平逐渐提高：另一方面,国家的政策措施促使药品价格继续下降,将进一步刺激药品消费市场的增长。这为公司业务的发展提供了良好的环境。同时,医药分销业日渐开放,较为宽松的政策环境为公司引进外资和民营资本进入医药分销业提供了可能性。
2、 国家多年持续实行药品政策性降价,对医药行业产生了巨大影响。药品招标采购制度的大力实施,将使得2003 年的招标力度更大、面更广、品种更多,从而将使公司销售毛利率进一步降低。
3、 医药商业的市场结构正在发生改变,市外有相当实力的批发企业纷纷进入深圳市场,公司传统的市场优势受到众多新进入者的冲击,经营压力逐渐增大。深圳市零售药店处于超饱和状态,药店密度已达欧美发达国家水平,公司今后在药品零售市场将面临更为激烈的竞争。
4、 按照深圳市有关规定,2003 年起全面取消地产地销优惠政策,这将使本公司属下深圳市制药厂和深圳市中药总厂利润受到影响。
第六节董事会日常工作情况
本年度内,公司董事会召开会议及作出决议情况如下:
(1)2002 年1 月24 日,公司召开董事会三届十三次会议审议通过了《关于改聘年报审计机构的议案》、《股东大会议事规则》和《信息披露管理制度》,以及《关于召开2002 年度第一次临时股东大会的议案》。会议决议刊登在2002 年1 月26 日的《证券时报》和《大公报》上。
(2) 2002 年1 月28 日,公司召开董事会召开临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于对健安医药公司过期失效药品予以报废处理的议案》。
(3) 2002 年3 月27 日,董事会三届十四次会议审议通过了《公司2001 年度财务决算报告》、《公司2001 年度利润分配预案》、《2001 年董事会工作报告》、《2001年年度报告及摘要》、《2002 年度利润分配政策》、《关于调整部分董事的议案》。会议决议刊登在2002 年3 月30 日的《证券时报》和《大公报》上。
(4) 2002 年4 月28 日,公司董事会召开三届十五次会议审议通过了《公司2002年第一季度报告》、《公司2002 年经营计划》、《关于对公司医药商业业务进行整合及调整公司经营管理架构的议案》、《关于收购深圳市医药生产供应总公司部分物业并用以冲抵其所欠本公司款项的议案》、《关于深圳市健民医药公司所持深圳市一致医药连锁有限公司股权划转深圳市制药厂持有的议案》、《关于对深圳市一致药材公司增加注册资本的议案》,并对2001 年全年利润低于中期的情况进行了说明。
会议决议刊登在2002 年4 月30 日的《证券时报》和《大公报》上。
(5) 2002 年5 月23 日,公司董事会三届十六次会议,审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《董事会议事规则》、《关于聘请独立董事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于召开公司2001 年度股东大会的议案》。会议决议刊登在2002 年5 月25 日的《证券时报》和《大公报》上。
(6) 2002 年6 月27 日,董事会临时会议批准公司向中国银行深圳市分行申请人民币1 亿元授信额度,向中信实业银行深圳市分行申请人民币5000 万元授信额度,并通过了《关于为现代计算机公司地铁项目提供反担保的议案》。会议决议刊登在2002 年6 月28 日的《证券时报》和《大公报》上。
(7) 2002 年8 月22 日,董事会三届十七次会议审议通过了《公司2002 年半年度及摘要》、《关于聘请总经理的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》。
会议决议刊登在2002 年8 月24 日的《证券时报》和《大公报》上。
(8) 2002 年9 月17 日,董事会三届十八次会议审议通过了《关于为深圳市投资管理公司提供反担保的议案》,同意就深圳市投资管理公司为现代计算机公司4500 万人民币的贷款担保提供等额反担保,并出具了反担保函,相关事项刊登2002 年11 月27日在《证券时报》和《大公报》上。
(9) 2002 年10 月24 日,董事会召开三届十九次会议,审议通过了《公司2002年第三季度报告》、《关于深圳市制药厂新建粉针生产线的议案》。会议决议及季度报告刊登在2002 年10 月26 日的《证券时报》和《大公报》上。
第七节公司2 0 0 2 年度利润分配方案
经南方民和会计师事务所审计,公司2002 年度实现净利润4,922,754.72 元。根据《公司章程》的规定,用于弥补以前年度亏损6,147,910.15 元后,本年度可供股东分配的利润为-1,225,155.43 元。
根据《公司法》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露规范问答第3 号————弥补亏损的来源、程序及信息披露》的规定,在累计亏损未经全额弥补之前,不得向股东派发股利或以公积金转增股本。据此,公司第三届董事会第二十次会议决定2002 年度不进行利润分配和公积金转增股本。
以上分配方案须提交公司2002 年度股东大会审议。
第八章监事会报告
一、本报告期内,监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,严格履行监事会职责范围内的各项检查、监督职能,列席董事会会议,参与公司重大问题的决策。监事会在本公司六楼会议室共召开三次会议。
1、 2002 年3 月27, 第三届监事会第七次会议审议通过了《公司2001 年度报告及摘要》、《2001 年监事会工作报告》、《2002 年度利润分配政策》,其决议刊登在2002年月3 月30 日的《证券时报》和《大公报》上。
2、 2002 年5 月23 日,第三届监事会第八次会议审议通过了《监事会议事规则》、《关于深圳证管办巡回检查的整改报告》并决定了监事会秘书的聘用事项,会议决议刊登在2002 年5 月25 日的《证券时报》和《大公报》上。
3、 2002 年8 月22, 第三届监事会第九次会议审议通过了《公司2002 年半年度报告及摘要》。
公司监事列席了历次董事会会议,对董事会会议内容及经营决策程序实施了监督。
二、监事会对2002 年公司的运作情况和经营决策进行了严格监督,就有关情况独立发表意见如下:
1、 报告期内,监事会依照法律、法规和公司章程的规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况以及公司的生产经营、决策管理等工作进行了监督,认为公司在管理运作方面遵照了《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,保证了公司的依法运作。
2、 监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的活动进行监督,认为上述人员在公司日常经营和管理活动中,认真负责,决策科学合理,决策程序规范合法,无违反法律、法规、公司章程以及股东大会决议的行为,无滥用职权、侵犯股东、公司以及员工利益的行为。监事会对经营管理方面的建议,经理层能积极采纳。
3、 监事会认为2002 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,同意信深圳南方民和会计师事务所和马施云(深圳)南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告。
4、 报告期内,公司未发生重大关联交易,其它关联交易定价采取市场化原则,价格公允,未发现损害本公司利益的情况。
第九章重要事项
第一节重大诉讼、仲裁事项
本公司属下全资子公司深圳市医药贸易公司与格兰泰(香港)有限公司和格兰泰制药(中国)有限公司的商业合作出现争议事项,格兰泰(香港)有限公司与格兰泰制药(中国)有限公司分别于2002 年6 月28 日和7 月2 日向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会提起仲裁申请,要求深圳市医药贸易公司向申请人格兰泰(香港)有限公司支付拖欠货款2,315,041.8 美元及违约金：要求深圳市医药贸易公司向申请人格兰泰制药(中国)有限公司偿还欠款人民币41,797,083.58 元及违约金。相关公告刊登在2002 年7 月25 日的《证券时报》和《大公报》上。仲裁庭于2003 年1 月8 日和2003 年2 月21 日分别作出终局裁决:医贸公司向格兰泰(香港)有限公司支付尚欠货款2,315,041.80 美元、支付逾期付款违约金421,709.43 美元、承担仲裁费用,格兰泰(香港)有限公司向医贸公司支付侵权赔偿款人民币300 万元。医贸公司向格兰泰制药(中国)有限公司支付人民币29,802,409.94 元、支付全部欠款之日起的逾期利息,格兰泰制药(中国)有限公司承担案件受理费和案件处理费。有关仲裁结果的公告刊登在2003 年3 月8 日的《证券时报》和《大公报》上。
除此以外,报告期内公司无其他重大诉讼、仲裁事项。
第二节收购、出售资产事项
见第十章财务报告第三节会计报表附注七.2.(5)。
第三节、重大关联交易事项
一、购销商品发生的关联交易
（1) 销售货物
关联方名称 2002年度 2001年度
深圳市南山医药公司 14,288,600.36 14,229,205.04
深圳市诚信医药公司 9,887,594.38 33,705,852.84
合计 24,176,194.74 47,935,057.88
(2)采购货物
关联方名称 2002年度 2001年度
深圳市仙诺制药有限公司 1,455,742.20 23,486,669.39
深圳市诚信医药公司 7,716,273.56 15,622,979.21
合计 9,172,015.76 39,109,648.60
销售及采购货物定价原则:市场公允价。
(3) 房屋租赁
2002年1-8 月,本公司与深圳市医药生产供应总公司签订《协议书》,租用该公司位于八卦四路的办公楼,总面积5,174.83 平方米,本期应计租金835,940.00 元,租金标准为双方按市场价协商确定。
二、资产收购、出售发生的关联交易
1、 2002 年7 月29 日,根据董事会三届十五次会议作出的“关于收购深圳市医药生产供应总公司部分物业并用以冲抵其所欠本公司款项的决议”(相关公告刊登在2002 年4 月30 日的《证券时报》和《大公报》上),本公司与关联方深圳市医药生产供应总公司于就其位于深圳市福田区八卦四路15 号的原药用油厂1-4 栋厂房达成《转让协议》,本公司同意按评估价18,844,000 元受让该部分房产,以此抵偿其所欠本公司部分债务。
2、 2002 年12 月30 日,深圳市医药生产供应总公司与本公司签订协议,将其名下的深圳市沙头角中英街商贸公司综合大楼里的中英街23 号首层至四层房产,以评估价2,865,000 元,转让给本公司,以抵偿所欠本公司债务。
3、 2002 年12 月30 日,深圳市南山医药公司与本公司签订协议,将其名下的深圳市南山区学府路华府花园3 栋101 号商铺和南山区兴建路南油A 区18 栋102 号房产转让给本公司,两处物业共评估作价850,000 元,以抵偿所欠本公司债务。
4、 本公司支付人民币650 万元,向深圳市仙诺制药公司购买编号为H409-9 的土地,总用地面积为4,029.80M2,使用年限为1987 年12 月31 日至2037 年12 月31 日,以双方协商确定价格。
三、公司与关联方存在的债权、债务往来事项
见第十章财务报告第三节会计报表附注七.3。
第四节、重大合同及其履行情况
一、托管、承包、租赁事项
报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
二、重大担保事项
1、 2002 年6 月27 日,董事会临时会议批准公司向为属下控股企业深圳市现代计算机有限公司(下称“现代计算机”)所承担的地铁项目出具履约保函和预付款保函的经办银行提供2507 万元人民币等额反担保,期限两年,自2002 年12 月20 日至2004 年12月31 日。相关公告刊登在2002 年6 月28 日的《证券时报》和《大公报》上
2、 2002 年8 月28 日公司董事会以通讯表决方式审议通过了向现代计算机400 万美元授信额度提供续保的议案,本公司于2002 年11 月21 日与中国银行深圳市分行蛇口支行签署了《最高额保证合同》,为现代计算机向银行申请的400 万美元综合授信额度提供连带责任担保,期限一年,自2002 年11 月21 日至2003 年11 月21 日。
3、 本公司于2002 年9 月19 日向大股东深圳市投资管理公司出具了反担保函,同意就大股东向现代计算机在福建兴业银行深圳分行4500 万元流动资金借款所作的担保提供反担保,期限一年,自2002 年9 月24 日至2003 年9 月24 日。董事会所出具的反担保函特别条款:若担保期间现代计算机股权发生变化,则该笔反担保应立即撤消。
以上事项已于2002 年11 月27 日在《证券时报》和《大公报》上披露。
4、 本公司之子公司深圳市制药厂为医药贸易公司向银行贷款420 万元提供担保,已偿还40 万元,其余380 万元已逾期：本公司之子公司深圳医药公司为医药贸易公司向银行贷款300 万元提供担保。该两项担保已全额计提担保损失。
三、委托他人进行现金资产管理事项
报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现金资产管理事项。
四、其他重大合同事项
报告期内,公司无其他重大合同事项。
第五节、公司或持股5% 以上股东承诺事项
报告期内,持有公司股份5%以上(含5%) 的股东没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。
公司2001 年度股东大会审议通过了《2002 年度利润分配政策》,决议内容为:
(1) 公司拟在2002 年度结束后分配利润一次：
(2) 2002 年度可分配利润用于股利分配的比例不低于30；
(3) 分配形式采用现金、红股相结合。现金股利占分红的比例不低于20；
(4) 具体分配办法将根据公司当时的实际情况确定。
根据《公司法》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露规范问答第3 号————弥补亏损的来源、程序及信息披露》的规定,在累计亏损未经全额弥补之前,不得向股东派发股利或以公积金转增股本。据此,公司董事会决定对《2002 年度利润分配政策》作出调整:公司2002 年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
第六节、公司聘任会计师事务所的情况
一、改聘会计师事务所的情况
报告期内,公司2002 年度第一次临时股东大会于2002 年2 月28 日聘请信永中和会计师事务所和香港何锡麟会计师行为公司2001 年度A、 B 股审计机构：相关公告刊登于2002 年3 月1 日的《证券时报》和《大公报》上。公司2001 年年度股东大会2002 年6 月28 日解聘信永中和会计师事务所和香港何锡麟会计师行,改聘深圳南方民和会计师事务所和马施云(深圳)南方民和会计师事务所为公司2002 年度A、 B 股审计机构：相关公告刊登于2002 年6 月29 日的《证券时报》和《大公报》上。
二、支付给会计师事务所的报酬
公司向会计师事务所支付2001 年年度报告审计费为人民币40 万元(A 股、B 股),2002 年年度报告审计费为人民币55 万元(A 股、B 股),会计师事务所自行承担为公司审计所发生的差旅费等费用。
三、审计机构为公司提供审计服务的年限
从首次签定审计业务约定书开始,深圳南方民和会计师事务所为本公司提供审计服务的连续时间为1 年。
第七节其他重要事项
一、报告期内,公司、董事会及董事未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及证券交易所公开谴责等情形。
二、2002 年4 月8 日至4 月12 日,中国证监会深圳证券监管办公室对本公司进行了例行巡回检查,并于2002 年4 月19 日下达了《限期整改的通知》(深证办发字[2002]81号),通知中,深圳证管办就公司独立性、治理结构、规范运作、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在的不足提出了意见和建议。对此,本公司组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和对照检查,并制定了相应的整改措施。该整改办法已经2002 年5 月23 日召开的董事会第十六次会议正式批准通过。具体整改情况如下:
1、 关于公司独立性问题。从2001 年10 月起,大股东投资管理公司按照《上市公司治理准则》的要求,已承诺不再委派或任命本公司高级管理人员,并从2002 年起不再向我公司下达经营计划指标。
2、 关于关联交易问题。公司承诺,对与存续企业发生的关联交易,均将严格按照《股票上市规则》的有关规定,履行决策程序和信息披露义务。
3、 《公司章程》及管理制度的制定情况。公司已经全面修订了《公司章程》,并制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》, 公司章程及“三会”规则均已经获得公司股东大会审议批准。公司章程中对董事的提名方式和程序问题进行了详尽、明确的规定,并新增了董事选举实行累计投票制等内容。
4、 公司信息披露情况。公司已经制定了《信息披露管理制度》,以规范信息披露工作,并责成公司有关部门,在研究讨论涉及信息披露的事项时,均通知董事会秘书列席会议,同时要求职能部门向董事会秘书及时准确提供信息披露所需的文件资料。
5、 公司财务管理与会计核算方面的问题。管理层认识到公司内部往来核算、应收帐款核算等方面存在不足,销售收入确认制度、费用核算制度有待完善。董事会要求公司及下属企业加强对会计人员的业务培训,规范会计核算工作,认真学习和严格执行《会计法》和《企业会计制度》。按照董事会的要求,管理层已经制定出财务管理制度在内的一系列内控制度,并付诸实施。
有关此次整改的报告书刊登在2002 年5 月25 日的《证券时报》和《大公报》上。
第十章财务报告
第一节审计报告
审计报告
深南财审报字(2003)第CA360 号
深圳一致药业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司2002 年12 月31 日的公司及合并资产负债表、2002 年度公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的公司及合并财务状况、2002 年度公司及合并经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
深圳南方民和会计师事务所 有限责任公司 中国注册会计师 周武重
中国注册会计师 周学春
外勤结束日: 2003 年3月20日
中国· 深圳 报告批准日: 2003年4月15日
第二节财务报表
合并资产负债表
2002年12月31日
编制单位:深圳一致药业股份有限公司 单位:人民币元
资产 附注 2002-12-31 2001-12-31
流动资产：
货币资金 五.1 109,152,320.64 158,881,768.58
短期投资 五.2 4,080.00 4,680.00
应收账款 五.3 270,067,979.07 271,346,762.50
其他应收款 五.4 61,547,832.98 68,805,034.90
预付账款 五.5 66,701,501.82 46,920,871.44
应收补贴款 五.6 17,132,843.31 5,030,613.47
存货 五.7 250,150,232.65 264,114,880.66
待摊费用 五.8 437,119.28 1,573,964.32
流动资产合计 775,193,909.75 816,678,575.87
长期投资：
长期股权投资 五.9 78,736,246.59 89,010,521.93
长期债权投资 五.9 2,690.00 2,690.00
长期投资合计 78,738,936.59 89,013,211.93
固定资产：
固定资产原值 五.10 231,787,795.11 219,775,434.84
减：累计折旧 五.10 96,110,477.14 89,129,043.98
固定资产净值 135,677,317.97 130,646,390.86
减：固定资产减值准备 五.10 3,807,462.12 3,759,443.68
固定资产净额 131,869,855.85 126,886,947.18
在建工程 五.11 34,138,519.34 53,816,284.64
固定资产合计 166,008,375.19 180,703,231.82
无形资产及其他资产
无形资产 五.12 3,128,516.69 3,668,957.26
长期待摊费用 五.13 29,527,241.19 26,065,064.73
无形资产及其他资产合计 32,655,757.88 29,734,021.99
资产总计 1,052,596,979.41 1,116,129,041.61
合并资产负债表(续)
2002 年12 月31 日
编制单位深圳一致药业股份有限公司 单位:人民币元
负债和股东权益 附注 2002-12-31 2001-12-31
流动负债：
短期借款 五.14 172,155,700.00 216,855,700.00
应付票据 五.15 11,420,000.00 -
应付账款 五.16 294,729,374.23 368,102,853.14
预收账款 五.17 35,701,972.70 15,198,891.01
应付工资 五.18 5,022,355.01 3,092,674.55
应付福利费 10,267,778.38 11,069,109.41
应交税金 五.19 29,303,581.61 12,671,743.78
其他应交款 五.20 242,212.21 11,297.65
其他应付款 五.21 139,338,248.63 113,854,427.28
预提费用 五.22 12,118,507.19 2,869,912.17
预计负债 五.23 6,800,000.00 -
一年内到期的长期负债 五.24 - 20,386,606.80
流动负债合计 717,099,729.96 764,113,215.79
长期负债：
长期借款 五.25 - 3,070,000.00
专项应付款 五.26 800,000.00 300,000.00
长期负债合计 800,000.00 3,370,000.00
负债合计 717,899,729.96 767,483,215.79
少数股东权益 1,362,192.50 10,444,987.10
股东权益：
股本 五.27 288,149,400.00 288,149,400.00
资本公积 五.28 15,760,290.79 15,735,025.16
盈余公积 五.29 40,860,055.19 40,860,055.19
其中：法定公益金 - -
未确认的投资损失 五.30 (10,209,533.60) (395,731.48)
未分配利润 五.31 (1,225,155.43) (6,147,910.15)
股东权益合计 333,335,056.95 338,200,838.72
负债及股东权益总计 1,052,596,979.41 1,116,129,041.61
(所附附注系会计报表的组成部分)
合并利润及利润分配表
2002年度
编制单位:深圳一致药业股份有限公司 单位:人民币元
项目 附注 2002年度 2001年度
一.主营业务收入 五.32 1,869,937,562.72 1,668,674,966.40
减主营业务成本 五.32 1,456,527,744.02 1,206,807,551.98
主营业务税金及附加 五.33 3,012,671.23 2,682,045.04
二.主营业务利润 410,397,147.47 459,185,369.38
加其他业务利润 五.34 7,040,624.51 5,503,600.49
减营业费用 309,456,601.48 327,229,582.39
管理费用 99,352,063.33 96,558,899.24
财务费用 五.35 12,898,483.96 13,613,438.12
三.营业利润 (4,269,376.79) 27,287,050.12
加投资收益 五.36 (3,334,577.71) (7,865,048.05)
补贴收入 五.37 4,370,736.70 4,351,941.17
营业外收入 五.38 24,321,534.85 27,647,788.15
减营业外支出 五.39 19,010,719.40 19,822,066.40
四.利润总额 2,077,597.65 31,599,664.99
减所得税 8,011,732.75 12,796,712.68
少数股东损益 (647,356.22) (1,906,037.15)
加未确认的投资损失 10,209,533.60 395,731.48
五.净利润 4,922,754.72 21,104,720.94
加年初未分配利润 (6,147,910.15) (27,252,631.09)
六.可供分配的利润 (1,225,155.43) (6,147,910.15)
减提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
七.可供股东分配的利润 (1,225,155.43) (6,147,910.15)
减提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
八.未分配利润 (1,225,155.43) (6,147,910.15)
补充资料
项目 2002年度 2001年度
1、出售处置部门或被投资单位所得收益 2,913,216.00 -
2、自然灾害发生的损失 - -
3、会计政策变更增加利润总额 - -
4、会计估计变更增加利润总额 - -
5、债务重组损失 - -
6、其他 - -
(所附附注系会计报表的组成部分)
合并现金流量表
2002年度
编制单位:深圳一致药业股份有限公司 单位:人民币元
项目 附注
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 五.40
经营活动现金流入小计
购买商品接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各种税费
支付的其他与经营活动有关的现金 五.40
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 五.40
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 五.40
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响：
五、现金及现金等价物净增加额：
项目 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 2,524,295,682.80
收到的税费返还 5,733,380.26
收到的其他与经营活动有关的现金 34,764,785.75
经营活动现金流入小计 2,564,793,848.81
购买商品接受劳务支付的现金 1,993,188,382.49
支付给职工以及为职工支付的现金 130,163,974.31
支付的各种税费 76,055,432.83
支付的其他与经营活动有关的现金 336,621,312.60
经营活动现金流出小计 2,536,029,102.23
经营活动产生的现金流量净额 28,764,746.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 4,017,167.10
取得投资收益所收到的现金 707,138.73
处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 131,292.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 4,855,597.83
购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,897,537.19
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 3,778,641.71
投资活动现金流出小计 30,676,178.90
投资活动产生的现金流量净额 (25,820,581.07)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 290,707,600.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 14,144,182.16
筹资活动现金流入小计 304,851,782.16
偿还债务所支付的现金 342,905,600.00
分配股利利润或偿付利息所支付的现金 14,619,795.61
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 357,525,395.61
筹资活动产生的现金流量净额 (52,673,613.45)
四、汇率变动对现金的影响： -
五、现金及现金等价物净增加额： (49,729,447.94)
合并现金流量表(续)
2002年度
编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2002年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 4,922,754.72
加少数股东损益 (647,356.22)
未确认的投资损失 (10,209,533.60)
计提的资产减值准备 5,744,141.02
固定资产折旧 17,279,802.47
无形资产摊销 258,185.73
长期待摊费用摊销 9,951,904.93
待摊费用减少(减：增加) 1,010,568.30
预提费用增加(减：减少) 9,116,747.70
处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 129,786.80
固定资产报废损失 44,964.80
财务费用 14,619,795.61
投资损失(减收益) 3,034,577.71
存货的减少(减增加) (54,915,703.77)
经营性应收项目的减少(减增加) (69,924,993.24)
经营性应付项目的增加(减减少) 98,349,103.62
经营活动产生的现金流量净额 28,764,746.58
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的年末余额 109,152,320.64
减现金的年初余额 158,881,768.58
加现金等价物的年末数 -
减现金等价物的年初数 -
现金及现金等价物净增加额 (49,729,447.94)
(所附附注系会计报表的组成部分)
资产负债表
2002年12月31日
编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元
资产 附注 2002-12-31 2001-12-31
流动资产：
货币资金 45,488,633.87 3,297,555.44
应收股利 9,872,568.09 707,138.73
应收账款 六.1 173,020,958.67 -
其他应收款 六.2 47,711,843.33 25,469,866.30
预付账款 8,598,399.12 -
存货 99,350,386.77 -
待摊费用 148,065.67 397,758.80
流动资产合计 384,190,855.52 29,872,319.27
长期投资：
长期股权投资 六.3 288,074,762.64 306,570,508.14
长期债权投资 - -
长期投资合计 288,074,762.64 306,570,508.14
固定资产：
固定资产原值 66,644,551.49 10,575,375.32
减：累计折旧 7,356,774.34 633,463.28
固定资产净值 59,287,777.15 9,941,912.04
减：固定资产减值准备 709,026.66 -
固定资产净额 58,578,750.49 9,941,912.04
在建工程 34,138,519.34 53,391,533.24
固定资产合计 92,717,269.83 63,333,445.28
无形资产及其他资产
无形资产 2,675,000.00 -
长期待摊费用 12,231,772.40 -
无形资产及其他资产合计 14,906,772.40 -
资产总计 779,889,660.39 399,776,272.69
资产负债表(续)
2002年12月31日
编制单位：深圳市一致药业股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 2002-12-31 2001-12-31
流动负债：
短期借款 65,000,000.00 -
应付账款 211,055,225.16 -
应付工资 1,601,267.86 650,000.00
应付福利费 584,838.65 148,540.88
应交税金 8,908,021.39 1,484.70
其他应交款 240,688.42 44.10
其他应付款 145,090,075.00 59,758,745.03
预提费用 1,973,264.41 26,812.50
流动负债合计 434,453,380.89 60,585,627.21
长期负债：
长期借款 - -
专项应付款 800,000.00 300,000.00
长期负债合计 800,000.00 300,000.00
负债合计 435,253,380.89 60,885,627.21
股东权益：
股本 288,149,400.00 288,149,400.00
资本公积 15,760,290.79 15,735,025.16
盈余公积 40,860,055.19 40,860,055.19
其中：法定公益金 - -
未分配利润 (133,466.48) (5,853,834.87)
股东权益合计 344,636,279.50 338,890,645.48
负债及股东权益总计 779,889,660.39 399,776,272.69
(所附附注系会计报表的组成部分)
利润及利润分配表
2002年度
编制单位：深圳市一致药业股份有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2002年度 2001年度
一.主营业务收入 六.4 264,104,019.91 -
减：主营业务成本 六.4 247,037,042.68 -
主营业务税金及附加 594,449.46 -
二.主营业务利润 16,472,527.77 -
加：其他业务利润 3,870,719.71 27,871.20
减：营业费用 11,982,430.46 -
管理费用 20,795,305.25 11,635,451.92
财务费用 751,965.61 143,892.86
三.营业利润 (13,186,453.84) (11,751,473.58)
加投资收益 六.5 17,345,371.46 33,150,269.80
补贴收入 2,294,721.73 -
营业外收入 22,800.00 -
减：营业外支出 696,467.25 -
四.利润总额 5,779,972.10 21,398,796.22
减：所得税 59,603.71 -
五.净利润 5,720,368.39 21,398,796.22
加：年初未分配利润 (5,853,834.87) (27,252,631.09)
二.可供分配的利润 (133,466.48) (5,853,834.87)
减：提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
三.可供股东分配的利润 (133,466.48) (5,853,834.87)
减：提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
四.未分配利润 (133,466.48) (5,853,834.87)
补充资料
项目 2002年度 2001年度
1、出售处置部门或被投资单位所得收益 (3,158,573.21) -
2、自然灾害发生的损失 - -
3、会计政策变更增加利润总额 - -
4、会计估计变更增加利润总额 - -
5、债务重组损失 - -
6、其他 - -
(所附附注系会计报表的组成部分)
现金流量表
2002年度
编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2002年度
一.经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 247,266,252.92
收到的其他与经营活动有关的现金 25,531,974.83
经营活动现金流入小计 272,798,227.75
购买商品接受劳务支付的现金 168,461,135.95
支付给职工以及为职工支付的现金 15,427,068.62
支付的各种税费 8,214,591.49
支付的其他与经营活动有关的现金 123,888,431.68
经营活动现金流出小计 315,991,227.74
经营活动产生的现金流量净额 (43,192,999.99)
二.投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,339,800.00
取得投资收益所收到的现金 8,137,383.33
处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,544.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 9,492,727.33
购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,505,108.24
投资所支付的现金 3,270,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 22,775,108.24
投资活动产生的现金流量净额 (13,282,380.91)
三.筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 134,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 72,419,226.02
筹资活动现金流入小计 207,119,226.02
偿还债务所支付的现金 73,700,000.00
分配股利利润或偿付利息所支付的现金 2,481,693.08
支付的其他与筹资活动有关的现金 32,271,073.61
筹资活动现金流出小计 108,452,766.69
筹资活动产生的现金流量净额 98,666,459.33
四.汇率变动对现金的影响： -
五.现金及现金等价物净增加额： 42,191,078.43
现金流量表(续)
2002 年度
编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2002年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 5,720,368.39
加：计提的资产减值准备 (44,757.81)
固定资产折旧 2,718,397.05
无形资产摊销 224,500.00
长期待摊费用摊销 812,339.85
待摊费用减少 46,422.09
预提费用增加 1,880,811.91
处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 105,418.26
财务费用 1,880,764.01
投资损失(减收益) (17,345,371.46)
存货的减少(减增加) (95,040,942.82)
经营性应收项目的减少(减增加) (201,458,951.40)
经营性应付项目的增加(减减少) 257,308,001.94
经营活动产生的现金流量净额 (43,192,999.99)
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的年末余额 45,488,633.87
减现金的年初余额 3,297,555.44
加现金等价物的年末数 -
减现金等价物的年初数 -
现金及现金等价物净增加额 42,191,078.43
(所附附注系会计报表的组成部分)
合并资产负债表附表1
资产减值准备明细表
2002年度
编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元
项目 年初余额 本期增加数
一、坏账准备合计 14,482,623.36 1,484,752.75
其中：应收账款 10,444,031.72 -
其他应收款 4,038,591.64 1,484,752.75
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 7,695,520.37 4,513,393.25
其中：原材料 176,238.49 998,495.22
产成品 1,968,356.71 -
库存商品 5,539,244.22 3,514,898.03
四、长期投资减值准备合计 4,724,660.03 300,000.00
其中：长期股权投资 4,724,660.03 300,000.00
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 3,759,443.68 89,969.55
其中：房屋建筑物 2,063,013.88 -
机器设备 14,454.93 62,613.83
运输设备 482,014.02 997.70
其他设备 1,199,960.85 26,358.02
六、无形资产减值准备合计 - -
其中土地使用权 - -
商标权 - -
七、在建工程减值准备 - -
八、委托贷款减值准备 - -
项目 本期转回数 年末余额
一、坏账准备合计 2,064,599.95 13,902,776.16
其中：应收账款 1,947,840.60 8,496,191.12
其他应收款 116,759.35 5,406,585.04
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 1,626,328.39 10,582,585.23
其中：原材料 - 1,174,733.71
产成品 1,614,647.44 353,709.27
库存商品 - 9,054,142.25
四、长期投资减值准备合计 - 5,024,660.03
其中：长期股权投资 - 5,024,660.03
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 41,951.11 3,807,462.12
其中：房屋建筑物 - 2,063,013.88
机器设备 - 77,068.76
运输设备 - 483,011.72
其他设备 41,951.11 1,184,367.76
六、无形资产减值准备合计 - -
其中土地使用权 - -
商标权 - -
七、在建工程减值准备 - -
八、委托贷款减值准备 - -
本期转回数中包括因合并范围的变化而减少的数据
合并资产负债表附表2
股东权益增减变动表
2002年度
编制单位:深圳一致药业股份有限公司 单位:人民币元
项目 2002年度 2001年度
一、股本
年初余额 288,149,400.00 288,149,400.00
本期增加数 - -
其中：资本公积转入 - -
盈余公积转入 - -
利润分配转入 - -
新增资本 - -
本期减少数 - -
期末余额 288,149,400.00 288,149,400.00
二、资本公积
年初余额 15,735,025.16 15,233,102.54
本期增加数 25,265.63 501,922.62
其中：股本溢价 - -
接受捐赠非现金资产 - -
接受现金捐赠 - -
股权投资准备 25,265.63 501,922.62
拨款转入 - -
其他资本公积 - -
本期减少数 - -
期末余额 15,760,290.79 15,735,025.16
三、法定和任意盈余公积
年初余额 40,860,055.19 40,860,055.19
本期增加数 - -
其中：从净利润中提取数 - -
其中：法定盈余公积 - -
任意盈余公积 - -
法定公益金转入数 - -
本期减少数 - -
其中弥补亏损 - -
转增股本 - -
分派现金或利润 - -
分派股票股利 - -
期末余额 40,860,055.19 40,860,055.19
其中法定盈余公积 40,860,055.19 40,860,055.19
四法定公益金 - -
年初余额 - -
本期增加数 - -
本期减少数 - -
期末余额 - -
五、未分配利润
年初未分配利润 (6,147,910.15) (27,252,631.09)
本期净利润 4,922,754.72 21,104,720.94
本期利润分配 - -
期末未分配利润 (1,225,155.43) (6,147,910.15)
深圳一致药业股份有限公司
会计报表附注
截至2002年12月31日单位、人民币元
附注一公司基本情况
本公司系经深圳市人民政府以深府办复(1993)356 号文批准,于1993 年2 月1 日经股份制改组注册成立的股份有限公司。1993 年3 月,经中国人民银行深圳分行批准,本公司增发A 股3,000 万股(其中社会公众股1,650 万股、内部职工股350 万股和募集法人股1,000 万股),B 股2,000 万股。目前,本公司的内部职工股、境内社会公众持有股份及境外社会公众持有股份均已于深圳证券交易所上市。
本公司在深圳市工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照注册号为4403011001677,执照号为深司字N24657,营业期限自1986 年8 月2 日至2036 年8 月2 日止。现时注册资本为人民币28,814.94 万元。
本公司原名深圳市益力矿泉水股份有限公司,原主要从事矿泉水及矿泉水饮料的生产经营。2000 年11 月,本公司与大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》,以2000 年8 月31 日为基准日,以本公司全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的11 家医药类企业的100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有限公司51%的权益进行等值置换。2000 年12 月29 日,本公司2000 年度第二次临时股东大会表决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为2001 年1 月8 日。2001 年6 月18 日,本公司更名为深圳一致药业股份有限公司。
置换后,本公司经营范围变更为: 中药材(收购)、 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、血液制品、医药保健品的购销；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)； 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)； 进出口业务(按深贸管审证字198 号外贸企业审定证书经营)； 三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及粘合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用X 射线附属设备及部件，医用超声仪器及有关设备，消毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料和敷料。
附注二公司采用的主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法
1 . 会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2 . 会计年度
会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
3 . 记账本位币
以人民币为记账本位币。
4 . 记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础，资产在取得时以实际成本为计价，其后如发生减值，则按规定计提减值准
备。
5 . 外币业务核算方法
会计期内涉及的外币经营业务，按业务实际发生当月一日市场汇价折合为人民币记账。期末对货币性项目按期末市场汇价进行调整，所产生的汇兑损益计入当期损益；但属筹建期间的，计入长期待摊费用；属与购建固定资产有关的专门借款所产生的汇兑损益，予以资本化。
6 . 现金等价物的确定标准
所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。
7 . 短期投资核算方法
短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资。
短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支出的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。处置短期投资时，短期投资的账面价值与实际收到的价款的差额作为当期投资损益。
期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以单项投资来计算并确定计提短期投资跌价准备。
8 . 坏账核算方法
坏账确认标准:a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回;b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回或有充分证据不能收回的应收款项。
坏帐核算采用备抵法，坏帐准备按帐龄分析法计提，具体计提比例一般为、
帐龄 计提比例
1年以内*01-2年 5%
2-3年 10%
3年以上 20%
对有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收款项，按预计损失额计提专项坏账准备。
*本公司之子公司————深圳市制药厂计提坏账准备政策为，账龄在1 年以上的与母公司计提比例一致，对账龄在1 年以内的按应收款项余额的5%计提坏账准备。
9 . 存货的核算方法
存货分为库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。存货盘存制度，工业企业采用永续盘存法，商业企业采用实地盘存法或永续盘存法。各类存货的购入与入库按实际成本计价；存货的发出，零售企业按售价法计价，其它企业按加权平均法计价；低值易耗品在领用时按一次摊销法核算。
期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受损毁、过期、变质、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备，提取时按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额确定。
1 0 . 长期投资核算方法
（1） 长期股权投资
a . 长期股权投资的计价
长期股权投资取得时按照初始投资成本计价。
b . 股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。对该差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按十年的期限平均摊销。
c . 收益确认方法
对于长期股权投资，若本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,按成本法核算；若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%， 但有重大影响的，按权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利或利润超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认当期投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
（2） 长期债权投资
a . 长期债权投资的计价
长期债权投资取得时按实际成本计价。
b . 长期债券投资溢折价的摊销
长期债券投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销,摊销方法为直线法。
c . 收益确认方法
债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其它债权投资按期计算的应收利息,确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，按实际取得价款与长期债权投资的账面价值的差额，作为当期投资损益
（3） 长期投资减值准备
期末，对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分按照单项计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
1 1 . 固定资产计价及其折旧方法
(1) 固定资产标准、使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，但单位价值在人民币2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。
(2) 固定资产的分类、本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其它设备。
(3) 固定资产的计价方法、固定资产按取得时的实际成本计价。
(4) 固定资产折旧方法、固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5%)确定其折旧率，年分类折旧率如下、
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 20–35年 2.71-4.75%
机器设备 10-14年 6.79-9.5%
运输工具 5-10年 9.5-19%
电子设备 5-10年 9.5-19%
其它设备 5-10年 9.5-19%
(5) 固定资产减值准备、期末固定资产按帐面价值与可收回净值孰低计量，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项固定资产可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。
1 2 . 在建工程
在建工程是指兴建或安装中的固定资产，在发生时按实际成本计价，包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程自达到预定可使用状态时，转作固定资产，并停止利息资本化。年度终了，对于长期停建并预计在三年内不会重新开工的或其它足以证明发生减值情形的在建工程，按可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。
1 3 . 借款费用
(1) 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化、
a.资产支出已经发生；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其它的借款费用,均于发生当期确认费用。
(2) 资本化金额的确定
至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额,等于累计支出加权平均数乘以资本化率,资本化率按以下原则确定、
a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
(3) 暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
(4) 停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。
1 4 . 无形资产
(1) 无形资产的计价
无形资产按取得时的实际成本计价。
(2) 无形资产的摊销
无形资产按其合同规定的受益期或有效期之较短者内分期平均摊销，无明确受益期或有效期的按不超过10 年摊销。
(3) 无形资产减值准备
年末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在a 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；b 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；c 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；d 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情况下，按账面价值与可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
1 5 . 长期待摊费用
a.开办费在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；
b.其它长期待摊费用在受益期内平均摊销。
1 6 . 预计负债
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债、
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
符合上述确认条件的负债,其金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定、
(1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
(2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
1 7 . 收入确认原则
商品销售、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供劳务(不包括长期合同)、 在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入，跨年度劳务按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的价款能够流入，劳务的完成程度能够可靠地确定为前提。
让渡本企业的无形资产等使用权而发生的收入、按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。
1 8 . 所得税的会计处理方法
采用应付税款法核算。
1 9 . 重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
会计差错更正(
1) 2002 年税务局对本公司所属企业进行税务检查，补交以前年度税金共计7,308,709.82 元，其中全资子公司补交3,929,709.55 元，联营公司-深圳现代计算机有限公司补交3,379,000.27 元`， 本公司在编制可比会计报表时，已对该事项进行了追溯调整。
(2) 本公司之联营公司-深圳市现代计算机有限公司1999 年因职工购置安居房，共应支付房款8,207,756.01元，应向职工收取房款为7,141,892.85 元，差额1,065,863.85 元，按原会计制度规定应列“住房周转金”账户核算，并按财政部(2001) 5 号文规定进行处理，本公司在编制可比会计报表时，已对该事项进行了追溯调整。
(3) 2003 年2 月21 日，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会就本公司全资子公司深圳市医药贸易公司与原合作方格兰泰(中国)有限公司于2001 年5 月签订的《应收账款协议》、《库存转让协议》做出裁决，其裁定的深圳市医药贸易公司应支付格兰泰(中国)有限公司的款项，比深圳市医药贸易公司账面反映的应付格兰泰(中国)有限公司的款项多出金额计人民币8,949,746.74 元；相应2001 年度应计的违约金计人民币326,958.83 元。依据裁决书的裁定，本公司在编制可比会计报表时，已对该事项进行了追溯调整。
上述追溯调整对本公司的年初数影响如下、
项目 调整前 调整后
长期投资 91,053,404.24 89,013,211.93
应付账款 359,153,106.40 368,102,853.14
应交税金 8,750,367.21 12,671,743.78
其它应交款 2,964.67 11,297.65
其它应付款 112,965,905.97 113,854,427.28
盈余公积 42,249,734.43 40,860,055.19
其中、公益金 463,226.41 --
主营业务成本 1,206,339,899.64 1,206,807,551.98
主营业务税金及附加 2,680,641.04 2,682,045.04
其它业务利润 6,796,555.45 5,503,600.49
营业费用 326,132,364.74 327,229,582.39
管理费用 96,214,276.73 96,558,899.24
投资收益 (5,824,855.74) (7,865,048.05)
营业外支出 10,545,360.83 19,822,066.40
所得税 11,509,292.11 12,796,712.68
未确认投资损失 -- 395,731.48
净利润 36,517,159.37 21,104,720.94
提取法定盈余公积 926,452.83 --
提取法定公益金 463,226.41 --
未分配利润 7,874,849.04 (6,147,91.15)
项目 影响数
长期投资 (2,040,192.31)
应付账款 8,949,746.74
应交税金 3,921,376.57
其它应交款 8,332.98
其它应付款 888,521.31
盈余公积 (1,389,679.24)
其中、公益金 (463,226.41)
主营业务成本 467,652.34
主营业务税金及附加 1,404.00
其它业务利润 (1,292,954.96)
营业费用 1,097,217.65
管理费用 344,622.51
投资收益 (2,040,192.31)
营业外支出 9,276,705.57
所得税 1,287,420.57
未确认投资损失 395,731.48
净利润 (15,412,438.43)
提取法定盈余公积 (926,452.83)
提取法定公益金 (463,226.41)
未分配利润 (14,022,759.19)
20. 合并会计报表的编制方法
合并会计报表原则、对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益、对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用和利润按所占比例份额予以合并、
附注三税项
本公司及纳入合并会计报表单位适用的主要税种和税率如下、
税种 计税依据 税率
增值税* 出口商品销售收入
内销产品、商品销售收入 0%、6%、13%、17%
营业税 营业额 5%
城市建设维护税 应纳增值税和营业税额 1%、7%
教育费附加 应纳增值税和营业税额 3%
企业所得税** 应纳税所得额 7.5%、15%、33%
*根据深税发[1993]507 号文及相关文件，在深圳特区内生产并销售的产品(除限制产品外)， 享受地产地销免征增值税的优惠政策，2002 年度地产地销收入占总收入的比例核定为35%-68%。 根据财政部、国家税务总局《关于停止执行经济特区地产地销货物增值税优惠政策的通知》(财税字[2002]164 号)和深圳市国家税务局深国税(2002)8号《通知》，自2003 年1 月1 日起，停止执行特区内地产地销货物增值税优惠政策，有关增值税业务恢复按照规范办法征收。本公司的此项税收优惠政策也将于2003 年1 月1 日起取消。
**根据[1998]深地税函39 号文，本公司下属企业深圳市制药厂之合营企业深圳万乐药业有限公司获准享受企业所得税自首个获利年度起“二免三减半”之税收优惠政策，2002 年度处于减半征收期；根据深经通[2001]第25 号文，本公司全资子公司深圳市制药厂享有新产品所得税退还优惠政策。
附注四控股子公司及合营公司
1、 截至2002 年12 月31 日止，本公司控股子公司、合营公司有关情况及合并范围如下:
公司或企业名称 注册地 法人代表 注册 持股
资本 比例
RMB万元 %
深圳市制药厂 深圳市 闫志刚 2,419 100
深圳市中药总厂 深圳市 孙国英 1,314 100
深圳市医药公司 深圳市 林蔚 125 100
深圳市中西药业有限公司*1 深圳市 任茂德 231.79 30
深圳市医药贸易公司*2 深圳市 王健 188 100
深圳市一致药材公司 深圳市 赵玉合 400 100
深圳市健安医药公司 深圳市 陈香谱 500 100
深圳市一致医药连锁有限公司*3 深圳市 张全欢 1,080 100
深圳市保康医药有限公司*4 深圳市 邓宝军 99 100
深圳万乐药业有限公司*5 深圳市 曾集祥 500万美元 35.19
公司或企业名称 主营业务 是否
深圳市制药厂 化学药品原药制造、中成药加工、医药
化学原料;进出口业务按审定证书办理 是
深圳市中药总厂 口服液、片剂、胶囊剂、丸剂、冲服剂、
外用洗剂、塑料瓶的生产 是
深圳市医药公司 西药、化学试剂、中药材、中成药、医
疗器械等 是
深圳市中西药业有限公司*1 中药材、中成药、化学药制剂、抗生素
制剂、医药保健品等 是
深圳市医药贸易公司*2 药品、纺织品等批发、零售 否
深圳市一致药材公司 中成药、中成西药、医疗器械 是
深圳市健安医药公司 西药、中成药、医疗器材、化学试剂等 ;
进出口业务按有关规定办理 是
深圳市一致医药连锁有限公司*3中成药、西药、医疗器材等 是
深圳市保康医药有限公司*4 购销中药材、中成药、医疗化学原料? ?
抗生素制剂、化学药制剂等 是
深圳万乐药业有限公司*5 开发、研究、生产经营抗癌类药物制剂? ?
法莫替厂注射剂及抗病毒注射剂。干
扰素等粉针剂制品等 是
*1 该公司原为本公司的全资子公司，2002年12月13日，本公司分别与深圳市原位实业有限公司、自然人黄玉甫、任茂德、严俊玲签订股权转让合同，将拥有的股权中的70%转让给上述法人和自然人，工商变更手续于2002 年12 月20 日完成，并更名为深圳市中西药业有限公司。由于股东任茂德将其所持有的26%的股份的投票表决权委托给本公司行使，本公司实际控制该公司，故2002 年12 月31 日继续纳入合并报表范围。
*2 该公司资不抵债，无法持续经营，故未纳入本公司合并会计报表。
*3 由本公司及本公司全资子公司深圳市制药厂分别持股75%及25%。
*4 由本公司及本公司全资子公司深圳市制药厂分别�