广东盛润集团股份有限公司2004年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。
参加表决的10位公司董事对本报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议，董事陈志涛先生因公出差未能出席本次董事会。董事未出席名单如下：
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
陈志涛 因公出差 无
班武 因公出差 马洪
公司负责人董事长杨奋勃先生、主管会计工作负责人总经理潘世明先生、会计机构负责人云春华先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
目录
第一节、公司基本情况简介
第二节、会计数据和业务数据摘要
第三节、股本变动及股东情况
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节、公司治理结构
第六节、股东大会简介
第七节、董事会报告
第八节、监事会报告
第九节、重要事项
第十节、财务报告
第十一节、备查文件目录
附：资产减值准备明细表、所有者权益（或股东权益）增减变动表
第一节 公司基本情况简介
一、公司法定名称：广东盛润集团股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Sunrise Holdings Co.,Ltd.(缩写SUNRISE)
二、公司法定代表人：杨奋勃
三、公司董事会秘书：敖迎春
联系电话：(0755)83877511
证券事务代表：陈联坦
联系电话：(0755) 83875531
联系地址：广东省深圳市车公庙泰然工业区203栋4楼东董秘室
公司传真：(0755)83875212
电子信箱：lionda@mailcenter.com.cn
四、公司注册地址：中国广东省深圳市车公庙泰然工业区
公司办公地址：深圳市车公庙泰然工业区203栋4楼东
邮编：518040
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、香港《大公报》
刊登公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn/default.htm
半年度报告备置地点：公司董秘室
六、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST盛润A、ST盛润B
股票代码：000030、200030
七、其他有关资料：
公司首次注册日期：1993年9月
公司首次注册地点：深圳市华强北路嘉华大厦
公司法人营业执照注册号：4400001001658
公司税务登记号码：深国税字 440301190325278
深地税字 440304190325278
公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市滨河路联合广场B座11楼
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）
利润总额 -47,598,307.34
净利润 -47,938,995.60
扣除非经常性损益后的净利润 -58,441,733.94
主营业务利润 16,392,673.09
其他业务利润 7,995,357.36
营业利润 -55,371,875.90
投资收益 -146,224.49
补贴收入 0
营业外收支净额 7,919,793.05
经营活动产生的现金流量净额 13,695,335.45
现金及现金等价物净增减额 -10,186,540.53
注1：公司境外披露按国外准则计算的净利润为人民币-47923千元,每股收益为人民币-0.1661元。造成境内外净利润差异的因素如下表:
项目 股东应占亏损(人民币千元)
按中国注册会计师所审核的财务报告 -47,939
调整：待摊费用冲回 16
按国际会计准则重新列示 -47,923
注2：非经常性损益项目及涉及金额（单位：人民币元）
处理被投资单位股权损益 2,582,945.29
营业外收支净额
7,919,793.05
非经常性损益总额 10,502,738.34
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项目 2004年 2003年
主营业务收入 142,606,802.22 77,267,774.95
净利润 -47,938,995.60 11,391,186.93
总资产 298,458,668.64 378,293,188.86
股东权益（不含少数股东权益） -1,591,989,994.93 -1,544,474,179.38
每股收益 -0.1662 0.0395
加权平均 -0.1662 0.0395
全面摊薄 -0.1662 0.0395
扣除非经常性损益每股收益 -0.2026 -0.1534
每股净资产 -5.5197 -5.3549
调整后的每股净资产 -5.7801 -5.6173
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0475 -0.0372
净资产收益率（%） ----- -----
加权平均（%） ----- -----
全面摊薄（%） ----- -----
扣除非经常性损益净资产收益率 ----- -----
（%）
项目 2002年
主营业务收入 6,711,824.10
净利润 -566,485,166.06
总资产 203,258,077.52
股东权益（不含少数股东权益） -1,556,403,680.29
每股收益 -1.9641
加权平均 -1.9641
全面摊薄 -1.9641
扣除非经常性损益每股收益 -0.9436
每股净资产 -5.3963
调整后的每股净资产 -5.3973
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0067
净资产收益率（%） -----
加权平均（%） -----
全面摊薄（%） -----
扣除非经常性损益净资产收益率 -----
（%）
三、利润表附表
按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规则（第9号）》要求计算。
报告期利润 2004年度
每股收益（人民币元） 净资产收益率（%）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.0568 0.0568 -0.0103 -0.0103
营业利润 -0.1920 -0.1920 ----- -----
净利润 -0.1662 -0.1662 ----- -----
扣除非经常性损 -0.2026 -0.2026 ----- -----
益后的净利润
报告期利润 2003年度
每股收益（人民币元） 净资产收益率（%）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.0456 0.0456 -0.0085 -0.0085
营业利润 -0.1654 -0.1654 ----- -----
净利润 0.0395 0.0395 -0.0074 0.0074
扣除非经常性损 -0.1534 -0.1534 ----- -----
益后的净利润
四、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 288,420,000.00 366,865,874.73 137,881,626.84
本期增加 0 0 423,180.05
本期减少 0 0 0
期末数 288,420,000.00 366,865,874.73 138,304,806.89
变动原因 收回的职工
房改房差价
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益
期初数 18,366,726.17 -2,337,641,680.95 -1,544,474,179.38
本期增加 423,180.05 0 0
本期减少 47,938,995.60 47,515,815.55
期末数 18,789,906.22 -2,385,580,676.55 -1,591,989,994.93
变动原因 收回的职工 亏损 亏损
房改房差价
第三节股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
数量单位：股
本次变动
前
一、未上市流通股份
1、发起人股份 191400000
其中：
国家持有股份 191400000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 17160000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 208560000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 40260000
2、境内上市的外资股 39600000
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 79860000
三、股份总数 288420000
本次变动增减（+，—） 本次变动
后
配 送 公积金 增 其 小
股 股 转股 发 他 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 191400000
其中：
国家持有股份 191400000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 17160000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 208560000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 40260000
2、境内上市的外资股 39600000
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 79860000
三、股份总数 288420000
（二）股票发行与上市情况
1、至报告期末，公司前三年内未发行股票和衍生证券。
2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动，公司没有内部职工股。
二、股东情况
1、报告期末公司股东总数为17078户，其中非流通股股东总数6户，流通A股股东总数11635户，流通B股股东总数5437户。
2、持有本公司前十名股东名单(截止：2004年6月30日)
期末持股数 持股比 质押或
股东名称 量(股) 例 冻结股
份数量
深圳市莱英达集团有限责任公司 191400000 66.36% 0
深圳市有色金属财务有限公司 5280000 1.83% 未知
深圳国际信托投资有限责任公司 5280000 1.83% 未知
深圳华晟达投资控股有限公司 3960000 1.37% 未知
CHINA EVERBRIGHT HOLDINGS 3098555 1.07% 未知
CO.LTD
深圳国银投资发展有限公司 2640000 0.92% 2640000
WU CHING 584922 0.20% 未知
柳州佳力房地产开发有限责任公司 445000 0.15% 未知
邵为积 380100 0.13% 未知
蔡祖建 310000 0.11% 未知
股东名称 股份类别
深圳市莱英达集团有限责任公司 发起人法人股
深圳市有色金属财务有限公司 境内定向法人股
深圳国际信托投资有限责任公司 境内定向法人股
深圳华晟达投资控股有限公司 境内定向法人股
CHINA EVERBRIGHT HOLDINGS B股
CO.LTD
深圳国银投资发展有限公司 境内定向法人股
WU CHING B股
柳州佳力房地产开发有限责任公司 A股
邵为积 B股
蔡祖建 B股
注：（1）深圳市莱英达集团有限责任公司为本公司的控股股东，其所持有的股份为发起人法人股，所持有的股份未上市流通。公司前十名股东之间相互之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（2）前十大股东中深圳市莱英达集团有限责任公司持有的发起人股股份性质仍为国有法人股，由于深圳市莱英达集团有限责任公司于2004年初实行了企业改制，其股份性质变更为社会法人股的变更登记手续尚无法办理。
（3）深圳国银投资发展有限公司因涉及与中国交通银行深圳分行南山支行的贷款合同纠纷，被中国交通银行深圳分行南山支行申请诉前财产保全，已于2000年8月3日被深圳市中级人民法院冻结其持有的本公司264万股法人股。2000年11月7日，深圳市中级人民法院依法作出民事判决书，判决书中说明中国交通银行深圳分行南山支行有权依照法律规定拍卖、变卖该冻结的264万股法人股。
3、公司控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东情况
本公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司成立于1997年6月，注册资本为58649万元人民币，法定代表人为李承友先生，其经营范围是投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；进出口业务（按资格证书办理）；T306－0013号地块的房地产开发经营。
（2）实际控制人情况
由于公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司进行了企业改制，深圳市莱英达集团有限责任公司的股东于2004年3月4日由深圳市投资管理公司变更为深圳市莱英达集团有限责任公司工会（占90％比例）和深圳市益力实业有限公司工会（占10％比例），这样，公司实际控制人为深圳市莱英达集团有限责任公司工会。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
2004年1月5日，公司控股股东由深圳市投资管理公司变更为深圳市莱英达集团有限责任公司，其公告参见2004年1月7日《证券时报》、香港《大公报》以及登载公司信息的互联网网址http：//www.cninfo.com.cn。
2004年3月4日，公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司的控股股东由深圳市投资管理公司变更为深圳市莱英达集团有限责任公司工会。其公告参见2004年12月20日《证券时报》、香港《大公报》以及登载公司信息的互联网网址http：//www.cninfo.com.cn。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、公司前10名流通股股东情况
序 股东名称 期末持股 持股种类（A、
号 数量(股) B、H股或其它）
1 CHINA EVERBRIGHT HOLDINGS CO.LTD 3098555 B股
2 WU CHING 584922 B股
3 柳州佳力房地产开发有限责任公司 445000 A股
4 邵为积 380100 B股
5 蔡祖建 310000 B股
6 马英华 275100 A股
7 邓少萍 258100 B股
8 林鸿波 246400 B股
9 CHINA PINGAN INSURANCE（HK）CO.LTD 221020 B股
10 彭锦兰 220506 B股
序 股东名称 股东关联
号 关系说明
1 CHINA EVERBRIGHT HOLDINGS CO.LTD 公司未知
2 WU CHING 流通股股
3 柳州佳力房地产开发有限责任公司
东是否存
4 邵为积 在关联关
5 蔡祖建 系
6 马英华
7 邓少萍
8 林鸿波
9 CHINA PINGAN INSURANCE（HK）CO.LTD
10 彭锦兰
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员
1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 性别 职务 年龄 任期
杨奋勃 男 董事长 47 2002.5.21－2005.5.20
潘世明 男 董事、总经理 34 2002.5.21－2005.5.20
敖迎春 男 董事、董秘 36 2003.3.3－2005.5.20
陈志涛 男 董事 37 2002.8.6－2005.5.20
杨溢 男 董事 33 2004.4.8－2005.5.20
范诵 男 董事、副总经理 41 2003.12.10－2005.5.20
刘伯阳 男 董事 47 2004.4.8－2005.5.20
国世平 男 独立董事 47 2003.4.16－2005.5.20
吴兆林 男 独立董事 62 2003.4.16－2005.5.20
马洪 男 独立董事 37 2003.4.16－2005.5.20
班武 男 独立董事 59 2003.12.10－2005.5.20
李新 男 监事会主席 44 2002.5.21－2005.5.20
陈来运 男 监事 36 2003.12.10－2005.5.20
俞祖全 男 监事 42 2004.4.8－2005.5.20
姓名 持股数
期出数 期末数
杨奋勃 0 0
潘世明 0 0
敖迎春 0 0
陈志涛 0 0
杨溢 0 0
范诵 0 0
刘伯阳 0 0
国世平 0 0
吴兆林 0 0
马洪 0 0
班武 0 0
李新 0 0
陈来运 0 0
俞祖全 0 0
说明：
（1）报告期内，以上董事、监事、高级管理人员没有持有公司股票的情况。
（2）现任董事、监事在股东单位的任职情况：
杨溢董事担任深圳市莱英达集团有限责任公司财务部副部长，任期为2001年4月10日至今。
李新监事担任深圳市莱英达集团有限责任公司物业部总经理，任期为2003年7月15日至2004年12月31日。
俞祖全监事担任深圳市莱英达集团有限责任公司稽核监察部部长，任期为2003年3月15日至2004年12月31日。
2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
（1）董事
杨奋勃，董事长。男，1957年9月生，广东潮州人，中共党员，1982年2月毕业于华南理工大学轻化工程专业，大学本科，在读硕士研究生，高级经济师。1974年至1978年，在广东省潮州市菴埠财税所任税务征管员；1978年至1982年，在华南理工大学读书；1982年至1985年，在深圳市造纸公司任工程师、车间副主任、技改办公室主任；1985年至2002年3月，在深圳市莱英达集团公司任发展部副部长、发展部部长兼科技部部长、总经理助理、董事长助理、副总工程师、总工程师。2002年3月至2003年3月，任广东盛润集团股份有限公司董事长兼总经理，现任董事长。2003年3月至今，任广东盛润集团股份有限公司董事长。
潘世明，总经理。男，1971年5月生，江苏省姜堰市人，中共党员，毕业于南京大学国际商学院，经济学硕士，经济师。1992年至1994年，在航天部南京晨光机器厂（国营307厂）从事技术开发工作，助理工程师；1994年至1997年，在南京大学学习；1997年至2000年，在深圳发展银行从事信贷管理工作；2000年至2002年3月，在深圳市莱英达集团公司工作，先后任财务部副部长、董事会秘书、产权及发展部部长。2002年3月至2003年3月，任广东盛润集团股份有限公司董事、副总经理、董秘；2003年3月至今，任广东盛润集团股份有限公司董事、总经理。
敖迎春，董事。男，1968年2月生，汉族，江西省新干县人，中共党员，毕业于中南工业大学自动控制工程系工业自动化专业，工学硕士，工程师。1993年4月至1996年5月，在深圳中华自行车（集团）股份有限公司工业工程部工作，任经理助理；1996年6月至1997年5月，在深圳特科泰陶瓷有限公司工作，任行政人事部副主任；1997年6月至2002年10月，在深圳嘉年实业股份有限公司工作，任董事兼董事会秘书、总经理助理、总经办主任；2002年10月至2005年2月，在广东盛润集团股份有限公司工作，任办公室主任，2003年3月至今，任广东盛润集团股份有限公司董事会秘书。
陈志涛，董事。男，1967年生，汉族，广东人，大学本科学历，工程师，1990年毕业于暨南大学计算机专业，1990至1998年，历任深圳国际信托投资公司租赁部业务员、副科长、科长、经理助理，1998至2001年，历任深圳国际信托投资公司金融部经理助理、副经理，2001年3月至2003年12月，任深圳国际信托投资公司资产管理部副经理。2004年1月至今，任深圳深国投房地产开发有限公司总经理。
杨溢，董事。男，1972年5月生，汉族，湖北云梦人，中共党员，毕业于厦门大学会计系经济学专业，大学本科文化，经济学学士，会计师。1993年7月至1999年3月，在深圳市莱英达集团公司审计部工作；1999年3月至2001年4月，在深圳嘉年实业股份有限公司工作，任财务部部长；2001年4月至今，在深圳市莱英达集团有限责任公司工作，任财务部副部长。
范诵，董事。男，1963年11月生，安徽黄山人，汉族，中共党员，西安交通大学在职博士研究生，高级经济师。1984年7月至1986年8月，在安徽马鞍山市冶金工业公司铸管厂工作，任技术员；1986年9月至1989年5月，在华北工学院攻读系统工程专业硕士学位；1989年6月至1990年8月，在苏州迅达电梯有限公司工程部工作，任助理工程师；1990年9月至1998年1月，在安徽省马鞍山市人民政府工作，任副科长，市府驻深办办公室主任，深圳聚鑫经济贸易公司副总经理；1998年2月至1999年6月，在深圳市莱英达集团有限责任公司工作，任产权及发展部部长；1999年7月至2001年6月，在深圳市莱英达工贸有限公司工作，任董事长，总经理，党支部书记；2001年7月至2003年6月，在深圳新世纪饮水科技有限公司工作，任董事，总经理，党总支书记，执行总裁；2003年7月至2004年12月，在广东盛润集团股份有限公司工作，任副总经理。
刘伯阳，董事。男，1957年8月生，汉族，湖北仙桃人，中共党员，毕业于广东省委党校2000级本科经济管理专业，记者、政工师。1975年12月至1985年8月，在解放军某部服役，历任文书、师、团宣传新闻干事、干部干事；1985年9月至1996年12月，在湖北省崇阳县委工作，历任县委办公室秘书、政策研究室副区级研究员、科长，环城乡、大桥乡副乡长、副书记、书记，咸宁地区统计局办公室主任兼信息统计中心负责人、党组成员；1997年1月至2001年10月，在深圳市工作，历任深圳建嘉工贸公司副总经理，建材集团监察审计部经理，深建岳阳实业发展公司董事长、总经理，深建石材公司董事长、总经理、党委副书记；2001年10月至2002年6月，深圳市投资管理公司借调工作；2002年7月至2004年2月，在深圳市莱英达集团有限责任公司工作，历任审计监察部副部级干部、战略发展部副部长；2004年3月至今，在广东盛润集团股份有限公司工作，任经营管理部部长。
国世平，独立董事。男，1957年3月生，山东省沂南县人，汉族，中共党员，毕业于武汉大学经济系，经济学博士、博士生导师、教授。1985年2月至1988年8月，在湘潭大学经济系任教，任讲师、副教授；1988年9月至1993年11月，在武汉大学经济系任教，任武汉大学港澳台经济研究中心常务副主任、教授；1993年12月至1995年7月，在深圳市政府体改委宏观调节处工作，任副处长、处长；1995年至今，在深圳大学金融系工作，任系主任、博士生导师、教授、深圳大学国际金融研究所所长。
吴兆林，独立董事。男，1942年1月生，汉族，山东省东阿县人，中共党员，毕业于空军第九航校，大专文化。1959年8月至1981年1月，历任空军飞行学员，广州军区空军司令部参谋、秘书，空军第十八师秘书科长，团副政治委员；1981年2月至1991年8月，任广东省人民检察院科长，经济检察处副处长，批捕起诉处处长，广东省人民检察院检察委员会委员，广东省反贪局常务副局长；1991年9月至1999年4月，任深圳市纪委检查二室主任、市纪委常委、巡视员（正局级）；1999年5月至2000年4月，任深圳市仲裁委员会仲裁员；2000年5月至今，在广东正罡律师事所从事律师工作。
马洪，独立董事。男，1967年8月生，汉族，广东省台山市人，毕业于深圳大学专科学院工商企业管理专业，大专文化，会计师、注册会计师、注册税务师。1989年1月至1993年2月，在深圳金鹏会计师事务所从事审计工作；1993年3月至1999年11月，在深圳皇嘉会计师事务所工作，合伙人；1999年12月至今，在深圳力诚会计师事务所工作，合伙人。
班武，独立董事。男，1946年9月生，辽宁省大石桥市人，汉族，中共党员，大学学历，国际法学学会会员、中国法学会会员、中国高级法官、深圳法官协会理事。1966年至1968年2月，在原籍乡政府、县委宣传部作干事工作；1968年3月至1982年1月，在沈阳军区独立二师、守备六师及吉林省军区工作，历任排长、连长、指导员、军区军事教员、教导员、作战训练处处长；1982年2月至1988年7月，在吉林省高级人民法院工作；1988年8月至1990年1月，由吉林省高级人民法院借调并任命为海南省琼南中级法院经济审判庭庭长；1990年2月至2003年7月，调入深圳市中级法院工作。历任刑事审判第一庭、第二庭庭长职务，并担任院审判委员会委员、院错案追究领导小组成员。
（2）监事
李新，监事会主席。男，汉族，1961年10月生，中共党员，山东汶上人，研究生学历，毕业于中国社会科学院商业经济专业。1979年3月至1998年10月，历任山东省淄博市临溜区人民检察院法警、助理检查员、副科长、科长、副局长、检查委员会委员等职；1998年10月至1998年12月，任深圳市中轻包装印刷有限公司管理部部长；1998年12月至2003年7月，任深圳市莱英达集团有限责任公司纪检监察室副主任、主任，纪检监察、法律部主任，审计部主任；2003年至2004年12月，任深圳市东方企业有限公司董事长，兼任深圳市莱英达集团有限责任公司物业部总经理。
陈来运，监事。男，汉族，1968年11月生，中共党员，河南省南阳人，现居深圳市福田区。1993年6月毕业于北方工业大学经济管理学院经济法系，取得法学学士学位，具有律师资格、房地产中级经济师资格和企业法律顾问资格。1993年7月至1994年8月任职于深圳汇星科贸联合公司，1994年8月至1997年2月任深圳亚太律师事务所律师，1997年2月至1999年11月在深圳中华自行车（集团）股份有限公司工作，先后担任法律顾问、企业管理部副经理、总裁办公室主任等职务，1999年11月至今，在深圳市莱英达集团股份有限公司（后改名为广东盛润集团股份有限公司）工作，先后担任法律部副主任、纪检监察室副主任、总经理助理兼法律部主任。
俞祖全，监事。男，1962年8月生，汉族，安徽人，毕业于江西财经学院进修本科，会计师。1985年7月至1992年2月，在安徽省审计厅工交处工作；1992年3月至2000年3月，在深圳南油集团审计部、进出口部工作；2000年4月至2002年12月，在深圳通诺有限公司工作，任总助兼财务经理；2003年1月至2004年2月，在太平保险广东分公司工作，任财务经理；2004年3月至2004年12月，在深圳市莱英达集团有限责任公司工作，任稽核监察部部长。
（3）高级管理人员
总经理潘世明先生、副总经理范诵先生及董事会秘书敖迎春先生的资料见董事部分。
二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据
报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司薪酬管理规定发放，薪酬规定按照其在公司的行政职务、工龄等因素确定。
2、报酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员共11人，在公司领取报酬的5人，共在公司领取年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为67.4万元，其中年度报酬数额15万元以上的1人，12－15万元的3人，10－12万元的1人。金额最高的前三名董事的报酬总额为43.8万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为43.8万元。
不在公司领取报酬的董、监事及高管人员中，董事陈志涛、杨溢、监事李新、俞祖全在股东单位领取报酬。
报告期内，公司独立董事领取3万元的独立董事津贴，公司部分董事领取5000元的董事津贴，公司部分监事领取3000元的监事津贴。
三、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任、聘任情况及原因
（1）2004年1月14日，公司召开2004年第一次临时股东大会，大会审议通过了饶江山、唐建西先生辞去董事职务，增选范诵先生为公司董事，增选班武先生任独立董事的议案；大会还审议通过了王航军先生、纪铁兰女士辞去监事职务，同意提名陈来运先生任公司监事等议案。
（2）2004年5月21日，公司召开2003年度股东大会，审议通过了刘川先生、臧卫东先生辞去董事职务，增选杨溢先生、刘伯阳先生任董事的议案；公司还审议通过了杨溢先生辞去监事职务、增选俞祖全先生为公司监事等议案。
四、员工情况
截止2004年12月31日，公司在岗员工总数751人，离退休职工2人，在岗员工具体构成如下表：
类别 人数 比例（％）
生产 574 76.43
销售 73 9.72
技术 65 8.66
财务 12 1.60
行政 13 1.73
其他 14 1.86
合计 751 100
其中，博士1人，硕士10人，大学本科79人，大专77人，其他584人。
第五节公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司根据实际情况修改了《公司章程》，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求基本一致。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司4位独立董事勤勉尽责，严格按照相关法律、法规和公司章程的要求，参加报告期内的董事会和股东大会，对公司有关决策、人事变动发表了专业性意见，同时他们时时关注公司经营和依法运作情况，促进了公司决策程序的科学化和规范化，维护了公司及全体股东的合法权益。
1、独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次）
董事会次数 （次） （次）
马洪 5 5 - -
国世平 5 3 1 1
吴兆林 5 4 - 1
班武 5 5 - -
独立董事姓名 备注
马洪 含以通讯表决
国世平 方式召开的董
吴兆林 事会
班武
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司4位独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他有关事项未提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况
1、业务方面：本公司为独立的法人主体，公司主营业务为印刷包装和物业经营与管理，主要存在于并表企业，他们具有独立完整的业务控制系统，拥有独立的采购和销售系统，所有原材料采购和产品销售分别由其采购部和市场营销部负责，研、产、供、销各个环节都各自分开，业务方面独立于控股股东。
2、人员机构方面：公司在劳动、人事及工资管理上独立运作，办公地点和生产经营场所与控股股东分开；本公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在控股股东单位担任任何职务，董事会和股东大会作出的人事任免决定均能有效执行，不存在控股股东干预本公司人事任免决定的情况。
3、资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，各自独立运营，与控股股东产权关系明确。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产的情况，也没有干预公司对资产的经营管理。
4、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了一套独立完整的会计体系和财务管理制度；公司能独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。公司开设了独立的银行账户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公司或结算中心账户的情况。公司依法独立纳税。
四、报告期内，公司建立了经理人员考评办法等激励约束机制，要求经理人员每年年终撰写述职报告，根据公司高管的经营业绩进行考评，实行末位淘汰制度。
第六节 股东大会简介
报告期内，公司共召开了二次股东大会，具体情况如下：
一、2004年第一次临时股东大会
本公司董事会于2004年12月12日在指定媒体《证券时报》和香港《大公报》发布了召开2004年第一次临时股东大会的通知。2004年1月14日，公司在本公司原地址深圳市华强北路嘉华大厦六楼广东盛润集团股份有限公司会议室召开了2004年第一次临时股东大会。出席会议的股东或股东代理人4名，代表股份202,088,700股，占本公司总股本的70.07%。其中，内资股（A股）股份数为202,088,700股，占总股本的70.07 %；境内上市外资股（B股）股份数为0股。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,大会由董事长杨奋勃先生主持，大会以记名投票表决方式审议通过了《公司章程》修改案等4项议案：
1、《公司章程》修改案；
2、审议更换董事的议案：
（1）饶江山先生辞去董事职务，
（2）唐建西先生辞去董事职务，
（3）增选范诵先生为公司董事,对董事候选人采取累积投票制表决；
3、审议增选独立董事的议案：增选班武先生任独立董事，对独立董事候选人采取累积投票制表决；
4、审议更换监事的议案：
（1）王航军先生辞去监事职务，
（2）纪铁兰女士辞去监事职务；
（3）同意提名陈来运先生任监事；
本次股东大会公告分别刊登在2004年1月15日的《证券时报》和香港《大公报》上。
二、2003年度股东大会
本公司董事会于2004年4月13日在指定媒体《证券时报》和香港《大公报》发布了召开2003年度股东大会的通知。2004年5月21日，公司在本公司现地址深圳市罗湖区立新路76号东兴大厦三楼广东盛润集团股份有限公司会议室召开了公司2003年度股东大会，出席会议的股东或股东代理人3名，代表股份20196万股，占本公司总股本的70.02%。其中，内资股（A股）股份数为20196万股，占总股本的70.02%；境内上市外资股（B股）股份数为0股。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,大会由董事长杨奋勃先生主持，大会以记名投票表决方式审议通过了2003年度董事会工作报告等10项议案：
1、公司2003年度董事会工作报告；
2、公司2003年度监事会工作报告；
3、公司2003年度报告及报告摘要；
4、公司2003年度财务报告；
5、公司2003年度利润分配预案；
6、公司2004年度利润分配政策；
7、公司续聘财务审计单位的议案；
8、修改《公司章程》的议案；
9、更换董事的议案：
审议了刘川先生、臧卫东先生先生辞去董事职务事项，
增选杨溢先生、刘伯阳先生为公司董事,对各位董事候选人采取累积投票制表决；
10、更换监事的议案：
审议了杨溢先生辞去监事职务事项,增选俞祖全先生为公司监事,
本次股东大会公告分别刊登在2004年5月22日的《证券时报》和香港《大公报》上。
第七节 董事会报告
一、报告期内整体经营情况的讨论和分析
报告期内，公司的主营业务为印刷包装和物业经营与管理，公司继续把清欠节支、盘活资产等方面作为工作重点，不断加强公司内部管理，严格财务预算，公司生产经营活动较为正常。2004年，公司完成主营业务收入142,606,802.22元，实现业务利润16,392,673.09元。相对于上一年度，公司主营业务收入及主营业务利润各增加了84.56％、24.75％，其主要原因是由于深圳嘉年实业股份有限公司自2003年7月1日起列入并表范围，嘉年公司主要经营业务是印刷包装业，经营情况比较稳定。
尽管嘉年公司为公司2004年的主营业务收入及主营业务利润作出了很大贡献，但公司短期借款仍然高达5.76亿元，使得公司报告期内的财务费用高达32,545,506.39元，以及嘉年公司列入公司并表范围也使得公司管理费用同步增加，报告期内的管理费用为40,727,277.91元，以致公司2004年全年出现亏损，净利润为-47,938,995.60元。同时，公司也曾为债务重组工作付出了很多的努力，但由于公司债权人及债权金额比较分散，且绝大部分债权人又是国有银行，难以获取债务重组政策，加上公司巨大的担保风险，与债权人就债务重组问题很难取得一致意见，债务重组工作未取得进展。
二、报告期内公司经营情况
公司的主营业务为印刷包装和物业经营与管理，公司并表企业主要是深圳嘉年实业股份有限公司和深圳市莱英达工贸有限公司。嘉年公司主要经营业务是印刷包装业，受到同业竞争的冲击比较明显，其生产经营情况相对稳定。工贸公司主要经营业务为物业经营与管理。
1.报告期内公司主营业务构成情况见下表：
单位：人民币万元
分行业或分 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务收入比
产品 收入 成本 (%) 上年增减（％）
印刷业 14260 12605 11.61 100.33
物业经营及 958 191 80.06 57.56
管理
其中：关联交 0 0 0 -----
易金额
分行业或分 主营业务成本比 毛利率比上
产品 上年增减（％） 年增减（％）
印刷业 101.06 2.01
物业经营及 70.53 -1.98
管理
其中：关联交 ----- -----
易金额
关联交易的定价原则 股权托管
注：由于深圳嘉年实业股份有限公司自2003年7月1日起列入并表范围，股权托管协议（关联交易）中明确收益（托管费）为该部分托管股份实际分配的股利80％，但这部分收益在嘉年公司董事会、股东大会审议时未进行分配，所以2004年报告期内为0。
2.与前一报告期相比，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生变化。
3．主营业务分地区情况表
单位：人民币万元
地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
东北地区 1153 84.48
广东地区 11415 181.99
其他 1688 -44.69
合计 14260 84.56
4.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：人民币万元
公司名称 注册资本 股权比例 主要产品或服务 业务性质
深圳嘉年实业 7270 26.54% 印刷包装及物 生产性业务
股份有限公司
业经营与管理
深圳市莱英达 2000 32% 物业经营与管 服务性业务
工贸有限公司 理
公司名称 资产规模 净利润
深圳嘉年实业 21,891.08 443.60
股份有限公司
深圳市莱英达 2576.94 -350.24
工贸有限公司
5．主要供应商及客户情况
单位：人民币万元
前五名供应商采购金额合计 3496 占采购总额的比重 36.98％
前五名销售客户销售金额合计 7700 占销售总额的比重 54.01％
5、在经营中出现的问题及解决方案
报告期内，公司经营中遇到的问题主要体现在以下几个方面：
（1）主要并表企业深圳嘉年实业股份有限公司因市场竞争激烈，印刷包装又为传统行业，竞争优势不明显，导致公司主营业务毛利率略有下降。
（2）公司债务诉讼或担保诉讼有增无减，许多案件的执行力度不断加大，公司经营环境仍然严峻。
（3）公司债务及担保风险仍然很大，公司债务重组难以取得进展，公司仍难以找到有实力、有诚信、有运作能力的重组合作方。
在这样严峻的经营形势下，公司除维持正常的生产经营秩序外，仍将在债务重组方面进行努力与尝试，争取在债务重组方面有所突破，并千方百计地为引进重组合作方寻找各种信息与渠道。
三、公司投资情况
报告期内公司未募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。报告期内公司没有非募集资金投资的重大项目及使用情况。报告期内公司没有投资项目。
四、报告期内公司财务状况与经营成果
本报告期，深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带保留意见的审计报告，具体分析如下：
具体财务状况及其分析见下表：
单位：人民币元
财务指标 2004年度 2003年度 增减（％）
总资产 298,458,668.64 378,293,188.86 -21.10
股东权益（不含 -1,591,989,995.93 -1,544,474,179.38 -----
少数股东权益）
主营业务利润 16,392,673.09 13,140,761.41 24.75
净利润 -47,938,995.60 11,391,186.93 -----
现金及现金等 -10,186,540.53 25,555,488.57 -----
价物净增加额
财务指标 变动原因
总资产 其他应收款及固定资产减少
股东权益（不含 2004年亏损
少数股东权益）
主营业务利润 并表单位变化
净利润 2004年财务费用、管理费用
较大，而2003年有资产处置
及股权转让收益
现金及现金等 增加借款及其他投资收益款
价物净增加额
五、诉讼事项可能对公司财务状况产生的影响
目前，法院对公司大多数诉讼案件都予以中止执行，绝大多数债权人对公司的现状也予以充分的理解，因此这些诉讼案件对本公司的财务状况暂不会有大的影响。但已查封本公司财产的执行案件，如债权人申请法院将已查封的资产予以处置变现，将导致公司的资产减少，但是如果资产变现的价格大于原值，会产生部分收益，对公司利润有正面影响，反之，对公司利润有负面影响。
六、报告期内公司无生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响之事项。
七、董事会日常工作情况
（一）报告期内，董事会会议的会议情况及决议内容：
1.公司于2004年2月27日以通讯方式召开董事会，会议审议并通过了如下决议：“关于会计差错的说明及处理报告”
应记未记负债差错：
1998年3月，我司原董事长范惠明以公司的名义与新港澳有限公司签订了代开信用证协议，“新港澳”公司于98年7月承付了全部货款3,324,819.40美元，而实际并无货物到港。整个事件属诈骗行为。因原董事长范惠明未将该事项告知有关人员，故该经济业务发生时未作帐务处理，该会计差错更正调减净资产3,763,649.40美元（含利息），调增其他应付款3,763,649.40美元。
本次董事会决议刊登在2004年2月28日的《证券时报》和香港《大公报》上。
2.公司于2004年4月8日在公司六楼会议室（公司原地址）召开董事会，会议审议并通过了如下议案：
（1）审议通过了公司2003年度董事会报告；
（2）审议通过了公司2003年年度报告及年度报告摘要；
（3）审议通过了公司2003年度财务报告；
（4）审议通过了公司2003年度利润分配预案；
（5）审议通过了公司2004年度利润分配政策；
（6）审议通过了公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为财务审计单位的议案；
（7）审议通过了修改《公司章程》的议案；
（8）审议通过了更换董事的议案：
a、同意刘川先生辞去董事职务；
b、同意臧卫东先生辞去董事职务；
c、同意提名杨溢先生任董事；
d、同意提名刘伯阳先生任董事。
（9）审议通过了免去臧卫东先生副总经理职务的议案；
以上一至八项决议需提交股东大会审议通过。
（10）审议通过了关于公司股票撤消退市风险处理的议案；
（11）审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。
本次董事会决议刊登在2004年4月13日的《证券时报》和香港《大公报》上。
3.公司于2004年4月22日以通讯方式召开召开董事会，会议审议并通过了如下决议：
(1)审议通过了公司2004年第一季度报告。
(2)审议通过了公司2004年第一季度财务报告。
本次董事会决议刊登在2004年4月23日的《证券时报》和香港《大公报》上。
4.公司于2004年8月12日在公司三楼会议室（公司现地址）召开董事会，会议审议并通过如下议案：
（1）审议通过了公司2004年半年度报告正文及摘要；
（2）审议通过了公司2004年半年度财务报告。
本次董事会决议刊登在2004年8月14日的《证券时报》和香港《大公报》上。
5.公司于2004年10月20日以通讯方式召开董事会，会议审议并通过了如下议案：
(1)审议通过了公司2004年第三季度报告。
(2)审议通过了公司2004年第三季度财务报告。
本次董事会决议刊登在2004年10月22日的《证券时报》和香港《大公报》上。
（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，认真履行自己的职责，严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。
七、利润分配预案
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润-47,938,995.60元，未分配利润为-2,385,580,676.55元，公司不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。本预案需提交股东大会审议。
八、公司董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告的说明
由于认为公司的短期债务偿还压力较大,且有大量担保债务被诉讼,如在短期内无法消除，将直接影响到公司的持续经营。因此,深圳大华天诚会计师事务所在本年度出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。对此,公司董事会认为,公司虽然面临较大的短期偿债压力,但公司短期借款已从2003年的6.29亿元下降到2004年的5.76亿元，且清欠盘活方面进行取得一定进展，公司仍能够筹集到维持正常生产经营所需要的营运资金，同时，公司将继续推进债务重组方面的工作，争取按商业原则实施债务重组，特别是深中华债务重组继续在《深中华重组的框架协议》内履行，届时将直接解除本公司对深中华欠华融公司9.17亿元债务本金及相关利息的担保责任，公司或有负债将大幅减少。另外，公司持有深圳嘉年实业股份有限公司26.54%的股权，为嘉年公司第一大股东，第二大股东将其持有的深圳嘉年实业股份有限公司19.03%的股权自2003年7月1日起委托本公司管理，这样，本公司对深圳嘉年实业股份有限公司拥有实质控制权,深圳嘉年实业股份有限公司主要经营业务范围为印刷包装及物业经营与管理，具有一定的盈利能力。综上所述，本公司具备持续经营能力。
九、其他报告事项
（一）注册会计师关于公司控股股东及关联方占用公司资金的专项说明：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文，以下简称《通知》）的要求，公司聘请深圳大华天诚会计师事务对公司与控股股东及关联方占用公司资金情况进行了审核，并出具了深华（2005）专审字120号《关于控股股东及关联方占用公司资金的专项说明》，具体内容如下：
我所作为广东盛润集团股份有限公司（以下简称“盛润股份”）2004年度会计报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），就盛润股份控股股东及其关联方占用资金等相关事项出具本次专项说明。
1、、我们注意到，盛润股份关联方占用上市公司资金的总体情况如下：
（1）截至2004年12月31日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币42,514.65万元。
（2）关联方违规占用上市公司资金情况:
a、截至2004年12月31日止，关联方违规占用上市公司资金余额为人民币42,514.65万元,与期初相比占用资金的余额减少人民币219.65万元，减少的比例为0.51%。
b、大股东及其控制的企业违规占用上市公司资金情况：
期初违规占用资金余额为人民币6,096.48万元，期末违规占用资金余额为人民币5,986.48万元；报告期内违规占用资金为人民币6,096.48万元，形成的主要原因为借款,报告期内用现金偿还占用资金的金额为人民币110万元。
本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
2、关联方占用上市公司资金情况表
单位：人民币万元
关联方与上 会计报表 借方
关联方名称 期初余额
市公司关系 科目 发生额
A B C D E
上市公司之
深圳市造纸公司 其他应收款
子公司 8.39
深圳市莱英达食品工 上市公司之
其他应收款
业有限公司 子公司 546.34
深圳市莱英达开发有 上市公司之
其他应收款
限公司 子公司 5,901.75 215.72
深圳市莱英达物资进 上市公司之
其他应收款
出口有限公司 子公司 2,793.53
深圳中华自行车(集
联营公司 其他应收款
团)股份有限公司 24,649.14 40.70
深圳克瑞特新材料有
联营公司 其他应收款
限公司 21.40
深圳市太阳管道有限
联营公司 其他应收款
公司 2,568.67
深圳市嘉登贸易有限 联营公司之
其他应收款
公司 子公司 100.85
深圳市英特企业有限
联营公司 其他应收款
公司 47.75
控股股东之
北京莱英达投资 其他应收款
子公司 1,848.85
深圳科恩达科技有限 控股股东之
其他应收款
公司 子公司 1.32
深圳市广英达实业有 控股股东之
其他应收款
限公司 子公司 1,418.00
深圳市东方企业集团 控股股东之
其他应收款
有限公司 子公司 2,828.31
合计 42,734.30 256.42
占用方
贷方 已计提坏
关联方名称 期末余额 式和原
发生额 账准备金额
因
A F G H I
深圳市造纸公司
8.39 -
深圳市莱英达食品工
业有限公司 46.47 499.87 499.87 安置费
深圳市莱英达开发有 借款及
限公司 200.34 5,917.13 5,717.13 代付款
深圳市莱英达物资进
出口有限公司 - 2,793.53 2,793.53 借款
深圳中华自行车(集
团)股份有限公司 110.87 24,578.97 24,578.97 借款
深圳克瑞特新材料有
限公司 - 21.40 21.40 借款
深圳市太阳管道有限
公司 - 2,568.67 2,568.67 借款
深圳市嘉登贸易有限
公司 - 100.85 100.85 借款
深圳市英特企业有限
公司 - 47.75 47.75 借款
北京莱英达投资
50.00 1,798.85 539.66 借款
深圳科恩达科技有限
公司 - 1.32 1.32 借款
深圳市广英达实业有
限公司 - 1,418.00 1,418.00 借款
深圳市东方企业集团
有限公司 60.00 2,768.31 830.49 借款
合计 476.07 42,514.65 39,117.64 -
是否属于
偿还 56号文禁 备
关联方名称
方式 止的违规 注
资金占用
A J K L
深圳市造纸公司
现金
深圳市莱英达食品工
业有限公司 现金 是
深圳市莱英达开发有
限公司 现金 是
深圳市莱英达物资进
出口有限公司 是
深圳中华自行车(集 转
团)股份有限公司 往来 是
深圳克瑞特新材料有
限公司 是
深圳市太阳管道有限
公司 是
深圳市嘉登贸易有限
公司 是
深圳市英特企业有限
公司 是
北京莱英达投资
现金 是
深圳科恩达科技有限
公司 是
深圳市广英达实业有
限公司 是
深圳市东方企业集团
有限公司 现金 是
合计 - - -
（二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文，以下简称《通知》）及公司《章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了必要的核查，现发表独立意见如下：
截至2004年12月31日，公司没有发生中国证监会《通知》中所述的对控股股东及其所属企业提供担保的情况。公司曾存在对控股股东及其所属企业提供担保的情况，但皆系历史遗留事项，由于大部分被担保方已无力偿债，公司对大部分担保在以前年度已经进行了预计负债处理。
（三）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、香港《大公报》。
第八节 监事会报告
一、报告期内公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会会议召开情况如下：
1、公司于2004年2月27日以通讯方式召开监事会，会议审议并通过了第四届第九次董事会审议通过的“关于会计差错的说明及处理报告”：
应记未记负债差错：
1998年3月，我司原董事长范惠明以公司的名义与新港澳有限公司签订了代开信用证协议，“新港澳”公司于98年7月承付了全部货款3,324,819.40美元，而实际并无货物到港。整个事件属诈骗行为。因原董事长范惠明未将该事项告知有关人员，故该经济业务发生时未作帐务处理，该会计差错更正调减净资产3,763,649.40美元（含利息），调增其他应付款3,763,649.40美元。
本次监事会决议刊登在2004年2月28日的《证券时报》和香港《大公报》上。
2、公司于2004年4月8日在公司六楼会议室（公司原地址）召开监事会，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过了公司2003年度监事会报告；
（2）审议通过了公司2003年年度报告及年度报告摘要；
（3）审议通过了公司2003年度财务报告；
（4）审议通过了公司2003年度利润分配预案；
（5）审议通过了公司2004年度利润分配政策；
（6）审议通过了公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为财务审计单位的议案；
（7）审议通过了修改《公司章程》的议案；
（8）审议通过了更换监事的议案：
A、同意杨溢先生辞去监事职务；
B、同意提名俞祖全先生任监事；
以上1-8项决议需提交股东大会审议通过。
（9）审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。
本次监事会决议刊登在2004年4月13日的《证券时报》和香港《大公报》上。
3.公司于2004年8月12日在公司三楼会议室（公司现地址）召开监事会，会议审议并通过了如下决议：
（1）审议通过了公司2004年半年度报告正文及摘要；
（2）审议通过了公司2004年半年度财务报告。
本次监事会决议刊登在2004年8月14日的《证券时报》和香港《大公报》上。
二、监事会对公司2004年度有关事项的独立意见
1.公司依法运作情况
报告期内，公司继续完善内部控制制度，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等方面进行了监督，认为本届董事会2004年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，公司董事、经理执行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2004年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所和香港胡国志会计师行对有关事项作出的评价是客观公正的。
3.报告期内，公司无收购、出售资产事项，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为发生。
4.报告期内，公司无重大关联交易，无募集资金使用情况。
5.董事会对股东大会的决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的各项决议。
三、公司监事会就公司董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告的说明的意见
由于认为公司的短期债务偿还压力较大,且有大量担保债务被诉讼,如在短期内无法消除，将直接影响到公司的持续经营。因此,深圳大华天诚会计师事务所在本年度出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。对此,公司董事会专门进行了公司具备持续经营能力的说明。公司监事会认为，公司董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告的说明是正确而又合理的。
第九节 重要事项
一、报告期内的重大诉讼、仲裁事项
1、因原告中国东方资产管理公司深圳办事处（中国银行深圳市分行于2000年5月11日将债权转让给原告）于1993年5月10日向深圳太阳管道有限公司提供贷款美金本金315万元，本公司为该项贷款承担连带保证责任。由于深圳太阳管道有限公司及本公司未能如期偿还本金，深圳太阳管道有限公司与中国银行深圳市分行、中国国际财务公司于1996年12月12日签署一份补充合同，将深圳太阳管道有限公司最后还款期限延至1999年5月10日。深圳太阳管道有限公司对该项贷款仍然逾期未还，本公司也未代为清偿，因此，中国东方资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民法院起诉深圳太阳管道有限公司及本公司，诉讼请求为：1、判令深圳太阳管道有限公司偿还原告借款本金315万美元及利息1558579.81美元；2、判令本公司对上述债务承担连带保证责任；3、判令深圳太阳管道有限公司及本公司承担本案的一切诉讼费用。本案定于2004年2月9日开庭审理。该诉讼事项已全额计提预计负债，不影响损益。（详情请见2004年1月7日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的诉讼事项公告2004-002）。
2、（1）关于深圳发展银行福田支行向深圳市福田区人民法院起诉深圳市国银投资（集团）有限公司及担保单位本公司借款合同纠纷一案，本案在审理过程中，经深圳市福田区人民法院在开庭前主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：1、深圳市国银投资（集团）有限公司应于2004年6月30日前向深圳发展银行福田支行还清全部贷款本金人民币400万元及相应利息。2、本公司对深圳市国银投资（集团）有限公司的上述还款承担连带保证责任。本公司对该担保事项已计提预计负债，不影响当期损益。
（2）因原告中国银行深圳市分行于1996年6月27日向本公司提供贷款美金本金38万元，深圳市莱英达开发有限公司为该项贷款承担连带责任保证。由于本公司一直未能如期偿还借款本息，深圳市莱英达开发有限公司也未承担连带责任保证。因此，原告中国银行深圳市分行向深圳市罗湖区人民法院起诉本公司及深圳市莱英达开发有限公司，本案于2004年2月26日开庭审理，深圳市罗湖区人民法院依法作出民事判决如下：1、被告本公司于判决书生效之日起10日内偿还借款本金38万美元及相应利息；2、被告深圳市莱英达开发有限公司对上述债务承担连带保证责任，代偿后，有权向本公司追偿。本公司对该项借款已按期计提财务费用，对当期损益无其他影响。
（3）关于中国东方资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民法院起诉深圳太阳管道有限公司及担保单位本公司借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院于2004年2月9日开庭审理，并依法作出民事判决如下：1、被告深圳太阳管道有限公司于判决书生效之日起10日内向中国东方资产管理公司深圳办事处清偿借款本金315万美元及相应利息；2、被告本公司对上述债务承担连带保证责任，代偿后，有权向深圳太阳管道有限公司追偿。该诉讼事项已全额计提预计负债，不影响当期损益。
（4）关于深圳市投资管理公司向深圳市中级人民法院起诉本公司借款合同纠纷一案，在深圳中院的协调下，本案达成庭外和解，当事人本公司及深圳市投资管理公司双方签定了《和解协议书》，《和解协议书》内容如下：1、本公司确认欠深圳投资管理公司人民币16579232元；2、如本公司未按时还款，深圳市投资管理公司有权通过司法程序依法处理本公司持有的深圳嘉年印刷包装实业股份有限公司的股份，3、深圳市投资管理公司处理上述股权所得的款项如超过人民币16579232元，将依法将多余款项退回本公司，如不足，本公司对剩余债务继续确认并尽快偿还。4、本案诉讼费用由双方各承担一半。当事人要求深圳中院以调解书的形式确认上述和解协议，深圳中院于2004年2月11日作出民事调解书予以确认。该诉讼事项只是改变了本公司的债权人，对公司财务无影响。该项股权目前并未进入实质性的处理程序，对公司财务暂无影响，待实际发生时再进行相关财务处理。
（5）关于中国银行深圳市分行向深圳市中级人民法院起诉本公司及担保单位深圳石化工业集团股份有限公司借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院于2004年2月16日开庭审理，并依法作出民事判决如下：1、被告本公司于判决书生效之日起10日内向中国银行深圳分行偿还借款本金港币2400万元及相应利息；2、被告深圳石化工业集团股份有限公司对上述债务承担连带保证责任，代偿后，有权向本公司追偿。该诉讼事项已计提预计负债，不影响损益。本公司对该项借款已按期计提财务费用，对当期损益无其他影响。
（6）关于中国农业银行深圳市分行营业部向深圳中院起诉深圳市仓平进出口有限公司及担保单位本公司银行承兑汇票垫款人民币19582170.53元及人民币9855700.67元（为两份起诉状的诉讼标的）纠纷之案件，以及关于中国农业银行深圳市分行营业部向深圳中院起诉本公司及深圳石化工业集团股份有限公司进口押汇融资款港币12109722元、美元989262.70元（为一份起诉状的诉讼标的）之纠纷案件，深圳中院将以上三案合并审理，并依法作出民事判决书。其中前面两案的民事判决书如下：1、被告深圳市仓平进出口有限公司于判决书生效之日起15日内向原告中国农业银行深圳市分行营业部返还借款本金人民币19582170.53元及人民币9855700.67元及相应利息；2、被告本公司对被告深圳市仓平进出口有限公司的上述债务承担连带清偿责任。其中后面一个案件的民事判决书如下：1、被告本公司于判决书生效之日起15日内向原告中国农业银行深圳市分行营业部返还借款本金港币12109722元、美元989262.70元及相应利息；2、被告深圳石化工业集团股份有限公司对被告本公司的上述债务承担连带清偿责任。本公司对上述前两个诉讼事项已计提预计负债，不影响当期损益。本公司对上述第三个诉讼事项涉及的借款已按期计提财务费用，对当期损益无其他影响。
（7）由于原告招商银行深圳华侨城支行于2000年1月14日向被告深圳市莱英达电器有限公司提供贷款人民币240万元，被告本公司为以上贷款承担连带保证责任。该笔贷款到期后，原告向两被告多次送达贷款催收通知书，未果。故原告向深圳市南山区人民法院提起了诉讼，诉讼请求如下：1、被告深圳市莱英达电器有限公司归还借款本金人民币240万元及相应利息；2、被告本公司对上述债务承担连带清偿责任；3、被告承担本案全部诉讼费用。本案定于2004年4月26日开庭审理。该诉讼事项已计提预计负债，不影响当期损益。
（8）关于中国光大银行深圳分行起诉深圳市广华林投资有限公司及担保单位本公司借款合同纠纷一案，深圳中院【2002】深中法经一初字第282号民事判决书已经发生法律效力，根据上述法律文书的规定，被执行人深圳市广华林投资有限公司及本公司应偿还申请执行人中国光大银行深圳分行借款本金人民币12796807.80元及利息。本案执行过程中，深圳中院冻结了本公司在北京万通实业股份有限公司持有的500万股股权，由于被执行人未履行生效法律文书，深圳中院于2004年3月15日作出了民事裁定书如下：拍卖被执行人本公司持有北京万通实业股份有限公司的500万股股权。该诉讼事项减少了本公司的投资收益。截止目前，拍卖程序尚未完成，财务影响暂无法估计，待拍卖完成后按成交价进行财务处理。
（9）1999年9月9日，中国工商银行深圳市分行东门支行向深圳市仓平进出口有限公司提供贷款人民币400万元，本公司为该笔贷款提供担保。该笔贷款逾期未还，东门支行多次催收未果，向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，本案于2004年6月2日开庭审理，深圳罗湖法院依法作出民事判决书如下：1、被告深圳市仓平进出口有限公司应自判决书生效之日起10日内偿还借款本金人民币400万元及相应利息；2、被告本公司对上述债务承担连带清偿责任，代偿后，有权向深圳市仓平进出口有限公司追偿。该诉讼事项已计提预计负债，不影响当期损益。
（10）关于中国建设银行海南省海口市龙华支行起诉海南万达工贸集团公司及担保单位本公司银行承兑汇票一案，海南省高院向被执行人发出了执行通知书，在执行过程中，海南省高院依法拍卖了被执行人本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记持有的“ST中华”发起人境内法人股700万股和“ST陕长岭”定向境内法人股43.2万股，上述股票分别被上海步欣工贸有限公司、上海高融投资咨询有限公司、华宝信托投资有限责任公司、广州市恒永盈丰企业发展有限公司买受，且已经拍卖成交。海南省高院于2004年3月4日依法作出民事裁定：解除对本公司在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记持有的“ST中华”发起人境内法人股700万股和“ST陕长岭”定向境内法人股43.2万股的查封、冻结。上述股票分别以每股0.2916元和每股0.32元的价格成交，扣除由被执行人承担的评估、拍卖、过户等费用，余款2061441.92元已划至申请执行人。被执行人无财产可供执行，海南省高院于2004年4月1日作出了民事裁定如下：1、终结海南省高院【1999】琼经重字第1号民事判决书的执行；本案终结执行10年内，申请执行人如发现被执行人有可供执行的财产可重新申请执行。该担保已预计负债，拍卖价格高于其帐面价值，产生投资收益2061441.92元。
（11）2001年6月30日，中国工商银行深圳市分行向深圳市莱英达造纸有限公司提供贷款人民币1790万元，本公司及深圳市国银投资（集团）有限公司为该笔贷款提供担保，该笔贷款逾期未还，中国工商银行深圳市分行多次催收未果，向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、被告深圳市莱英达造纸有限公司返还本金人民币1641万元及相应利息；2、被告本公司及深圳市国银投资（集团）有限公司承担连带责任；3、三被告承担本案的诉讼费。本案定于2004年7月26日开庭审理。该诉讼事项已计提预计负债，不影响当期损益。
（12）广州铁路运输中级法院接受广东省高级人民法院【2003】粤高法执指字第148号指定执行决定书的指定，依据已发生法律效力的裁判文书，于2003年12月11日立案执行申请执行人中国工商银行深圳市分行营业部、招商银行深圳罗湖支行、富士银行深圳分行、交通银行深圳分行、中国银行深圳市分行、法国兴业银行深圳分行、中国农业银行深圳市分行布吉支行田背办事处、中国农业银行深圳市分行田背支行、中国银行深圳市分行龙华支行、深圳市有色金属财务有限公司、北京工艺进出口有限公司、招商局蛇口控股股份有限公司与被执行人本公司之间的28个执行案件，因被执行人未履行法律文书确定的义务，广州铁路运输中院依法作出了民事裁定书如下：冻结、查封、扣押被执行人本公司价值6亿元的财产。并于2004年1月14日向本公司发出通知书，广州铁路运输中院已查封、冻结本公司下列财产：1、本公司持有的ST中华发起人境内法人股11968590股及红股、配股；2、本公司持有的在深圳市莱英达开发有限公司95％的股权、在深圳市莱英达计时工业有限公司70％的股权、在深圳市莱英达食品工业有限公司95％的股权、在深圳市仓平进出口有限公司95％的股权、在深圳市银坤轻纺化工有限公司80％的股权、在深圳市莱英达电器有限公司95％的股权、在深圳市广英达实业发展有限公司30％的股权。该项股权目前并未进入实质性的处理程序，对公司财务暂无影响，待实际发生时再进行相关财务处理。
（13）广州铁路运输中院接受广东省高院的指定，立案执行中国华融资产管理公司深圳办事处与深圳中华自行车（集团）有限公司及本公司信用证合同纠纷等11个案件，广州铁路运输中院在执行过程中，申请执行人以本案在深圳市中院执行期间已收到执行款美元760万元、人民币152425737.95元，申请执行标的本金已全部收回为由，请求终结执行。因此，广州铁路运输中院依法作出民事裁定书如下：【1998】深中法经一初字第153、154、155、156、157、158、159、160、161、162、163号民事判决书终结执行。以上事项都已在相应年度进行财务处理，对本年损益无影响。
（14）广州铁路运输中级法院接受广东省高级人民法院【2003】粤高法执指字第148号指定执行决定书的指定，依据已发生法律效力的裁判文书，于2003年12月11日立案执行申请执行人中国华融资产管理公司深圳办事处、招商银行深圳罗湖支行、富士银行深圳分行、交通银行深圳分行、中国东方资产管理公司深圳办事处、华商银行、法国兴业银行深圳分行、东亚银行有限公司深圳分行、中国长城资产管理公司深圳办事处、中国银行深圳市分行龙华支行、深圳华力包装贸易有限公司、深圳市有色金属财务有限公司、桂盟链条（深圳）有限公司、宏光车料（深圳）有限公司、信隆车料（深圳）有限公司、建泰橡胶（深圳）有限公司、广州易整车料有限公司、东莞陇亿自行车配件有限公司与被执行人深圳中华自行车（集团）有限公司及本公司之间的执行案件，在执行过程中，广州铁路运输中院查封、冻结了被执行人的房产、股票等财产。根据广东省高院的通知及有关法律规定，广州铁路运输中院作出了暂缓执行决定书：【2004】广铁中法执字第13、15-17、19-22、24、25、30-43号案自2004年4月14日起至2004年10月13日暂缓执行六个月。该项股权目前并未进入实质性的处理程序，对公司财务暂无影响，待实际发生时再进行相关财务处理。
以上14项诉讼事项详情请见2004年8月27日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的诉讼事项公告2004-021。
3、(1)关于中国工商银行深圳市分行向深圳市中级人民法院起诉深圳市莱英达造纸有限公司和担保单位深圳市国银投资（集团）有限公司及本公司借款合同纠纷一案，深圳中院依法作出民事判决书如下：1、被告造纸公司偿还中国工商银行深圳市分行借款本金1641万元及利息1829613.44元；2、被告国银公司及本公司对造纸公司的上述还款义务承担连带清偿责任。该诉讼事项已计提预计负债，不影响当期损益。
(2)广州铁路运输中级法院接受广东省高级人民法院的指定，立案执行申请执行人法国兴业银行深圳分行与被执行人深圳中华自行车（集团）股份有限公司及本公司借款合同一案，本案在执行过程中，经查申请执行人法国兴业银行深圳分行已于2002年4月1日在工商行政管理部门登记注销，中国人民银行于2002年11月15日批准其关闭，现无法确定权利义务承受人，广州铁路运输中级法院依法作出民事裁定书如下：（1999）深中法经二初字第36号民事判决书中止执行。该诉讼事项已计提预计负债，不影响当期损益。
(3)1999年11月，深圳市中物资源进出口有限公司（下称“中物资源”）向中国农业银行深圳福田支行申请最高授信贷款2100万元，本公司为该笔贷款与中国农业银行深圳福田支行签订了《最高额保证授信合同》。至2000年5月20日，中物资源尚欠中国农业银行深圳福田支行本金人民币16792914.75元。后经多次催收，中物资源未履行还款义务，本公司也未履行保证责任，该项债权也由中国农业银行深圳福田支行转至中国长城资产管理公司深圳办事处。2002年10月16日，中物资源被深圳市中院依法宣告破产，经破产清算，中国长城资产管理公司深圳办事处受偿额为0。因此，中国长城资产管理公司深圳办事处向深圳市中院提起了对本公司的民事诉讼，本案定于2004年11月3日开庭审理。该诉讼事项已全额计提预计负债，不影响当期损益。
以上3项诉讼事项详情请见2004年12月29日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的诉讼事项公告2004-028。
二、报告期内的收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程
报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的重大收购及出售资产、吸收合并事项。
三、报告期内重大关联交易事项
（一）报告期内，公司没有发生因购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易。
（二）报告期内，公司没有发生因资产、股权转让发生的关联交易。
（三）报告期内，公司没有发生因公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。
（四）报告期内，公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在的债权、债务往来、担保等事项：
1、公司与关联方的债权、债务往来情况：
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金
发生额 余额
深圳市造纸公司 -8.39 0.00
深圳市莱英达食品工业有限公司 -46.47 499.87
深圳市莱英达开发有限公司 15.38 5,917.13
深圳市莱英达物资进出口有限公司 0.00 2,793.53
深圳中华自行车(集团)股份有限公司 -70.17 24,578.97
深圳克瑞特新材料有限公司 0.00 21.40
深圳市太阳管道有限公司 0.00 2,568.67
深圳市嘉登贸易有限公司 0.00 100.85
深圳市英特企业有限公司 0.00 47.75
北京莱英达投资 -50.00 1,798.85
深圳科恩达科技有限公司 0.00 1.32
深圳市广英达实业有限公司 0.00 1,418.00
深圳市东方企业有限公司 -60.00 2,768.31
合计 -219.65 42,514.65
关联方 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额
深圳市造纸公司 0.00 0.00
深圳市莱英达食品工业有限公司 0.00 0.00
深圳市莱英达开发有限公司 0.00 0.00
深圳市莱英达物资进出口有限公司 0.00 0.00
深圳中华自行车(集团)股份有限公司 0.00 0.00
深圳克瑞特新材料有限公司 0.00 0.00
深圳市太阳管道有限公司 0.00 0.00
深圳市嘉登贸易有限公司 0.00 0.00
深圳市英特企业有限公司 0.00 0.00
北京莱英达投资 0.00 0.00
深圳科恩达科技有限公司 0.00 0.00
深圳市广英达实业有限公司 0.00 0.00
深圳市东方企业有限公司 0.00 0.00
合计 0.00 0.00
注：（1）以上公司与关联方的债权、债务往来情况系以前年度往来形成的历史遗留问题。
（2）报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0.00万元，余额为42,514.65万元。
2、报告期内，公司与关联方没有新发生担保事项。
（五）报告期内，公司没有其他重大关联交易事项。
四、公司应披露的重大合同及其履行情况
（一）除深圳嘉年实业股份有限公司19.03%的股权及深圳市莱英达工贸有限公司20%的股权继续在本年度委托本公司进行管理外，报告期内公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产和其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。
（二）重大担保事项
报告期内，没有发生新增担保事项，以下担保皆系以前年度担保遗留的历史遗留问题。
单位：（人民币）万元
担保对象名称 发生日期（协 担保金额 担保类
议签署日） 型
深圳市莱英达保税 2000年05月 850.00 连带责
贸易有限公司 30日 任担保
深圳太阳管道有限 1993年12月 4,335.00 连带责
公司 30日 任担保
深圳高科达电子有 1994年03月 50.00 连带责
限公司 10日 任担保
深圳市宇达进出口 1998年07月 480.00 连带责
有限公司 08日 任担保
深圳中华自行车股 1995年12月 31,758.22 连带责
份有限公司 19日 任担保
粤深轻工贸易公司 1993年12月 900.00 连带责
30日 任担保
广州旭峰企业集团 1995年05月 1,500.00 连带责
有限公司 02日 任担保
深圳市金北圣投资 1995年06月 7,760.00 连带责
有限公司 22日 任担保
深圳市国银投资集 1995年12月 4,030.00 连带责
团有限公司 13日 任担保
深圳派纳服装有限 1998年04月 130.00 连带责
公司 30日 任担保
深圳金田实业集团 1997年06月 2,675.00 连带责
股份有限公司 30日 任担保
深圳市中物资源进 1997年04月 1,679.00 连带责
出口有限公司 30日 任担保
深圳市广英达实业 1995年09月 8,623.01 连带责
发展公司 25日 任担保
深圳利港实业公司 1996年08月 723.38 连带责
15日 任担保
深圳茂源投资发展 1995年01月 856.00 连带责
有限公司 30日 任担保
深圳兴达工贸有限 1996年05月 40.00 连带责
公司 01日 任担保
深圳化塑有限公司 1997年03月 1,500.00 连带责
05日 任担保
深圳金海电子有限 1996年04月 350.00 连带责
公司 07日 任担保
深圳广华林投资有 1996年05月 1,220.00 连带责
限公司 23日 任担保
深圳天泰化工有限 1995年06月 166.00 连带责
公司 20日 任担保
深圳市建材集团 1998年03月 80.00 连带责
01日 任担保
深圳晶苑工贸公司 1997年04月 80.00 连带责
30日 任担保
海南万达工贸有限 1996年08月 3,093.86 连带责
公司 16日 任担保
深圳雪纳有限公司 1995年06月 112.91 连带责
10日 任担保
深圳市轻工进出口 1997年07月 273.00 连带责
公司 31日 任担保
吉林莱英达公司 1996年06月 350.00 连带责
30日 任担保
深圳市大世界商城 1996年03月 1,402.70 连带责
01日 任担保
深圳市莱英达开发 1996年04月 781.50 连带责
有限公司 25日 任担保
深圳市莱英达电器 1996年11月 985.00 连带责
有限公司 03日 任担保
深圳市造纸公司 1997年03月 1,790.00 连带责
15日 任担保
深圳市莱英达食品 1996年09月 2,940.00 连带责
有限公司 01日 任担保
深圳市莱英达物资 1995年08月 6,566.04 连带责
进出口有限公司 13日 任担保
湖南莱英达公司 1997年10月 325.00 连带责
25日 任担保
报告期内担保发生额合计
报告期内担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
报告期内对控股子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额合计
担保总占公司净资产的比例
公司违规担保情况
为控股股东及其他持股50％以下的其他关联
方提供担保的总额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保
对象提供的债务担保总额
担保总额是否超过净资产的50％（是或否）
违规担保总额
担保对象名称 担保期 是否 是否为关
履行 联方担保
完毕 （是或
否）
深圳市莱英达保税 2000年5月30日 否 是
贸易有限公司 --2001年5月30日
深圳太阳管道有限 1993年12月30日 否 是
公司 --1998年12月30日
深圳高科达电子有 1994年3月10日 否 是
限公司 --1995年3月10日
深圳市宇达进出口 1998年7月8日 否 是
有限公司 --2000年1月25日
深圳中华自行车股 1995年12月19日 否 是
份有限公司 --1998年11月25日
粤深轻工贸易公司 1993年12月30日 否 是
--1996年6月22日
广州旭峰企业集团 1995年5月2日 否 否
有限公司 --1996年5月2日
深圳市金北圣投资 1995年6月22日 否 否
有限公司 --1996年6月22日
深圳市国银投资集 1995年12月13日 否 是
团有限公司 --2001年1月28日
深圳派纳服装有限 1998年4月30日 否 否
公司 --1999年1月30日
深圳金田实业集团 1997年6月30日 否 否
股份有限公司 --1999年12月31日
深圳市中物资源进 1997年4月30日 否 否
出口有限公司 --1999年4月30日
深圳市广英达实业 1995年9月25日 否 是
发展公司 --1999年1月31日
深圳利港实业公司 1996年8月15日 否 否
--1997年8月15日
深圳茂源投资发展 1995年1月30日 否 否
有限公司 --1996年1月30日
深圳兴达工贸有限 1996年5月1日 否 否
公司 --1998年5月1日
深圳化塑有限公司 1997年3月5日 否 否
--1998年3月5日
深圳金海电子有限 1996年4月7日 否 否
公司 --1997年4月7日
深圳广华林投资有 1996年5月23日 否 否
限公司 --1997年5月23日
深圳天泰化工有限 1995年6月20日 否 否
公司 --1996年6月20日
深圳市建材集团 1998年3月1日 否 否
--1999年3月1日
深圳晶苑工贸公司 1997年4月30日 否 否
--1998年4月30日
海南万达工贸有限 1996年8月16日 否 否
公司 --1997年8月16日
深圳雪纳有限公司 1995年6月10日 否 否
--1996年12月10日
深圳市轻工进出口 1997年7月31日 否 是
公司 --1999年12月31日
吉林莱英达公司 1996年6月30日 否 是
--1997年12月30日
深圳市大世界商城 1996年3月1日 否 否
--1997年3月1日
深圳市莱英达开发 1996年4月25日 否 是
有限公司 --1999年4月25日
深圳市莱英达电器 1996年11月3日 否 是
有限公司 --1999年11月3日
深圳市造纸公司 1997年3月15日 否 是
--2000年3月15日
深圳市莱英达食品 1996年9月1日 否 是
有限公司 --2000年3月1日
深圳市莱英达物资 1995年8月13日 否 是
进出口有限公司 --2000年8月13日
湖南莱英达公司 1997年10月25日 否 是
--1998年10月25日
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期内担保余额合计 88,555.44
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00
报告期内对控股子公司担保余额合计 13,237.54
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额合计 181,455.44
担保总占公司净资产的比例
公司违规担保情况
为控股股东及其他持股50％以下的其他关联 64,484.93
方提供担保的总额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保 64,484.93
对象提供的债务担保总额
担保总额是否超过净资产的50％（是或否） 是
违规担保总额 64,484.93
（三）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项及委托贷款事项。
（四）报告期内，公司无其他重要合同。
五、公司或持股5％以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺事项及履行情况
报告期内，公司或持股5％以上股东未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
六、公司聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘深圳市大华天诚会计师事务所和香港胡国志会计师行为公司审计机构。
七、报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
八、其他重要事项信息索引
1、2004年1月14日，公司召开了2004年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》修改案等4项议案，详情请见2004年1月15日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的2004年第一次临时股东大会决议公告2004-003）。
2、2004年2月27日，公司以通讯方式召开了第四届第九次董事会，审议通过了“关于会计差错的说明及处理报告”，详情请见2004年2月28日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的董事会公告2004-006）。
3、2004年4月19日，公司公布撤销退市风险警示，股票简称由“*ST盛润A、*ST盛润B”变更为“ST盛润A、ST盛润B”，股票代码不变，详情请见2004年4月19日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的“关于撤销退市风险警示的董事会公告”2004-011）。
4、2004年4月20日起，公司办公住所正式迁址，办公新址：深圳市罗湖区立新路76号东兴大厦三楼，邮编：518025，公司传真：0755－82222300，信息披露联系电话：0755－82237967或82179136。详情请见2004年4月20日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的“关于变更办公地址及电话的公告”2004-012）。
5、2004年6月30日，公司发布关于关联方占用本公司资金还款计划的董事会公告，详情请见2004年6月30日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的“上半年业绩预亏公告”2004-016）。
6、2004年6月30日，公司发布上半年业绩预亏公告，详情请见2004年6月30日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的“上半年业绩预亏公告”2004-017）。
7、2004年12月18日，公司发布关于公司大股东之股东股权变动的提示性公告，详情请见2004年12月18日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的“上半年业绩预亏公告”2004-027）。
8、2004年12月29日，公司发布2004年业绩预亏公告，详情请见2004年12月29日在《证券时报》和香港《大公报》刊登的“2004年业绩预亏公告”2004-028）。
第十节 财务报告
一、审计报告
审计报告
深华（2005）股审字037号
广东盛润集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东盛润集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004年12月31日的合并和公司资产负债表及2004年度合并和公司利润及利润分配表和2004年度合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况及2004年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注：如会计报表附注5.注释13和附注7所示，贵公司的短期债务偿还压力较大，且有大量担保债务被诉讼，如在短期内无法消除，将直接影响到贵公司的持续经营。贵公司已在会计报表附注10中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师
中国 深圳 中国注册会计师
2005年4月19日
二、财务报表：
1、资产负债表
单位：（人民币）元
境内报表
项目 期末数
合并 母公司
流动资产：
货币资金 17,227,156.73 29,939.62
短期投资 44,400.00
应收票据 188,497.94
应收股利 1,851,203.38
应收利息
应收账款 49,007,129.99
其他应收款 61,499,090.64 57,372,900.90
预付账款 214,023.19
应收补贴款
存货 29,205,498.49 2,000,000.00
待摊费用 159,116.12
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 157,544,913.10 61,254,043.90
长期投资：
长期股权投资 18,219,856.62 47,221,906.72
长期债权投资
长期投资合计 18,219,856.62 47,221,906.72
合并价差
固定资产：
固定资产原价 256,092,508.87 27,658,666.15
减：累计折旧 134,209,808.55 17,008,575.30
固定资产净值 121,882,700.32 10,650,090.85
减：固定资产减值准备 9,757,792.39
固定资产净额 112,124,907.93 10,650,090.85
工程物资
在建工程 1,701,771.17
固定资产清理
固定资产合计 113,826,679.10 10,650,090.85
无形资产及其他资产：
无形资产 7,951,851.18
长期待摊费用 915,368.64
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 8,867,219.82
递延税项：
递延税款借项
资产总计 298,458,668.64 119,126,041.47
流动负债：
短期借款 575,610,782.55 539,140,782.55
应付票据
应付账款 27,209,418.40
预收账款 2,341,200.00
应付工资
应付福利费 713,873.67 237,998.29
应付股利 2,750,643.89
应交税金 287,713.97 4,191.06
其他应交款
其他应付款 251,002,765.47 219,062,322.36
预提费用 258,968,511.72 256,207,634.57
预计负债 696,463,107.57 696,463,107.57
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,815,348,017.24 1,711,116,036.40
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,815,348,017.24 1,711,116,036.40
少数股东权益 75,100,646.33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 288,420,000.00 288,420,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 288,420,000.00 288,420,000.00
资本公积 366,865,874.73 366,865,874.73
盈余公积 138,304,806.89 138,304,806.89
其中：法定公益金 18,789,906.22 18,789,906.22
未分配利润 -2,385,580,676.5 5 -2,385,580,676.55
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）
-1,591,989,994.93 -1,591,989,994.93
合计
负债和所有者权益（或股东
权益）合计 298,458,668.64 119,126,041.47
项目 期初数
合并 母公司
流动资产：
货币资金 27,413,697.26 448,841.07
短期投资 44,400.00
应收票据 629,517.58
应收股利
应收利息
应收账款 37,291,109.24
其他应收款 118,617,087.76 97,481,360.37
预付账款 8,215,663.99
应收补贴款
存货 31,168,232.52 2,000,000.00
待摊费用 175,787.67
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 223,555,496.02 99,930,201.44
长期投资：
长期股权投资 20,950,755.40 50,562,039.61
长期债权投资
长期投资合计 20,950,755.40 50,562,039.61
合并价差
固定资产：
固定资产原价 276,871,601.97 30,427,681.15
减：累计折旧 145,878,690.33 17,754,013.15
固定资产净值 130,992,911.64 12,673,668.00
减：固定资产减值准备 9,757,792.39
固定资产净额 121,235,119.25 12,673,668.00
工程物资
在建工程 1,811,415.00
固定资产清理
固定资产合计 123,046,534.25 12,673,668.00
无形资产及其他资产：
无形资产 9,501,605.67
长期待摊费用 1,238,797.52
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 10,740,403.19
递延税项：
递延税款借项
资产总计 378,293,188.86 163,165,909.05
流动负债：
短期借款 629,689,282.55 576,590,782.55
应付票据 2,880,000.00
应付账款 29,865,265.86
预收账款 705,200.00
应付工资
应付福利费 342,590.16 148,407.57
应付股利 2,020,742.78
应交税金 473,839.87 20,196.69
其他应交款
其他应付款 241,676,140.01 199,694,719.83
预提费用 231,537,277.07 229,841,432.30
预计负债 707,899,612.49 701,344,549.49
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,847,089,950.79 1,707,640,088.43
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,847,089,950.79 1,707,640,088.43
少数股东权益 75,677,417.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 288,420,000.00 288,420,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 288,420,000.00 288,420,000.00
资本公积 366,865,874.73 366,865,874.73
盈余公积 137,881,626.84 137,881,626.84
其中：法定公益金 18,366,726.17 18,366,726.17
未分配利润 -2,337,641,680.95 -2,337,641,680.95
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）
-1,544,474,179.38 -1,544,474,179.38
合计
负债和所有者权益（或股东
权益）合计 378,293,188.86 163,165,909.05
2、利润及利润分配表
单位：（人民币）元
境内报表
项目 本期
合并 母公司
一、主营业务收入 142,606,802.22
减：主营业务成本 126,052,334.77
主营业务税金及附加 161,794.36
二、主营业务利润 16,392,673.09
加：其他业务利润 7,995,357.36 1,290,354.55
减：营业费用 6,487,122.05
管理费用 40,727,277.91 20,751,192.29
财务费用 32,545,506.39 29,834,340.36
三、营业利润 -55,371,875.90 -49,295,178.10
加：投资收益 -146,224.49 -231,937.56
补贴收入
营业外收入 9,459,517.88 2,091,472.12
减：营业外支出 1,539,724.83 503,352.06
四、利润总额 -47,598,307.34 -47,938,995.60
减：所得税 -536,378.88
少数股东损益 877,067.14
加：未确认的投资损失本期发
生额
五、净利润 -47,938,995.60 -47,938,995.60
加：年初未分配利润 -2,337,641,680.95 -2,337,641,680.95
其他转入
六、可供分配的利润 -2,385,580,676.55 -2,385,580,676.55
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -2,385,580,676.55 -2,385,580,676.55
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普
通股股利
八、未分配利润 -2,385,580,676.55 -2,385,580,676.55
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资
2,582,945.29
单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减
少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减
少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他
项目 上年同期
合并 母公司
一、主营业务收入 77,267,774.95
减：主营业务成本 63,817,156.87
主营业务税金及附加 309,856.67
二、主营业务利润 13,140,761.41
加：其他业务利润 3,206,436.02 891,874.88
减：营业费用 3,676,697.48
管理费用 28,198,695.71 18,390,383.66
财务费用 32,192,066.32 31,499,637.51
三、营业利润 -47,720,262.08 -48,998,146.29
加：投资收益 44,339,336.01 44,380,581.35
补贴收入
营业外收入 26,211,534.17 24,403,300.11
减：营业外支出 10,878,333.75 8,394,548.24
四、利润总额 11,952,274.35 11,391,186.93
减：所得税 6,814.76
少数股东损益 554,272.66
加：未确认的投资损失本期发
生额
五、净利润 11,391,186.93 11,391,186.93
加：年初未分配利润 -2,349,032,867.88 -2,349,032,867.88
其他转入
六、可供分配的利润 -2,337,641,680.95 -2,337,641,680.95
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -2,337,641,680.95 -2,337,641,680.95
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普
通股股利
八、未分配利润 -2,337,641,680.95 -2,337,641,680.95
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资
40,469,952.00
单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减
少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减
少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他
3、现金流量表
单位：（人民币）元
境内报表
项目 本期
合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 160,524,686.58
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 3,485,693.00
现金流入小计 164,010,379.58
购买商品、接受劳务支付的现金 114,933,237.73
支付给职工以及为职工支付的现金 13,746,708.93
支付的各项税费 5,899,263.47
支付的其他与经营活动有关的现金 15,735,834.00
现金流出小计 150,315,044.13
经营活动产生的现金流量净额 13,695,335.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 521,503.37
取得投资收益所收到的现金 1,729.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 3,218,107.41
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 3,741,339.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,747,060.20
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 7,747,060.20
投资活动产生的现金流量净额 -4,005,720.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 50,647,500.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 50,647,500.00
偿还债务所支付的现金 67,276,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,247,655.56
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 70,523,655.56
筹资活动产生的现金流量净额 -19,876,155.56
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -10,186,540.53
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -47,938,995.60
加：计提的资产减值准备 18,484,746.56
固定资产折旧 11,856,456.76
无形资产摊销 588,836.84
长期待摊费用摊销 852,928.88
待摊费用减少（减：增加） 16,671.55
预提费用增加（减：减少） 27,431,234.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：
-2,636,333.89
收益）
固定资产报废损失
财务费用 6,059,237.24
投资损失（减：收益） 146,224.49
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 1,962,734.03
经营性应收项目的减少（减：增加） 37,573,060.44
经营性应付项目的增加（减：减少） -34,797,128.83
其他 -6,781,404.81
少数股东损益 877,067.14
经营活动产生的现金流量净额 13,695,335.45
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 17,227,156.73
减：现金的期初余额 27,413,697.26
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -10,186,540.53
项目 本期
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 3,252,941.89
现金流入小计 3,252,941.89
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 684,205.74
支付的各项税费 88,438.97
支付的其他与经营活动有关的现金 3,420,702.00
现金流出小计 4,193,346.71
经营活动产生的现金流量净额 -940,404.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 521,503.37
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 521,503.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 521,503.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -418,901.45
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -47,938,995.60
加：计提的资产减值准备 12,295,408.50
固定资产折旧 959,679.99
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 26,366,202.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：
1,088,747.12
收益）
固定资产报废损失
财务费用 3,468,138.09
投资损失（减：收益） 231,937.56
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加） 24,556,354.07
经营性应付项目的增加（减：减少） -20,967,876.82
其他 -1,000,000.00
少数股东损益
经营活动产生的现金流量净额 -940,404.82
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 29,939.62
减：现金的期初余额 448,841.07
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -418,901.45
三、会计报表附注
除特别说明，以人民币元表述
附注1.公司简介
本公司是经深圳市人民政府于1993年6月7日以深府办复[1993]720号文批准，以原“深圳市莱英达集团”为改组主体通过募集方式设立的股份有限公司。1993年9月29日经中国证监会管理委员会批准，本公司A股和B股于深圳证券交易所上市。本公司领取19038195-8号企业法人营业执照，注册资本现为人民币28842万元。本公司原名为深圳市莱英达集团股份有限公司，2002年6月13日，本公司更名为广东盛润集团股份有限公司。
本公司主要的经营业务包括：自营和代理第二、三类商品在广东省内进出口业务(具体商品按粤经贸进字[1990] 320号文执行)。出口商品转内销和进口商品内销，销售木材及制品（不含木片），工业生产资料（不含金、银、汽车和化学危险品），针、纺织品，电子计算机及配件，橡胶制品，咨询服务，实业投资。
附注2.主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法
（1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
（2）会计年度：
本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
（3）记账本位币：
本公司以人民币为记账本位币。
（4）记账基础和计价原则：
本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。
（5）外币业务核算方法：
本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用固定汇率,期末对货币性项目按当日市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，属于与购建固定资产有关的借款所产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理，其他列入损益。
（6）现金及现金等价物的确定标准:
本公司的现金是指：库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（7）短期投资：
短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利息冲减投资成本。
年末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按市价低于成本的差额计提。
（8）坏账核算：
本公司计提一般坏账准备和特殊坏账准备，一般坏账准备按中期期末或年度终了应收款项余额之和扣除已计提特殊坏账准备的应收款项金额的3%计提；特殊坏账准备根据中期期末或年度终了应收账款、其他应收款中可收回性存在较大不确定性的账项逐项分析计提。计提的坏账准备计入当期管理费用。
本公司确认坏账的标准是：
a.因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；b.因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的。
（9）存货:
本公司存货主要包括原材料、委托加工材料、在制品、产成品、分期收款发出商品、外购商品、开发产品和开发成本等。
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。低值易耗品领用按一次摊销法摊销。
年末，按单个存货成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分过时、或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按其差额计提存货跌价损失准备。
（10）长期投资：
长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入账，对持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上（含20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营公司按成本法核算。股权投资差额按10年摊销。
长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入账，期末按成本与市价孰低法计价，投资收益按成本法确认，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。
年度终了，本公司对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。
（11）固定资产及累计折旧：
a.本公司将使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000元以上、使用期限超过二年的物品归入固定资产。
b.固定资产按实际成本计价。
c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的10%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 20-35年 2.57%-4.5%
机器设备 10-15年 9.0%-6.0%
运输工具 5年 18.0%
电子及其他设备 5年 18.0%
年末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。
（12）在建工程：
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。
年末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的，按单项额计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。
（13）借款费用：
借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。
（14）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销，其摊销期限如下：
a.土地使用权，从购入的次月起按50年摊销；
b.其他无形资产，按不少于10年摊销。
中期期末或年度终了，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。
（15）长期摊销费用：
长期待摊费用的摊销方法为直线法，按受益期限摊销。
（16）收入确认原则：
商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。
劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。
他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确定。
（17）预计负债的确认原则：
本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。
（18）所得税的会计处理方法：
企业所得税率为15%，本公司所得税采用应付税款法的会计处理方法。
（19）合并会计报表的编制基础：
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司资产净值中应由本公司及其子公司以外的第三者所拥有的权益，少数股东损益是指上述第三者在本公司及各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。
①本期纳入本公司合并范围的子公司包括：上海莱英达实业有限公司、深圳市莱英达工贸有限公司、深圳嘉年实业股份有限公司。
根据本公司与深圳市莱英达工贸有限公司（以下简称“工贸公司”）工会签订的股权托管协议，工贸公司工会将其持有的工贸公司20%股权委托本公司进行归口管理。托管期自2003年1月1日至2005年12月31日，托管后，本公司持有和托管的工贸公司股权为52%，已对工贸公司具有实质控制权，故将工贸公司2004年1月1日至2004年12月31日报表进行合并。
根据本公司与深圳嘉年实业股份有限公司（以下简称“