深基地B上市公告书
一、 释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语有如下意义：
本公司： 指深圳赤湾石油基地股份有限公司
南山： 中国南山开发(集团)股份有限公司
新加坡海联： 新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司
Ｂ股： 指本公司每股面值人民币1.00元的人民币特种股
本次发行： 指本公司经深圳市证券管理办公室批准于
上市日止向境外投资者发售6000万股新B股
中国主承销商: 中国南方证券有限公司
国际主承销商: 新加坡发展银行有限公司
国际副主承销商:嘉诚证券有限公司
中国副主承销商:招银证券公司
共同承销商: 宝信亚洲发展有限公司
二、 绪言
经本公司董事会1994年6月29日通过决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复(1995)第33号文批准，本公司于上市日止已成功地配售每股面值1元人民币特种股票6000万股。根据深圳证券交易所深证市字（1995）第14号《上市通知书》，本公司本次发行之B股将于1995年7月28日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易。本部分B股总额 为11,118万股 ，其中可流通B股为6,000万股，股票简称为“深基地B”，股票编码为 “2053”，每2000股为一标准交易手。
本上市公告书系根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》和国家及深圳市其它有关证券法规，并参照国际惯例，以本次发行之Ｂ股上市及向社会公众披露公司基本情况为目的而编制。
本公司董事会及各位董事确认本公告书未遗漏任何重大事项，并不存在任何误导和虚假成份，并愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性承担共同及个别责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。
三、 公司概况
公司名称：深圳赤湾石油基地股份有限公司
英文名称：SHENZHEN CHIWAN PETROLEUM SUPPLY BASE CO., LTD.
公司注册地址：中国深圳市赤湾石油基地基地楼
本公司拥有并经营赤湾石油后勤服务基地，该基地主要为南海石油和天然气的勘探、开发和生产提供所需的后勤服务，如钻井设备和材料的装卸，国际石油公司与海外总部的通讯，以及食物、水、燃料的供应，提供陆上办公场所、储存设备及材料的仓库和设备修理维护所需的车间。公司的业务主要分为以下五类：
(1)码头和相关装卸服务
(2)仓储服务
(3)办公室出租和管理服务
(4)海事后勤服务
(5)海洋工程修造服务
四、 Ｂ股发行及股本结构
根据深圳市政府深府办函[1995]112号文和深圳市证管办深证办复[1995]第33号 文，本公司获准向境外投资者发售60,000,000股B股，本公司已授权新加坡发展银行 有限公司和中国南方证券有限公司分别为国际协调人和中国主承销商负责本次Ｂ股发行事宜。到目前为止，本公司新增发行之Ｂ股股份为60,000,000股。
Ｂ股配售后之股本状况如下：
配售前 配售后
股份数目 股权百分比 股份数目 股权百分比
A股:
境内发起人 119420000 70.00 119420000 51.79
B股:
境外发起人 51180000 30.00 51180000 22.19
境外公众 - - 60000000 26.02
股本总额 170600000 100.00 230600000 100.00
五、 前十大股东持股情况
序号 名称 认购股数
1 CHINA NANSHANDEVELOPMENT(GROUP)
INCORRPORATION(A股) 119420000
2 OFFSIIOREJOINTSERVICES(BASES)COMPANY OF
SINGAPOREPTE LTD(B股) 51180000
3 SEMDAWANG MARIMMELTD(B股) 13000000
4 JARDINE FLEMING CHINA REGION FUND INC(B股) 7734000
5 NTUC INCOME INSURANCE CO-OPERATTVE LTD(B股) 4000000
6 DEUTSCHE BANK CAPHAL MKJ(ASIA)LTD-THE CHINA
FUND(B股) 3500000
7 JURONG ENGINEERING LTD(B股) 3500000
8 FLEDGELING SECS LTD(B股) 2500000
9 BERMUDA TRUST(SINGAPORL LTD)(B股) 2200000
10 ABIRUST NEW DAWNING TRUST PLC(B股) 2000000
LBPUC/ABTRUST FAR EAST EMG BCONOMIES FUND(B股) 2000000
六、 公司创立大会有关决议
本公司创立暨首届股东大会于1995年7月12日召开，讨论并通过了本公司实行股 份制改造和股票发行情况的报告、本公司章程及本公司1994年度业务回顾和1995年工作计划的报告，选举了本公司董事会和监事会成员，讨论并通过了关于本公司Ｂ股在深圳证券交易所申请上市的决议及聘请北京海问律师事务所担任本公司1995年度法律顾问、聘请深圳蛇口中华会计师事务所和香港容永道会计师事务所承担本公司1995年度时间工作等议案。
七、公司董事会 监事会及高级管理人员
1.董事会成员名单及介绍
经本公司创立大会暨第一届股东大会选举，下列六人组成本公司第一届董事会，第一届董事会选举产生了董事长、副董事长及董事总经理：
董事长 陈铜台先生，59岁，现任本公司董事长，1992年起出
任本公司副董事长。
副董事长 李明正先生，49岁，现任本公司副董事长，并于1994
年起出任本公司副董事长。李先生亦曾主管新加坡经
济发展局海事、机械及金属工业部的工作。其于1973
年获得里茨大学机械工程学士学位。
董事总经理 傅育宁博士，38岁，现任本公司董事总经理。自1988
年起就职于南山。他毕业于伦敦大学，为海洋工程博
士。
董事 方遇光先生，42岁，现任本公司董事。获机构工程学
士和工商管理硕士学位。方先生于1984年组建本公司
时出任首任总经理，于1992年升任本公司董事。
陈建新先生，44岁，自1992年起就任本公司董事，现
任中国南海石油联合服务总公司经营管理部经理兼任
南山董事。
范肇平先生，40岁，1982年毕业于中央财政金融学院
，1986年毕业于中国财政部研究所研究生部，曾任本
公司财务部经理。
2.监事会成员名单及介绍
经本公司创立大会暨第一届股东大会选举，下列六人组成本公司第一届监事会，第一届监会选举产生了主召集人、副召集人。
主召集人 周铭先生，57岁，大学毕业，获文科学士学位。现任
中国南海石油联合服务总公司总经理、南山副董事长
副召集人 刘怀坚先生，38岁，现任新加坡海洋石油公司总经理
，毕业于新加坡大学，获会计学学士学位。
监事 刘守德先生，50岁，毕业于中国北方石油学院。现任
中国近海石油服务（香港）有限公司总经理。
黄惠珍女士，38岁，毕业于加拿大多伦多大学。现任
加拿大Lucliff公司和香港MaxReturn顾问公司董事。
职工监事 叶沃钊先生，57岁，毕业于华中理工大学。现任本公
司物业工程部经理，高级工程师。1985年加入本公司
，1975年曾任中国驻罗马尼亚专家组副组长。
黄次安女士，41岁，大专毕业，现任本公司行政部经
理。曾任职于湖北省第二轻工业局计划处、进出口处
。1989年加入本公司，曾任行政部副经理。
3.高级管理人员
副总经理 袁国成先生，45岁，曾任新加坡港务署高级管理职务
，1984年加入本公司担任操作部经理，1991年升任副
总经理。
财务总监 崔伟先生，38岁，毕业于北京对外经济贸易大学，获
国际企业管理学士学位。1985年获美国旧金山大学工
商管理硕士学位。1991年加入本公司。
助理总经理 黄动儿先生，44岁，1984年加入公司。他1980年毕业
于武汉水运工程学院，1991年被派往德国汉堡港参加
为期一年的港口管理课程。
八、 经营业绩
香港执业会计容永道会计师事务所根据国际会计准则和惯例对本公司的经营业绩进行了审计。下表摘自容永道会计师事务所出具的报告，载列本公司至1992年、1993年及1994年12月31日止三个年度之综合经营业绩。
1992年度 1992年度 1994年度 1995年1—6月*
(万美元) (万美元) (万美元) (万美元)
营业额 443.8 737.8 900.0 596.6
税前溢利 220.8 478.0 582.6 431.0
税项 16.2 35.9 40.0 32.3
税后溢利 204.6 442.1 542.6 398.7
股息 155.5 198.5 990.3 251.8
*本栏数字未经审计，但已经香港容永道会计师事务审阅确认。
九、 经调整有形资产净值
以下本公司经调整资产净值是以国际会计师报告所载本公司于1994年12月31日的资产净值而编制:
本公司于1994年12月31日的资产净值 2000.0万美元
本公司净资产评估后增加值 1287.7万美元
B股发行后筹资净额 2059.6万美元
经调整资产净值 5347.3万美元
每股经调整资产净值 0.23美元
十、 未来计划与前景
董事会相信本公司具有很多优势和可观的前景。赤湾石油基地自1984年建立以来，已发展成为南海海洋石油及天然气工业的首要后勤服务基地，并准备进一步发展以适应南海石油及天然气开发的广阔前景。目前南海东部已发现的八个油田及南海西部已发现的中国最大的海上气田开发和生产工作正需要本公司的服务。由于这些对本公司服务的需求，使赤湾基地度过了一般后勤服务基地成立初期在油气田开勘期间所须经过的不明朗阶段。
此外，南海区域仍处于不断勘探中，今后的勘探都需要本公司的服务。而这些勘探也会发现新的油气田，未来这些新油气田的开发和生产亦将需要本公司的服务。
随着南海海洋石油及天然气开发活动的增加，本公司的服务需求量亦将增加。因此，本公司准备添置更多的石油材料装运专业服务，增建新的毗邻式仓库和堆场。此外，随着赤湾石油大厦在1995年元月建造完工并投入使用，本公司已能在1995年提供更多的办公场地。
本公司也准备将业务向纵深发展，董事会相信海洋工程修造业是一个很有潜力的发展方向，并能和本公司的现有业务纵向联合起来。本公司从南山收购赤湾宝旺工程公司32％的股权后，将和新加坡胜宝旺集团合作来提供海洋工作修造服务。董事会相信赤湾胜宝旺工程公司是中国目前唯一能为海洋石油和天然气工业制造深水导管架的工厂。赤湾胜宝旺工程公司还计划将业务扩展至设备制造工程、基础设施工程、环境规划、海上和陆上大规模钢结构交钥匙工程、以及船舶维修服务等。
十一、 溢利及股息预测
1.溢利预测
根据容永道审阅的溢利预测报告，董事会预测，在无发生不可预见之情形下，本公司自1995年1月1日至1995年12月31日止12个月的税后但未计非经常性项目前的溢利将不低于8,000,000美元。就董事会所知，1995年12月31日的年度没有也不太可能有 非常经常项目的出现。
2.股息预测
董事会于1995年6月8日决定将本公司截至1995年5月31日止的五个月的税后盈利 的大约80％，做为特别股息分配给公司原股东南山和新加坡海联。董事会同时亦决定1995年尚余七个月的末期股息分配方式如:
根据溢利预测且无不可预见的情况出现，董事会预计将会派发1995年尚余七个不少于80％的盈利做为末期股息。
3.股息政策
在有盈余（在弥补亏损之后）的情况下，公司股利每年派付一次。每年的股利于次年的第二季度内派付。公司分派股利时，应按公告或书面通知股东。Ａ股及Ｂ股的股利同时派发。
公司采取现金股利或股票股利的形式分派股利。Ｂ股的现金股利以港币付。公司分派股利时，有关法律和法规的规定代扣股东股利收入的应纳税金。
十二、 重大事项
1.土地
一九八二年七月十五日，深圳市政府与南山其它股东达成协议，深圳市政府同意向南山投资，以包括该土地的一片土地作为对南山的投入，并同意交付与这块土地相关的一切必需费用，如土地使用费、地价等。按此协议，深圳市政府获得南山25％的股权。一九九一年十月十二日深府外复[1991]1092号文宣布，以深圳市投资管理公司代替深圳市政府管理政府的部分投资，其中包括在南山的投资，深圳市投资管理公司因而成为南山的股东。
一九八四年二月十日，本公司作为合资企业成立，南山为中方股东，拥有70％股权，另外的30％由新加坡海联持有。南山以36万平方米的土地作为出资。
南山和本公司于一九九五年一月十八日签订土地协议，同意免责和赔偿本公司因占用、使用该土地而发生或有关联的所有损失、花费、支出和赔偿责任等，包括任何的地价、税金、执照费及其它类似的该块土地有关的费用，直至二十五年期限结束。
2.评估增值入帐处理
为公司股份制改组，经公证会计师评估，本公司资产增值为129,217,069.45元人民币，为遵循中国税务总局关于增值纳税的有关规定和深圳市国家税务局蛇口分局深国税蛇发(1995)48号文，决定将其中19,382,560.42元留作纳税准备；其余109,834,509.03元增加公司净资产。
十三、 董事会承诺
本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理条例》、《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》和其它有关法律、法规的规定，并自上市之日起向全体股东做出如下承诺：
——按照有关法规的规定程度和要求披露重大信息，并接受证券管理机关、证券交易所的监督管理；
——及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告；
——在本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时，及时通报证券主管部门、深圳证券交易所，并适时通过传播媒介通告社会；
——不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易；
——在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清；
——本公司没有无记录负债。
十四、 Ｂ股交易有关事项
1.各位申请人应在认购时指定一家特许证券商作为股票买卖代理证券商，并通过 代理登记银行或代理证券商为其开设深圳证券登记股东代码。
2.根据深圳证券交易所的有关规定：Ｂ股以港币挂牌、结算、买卖单位为每手2,000股，5万股或以上的买卖可以通过对敲方式进行。B股买卖实行T+1回转交易。
十五、 咨询项目
1.本公司董事会已委任刘伟先生、张建国先生为本公司股证事务授权代表，投资者如对本公司有疑问，可咨询本公司授权代表。本公司常年查询电话：86-755-6694211
2.法律咨询机构:海问律师事务所
地址:北京新源南路6号京城大厦2307
电话:010-4660088-2372/2373
深圳地址:深圳深南中路电子科技大厦1802
电话:86-0755-3240736/3240737
联系人:周卫平
3.上市推荐人:中国南方证券有限公司
地址:深圳市深南东路56号南方国际大酒店12层1214
电话:86-0755-2256728-1214/1215
联系人:郑晓扬 胡旭方
4.独立国际会计师:容永道会计师事务所
地址:香港铜锣湾希慎十号新宁大厦23楼
电话:852-28394321、28394610
联系人:林怡仲 卢康成
十六、备查文件
1.股本验证报告
2.深圳市证券管理办公室关于同意本公司Ｂ股发行的批复
3.深圳证券交易所上市通知书
4.营业执照
5.本公司招股备忘录
十七、 附录
经香港容永道会计师事务所审阅的1995年中期财务报告(截止一九九五年六月三 十日止)。
利润表 截至一九九五年
六月三十日止
营业额 599.6
税前溢利 431.0
税项 32.3
税后溢利 398.7
股息 251.8
————————
146.9
资产负债表 于六月三十日
万美元
总资产 8,831.9
总负债 (1,685.0)
净资产 2,146.9
股本 2,000.0
储备 146.9
————————
2,146.9
注:1.中期的财务报告资料并未包括上市时所筹集的资金及并未反映资产评估所带来的影响。
2.根据本公司董事会议，1995年1—5月股息将分配给原股东南山和新加坡海联。