建 摩Ｂ：2007年年度报告
重庆建设摩托车股份有限公司
CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.
2007年年度报告
目 录
第一章 重要提示……………………………………………………………………3
第二章 公司基本情况简介…………………………………………………………4
第三章 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………5
第四章 股本变动及股东情况………………………………………………………7
第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………9
第六章 公司治理结构………………………………………………………………13
第七章 股东大会情况简介…………………………………………………………19
第八章 董事会报告…………………………………………………………………19
第九章 监事会报告…………………………………………………………………29
第十章 重要事项……………………………………………………………………31
第十一章 财务报告……………………………………………………………………36
第十二章 备查文件目录………………………………………………………………37
第一章 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事王锟、郝琳、独立董事孙芳城未出席公司第四届董事会第二十次会议，分别委托董事孙伟、独立董事许明月、孟卫东代为行使同意表决权。
公司负责人余国华、主管会计工作负责人滕峰、会计机构负责人成福凯明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。
董事长：余国华
第二章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称： 重庆建设摩托车股份有限公司（缩写：建设摩托）
公司法定英文名称： CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.（缩写：JSMC-B）
二、法定代表人姓名： 余国华
三、公司董事会秘书： 虞文飚
联系地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街47号
联系电话： (023)68676987
传真： (023)68676987
电子信箱： cqjsmc@jianshe.com.cn
四、公司注册地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街47号
公司办公地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街47号
邮政编码： 400050
公司网址： http://www.jianshe.com.cn
公司电子信箱： cqjsmc@jianshe.com.cn
五、信息披露媒体
网站： http://www.cninfo.com.cn
定期报告刊登报刊： 《证券时报》、《香港商报》
定期报告备置地点： 公司董事会秘书办公室
六、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 建摩Ｂ
股票代码： 200054
七、其他有关资料：
公司首次注册登记时间： 1995年7月19日
公司变更注册登记日期： 2003年3月11日
公司首次注册登记地点： 深圳市工商行政管理局
公司变更注册登记地点： 重庆市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号： 5000001805583
公司税务登记号码 国税： 500107747482423
地税： 500107747482423
会计师事务所名称： 大信会计师事务所
会计师事务所办公地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
第三章 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度实现营业利润1,029万元，利润总额1,477万元，归属于上市公司股东的净利润1,206万元，其中：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润759万元，经营活动产生的现金流量净额10,369万元。
注：扣除非经常性损益项目（单位：人民币万元）
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非经常性损益项目 金额
非流动性资产处置收益 477
计入当期损益的政府补助 74
营业外收入中的其他项目 460
非流动资产处置损失 -145
营业外支出中的其他项目 -419
合计 447
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二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币万元）
1、主要会计数据
2、主要财务指标
三、中国会计准则和国际会计准则分别确定的净利润及股东权益无差异。
四、股东权益变动情况（单位：万股、万元）
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项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
期初数 47,750 58,998 12,569 -92,333 383 27,597
本期增加 20 1,206 1,226
本期减少 48 278
期末数 47,750 59,018 12,569 -91,127 335 28,545
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变动原因：资本公积增加系财政补助资金转入20万元；未分配利润增加系本年度公司经营利润。
第四章 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
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数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例
新股 转股
㈠未上市流通股份 357,500,000 74.87% 0 0 0 0 0 357,500,000 74.87%
1、发起人股份 357,500,000 74.87% 0 0 0 0 0 357,500,000 74.87%
其中：国家持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
境内法人持有股份 357,500,000 74.87% 0 0 0 -10,875,000 -10,875,000 346,625,000 72.59%
境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
其他(自然人) 0 0 0 0 0 10,875,000 10,875,000 10,875,000 2.28%
2、募集法人股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
㈡已上市流通股份 120,000,000 25.13% 120,000,000 25.13%
1、人民币普通股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2、境内上市的外资 120,000,000 25.13% 0 0 0 0 0 120,000,000 25.13%
股
3、境外上市的外资 0 0 0 0 0 0 0 0 0
股
4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
㈢股份总数 477,500,000 100% 0 0 0 0 0 477,500,000 100%
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二、证券发行与上市情况
1、到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。
2、报告期内，公司未股权分置改革、无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。
2007年3月6日，《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》（[2006]深中法民二破产字第21-4号）裁定中国北方工业深圳公司持有的本公司3.74%股权(17,875,000法人股)的所有权归买受人顾作成、洋浦新宇峰投资有限公司、冯永辉所有。其中顾作成持有887.5万股；洋浦新宇峰投资有限公司持有700万股；冯永辉持有200万股。买受人于2007年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户。
3、公司无内部职工股。
三、主要股东和实际控制人情况
1、法人股东及前10名流通B股股东持股情况：境内非国有法人股东
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股东总数 18,077
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 年末持股数量（股） 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数
（股） 量（股）
中国南方工业集团公司 国有法人股东 71.13 339,625,000 339,625,000 0
顾作成 境内自然人 1.86 8,875,000 8,875,000 0
洋浦新宇峰投资有限公司 境内非国有法人股东 1.46 7,000,000 7,000,000 0
冯永辉 境内自然人 0.42 2,000,000 2,000,000 0
HARUHIKOSUZUKI铃木晴彦 外资股东 0.23 1,085,000 0 未知
蒲远莉 外资股东 0.12 555,111 0 未知
董鹏学 外资股东 0.12 553,900 0 未知
金明飞 外资股东 0.11 540,003 0 未知
徐晓 外资股东 0.09 410,000 未知
贾伟英 外资股东 0.08 395,000 未知
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
HARUHIKOSUZUKI铃木晴彦 1,085,000 境内上市外资股
蒲远莉 555,111 境内上市外资股
董鹏学 553,900 境内上市外资股
金明飞 540,003 境内上市外资股
徐晓 410,000 境内上市外资股
贾伟英 395,000 境内上市外资股
LIMCHINAMASTERFDSPCLTD-CH 370,760 境内上市外资股
NINDEXSEGREGATEDPORTFOLIO
杨洋 370,600 境内上市外资股
蔡祖建 350,000 境内上市外资股
徐少凌 347,900 境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行 前十名股东中，发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办
动的说明 法》规定的一致行动人；外资股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人。
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2、公司控股股东情况：
公司控股股东中国南方工业集团公司(以下简称“南方集团”)，成立于1999年6月29日，公司注册资本1,264,521万元，法定代表人徐斌，企业类型为全民所有制企业，主要经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、货物的仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。
3、报告期内，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司第四届现任董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
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姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 年内股份 增减变动
数 数 增减变动 原因
量
余国华 董事长、总经理 男 43 2006.5―2008.5 0 0 0 无
蔡韬 董事 男 50 2007.11―2008.5 0 0 0 无
滕峰 董事、副总经理、财务负责 男 36 2007.11―2008.5 0 0 0 无
人
孙伟 董事 男 42 2007.11―2008.5 0 0 0 无
乔瑞明 董事 男 47 2007.11―2008.5 0 0 0 无
王锟 董事 男 33 2007.11―2008.5 0 0 0 无
郝琳 董事 男 45 2007.4―2008.5 0 0 0 无
孙芳城 独立董事 男 45 2005.5―2008.5 0 0 0 无
孟卫东 独立董事 男 44 2005.5―2008.5 0 0 0 无
许明月 独立董事 男 45 2005.5―2008.5 0 0 0 无
祝志勇 独立董事 男 43 2005.5―2008.5 0 0 0 无
陈凤珍 监事会主席 女 52 2007.11―2008.5 0 0 0 无
彭毅 监事 男 55 2007.12―2008.5 0 0 0 无
成福凯 监事 男 42 2006.3―2008.5 0 0 0 无
吴长林 监事 男 52 2005.5―2008.5 0 0 0 无
车连夫 副总经理 男 45 2007.11―2008.5 0 0 0 无
潘亚非 副总经理 男 39 2007.11―2008.5 0 0 0 无
文洪 副总经理 男 42 2007.11―2008.5 0 0 0 无
于江 副总经理 男 37 2007.11―2008.5 0 0 0 无
虞文飚 董事会秘书 男 42 2007.4―2008.5 0 0 0 无
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2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在股东单位任职情况
⑴ 最近5年的主要工作经历
余国华：曾任重庆建设销售公司总经理；建设发动机公司总经理；建设工业（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理；公司副总经理。现任重庆建设工业有限责任公司董事长；公司董事长、总经理。
蔡韬：曾任建设工业（集团）有限责任公司四厂副厂长、八厂副厂长、车用空调压缩机公司经理。现任重庆建设工业有限责任公司董事、党委书记、工会主席；公司董事、党委书记、工会主席。
滕峰：曾任公司财务处处长；建设工业（集团）有限责任公司财务部副部长、总经理助理。现任公司财务负责人、副总经理、董事。
孙伟：曾任中国南方工业集团公司发展计划部固定资产投资处副处长、长远规划处处长、计划处处长、发展计划部建设处处长；现任中国南方工业集团公司资本运营部资产管理二处处长；公司董事。
乔瑞明：曾任中国南方工业集团公司科技质量部质量处处长。现任中国南方工业集团公司科技质量与信息部质量处处长；公司董事。
王锟：曾任中国南方工业集团公司财务审计部资产处副处长、资本运营部资本运作处副处长。现任中国南方工业集团公司资本运营部资本运作处处长；公司董事。
郝琳：现任深圳市乔舟兴科技发展有限公司总裁，重庆同康科技有限公司董事长，深圳市渝祥电脑系统有限公司董事长；公司董事。
孙芳城：曾任重庆工业管理学院会计教研室主任、会计系副主任、主任。现为重庆工学院副院长；兼任重庆市会计学会副会长；中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长；重庆市高级会计师职称评审委员会副主任委员；重庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组组长；重庆市哲学社会科学评奖委员会委员；公司、江苏高新张铜股份有限公司、重庆水务（集团）股份有限公司独立董事。
孟卫东：曾任重庆大学工商管理学院副院长。现任重庆大学工商管理学院教授、博士生导师、常务副院长。兼任重庆大学—香港中文大学中国企业改革与发展研究中心主任；重庆大学证券研究所副所长、计划财务处处长；中国软科学研究会理事；《中外管理》杂志社编委；公司及重庆百货独立董事等职。
许明月：曾任重庆西南政法大学助教、讲师、教授。现任重庆大学法学院教授、院长；中国经济法学会常务理事；中国社会法学会常务理事；重庆市首批学术技术带头人（经济法学）；重庆市政协委员；重庆市人民政府法律顾问；重庆市大渡口区人民政府法律顾问；重庆市人大常委会立法咨询委员；重庆市人民法院一中院廉政监督员；重庆市经博律师事务所律师；公司、重庆重邮信科有限责任公司独立董事。
祝志勇：曾任西南师范大学经济政法学院经济学系主任；四川大学经济学院访问学者。现任西南师范大学经济学院教授、副院长；政治经济学专业硕士生导师；重庆市《资本论》与市场经济理论学会常务理事；重庆三峡移民与经济发展研究会理事；重庆市税务学会理事；中国经济发展研究会理事；重庆市首届学术技术带头人后备人（政治经济学）；公司独立董事。
陈凤珍：曾任建设集团物资供应公司经理、副总会计师、董事、总会计师，公司监事、董事。现任重庆建设工业有限责任公司监事会主席；公司监事会主席。
彭毅：曾任济南轻骑摩托车总厂发动机厂车间党支部书记、工会主席、党委副书记、副厂长、厂长兼党委书记；中国轻骑集团青岛工业园常务副总经理、党委书记；中国轻骑集团青岛轻骑摩托车股份有限公司总经理；中国轻骑集团常务董事、摩托车本部部长、副总经理；济南轻骑摩托车股份有限公司董事。现任济南轻骑摩托车股份有限公司监事、党委委员兼项目工程部部长，公司监事。
成福凯：曾任重庆平山泰凯化油器有限责任公司（以下简称“平山泰凯”）业务副部长；重庆珠江光电科技有限公司副总会计师；建设工业审计办公室主任。现任公司财务处处长、监事。
吴长林：曾任建设集团纪委办公室副主任、主任，纪委副书记，监察处副处长，审计监察部副部长。现任公司监事。
车连夫：曾任湖南江滨机器(集团)有限责任公司董事长、总经理，公司董事。现任公司副总经理。
潘亚非：曾任建设雅马哈公司总装课主任、涂装课课长、品证课主任、总装课课长、营业课课长；公司摩托车总装厂厂长；建设工业（集团）有限责任公司总经理助理。现任公司副总经理。
文洪：曾任建设工业（集团）有限责任公司工具制造公司43车间主任、工具制造公司经理、办公室副主任。现任销售公司总经理，公司副总经理。
于江：曾任建设工业（集团）有限责任公司三厂副厂长；深建摩公司发动机公司经理；公司副总经理兼品质处处长；建设工业（集团）有限责任公司办公室副主任。现任公司副总经理。
虞文飚：曾任建设工业（集团）有限责任公司发展计划部副部长、驻京办事处主任、经营管理部副部长兼经济运营处处长、发展规划部副部长、发展规划部部长、合资合作管理部部长。现任重庆建设工业有限责任公司总经理助理、资本运营部部长，公司董事会秘书。
⑵ 在股东单位任职及股东单位外的任职情况
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姓名 任职单位 在股东单位及股东单位外担任的职务 任职期间
余国华 建设工业（控股股东之子公司） 董事长 2007.10～至今
蔡韬 建设工业（控股股东之子公司） 董事党委书记 2006.9～至今2007.10～
至今
孙伟 南方集团（控股股东） 资本运营部资产管理二处处长 2008.1～至今
乔瑞明 南方集团（控股股东） 科技质量与信息部质量处处长 2004.12～至今
王锟 南方集团（控股股东） 资本运营部资本运作处处长 2005.7～至今
郝琳 重庆同康科技有限公司 董事长 2001.1～至今
陈凤珍 建设工业（控股股东之子公司） 监事会主席 2007.10～至今
彭毅 济南轻骑（控股股东之子公司） 监事 2007.5～至今
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3、年度报酬情况
⑴ 公司根据经济责任指标和分管工作的完成情况确定董事、监事和高级管理人员报酬。
⑵ 2007年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共9人，合计领取报酬77.55万元。其中：董事长兼总经理余国华11.03万元；董事蔡韬11.03万元；董事兼副总经理滕峰7.26万元；职工监事成福凯5.02万元；副总经理车连夫9.96万元；副总经理潘亚非9.96万元；副总经理文洪9.36万元；副总经理于江6.67万元；董秘虞文飚7.26万元；4位独立董事每人每年领取独立董事津贴2.00万元。
⑶ 董事孙伟、乔瑞明、王锟、郝琳；监事会主席陈凤珍；监事彭毅、吴长林在股东单位或关联单位领取报酬。
4、董事、监事、高管人员离任及聘任情况
报告期内，由于工作变动陈永强、吕红献、魏占志、武林、车连夫、陈凤珍、祖春琪不再担任公司董事职务，选举蔡韬、滕峰、孙伟、乔瑞明、王锟、郝琳为公司董事；魏群、张玉明、覃一知、任飞不再担任公司监事职务，选举陈凤珍、彭毅为公司监事；姜自卫不再担任公司副总经理职务，聘任车连夫、潘亚非、文洪、于江为公司副总经理；余国华不再代理公司总经理职务，聘任余国华为总经理。
二、公司员工情况
截止2007年12月31日，公司员工总数为3307人，其中，按专业构成分：生产人员、后勤人员1816人，销售人员598人，技术人员519人，财务人员26人，行政管理人员348人；按教育程度分：硕士以上3人， 本科495人， 专科712人，中专、高中以下2097人。公司无承担费用的离退休职工。
第六章 公司治理结构
一、公司治理情况
2007年，公司加强了对董事、监事及其他高管的持续培训，进一步完善公司综合监管体系及公司规范运作的基础性制度，推进了风险控制和内部管理改革，进一步提升了公司经营管理水平和质量。今年公司还根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求，公司进行认真深入的自查和整改。2007年公司治理情况如下：
1、根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》等法律法规的规定，结合实际情况，董事会修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和制订了《重大事项内部报告制度》、《募集资金使用管理办法》，监事会修订了《监事会议事规则》。公司内部控制制度进一步完善，确保了董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策。
2、为了进一步完善公司职能，结合公司生产经营的需要，董事会调整了公司组织机构，增设了审计办公室和法律事务室等机构。
3、公司部分原与原控股股东建设工业（集团）有限责任公司签订长期劳动合同的职工，公司已于2007年6月全部完成了劳动合同的变更签订。
4、为了强化公司董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司的治理结构，公司董事会设立了审计委员会。
5、为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会设立了薪酬与考核委员会。
二、独立董事履行职责情况
2007年，公司四名独立董事严格按照相关法律法规，忠实履行职责，维护公司利益，切实保护广大中小投资者的权益，在职权范围内，参与公司董事会决策，了解公司业务经营管理状况，积极关注公司治理情况及公司拟搬迁工作的开展等重大事项，提出管理建议，积极推进公司治理。在公司财务报表年审期间，独立董事详细阅知了本年度审计工作安排及相关资料，并在年审会计师出具了初步审计意见后，与审计师进行了见面沟通，各位独立董事从不同的专业角度对审计报告初稿进行了讨论和质询。报告期内，四名独立董事共出席了九次董事会、列席三次股东大会，均认真听取和审议了各项议案，并针对公司日常关联交易、高管人员的聘任、改聘会计师事务所等重大事项发表了独立意见。独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项未提出异议。
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
孙芳城 9 7 2 0
孟卫东 9 6 3 0
许明月 9 8 1 0
祝志勇 9 9 0 0
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三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
1、人员方面：公司设立独立的职能部门负责劳动、人事、用工及工资管理，形成了劳动、人事、用工及工资管理制度。
2、资产方面：在公司成立时，由原控股股东建设集团按国家规定投入公司固定资产中的房屋建筑物，由于公司未拥有投入资产中房屋建筑物的土地使用权，致使房屋建筑物相关的产权尚未办理过户；公司的辅助生产系统和配套设施不完整也不独立，公司1995年上市时与建设集团签订了《综合服务协议》，由建设集团向公司提供电力、煤气、水。公司如要另接其他的燃动供应系统，公司将付出巨大成本来改造公司生产及办公场所全部供应线路，这对公司极为不利。为此，公司向其采购燃料动力等，其交易价格是按照政府制订的价格执行的。以上问题将在公司实施搬迁后得以解决。
3、财务方面：公司设有独立的财务部门，形成独立的财务核算体系和独立的结算体系，并建立健全了各项财务管理制度及内部控制措施，开设独立的银行帐户，独立缴纳税金。
4、机构方面：公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立发挥其职能。
5、业务方面：公司具有独立完整的开发、采购、生产、销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
四、公司内部控制情况
（一）综述
1、公司内部控制的组织架构
公司成立于1995年7月19日，同月在深圳证券交易所上市。公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，一直致力于完善公司的内控制度，提高公司的内部控制水平，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构和治理机制；建立了与业务相适应的组织管理结构，确定了不同组织单位的性质、相关的管理职能、沟通渠道和报告关系，公司具体设置了经营计划处、人力资源管理处、财务处、配套处、物资供应处、品质保证处、经营管理处法律事务室、审计室等多个处室，以计划、协调和控制经营活动。此外，公司会计部门设有专职复核岗位进行事中审核，并设立了专职的监控岗位进行事后审核。
2、内部控制制度建设情况
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》清晰界定股东大会、董事会、监事会、高管人员的职责权限，通过《独立董事制度》发挥独立董事的作用。
公司为保证经营业务活动的正常开展，根据公司的所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况建立了一系列的内部控制制度，如货币资金管理办法、筹资（担保）管理办法、对外投资管理办法、子（分）公司管理办法、存货管理办法、固定资产管理办法、在建工程管理办法、账销案存资产管理办法、资产处置管理办法、销售与应收账款管理办法、采购与付款管理办法、内部会计管理制度等，在日常工作中上述内部控制制度得到了有效执行，并在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善。
3、公司设立专门监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况
公司董事会成立了审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内审部门负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部审计目前设有工程审计、财务审计两个职能室，有专职审计人员12人，具有财务审计，工程造价审计上岗资格，其中中级以上职称4人。
4、2007年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
2007年度公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求，公司成立了以董事长为第一负责人的公司治理专项活动领导小组，对“加强上市公司治理专项活动”自查事项的五个方面共一百个事项进行了自查。公司通过深入开展公司治理专项整改活动，公司治理结构更加严谨、科学、合理，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责分明，责权明确，各司其职，运作规范，运行良好；公司的关联交易、资金往来、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露、控股子公司管理等事项更加规范。
公司审计部门严格按内部审计制度的规定，制定年度审计计划，检查范围覆盖公司各子（分）公司，内部单位及职能部门，检查内容含资产、负债、损益及内部控制涉及的经济往来。2007年度公司内部审计部门对公司子公司销售公司、空调压缩器公司及重要业务部门配套处、物资供应处等单位实施了审计，加强了内部管理，取得实效。
（二）重点控制活动
1、公司控股子公司控制结构及持股比例图
100% 100% 100% 51% 50% 50% 49%
2、对子分公司的管理控制
公司对子分公司的管理是按照《上市公司内部控制指引》的规定，指导子分公司建立了相应的内部控制制度，并规定子分公司实行重大事项报告制度。公司向控股子公司委派董事、监事及重要高管人员参与经营管理。公司对下属子分公司实施财务负责人委派制度，公司制订的全面预算管理办法中规定各子分公司在年初向公司上报年度全面预算报表，公司再根据行业、市场情况拟定各分子公司年度经营目标和确认年度预算。各子分公司每月定期向公司财务部门报送财务报表，公司财务预算监控部门将对其预算完成情况进行严格监控，如在对其的经营分析中发现问题及时向其下达整改通知，并追踪其整改情况。公司在财务方面对子分公司实施了有效的财务管理，不存在财务失控风险。
3、对关联交易的内部控制
公司在《公司章程》中制定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见书。公司在《信息披露制度》中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。此外，公司聘请的外部审计机构在对公司进行年度审计时，同时需对公司关联方资金占用情况进行审核并出具独立审核意见。
4、对外担保的内部控制
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，并执行了《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
5、对重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。公司指定了专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
6、对信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的范围和内容，指定了董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确了各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
（三）问题及整改计划
1、公司内部控制不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展的产生重大不良影响。
2、公司自1995年上市以来，中国证监会、深圳证券交易所未对公司作出涉及内控问题的公开处分。
3、公司审计机构大信会计师事务所及签字注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。
综上所述，公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。各项制度建立后得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
五、公司高级管理人员考评和奖励激励制度
公司高级管理人员工资分配模式，主要由月度基本工资、季度业绩工资和年终绩效工资三部分组成。
公司高级管理人员的考评分为日常考核、季度考核和年度考核三部分，日常考核包括走访、谈话等形式，主要是对高级管理人员的日常工作情况进行督察；季度考评主要是对高级管理人员分管工作的季度完成情况进行考评，并将考核结果与高级管理人员的季度绩效紧密挂钩；年度考核采取职工民主评议全体高级管理人员和对重点单位进行重点走访考核相结合的方式进行，并依据考核结果对其一年的工作情况进行总结，及时将考核情况向其反馈，指出工作中存在的问题、不足，并提出建议，使其能够在新的一年中能够有针对性地改进自己的工作，发扬优点，改进不足。
奖励激励制度包括季度奖励和年度绩效两方面的内容。季度奖励为季度应发工资乘以季度业绩考核得分，季度考核以对高级管理人员分管工作的季度完成情况及分管工作管理项目的得分作为考核标准；年度绩效奖励依据高级管理人员与公司签订的经济责任指标的完成情况和其分管工作的完成情况进行绩效奖励。
第七章 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会。
一、公司2006年年度股东大会于2007年4月25日召开，本次股东大会决议公告刊登于2007年4月26日《证券时报》和《香港商报》。
二、公司2007年度第一次临时股东大会于2007年11月20日召开，本次股东大会决议公告刊登于2007年11月21日《证券时报》和《香港商报》。
三、公司2007年度第二次临时股东大会于2007年12月28日召开，本次股东大会决议公告刊登于2007年12月29日《证券时报》和《香港商报》。
第八章 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
2007年，公司大力推进项目管理和“五芯”战略，形成以雅马哈技术为平台的产品谱系和自主开发体系。进一步规范了财务管理，严格实行资金集中管理，加强了全面预算和成本管理，降低了采购成本、自制成本等多项费用。
⑴ 摩托车方面：
生产制造上，推进精益生产，加大了JPS生产管理项目的推进力度，产品专业化程度显著提高，单一品种生产能力显著提升。加强了产品质量管理，推进了“新车注册免检”项目，完善了品质标准和技术条件，强化过程控制，产品质量得到有效提升。建设牌两轮摩托车荣获“中国名牌产品”称号。本年度，公司生产摩托车159.31万辆，同比增长16.02%，其中：本部为66.69万辆, 同比增长36.77%。
销售上，按照以零售终端为中心，做透每一个县级市场，做透每一个战略产品的思想，加大了网络建设和市场管理的力度，推行大客户管理，网点质量得到提升；加强了星级店建设，提升了终端形象；举办了“走进建设，走进雅马哈”工业旅游系列活动，提高了建设摩托的知名度。实现摩托车销售159.87万辆，同比增长16.53%，其中：本部为67.34万辆, 同比增长40.00%。
⑵ 车用空调压缩机方面：实施“大客户管理带动区域管理”的营销管理模式；促进产品结构和市场结构调整。开发了4种轿车平台多接口安装方式的压缩机，突破了旋叶式压缩机不能满足各种特殊安装和接口方式的技术瓶颈，正式进入批量生产阶段。本年度，公司生产车用空调压缩机63.86万台，同比增长2.27%。全年销售车用空调压缩机62.13万台，同比增长3.50%。
⑶ 主要财务情况（单位：万元）
变动原因分析：
营业收入增长，主要原因为公司进一步调整生产经营结构，加大新产品的研发力度，本期摩托车平均销售售价提高所致。
营业利润减少，主要原因为2007年7月1日起摩托车出口退税降低导致出口成本增加，人民币持续升值导致汇兑损失增加，以及贷款利率上调导致的财务费用增加所致。
净利润减少，主要原因同营业利润减少原因。
2、公司存在的主要优势和困难
公司从事摩托车生产有20多年，已形成年产摩托车120万辆、摩托车发动机100万台、汽车空调压缩机60万台，拥有“国家级企业技术中心”和“国家级计量检测中心”，拥有四条现代化发动机装配生产线，现代化的发动机检测设备。公司除自身拥有生产技术等方面的优势外，公司于2005年末成功完成了对“重庆建雅”和“株洲建雅”收购，还确立了公司与日本雅马哈的战略合作伙伴关系。与雅马哈的合作，公司能持续得到来自雅马哈的技术支持和管理经验，使摩托车产品品质不断得到提升的优势；拥有了雅马哈的全球销售网络联合出口优势；获得了雅马哈的市场影响力的间接广告效益；公司与雅马哈的合作，使公司成为雅马哈在中国的零配件制造基地和采购中心，强化了公司摩托车产品配套体系，降低采购成本，扩大市场影响。虽然与雅马哈合作加强了公司在技术、新产品开发、销售渠道、人员培训等多方面的优势，但国家实行从紧的货币政策，银行加息导致财务费用持续上升；原材料价格上涨、能源涨价，增加了制造成本；汇率的调整，降低了出口利润。
3、公司主营业务及经营状况
公司主要经营摩托车总装及其配件、汽车零部件的机械加工、销售；工装模具、标准模架制造及其相关的技术服务；家用电器、设备、原材料购销等相关业务。
⑴ 按地区、行业划分的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
分地区的经营情况（单位：万元）
分行业经营情况（单位：万元）
⑵占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务情况（单位：万元）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
业务内容 营业收入 营业成本 营业利润
摩托车及配件 231,519 205,676 25,843
车用空调压缩机 29,190 27,888 1,302
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
⑶ 公司主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为22.80%。
报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为27.07%。
4、报告期资产、费用构成及变化情况
资产构成情况（单位：万元）
费用构成情况（单位：万元）
变动原因分析：
⑴ 报告期内应收票据大幅减少主要原因为在从紧的宏观货币调控下，银行承兑票据的流通性增加，公司在本报告期加大了以票据支付货款的比例所致。
⑵ 报告期内存货增加的主要原因为预期销售增长影响相应增加存货储备所致。
⑶ 报告期内长期股权投资增加的主要原因为公司本期重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅马哈摩托车有限公司及重庆平山泰凯化油器有限公司贡献的投资收益所致。
⑷ 报告期内短期借款减少的主要原因为本期筹资规模略有减小所致。
⑸ 报告期内长期借款减少是因为该笔借款将于2008年6月到期，故将其在一年内到期的非流动负债中列示。
⑹ 报告期内管理费用减少主要原因为执行新准则后部分符合资本化条件的研发支出进行了资本化，此外公司的工资性支出有所增加。
⑺ 报告期内财务费用增加的主要原因为本年贷款利率增加而导致的利息支出增加以及人民币升值引起的汇兑损失增加所致。
5、报告期内现金流量情况（单位：万元）
6、公司订单获取、设备利用、产品销售或积压等情况
公司从2005年开始推行订单生产方式，严格按市场订单需求进行生产组织安排,较好地控制了公司产品库存，截至2007年底,公司摩托车库存3.52万辆,同比增长5.27%，其中本部2.99万辆，同比增长17.41%，空调压缩机产品库存7.91万台，公司库存增长远小于公司销售规模的增长。在生产组织上合理安排，最大化利用设备，2007年公司设备利用率为71.49%。
7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
报告期内，宁波建设摩托车制造有限责任公司因为经营不善处于停产状态，尚未办理工商登记注销手续，公司已全额计提长期投资减值准备，本期未将其纳入合并范围。
8、报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体，不存在因此而需要纳入合并报表的情形。
二、对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2007年摩托车合资品牌发展势头强劲，以公司目前差异化的产品特点和产品结构来看，将直接面临合资品牌的竞争。近年来，合资品牌加紧了对国内的战略布局，对产品和策略进行着积极的调整，重心不断下沉，在县级市场的影响力和市场占有在不断地加大，逐渐掌握优质的渠道资源，而合资品牌因为其本身品牌与技术上的优势，在市场上基本占领了主导地位，尤其对于市场比较成熟的地区，合资品牌的影响几乎是深入人心。国内本土品牌与合资品牌还有较大差距，公司与合资品牌的竞争抗衡还任重而道远。
2、未来公司发展机遇和挑战
公司目前厂区是一个有近70年历史的老厂区，厂区布局拥挤、生产流程效率低、产品成本高。公司现有生产场地已极大地制约了公司的发展，为实现公司未来发展的总体目标，即成为具有国际竞争力的大型企业，公司拟实施搬迁。公司预计新建厂房约15.18万平方米，总投资约人民币7.87亿元。搬迁后，将精干主业、精干主体，突出研发能力，控制核心技术，把资金重点投放在附加值高的产品和制造环节上，努力构建公司高效率、低能耗、高效益的绿色制造体系和发展体系。通过迁建扩能技术改造，提高公司产品研发能力及检测水平、提高生产效率、扩大产能等。摩托车生产规模将从现在的60万台/年扩大到100万台/年；车用空调压缩机生产规模将从现在的50万台/年扩大到126万台/年，其中一期建设纲领为63万台/年。
3、公司各项业务的发展战略和规划
2008年是公司夯实管理平台之年，公司将强化财务管理，理顺预算管控模式，严格各事业部、子分公司的财务预算管控，加强委派会计队伍建设，增强对子分公司的财务管控能力。全面、深入开展成本对标分析，发现控制盲点，寻求降低成本的有效途径。减少库存管理级次，提高存货周转率。
摩托车方面：将进一步推进和深化项目管理和“五芯”战略，拓宽现有“五芯”产品谱系，实现电喷技术产业化、机外净化技术精确化，提升产品经济性和环保性能。推进品质、技术标准化管理，强化制造过程和实物质量控制；推进供应商品质管理的规范化。大力推行星级店建设，提升建设品牌的终端形象、提高“五芯”产品在终端的展示占有率。外贸方面要实现销售和服务前移，要实现贸易方式由一般贸易向技贸合作的转变，逐步推进技术和资本输出。
汽车空调压缩机方面：完成JSPV170、JS63两项全新开发项目，其中JSPV170变排量压缩机实现小批量生产，并通过国家级鉴定；JS63进行市场推广，力争实现市场销售。建立旋叶式铝质机产品技术平台，推进国产化生产。加快聚四氟乙烯涂层和铝质机叶片复合电镀以及噪音、振动、脉动测试等三项技术研究。在稳固现有微型车市场的基础上积极开拓轿车市场，实现从微型车向经济型、中级轿车转变，扩大卡车、MPV、轻客等市场的份额，并积极与专业外贸公司合作，逐步建立自己的外贸销售渠道。
4、新年度的经营计划
2008年度，公司经营目标是：销售摩托车170万辆，实现销售收入53亿元，其中：本部销售成车71万辆、发动机9万台、ATV产品1.15万辆，合计实现销售收入24.6亿元。销售汽车空调压缩机73万台，实现销售收入3.2亿元。
为实现新年度经营目标，公司将采取以下具体措施：
⑴ 向市场要效益，要以市场为导向，创新营销。
⑵ 向管理要效益，要提升管理水平，创新管理。
⑶ 向资产要效益，要创新资产管理和资本运作模式。
5、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
为进一步实现公司摩托车“五芯”战略，追求产品差异化及车用空调器产品品种的多元化，公司计划进一步加大在新品研发方面的投入，预计金额5,900万元左右，上述项目来源为公司自有资金。
6、可能对公司产生不利影响的风险因素
原材料和能源价格的上涨对公司目标的完成有一定的影响。一些业内人士分析认为，2008年的铁矿石进口合同价格将在2007年的基础上上浮20%至30%，而运费和煤、焦炭等其它原材料的成本也在提高，2008年钢铁企业大幅上升的成本会转嫁到汽车、电器和建筑等行业上。因此，2008年公司将面临更大的成本压力。能源方面，燃油价格的上涨在一定程度上阻碍了对机动车辆消费的积极性。
2008年国家将实施“欧Ⅲ排放”，排放标准将导致公司产品成本上升300-1000元，公司产品价格将相应提高，涨价必然会导致部分用户的流失。但是，“欧Ⅲ排放”实施会导致摩托车行业进行一场大的“洗牌”整合，部分中小企业因为技术、资金、成本的因素必然被淘汰，而这部分企业被淘汰后留出的市场空间给公司带来了发展的机遇，公司将抓住机会，在整合中赢得先机。
三、报告期内的投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
报告期内无新增募集资金，本期也未使用前期募集资金。前期募集剩余资金作为存款，结转2008年安排。
2、报告期内无非募集资金投资情况
四、报告期内，公司无重大会计差错更正及追溯调整事项。
五、董事会日常工作情况
1、公司董事会认真履行《公司章程》所赋予的职权，根据公司生产经营情况，本年度共召开了九次董事会，情况如下：
⑴ 2007年3月21日召开公司第四届董事会十一次会议，本次会议决议刊登于2007年3月27日《证券时报》和《香港商报》。
⑵ 2007年4月25日召开公司第四届董事会第十二次会议，本次会议决议刊登于2007年4月28日《证券时报》和《香港商报》。
⑶ 2007年6月27日召开公司第四届董事会第十三次会议，本次会议决议刊登于2007年6月29日《证券时报》和《香港商报》。
⑷ 2007年8月28日召开公司第四届董事会第十四次会议，本次会议决议刊登于2007年8月31日《证券时报》和《香港商报》。
⑸ 2007年10月11日召开公司第四届董事会第十五次会议，本次会议决议刊登于2007年10月13日《证券时报》和《香港商报》。
⑹ 2007年10月24日召开公司第四届董事会第十六次会议，本次会议决议刊登于2007年10月27日《证券时报》和《香港商报》。
⑺ 2007年10月30日召开公司第四届董事会第十七次会议，本次会议决议刊登于2007年10月31日《证券时报》和《香港商报》。
⑻ 2007年11月20日召开公司第四届董事会第十八次会议，本次会议决议刊登于2007年11月21日《证券时报》和《香港商报》。
⑼ 2007年12月6日召开公司第四届董事会第十九次会议，本次会议决议刊登于2007年12月7日《证券时报》和《香港商报》。
上述会议决议同时刊登于深圳证券交易所指定的网站：http://www.cninfo.com.cn
2、报告期内共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会，董事会对股东大会通过的决议均执行完毕。其中2006年度的利润分配方案是不分配，也不用公积金转增股本。
3、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会于 2007 年 11月 20日经公司第四届董事会第十八次会议批准设立，并按照《公司董事会议事规则》的有关规定，制订了《公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称细则）。根据《细则》及中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告工作的通知》要求，公司审计委员会履职情况如下：
⑴ 审计委员会于2007年12月28日与会计师事务所协商确定了2007年年度财务报告审计工作的时间安排。约定于2008年3月14日提交审计报告。
⑵ 审计委员会于 2008 年1月6日召开了2008年度第一次会议，审核通过了公司财务处提供的2007年度会计报表，并发表如下审核意见：
会议认为，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师事务所进行初审。
⑶ 公司审计委员会分别于2008年1月18日、3月3日两次到审计现场与会计师事务所进行沟通和督促。2008年3月14日会计师事务所向公司提交了初审意见。2008年3月18日，审计委员会召开2008年度第二次会议，再次对公司2007年度的会计报表进行了审阅，审核意见为：公司 2007 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，并同意提交公司董事会审议。
会议还对2007 年度会计师事务所从事公司审计工作作了总结，认为：大信会计师事务所在对公司 2007 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。建议继续聘请大信会计师事务所担任公司2008年度会计报表审计工作。并参考公司上年度支付该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，建议审计费为人民币65万元。
4、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会于 2007 年 11月 20日经公司第四届董事会第十八次会议批准设立，并制订了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称细则）。根据《细则》要求，薪酬与考核委员会具体的履职情况如下：
2008年3月25日，薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员考评和奖励激励制度》规定，并结合公司生产经营情况，对公司高级管理人员分管工作进行了考核后，认为公司高级管理人员2007年度的薪酬水平符合公司《高级管理人员考评和奖励激励制度》规定。
公司尚未实施股权激励计划。
六、2006年度利润分配预案
按企业会计准则体系编制，2007年度归属于母公司所有者的净利润1,206万元，未分配利润-91,127万元。按《公司章程》第153条规定，本年度利润用于弥补以前年度亏损，不分配也不实施公积金转增股本。
七、公司继续选定《证券时报》和《香港商报》为公司信息披露指定报纸。
第九章 监事会报告
一、报告期内监事会会议情况：
报告期内监事会共召开了八次会议,主要内容如下：
1、第四届监事会第十一次会议于2007年3月21日召开，会议审议并通过：
⑴ 2006年度生产经营情况及2007年度业务发展计划。
⑵ 2006年度公司利润分配预案。
⑶ 2006年度董事会工作报告。
⑷ 2006年度监事会工作报告。
⑸ 2006年度报告全文及年度报告摘要。
⑹ 关于公司2007年度预计日常关联交易的议案。
⑺ 关于张玉明先生、覃一知先生不再担任公司监事职务的议案。
⑻ 关于推荐覃一知先生为公司监事候选人的议案。
⑼ 关于聘请会议师事务所的议案。
⑽ 关于公司2007年度预计新增融资额度的议案。
⑾ 将以上第⑷、⑻项议案提交公司2006年年股东大会审议及表决。
2、第四届监事会第十二次会议于2007年4月25日召开，会议审议并通过：
⑴ 公司2007年第一季度报告。
⑵ 关于执行新会计准则的议案。
3、第四届监事会第十三次会议于2007年6月27日召开，会议审议并通过：
⑴ 关于公司调整组织机构的议案。
⑵ 公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项及整改计划的报告。
4、第四届监事会第十四次会议于2007年8月28日召开，会议审议并通过：
⑴ 关于修改《公司章程》的议案。
⑵ 关于修改《监事会议事规则》的议案。
⑶ 关于公司生产场地拟实施搬迁的报告。
⑷ 公司2007年半年度报告全文及摘要。
5、第四届监事会第十五次会议于2007年10月24日召开，会议审议并通过：
⑴ 公司2007年第三季度报告。
⑵ 关于转让所持深圳南方模具厂全部产权的议案。
6、第四届监事会第十六次会议于2007年10月30日召开，会议审议并通过：《公司治理专项整改报告》。
7、第四届监事会第十七次会议于2007年11月20日召开，会议审议并通过：
⑴ 魏群不再担任公司第四届监事会主席及监事职务。
⑵ 选举陈凤珍女士为公司第四届监事会主席。
8、第四届监事会第十八次会议于2007年12月6日召开，会议审议并通过：
⑴ 关于拟变更会计师事务所的议案。
⑵ 关于任飞先生不再担任公司第四届监事会监事的议案。
⑶ 关于推荐彭毅先生为公司第四届监事会监事候选人的议案。
二、监事会独立意见
公司依法运作情况
本年度公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关的法律、法规进行运作，决策程序合法，公司内部管理规范，建立并不断完善公司的内部控制制度，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规及《公司章程》和损害公司利益的行为。
检查公司财务状况
监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了检查，认为公司2007年度财务报告基本真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对募集资金运用的监督
对以前年度募集资金，本年度未使用，余款作为存款并结转2008年安排。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司以2元向环松工业出售新时代股权及公司以1元向佛山俊杰金属材料公司出售南模股权。交易双方以协议价格交易，无幕后交易行为。
5、关联交易情况
报告期内，公司在经营活动中，与控股股东之子、孙公司及其下属企业之间的关联交易以市场价格为基础，交易公平，没有损害股东及公司利益行为。
第十章 重要事项
一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项：
1、本年度公司新增诉讼及仲裁事项。
⑴ 富邦航运（深圳）有限公司重庆分公司因水路货物运输合同纠纷，于2007 年5 月17 日向武汉海事法院起诉，要求公司之子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公司支付62.85 万元（其中运费61.62 万元，违约金1.23 万元）。2007年8月27日、11月22日在武汉海事法院重庆法庭开庭审理本案，目前等待法院判决。
⑵ 重庆鸿田物流有限公司因海上货物运输合同纠纷，于2007年5月20日向武汉海事法院起诉，要求公司子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公司支付74.90万元（其中运费及其他费用共计71.30万元，违约金3.60万元）。武汉海事法院于2007年9月3日开庭审理了本案，并于2007年12月3日作出（2007）武海法商字第197号民事判决，一审驳回重庆鸿田物流有限公司全部诉讼请求。原告对一审判决不服，现已向湖北省高级人民法院提出上诉，本案待二审开庭审理。
⑶ 舒城县大强摩托车销售有限公司因联营合同纠纷，于2007年10月8日向安徽省舒城县人民法院提起诉讼，要求与公司之子公司重庆建设销售有限责任公司解除《建设摩托车销售服务管理协议》、赔偿损失35万元、支付摩托车维修保养费10万元并返还保证金1000元以及承担该案诉讼费。本案于2007年11月23日在舒城县人民法院开庭审理，现等待判决。
2、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项。
河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷，于2001年4月18日向河北省沧州市中级人民法院起诉公司，本案二审已结束，河北省高级人民法院于2002年4月22日下达（2002）冀经一终字第6号《民事判决书》，判决公司给付河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司118.5万元，并负担该案诉讼费1.05万元。河北省沧州市中级人民法院分别于2002年5月31日和2005年5月31日对公司强制执行共计69.94万元。公司已于2002年5月29日向河北省高级人民法院申请再审，进入审判监督程序，目前，本案已于2005年6月、2006年4月在河北省高级人民法院开庭审理，2007年6月18日河北省高级人民法院作出（2007）冀民再终字第63号民事判决，撤销（2002）冀经一终字第6号民事判决关于公司给付河北任丘市三轮摩托车配套件有限公司118.5万元的判决，改判公司赔偿河北任丘市三轮摩托车配套件有限公司3.15万元。现公司正在办理执行回转。
3、报告期内，公司已结案的重大诉讼及仲裁事项。
⑴ 重庆华辉涂料有限公司因欠款纠纷，于2007 年1 月4 日向重庆市九龙坡区人民法院起诉公司之子公司重庆建设销售有限责任公司。重庆市九龙坡区人民法院于3 月5 日作出（2007）九民初字第1168 号民事判决书，判决重庆建设销售有限责任公司给付重庆华辉涂料有限公司欠款15.00 万元及利息（从2007 年1 月8 日起，以未付清的欠款为基数，按人民银行规定的银行同期贷款利率计息至付清之日止）。重庆建设销售有限责任公司依据上述生效判决已支付原告欠款及利息，本案现已履行完毕。
⑵ 西宁特殊钢股份有限公司重庆分公司因合同欠款纠纷，于2007年10月28日向重庆市沙坪坝区人民法院提起诉讼，要求公司支付货款691185.2元及资金占用损失75588.55元以及承担诉讼费15807元。本案经双方协商最终达成和解协议，公司以承兑汇票方式支付原告款项667486.2元，本案以和解而结案。
二、报告期内无破产重整事项。
三、报告期末，公司持有其他上市公司股权情况(单位:万元)
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证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末帐面值 报告期损益 报告期所有者权益变动
000536 SST闽东 80.64 0.23% 135.24 -- --
合 计 80.64 135.24
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报告期末，公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权以及参股拟上市公司等投资情况。
报告期内，公司无买卖其他上市公司股份情况。
四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。（单位：万元）
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交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售产生的 是否为关 定价原 所涉及的 所涉
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