深建摩B上市公告书
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性,准确性负责.以下资料如有不实和遗漏之处,本公 司当负由此而产生一切的责任.
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保 证.
上市日期:1995年7月25日 上市地点:深圳证券交易所
上市推荐人:中国国泰证券有限公司 公告日期:1995年7月22日
一、释义
在本公告书中,除非文义另有所指,下列词语有如下意义:
本公司:指深圳北方建设摩托车股份有限公司
建设集团:指建设工业(集团)公司
北方工业:指中国北方工业(集团)总公司
A股:指本公司股本中每股面值人民币1.00元的人民币普通股
B股:指本公司股本中每股面值人民币1.00元的人民币特种股
B股发行:指本公司经深圳市证券管理办公室批准向境外投资者配售120,000,000股B股.
主承销商:中国国泰证券有限公司
国际协调人:浩威亚洲证券公司
二、绪言
深圳市证券管理办公室于1995年6月16日以"深证办复[1995]32号"文批准本公司发 行12000万B股,每股发行价人民币4.03元,以港币3.75元认购.截止到1995年6月30日认购结束,本公司共成功发行12000万股B股,募集资金4.83亿元.安达信华强会计师事务所已 对本公司的实收资本进行验证.1995年7月15日,本公司召开了创立大会暨第一届股东大 会,会议通过了将本次发行的12000万股B股在深圳证券交易所挂牌交易的决议.1995年7 月19日,深圳市工商行政管理局向本公司颁发和企业法人营业执照.至此,本公司正式成 立.
深圳证券交易所于1995年7月21日向本公司出具了"深证市字[1995]第14号"<<上市 通知书>>,本公司本次发行的12000万股B股,将于1995年7月25日(星期二)在深圳证券交 易所挂牌上市,股票简称:深建摩B",股票编码为"2054",每2000股为一标准交易手.
本上市公告书依据中华人民共和国及深圳市的有关证券法规及深圳证券交易所的有关规定,旨在向社会公众批露公司及本次B股上市的有关情况.
本公司董事会确认本公告书未遗漏任何重大事项,亦无任何虚假和误导成份,并愿就本公告书的真实性,完整性和准确性负责.
本公司未委托其他单位和个人对本公告书的内容进行解释.社会公众如有任何疑问 请与本公司直接联系.
三、 公司概况
1.公司名称:深圳北方建设摩托车股份有限公司
英文名称:SHENZHEN NORTH JIANSHE MOTORCYCLE CO., LTD.
2.公司注册地址:广东省深圳市深南中路30号A电子科技大厦1802室
3.公司营业执照号:深司字NO7173号
4.公司法定代表人:陈子升
5.公司董事会,监事会及高级管理人员:
董事:
陈子升,54岁,大学学历,研究员级高级工程师.曾任建设集团前身建设机订厂副总工程师兼生产科科长.1983年任建设机床厂副厂长,1985年获委任为建设机床厂厂长,1993 年任建设集团董事长,总经理.现任本公司董事长兼总经理.
夏和安,56岁,大学学历,研究员级高级工程师,1984年任建设机床厂一所副所长,1985年任建设机床厂副总工程师,1986年获委任为建设机床厂总工程师,1993年兼任建设集 团开发部部长.现任本公司副总经理.
陆幸,49岁,大学学历,高级工程师.1984年任建设机床厂二所副所长及摩托车事业部副部长,1986年任建设机床厂外经处处长,1991年任建设机床厂副总经济师,1992年任建 设机床厂总经济师,1993年兼任建设集团贸易公司部总经理.现任本公司副总经理.
谭庆生,55岁,大学学历,高级工程师.1980年任建设机床厂37车间副主任,1983年任 建设机床厂生产科科长,1986年4月任建设机床厂计划处处长,1989年5月任建设机床厂副厂长,1993年兼任建设集团制造本部部长.现任本公司副总经理.
徐荣华,55岁,大学学历,高级工程师,1980年5月任建设机床厂三车间副主任,1983年6月任该车间主任,1984年5月任建设机床厂厂长助理,1985年4月任建设机床厂副厂长,1993年兼任建设集团建筑运输公司总经理.
向传霁,53岁,大学学历,高级工程师.1983年任建设机床厂检验科副科长,1984年9月任建设机床厂检验处处长,1993年任建设集团人劳部部长兼干部处处长.
刘继成,39岁,大学学历,工程师.1990年3月任建设机床厂房产处副处长,1991年1月 任该处处长,1992年6月任建设机床厂财会处处长,1993年任建设集团财务部部长.
龙善忠,54岁,大学学历,高级工程师.1992年1月任建设机床厂供应处副处长,同年二月任该处处长,1993年任建设集团购买部部长兼供处处长.
潘福明:49岁,大学学历,高级工程师.1981年任中国北方工业公司深圳公司部门经理,1986年任一间塑料制品制造公司总经理,1992年任中国北方工业深圳公司投资管理部经理,1993年任中国北方工业深圳公司副总经理.
李芳莲,51岁,大学学历,高级会计师.1981年任江陵机器厂会计科副科长,1985年任 江陵机器厂副总会计师,1990年任江陵机器厂总会计师,1995年任西南兵工局总会计师.
监事:
秦弦,女,40岁,大学专科学历.1992年3月任建设机床厂教育处党支部副书记,1993年12月任建设工业(集团)公司广报部部长,1995年6月任建设工业(集团)公司党委副书记. 现任本公司监事会主席.
邱林,男,32岁,大学专科学历,工程师.1991年9月任建设机床厂车间副主任,1992年4月任建设机床厂生产处副处长,1994年10月任建设工业(集团)公司制造本部副部长.
张冬艳,女,39岁,大学专科学历,会计师.1983年任建设机床厂财务处会计员,1991年4月起任该厂财务处会计室主任.1993年任建设工业(集团)公司财务部财务室主任.
向卫民,男,38岁,大学学历,工程师.1988年9月任建设机床厂车间工段长,1991年5月任建设机床厂车间副主任,1993年8月任建设工业(集团)公司三工厂车间主任,1995年7月任建设工业(集团)公司工会副主席.
廖应萍,女,36岁,大学专科学历,助理会计师.1983年2月任建设机床厂财务处会计员,1993年7月任建设工业(集团)公司财务部会计员兼室主任,1995年7月任建设工业(集团)公司工会经费审查委员会委员.
高级管理人员: 参见董事介绍
员工:1994年12月31日,本集团共聘有员工约10206人,下表显示本集团雇员职责的分布: 员工数
专业技术人员: 1653人
行政管理人员: 1626人
生产工人: 6927人
6.公司附属公司
原中国北方工业深圳公司属下的南方模具厂现为本公司的全资子公司,南方模具厂 是全国最早生产和出口模具产品的企业.
四、 B股发行及中介各方
1.股票发行
6月20日,本公司与主承销商,国际协调人为首的承销团签署了B股承销协议书,本次 12000万B股以6.75倍市盈率发售.6月21日至6月27日承销团进行了全球配售工作,其时, 境外投资者认购踊跃.7月3日,全部B股款扣除发行费用汇入收款银行公司帐户.
2.B股发行有关各方
主承销商:
中国国泰证券有限公司
中华人民共和国上海市延平路135号
国际协调人:
浩威证券亚洲有限公司
香港中环置地广场公爵大厦30楼
承销商:
中国国泰证券有限公司
中华人民共和国上海市延平路135号
浩威证券亚洲有限公司
香港中环置地广场公爵大厦30楼
高诚证券有限公司
香港金钟道88号太古广场第二期27楼
野村国际(香港)有限公司
香港花园道3号
万国宝通广场
亚太金融中心20楼
新鸿基投资服务有限公司
香港海富中心3楼
唯高达融资有限公司
香港花园道3号
万国宝通广场
万国宝通中心39楼
中国旅游国际信托投资有限公司
中国北京三环北路3号幸福大厦B座
深圳国投证券有限公司
中国深圳市红岭中路国际信托大厦3楼
本公司之法律海问律师事务所
顾问 中华人民共和国北京100004
朝阳区新源南路6号京城大厦2307室
包销商之法律士打律师行
顾问 暨诺顿罗氏律师行
香港中环遮打道10号太子大厦17楼
独立会计师 安达信公司
香港执业会计师
香港干诺道中111号永安中心25楼
评估师 中华会计师事务所
中华人民共和国北京阜外街24号
京滨饭店8004室
收款银行 标准渣打(麦加利)银行,深圳分行
中华人民共和国深圳嘉宾路海燕大厦四楼
股份登记结构深圳证券登记有限公司
中华人民共和国深圳红岭中路25号
五、 股本结构
1.本公司目前股本结构为:
总股本 47750万股 100%
A股(国有法人股) 35750万股 74.87%
B股 12000万股 25.13%
其中A股,建设工业(集团)公司持有339,625,000股,占总股本的71.13%;中国北方工 业深圳公司持有17,875,000股,占总股本的3.74%;境外投资者持有120,000,000股,占总 股本的25.13%.
2.持股5%以上股东
建设工业(集团)公司 持股数(股) 占总股比例(%)
339,625,000 71.13
3.B股前十名股东
(1) Morgan Stanley Asset
Mapagement (Singapore)LTD 8,304,000 1.74%
(2) HG ASIA LIMITEDCLIENT 5,718,000 1.20%
(3) Bermuda Trust (Singapore)
LTD.A/C 11-01870 4,530,000 0.95%
(4) Pensions Management (SWF)LTD 4,300,000 0.90%
(5) RBSA/C scottish widows
FD & IFE Assurance Society 4,300,000 0.90%
(6) STBT/IV-TOYO China Fund(3002) 4,050,000 0.85%
(7) Jardine Fleming China
Region Fund,Inc. 4,000,000 0.84%
(8) Bermuda Trust(Far East)
LTD--G. T SHENZHEN And CH 3,500,000 0.73%
(9) 周德廉 3,318,000 0.70%
(10) RBSE/Edinburgh New
Tiger Trust PLC 3,100,000 0.65%
六、公司 主要业务与经营业绩
本公司主要业务范围包括:摩托车,摩托车汽车零部件,配件,机械产品加工制造,工 装模具制造及相关业务,产品,原材料,设备技术进出口相关业务.作为中国最大的两家摩托车生产企业之一,本公司1993年及1994年分别生产约55万辆摩托车,占该两年度中国摩托车产辆的16%.本公司目前生产50cc,55cc,60cc,及80cc摩托车,本公司产品分别使用" 建设(JS)"牌在市场销售.本公司在中国拥有390家批发商和2000家零售商组成的强大的 销售网络,进行产品销售和售后服务.
本公司自1983年起在摩托车开发和制造方面与日本雅马哈建立了紧密的合作关系, 与雅马哈订立了关于80cc摩托车和55cc踏板型摩托车的技术许可协议.使用联合商标生 产与雅马哈的关系将有利于配公司业务的拓展.
董事会认为本公司主要实力在于:
----作为中国最大两家摩托车制造商之一,及其可从中国政府有关中国摩托车工业 政策获益的能力;
----作为中国最大的摩托车发动机制造商,本公司的摩托车其发动机全部由自己制 造;
----与全球主要摩托车制造商之一的雅马哈之紧密及稳定的业务关系;
----重视研究与开发,提高产品质量;
----注重产品质量和售后服务,使本公司在市场上享有良好声誉;
----对摩托车生产及中国摩托车市场有丰富经验;
----与分布中国的众多批发商有悠久的关系;
----目前本公司生产的摩托车具有较高的国产化率;拥有具有较高技术水平和生产 能力的国内组件生产商网络.
安达信深圳公司根据国际会计准则和惯例对本公司[指本公司注册成立前建设工业(集团)公司及中国北方工业深圳公司投入到本公司的全部经营性资产]1994年度的经营业绩进行了审计,并对1993年度和1992年度的经营业绩进行了有限度的审阅.
安达信深圳公司对本公司的情况出具了下述报告摘要:
(单位:人民币千元)
92年度 93年度 94年度
销售额 1,196,171 2,305,444 3,295,998
销售税项 (52,975) (73,670) (222,815)
销售净额 1,143,196 2,231,774 3,073,183
销售成本 (813,975) (1,710,409) (2,559,970)
毛利 329,221 521,365 513,213
销售及管理费用 (87,771) (184,089) (178,147)
营业收入 241,450 337,276 335,006
营业外收入(支出) 20,575 8,908 (17,175)
除税前溢利 262,025 346,184 317,891
税项 280 358 (99,332)
除税后溢利 261,745 345,826 218,559
本公司截止1994年12月31日止的三年间,销售净额从1992年的人民币十一亿四千万增加到1994年的人民币三十亿七千万,增加的主要原因为摩托车之销售量增加.然而,本 公司除税后溢利于1994年的下降主要是因为本公司的开始交付所得税及1994年初推行的消费税.董事会相信公司继续推行国产化及加强经济规模将可以令公司未来数年的利润 较1994年的利润为高.
以下为本公司的经调整资产净值备考报表,乃根据本公司于1994年12月31日的资产 净值而编制,并经作出下列调整:
人民币千元
本公司于1994年12月31日的资产净值 548,231
是次B股发行所得款项净额 457,002
经调整资产净值 1,005,233
每股经调整资产净值 人民币2.105元
七、 盈利预测与股息
本公司董事会预计截止到1995年12月31日在公司除税及少数股东权益但未包括非经常性项目之合并溢利将不少于人民币28500万元,每股全面摊薄盈利0.597元,公司盈利将根据公司章程进行如下分配:
(一)法定公积金 10%
(二)法定公益金 10%
(三)任意公积金 10%-40%
(四)股利 40%-70%
股息以人民币计算,A股股息以人民币支付,B股股息以港元支付.
八、 未来计划与前景
中国摩托车市场正在高速增长,董事相信,直至二十一世纪,中国的摩托车需求将保 持在较高的水平,在经济增长及收入上升时期,摩托车自然成为自行车的替代品,故董事 对本公司的前景及成功发展充满信心.本公司计划保持专注摩托车制造业务,同时扩充生产能力,进一步加强规模经济.以下为本公司的未来计划:
----离合器,缸体及活塞,使80c.c.摩托车的国产化进一步提高从而降低生产成本;
----根据与雅马哈发动机株式会社所签定的协议,生产新的"建设----雅马哈"50c.c及55c.c.踏板型摩托车,以吸引更多的城市用户;
----制造为生产发动机之铝合金属压铸秤设施,进一步提高本集团的发动机质量及 生产管理,并降低成本;
----建立国家批准的国家级摩托车技术开发中心,提高其开发能力;
----通过多方面渠道,包括与雅马哈的全球销售网络合作,从1995年开始逐步增本公司的出口业务;
----继续开发大,中排量发动机的摩托车,计划在1995年内完成开发100cc.摩托车及150cc.欧美型摩托车;
----与国内配件生产商合作,计划在1996年把化油器,油泵,轴承等国产化;
----继续与雅马哈合作开发新的摩托车型号,以满足国内消费者的需求;
----进一步扩大本公司的市场占有率,不断地扩大本公司的生产能力.
所得款项之用途
B股发行的净收益估计约人民币457,000,000元,董事会现时计划净所得款项净额用 于下列用途:
1.约1.5亿人民币将用于购买生产50cc踏板型摩托车的生产设备;
2.约1.0亿人民币将用于建造压铸件及模具生产线及厂房;
3.约2千万人民币将用于购买摩托车电脑辅助设计与生产器材及产品试测设备;
4.约1.5亿人民币将用于开发及生100cc摩托车及150cc欧美型摩托车.
所得款项之余额用作本公司营运资金.倘B股发行的所得款项净额并未即时拨作上述用途,董事会将该款项存作短期存款.
九、重要事项
1.土地租赁
重庆市国土局于1995年3月9日以"重国土发(1995)46号"文同意本公司向建设集团租赁后者通过有偿出让方式取得的国有土地使用权范围内的土地98701平方米.本公司与建设集团于1995年5月1日以上述土地为标的签署了"土地租用协议书".经建设集团书面同 意,本公司可将与该土地有关的房屋转上,抵押,出租,赠与等;如因生产需要,本公司可经政府批准后按当时的市场价格取得该土地的使用权.
2.税项
本公司已在深圳市工商行政管理局登记注册,按中华人民共和国所得税暂行条例,实施细则等有关税收规定,本公司税项将向深圳市税务主管机关申报交纳.
3.注资承诺
建设集团于1992年10月与雅马哈发动机株式会社订立一项各占一半权益的合资经营合同,成立重庆建设雅马哈摩托车有限公司.由于合资企业并无可供查证的往绩所引起的商业风险,且合资企业并无即时的贡献,故此建设集团决定不将其于合资企业中的50%股 权计入为成立本公司的重组的一部分.然而,建设集团承诺在得到本公司董事会及B股持 有人同意后,按当时市价向本公司注入其在重庆建设雅马哈摩托车有限公司中50%的股权.
十、咨询项目
本公司已委托谭庆生,李昌琪先生为股证事务代表
联系地址:深圳深南中路30号A电子科技大厦1802室
联系电话:(0755)3240736,3240737
联系人:李昌琪
十一、备查文件
1.深圳市证管办关于同意发行B股的文件
2.招股说明书
3.公司章程
4.股金验证报告
5.安达信深圳公司出具的独立会计师报告
6.深圳证券交易所上市通知书
深圳北方建设摩托车股份有限公司
一九九五年七月二十二日