山 航Ｂ：2007年年度报告
股票简称:山 航Ｂ 股票代码:200152
山东航空股份有限公司2007年年度报告
二○○八年三月
中国.济南 重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均出席本次会议。
利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。
本公司董事长张幸福先生、总经理曾国强先生、总会计师肖烽先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释义： 本公司、公司：指山东航空股份有限公司 山航集团：指山东航空集团有限公司，本公司控股股东 国航股份：指中国国际航空股份有限公司，本公司的实际控制人 中航集团：指中国航空集团公司，国航股份的控股股东
一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：山东航空股份有限公司
公司法定英文名称：SHANDONG AIRLINES CO., LTD.（二）公司法定代表人：张幸福（三）公司董事会秘书：李庆恩
联系地址：山东济南二环东路5746号山东航空大厦19F
电话：0531－85698966
电子信箱：liqe@shandongair. com. cn
授权代表姓名：黄海明
电子信箱：huanghm@shandongair. com. cn
电话：0531－85698678
传真：0531－85698679（四）注册地址：山东济南遥墙国际机场
办公地址：山东济南二环东路5746号山东航空大厦
邮政编码：250014
国际互联网网址：http://www. shandongair. com. cn
电子信箱：zqb@shandongair. com. cn（五）公司指定信息披露报纸
境内：《中国证券报》、《证券时报》
境外：香港《文汇报》
登载本公司年度报告的互联网网址：http://www. cninfo. com. cn
本公司年度报告备置地点：本公司企业管理与证券部投资关系管理处（山东航空大厦1920房间）
联系电话：0531－85698678（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：山航B
股票代码：200152（七）公司其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年12月13日
公司变更注册登记日期：2007年6月14日
登记地点：山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第003926号
税务登记号码：370112720721201
公司聘请的会计师事务所：利安达信隆会计师事务所
地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
二、会计数据和业务数据摘要 单位：（人民币）元 （一）公司本年度主要利润指标情况
项目 金额
营业利润 76,633,320
利润总额 57,546,814
归属于上市公司股东的净利润 37,255,986
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润
50,392,078
经营活动产生的现金流量净额 734,571,421
（二）扣除非经常性损益项目和金额
非经常性项目 金额
净利润 37,255,986
减：非流动资产处置损益 -21,736,312
计入当期损益的政府补助 10,000,000
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -7,370,707
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -498,594
小 计 -19,605,613
加：归属于少数股东的非经常性损益 331
所得税的影响 -6,469,852
扣除非经常性损益后的净利润 50,392,078
（三）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
本年比上年
2006年 2005年
项目 2007年 增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 4,630,130,538 4,231,057,945 4,231,057,945 9.43% 2,903,537,096 2,903,537,096
利润总额 57,546,814 45,711,710 43,421,494 32.53% -272,591,445 -272,591,445
归属于上市公司
37,255,986 44,017,784 8,875,632 319.76% -273,637,981 -171,456,745
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
50,392,078 -42,384,657 -77,526,809 165.00% -281,356,718 -179,175,481
常性损益的净利
润
经营活动产生的
734,571,421 1,059,281,298 1,059,281,298-30.65% 217,831,950 217,831,950
现金流量净额
本年末比上
2006年 年末增减 2005年末
项目 2007年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 7,039,689,368 5,943,307,431 6,035,555,283 16.64% 6,551,168,542 6,676,188,686
所有者权益（或
436,964,877 309,883,766 399,824,575 9.29% 265,865,982 390,886,126
股东权益）
2、主要财务指标
本年比上年增减
2007年 2006年 2005年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.09 0.11 0.02 350.00% -0.68 -0.43
稀释每股收益 0.09 0.11 0.02 350.00% -0.68 -0.43
扣除非经常性损益后的基
0.13 -0.11 -0.19 168.42% -0.70 -0.45
本每股收益
全面摊薄净资产收益率 8.53% 14.20% 2.22% 上升6.31个百分点-102.92% -43.86%
加权平均净资产收益率 8.90% 15.29% 2.24% 上升6.66个百分点-66.82% -35.46%
扣除非经常性损益后全面
11.53% -13.68% -19.39% 上升30.92个百分点-105.83% -45.84%
摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率 12.04% -14.72% -19.61% 上升31.65个百分点-68.70% -37.06%
每股经营活动产生的现金
1.84 2.65 2.65 -30.57% 0.54 0.54
流量净额（元）
2007年 本年末比上年末增减
2006年末 2005年末
末 （％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每
1.09 0.77 1.00 9.00% 0.66 0.98
股净资产
（四）参照《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》，公司2007年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
报告期利润 本期数 上期同期数
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
归属于公司普通股股东的净利润 8.53% 8.90% 2.22% 2.24%
扣除非经常性损益后归属于公司普
11.53% 12.04% -19.39% -19.61%
通股股东的净利润
2、每股收益
报告期利润 本期数 上期同期数
基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.09 0.09 0.02 0.02
扣除非经常性损益后归属于公司
0.13 0.13 -0.19 -0.19
普通股股东的净利润
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表
数量单位：股
本次 本次变动增减（＋，－） 本次
变动前 变动后
配股 送股公积金转股 增发 其它 小计
一、未上市流通股份 260000000 260000000
1、发起人股份 168800000 -19900 -19900 168780100
其中：
国家拥有股份 168601000 -19900 -19900 168581100
境内法人持有股份 199000 199000
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它 91200000 19900 19900 91219900
未上市流通股份合计 260000000 260000000
二、已上市流通股份 140000000 140000000
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 140000000 140000000
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计 140000000 140000000
三、股份总数 400000000 400000000
注：报告期内山东省水产企业集团总公司持有的19.9万股发起人股份经司法拍卖已过户至
青岛振远船舶修造有限公司，性质为国有法人股。
（二）股票发行与上市情况
1、股票发行与上市情况
本公司到报告期末为止前三年无股票及衍生证券发行上市情况。
2、报告期内本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、
可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市引起的公司股份
总数及结构的变动；公司亦不存在内部职工股。
（三）股东情况
1、报告期末股东户数
截止2007年12月31日，本公司共有股东19,009户，其中境内上市外资
股股东19,003户。持有公司股票前十名股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 年度内 年末持股数量 比例 股份类别 质押或冻结的
增减 （％） 股份数量
1 山东航空集团有
0 168004000 42 国有法人股 质押84000000
限公司
2 中国国际航空股
0 91200000 22.8 国有法人股 无
份有限公司
CREDIT SUISSE
3
(HONG KONG) 未知 4000000 1 流通股 未知
LIMITED
GUOTAI JUNAN
4
SECURIES HONG 1680736 2094400 0.52 流通股 未知
KONG LIMITED
5 陈春蓬 -71 1544800 0.39 流通股 未知
6 郑伟华 未知 1488000 0.37 流通股 未知
7 李谊君 未知 1167338 0.29 流通股 未知
8 方锐 未知 1102600 0.28 流通股 未知
9 吴浩源 17000 1062700 0.27 流通股 未知
10 刘丽亚 0 1015216 0.25 流通股 未知
注：1、公司第一大股东为山航集团，其代表国家持有股份，所持股份未上市流通。
2、公司第二大股东为国航股份，其代表国家持有股份，所持股份未上市流通。国航股份同时为山航集团第一大股东，为本公司实际控制人。
3、前十名股东中，国有法人股股东国航股份为山航集团第一大股东；山航集团、国航股份与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况
控股股东名称：山东航空集团有限公司
法定代表人：冯刚
成立日期：1995年2月9日
住所：济南市历下区二环东路5746号
经营范围：航空运输业的投资与管理；维修许可限定的航空器及地面设备维修；会议及展览服务；办公服务；地面旅客运输及地面运输设备的维修、百货、工艺品、纪念品的销售、住宿、餐饮服务、烟草制品零售、房屋租赁（限分支机构经营）。
注册资本：伍亿捌千万元人民币 3、公司的实际控制人情况
实际控制人名称：中国国际航空股份有限公司
法定代表人：李家祥（尚未变更）
股权结构：由中国航空集团公司与中国航空（集团）有限公司（为中国航空集团公司在香港的全资子公司）共同发起设立，并在香港、伦敦和上海上市，中航集团持有43.59％股份。
成立日期：2004年9月30日
经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品。
注册资本：玖拾肆亿叁仟叁佰贰拾壹万零玖佰零玖元人民币 4、除控股股东山航集团和实际控制人国航股份外本公司无其他持股10％以上的股东。 5、公司前10名流通股股东情况
序号 股东名称 年末持股数量（股） 所持股份种类
1 CREDIT SUISSE (HONG B股
4000000
KONG) LIMITED
2 GUOTAI JUNAN SECURIES B股
2094400
HONG KONG LIMITED
3 陈春蓬 1544800 B股
4 郑伟华 1488000 B股
5 李谊君 1167338 B股
6 方锐 1102600 B股
7 吴浩源 1062700 B股
8 刘丽亚 1015216 B股
9 JOHN POSS 756000 B股
10 邓红伟 650609 B股
本公司未知前10名流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况表
姓名 性别出生年月 职务 任职起止日期 年初 年末
持股数 持股数
冯刚 男 1963年9月 副董事长 2007年6月28日－ 0 0
2009年3月14日
张幸福 男 1955年4月 董事长 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
曾国强 男 1953年10月 董事、总经理 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
苏中民 男 1954年3月 董事、常务副总 2006年3月15日－ 0 0
经理 2009年3月14日
白伟三 男 1957年10月 董事、副总经 2006年3月15日－ 0 0
理、青岛分公司 2009年3月14日
总经理
肖烽 男 1968年10月 董事、总会计师 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
王明远 男 1965年9月 董事 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
寇尊宪 男 1955年8月 董事 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
王洁明 女 1958年6月 董事 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
王知 男 1942年5月 独立董事 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
胡积健 男 1942年11月 独立董事 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
房绍坤 男 1962年10月 独立董事 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
魏锦才 男 1950年2月 独立董事 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
王福柱 男 1953年6月 监事会主席 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
高利华 男 1969年5月 监事 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
王武平 男 1965年3月 监事 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
王宪林 男 1965年11月 监事、飞行二大 2006年3月15日－ 0 0
队大队长 2009年3月14日
周巧燕 女 1975年1月 监事、客舱服务 2006年3月15日－ 0
部副部长 2009年3月14日
宋玉霞 女 1956年1月 副总经理 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
于海田 男 1969年9月 副总经理 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
李庆恩 男 1955年8月 副总经理、董事 2006年3月15日－ 0 0
会秘书 2009年3月14日
张庆社 男 1958年10月 总飞行师 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
何国斌 男 1949年7月 总工程师 2006年3月15日－ 0 0
2009年3月14日
注：1、董事、监事和高级管理人员持股数量在报告期内没有变化。
2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况：
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 是否在股东单位领取报
酬、津贴
冯刚 山航集团 董事长、总裁 是
张幸福 山航集团 党委书记、副总裁 是
王福柱 山航集团 总会计师 是
王武平 山航集团 财务部部长 是
王明远 国航股份 商务委员会委员、网络收益 是
部总经理
高利华 国航股份 财务部副总经理 是
（二）董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况
姓名 主要工作经历 在除股东单位外的其他单位任职或兼职
情况
冯刚 2003年1月至2003年2月，中国国际航空
公司总裁助理；
2003年2月至2007年5月，中航集团资产
管理公司总经理、党委书记；
2007年5月至今，山航集团董事长、总裁；
2007年6月至今；本公司董事、副董事长。
张幸福 2003年1月-2005年12月，烟台市副市长； 山东太古飞机工程有限公司董事长
2005年12月至今，山航集团党委书记、副
总裁。
2006年3月至今，本公司董事长。
曾国强 2003年1月至今，本公司董事、总经理。
苏中民 2003年1月至今，本公司董事、常务副总经青岛国际航空物流中心有限公司董事长
理。
白伟三 2003年1月-2005年12月，本公司董事、副 山东航空彩虹公务机有限公司董事长
总经理；
2005年5月至今，本公司青岛分公司总经
理。
肖烽 2003年1月-2003年4月，国航股份财务部
资金管理经理；
2003年4月-2005年8月，国航股份财务部
副总经理；
2005年4月至今，本公司董事；
2005年8月至今，本公司总会计师。
王明远 2003年1月-2005年6月，国航市场营销部
副总经理；
2005年6月至今，国航股份商务委员会委
员、网络收益部总经理；
2006年3月至今，本公司董事。
寇尊宪 2003年1月-2007年3月，山东省经济开发
投资公司资产管理部主任；
2007年3月至今，山东省经济开发投资公司
副总经理；
2005年4月至今，本公司董事。
王洁明 2003年至今，山东省经济开发投资公司计
划财务部主任；
2006年3月至今，本公司董事。
王知 2003年至今，本公司独立董事。 南京航空航天大学民航（飞行）学院院
长；
南方航空股份有限公司独立董事；
海南航空股份有限公司独立董事
胡积健 2003年1月至今，山东省政协委员，山东经鲁银投资集团股份有限公司独立董事
济学院教授；
2003年1月至今，本公司独立董事。
房绍坤 2003年1月－2003年12月，烟台大学法学 山东鑫士铭律师事务所律师；
院院长； 烟台东方电子信息产业集团有限公司独
2003年12月至今，烟台大学副校长； 立董事
2004年12月至今，本公司独立董事。
魏锦才 2003年1月至今，中国民航管理干部学院党
委书记；
2006年3月至今，本公司独立董事。
王福柱 2003年1月－2005年4月，本公司董事；
2003年1月至今，山航集团总会计师；
2005年5月至今，本公司监事会主席。
高利华 2003年1月-2003年4月，国航股份财务部
会计核算经理；
2003年4月至今，国航股份财务部副总经
理；
2006年3月至今，本公司监事。
王武平 2003年1月至今，山航集团财务部部长，本
公司监事。
王宪林 2003年1月-2007年9月，本公司飞行二大
队大队长；
2007年9月至今，本公司副总飞行师兼运行
标准部部长；
2003年1月至今，本公司监事。
周巧燕 2003年1月-2003年3月，本公司乘务保卫
中队副中队长；
2003年3月至今，本公司客舱服务部副部
长；
2006年3月至今，本公司监事。
宋玉霞 2003年1月-2005年4月，本公司董事； 山东国际航空培训有限公司董事长
2003年1月-2005年5月，本公司青岛分公 青岛飞圣国际航空技术培训有限公司董
司总经理； 事长
2003年1月至今，本公司副总经理。
于海田 2003年1月-2003年3月，本公司总工程 山东翔宇航空技术服务有限公司董事长
师；
2003年3月至今，本公司副总经理。
李庆恩 2003年1月－2005年8月，本公司总会计
师；
2005年1月至今，本公司副总经理、董事会
秘书。
张庆社 2003年1月至今，本公司总飞行师。
何国斌 2003年1月-2003年3月，山东太古飞机工
程有限公司董事长；
2003年3月至今，本公司总工程师。
（二）年度报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准按照公司制定的绩效工资制度确定。独立董事的津贴为以5万元.人.年为基数，每工作日发放600元津贴。
姓名 职务 年度报酬总额
（万元，税前）
曾国强 董事、总经理 44.18
苏中民 董事、常务副总经理 37.85
白伟三 董事、副总经理、青岛分公司总经理 34.98
肖 烽 董事、总会计师 29.45
王 知 独立董事 5.90
胡积健 独立董事 5.90
房绍坤 独立董事 5.90
魏锦才 独立董事 5.90
王宪林 监事、副总飞行师兼运行标准部部长 19.56
周巧燕 监事、客舱服务部副部长 15.91
宋玉霞 副总经理 38.25
于海田 副总经理 34.36
李庆恩 副总经理、董事会秘书 34.46
张庆社 总飞行师 35.22
何国斌 总工程师 34.53
合计 382.34
董事冯刚先生、张幸福先生、监事王福柱先生、王武平先生的薪酬由控股股东山航集团发放，不在本公司领取；董事王明远先生、监事高利华先生薪酬由国航股份发放，不在本公司领取；董事寇尊宪先生、王洁明女士薪酬由山东省经济开发投资公司发放，不在本公司领取。 （三）董事、监事、高级管理人员变更情况
2007年5月23日，公司原董事、副董事长孙玉德先生因工作变动原因向董事会递交辞职书，辞去第三届董事会董事、副董事长职务；同日公司控股股东山东航空集团有限公司提名冯刚先生为公司第三届董事会董事候选人。
2007年6月28日，公司2006年年度股东大会选举冯刚先生为公司董事；同日公司第三届董事会第八次会议选举冯刚先生为公司第三届董事会副董事长、战略与提名委员会委员。
报告期内无其他董事、监事、高级管理人员变更情况。 （四）员工情况
截至报告期末，本公司员工共3304人，其中研究生（硕士、博士）以上34人，大学专科以上1778人。人员构成如下所示：
人员类型 人数 占员工总数比例
飞行人员 383 11.59％
机务维修人员 515 15.59％
市场销售人员 697 21.09％
空中乘保人员 575 17.40％
地面服务人员 287 8.69％
财务人员 139 4.21％
其他 708 21.43％
截至报告期末本公司离退休人员13人。
五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、报告期内公司治理情况
2007年度，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，通过开展上市公司治理专项活动，公司完善了一系列治理和内控制度，修订完善了规章制度，为公司的有序经营提供了有力的制度和组织保证；董事会各专业委员会逐步开展工作，董事会科学决策程度进一步提升；独立董事担任各专业委员会召集人，独立董事的作用进一步加强。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，董事会认为本公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》文件的要求。 2、开展治理专项活动情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证公司字（2007）28号）文件要求，公司成立了以董事长为组长、公司管理层为成员的公司治理专项活动领导小组，负责公司治理专项活动，研究制定公司治理专项活动方案、措施和工作计划并组织自查。自2007年4月至10月，本公司按照上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，客观、公正、全面、深入的完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
自查阶段，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理状况进行了认真的自查，形成了《关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划》，经本公司第三届董事会第三次会议审议通过后予以披露。
评议阶段，公司设立并公布了专门电话、传真及电子信箱，安排专人负责接听电话和接收邮件，听取投资者和社会公众的意见及建议，接受投资者评议。根据审计机构出具的《管理建议书》，结合公司自身的实际情况进行整改。 3、山东证监局对公司的整改建议及有关问题的整改情况
问题一：公司内控制度尚不完整，有待进一步建立完善。
整改情况：公司经对各项内控制度进行梳理和对照，于10月30日召开的第三届董事会第十次会议上对《山东航空股份有限公司董事会议事规则》进行修订完善。公司将根据自身的实际情况及发展需要，继续对内控制度进行补充完善。
问题二：公司存在一名独立董事未取得资格证书的情况。
整改情况：公司独立董事魏锦才先生2006年3月起担任本公司独立董事，任职期间未参加独立董事资格培训。根据深圳证券交易所的安排，魏锦才先生参加了于2007年9月在福州举办的第十三期上市公司独立董事培训班，并通过考试取得任职资格。
问题三：公司《信息披露管理制度》需要修订完善，并予以贯彻执行。
公司于6月28日召开的第三届董事会第八次会议上审议通过了新的《山东航空股份有限公司信息披露管理制度》，并组织高管人员进行了学习。公司将严格按照该管理制度的要求，认真做好信息披露工作。
问题四：董事会各专门委员会的作用需进一步充分发挥。
公司不断完善各专门委员会的职责权限、工作程序、议事规则等,在进行相关事项的审议时首先征求各专业委员会意见,同时加强信息沟通，各专门委员会的作用正逐步加强。
问题五：投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要丰富，以强化信息披露的主动性。
公司目前已经通过定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访、公司网站投资者关系专栏维护等形式与投资者进行了沟通。公司为纯B股公司目前机构投资者较少也影响了投资者关系管理工作的开展，公司将继续加强投资者关系管理与互动，进一步提升该项工作水平。
另外，公司作为纯B股公司对资本市场的参与程度不高，目前公司加强了与监管部门及中介机构的交流和沟通，认真研究学习相关政策，由董事会办公室负责持续关注政策情况，争取通过利用资本市场来促进公司发展。
2007年11月，公司在自查中发现的问题全部整改完毕后形成了《治理专项活动整改报告》，经本公司第三届董事会2007年度第二次临时会议审议通过后予以披露。（二）独立董事履行职责情况
公司独立董事王知先生、胡积健先生、房绍坤先生、魏锦才先生自任职以来，勤勉尽责，认真履行独立董事的各项职责，按时出席报告期内公司召开的历次董事会、股东大会，并列席监事会会议；积极对公司的经营情况、业务发展及财务状况进行调查研究，严格监督指导公司规范运作；积极参与董事会决策，对提名董事、提议聘用会计师事务所以及公司重大关联交易事项发表了独立、客观的意见，凭借自身的专业知识对公司的经营和发展多次提出科学、合理的意见和建议。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加董亲 自 出 席委 托 出 席缺席（次）
姓名 事会次数 （次） （次）
王知 7 6 1 0
胡积健 7 7 0 0
房绍坤 7 6 1 0
魏锦才 7 7 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，未有独立董事对公司有关事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况
公司与控股股东山航集团在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司对高级管理人员的考核及激励机制
公司按照内部《干部综合考核管理规定》对高级管理人员进行年度综合考评，并实行报酬与绩效相挂钩的工资制度。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况
1、公司内部控制综述
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司专项治理活动有关事项的通知》（证监公司字[2007] 28号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合上市公司专项治理自查及整改活动，制订了《山东航空股份有限公司信息披露事务管理制度》，修订了《山东航空股份有限公司董事会议事规则》。
2、董事会对公司内部控制的自我评价
公司通过不断的建立、健全和完善及2007年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效：各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
为加强对公司整体的管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平，公司将进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以保障公司经营健康运行，促进公司又好又快发展。
（三）监事会对公司内部控制的自我评价的意见
公司监事会依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对公司2007年度内部控制情况进行了认真核查，认为：
1、公司内部控制制度基本符合监管要求和当前公司生产经营情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
3、公司在内控环节及内控组织、力量等方面应继续完善。
（四）独立董事对公司内部控制的自我评价的独立意见
2007年度，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对公司目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，在公司治理方面，建立并不断健全法人治理结构，不断推进董事会、监事会、股东大会的严格治理，对权限界定、决策程序、关联交易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确，我们基于独立判断的立场，对公司2007年度内部控制情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、公司内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
六、股东大会情况简介
报告期内本公司召开了一次股东大会，为2006年年度股东大会。1、股东大会的通知、召集、召开情况
2007年6月28日9：30，本公司在山东航空大厦31楼会议室召开2006年年度股东大会，本次会议以公告的方式通知各股东，会议通知刊登于2007年6月1日《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》。出席本次股东大会的股东及经股东授权的股东代理人共5人，代表公司股份25980.1万股；经一家海外机构（B股股东）授权其托管银行汇丰银行上海分行委托董事会秘书处按其投票意向代为表决，代表公司股份41.34万股，以上股份合计26021.44万股，占公司有表决权股份总数的65.05％：其中国有法人股25960.2万股，占公司股份总数的64.90％；境内法人股19.9万股，占公司股份总数的0.05％；境内上市外资股（B股）41.34万股，占公司股份总数的0.10％。会议由董事长张幸福先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况
本次会议采取记名投票表决方式，经逐项表决，通过如下议案：
（1）《关于调整董事人员的议案》；
（2）《山东航空股份有限公司2006年度董事会工作报告》；
（3）《山东航空股份有限公司2006年度监事会工作报告》；
（4）《山东航空股份有限公司2006年度独立董事工作报告》；
（5）《山东航空股份有限公司2006年年度报告》；
（6）《山东航空股份有限公司2006年度财务决算报告》；
（7）《山东航空股份有限公司2006年度利润分配方案》；
（8）《关于2007年度日常关联交易的议案》；
（9）《关于调整独立董事津贴的议案》；
（10）《关于增加山东航空股份有限公司经营范围的议案》；
（11）《关于修改山东航空股份有限公司<公司章程>的议案》；
（12）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
本次会议决议公告刊登于2007年6月29日《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》。
七、董事会报告 （一）公司经营情况的讨论与分析
本公司为民用航空运输企业，2007年，公司坚持以公司及股东最大利益为出发点，认真履行公司章程赋予的职责，在山东省委、省政府和中航集团、国航股份的领导和关心支持下，深入贯彻科学发展观，积极克服航空业竞争激烈、油价上涨等种种困难，将快速发展带来的压力转化为实现更好发展的动力，各方面工作继续保持了积极、健康的发展势头。
1、实施安全提升工程，实现第十三个安全年。（1）按照民航总局要求，明确了公司的第一安全责任人、直接安全责任人，明确了各分公司、各驻外基地的安全责任人，进一步健全了安全生产责任制。（2）采取管理创新、精细运控等手段，强化了对运行各环节的控制，努力提升安全运行品质，计算机飞行计划率已达94%，同比提高37个百分点，大面积航班延误治理形成新的机制。（3）2007年下半年以来，公司认真落实民航总局“21条”意见，组织开展安全整顿，狠抓安全工作落实。全年组织各类安全大检查12次，在安全整顿中有343个问题得到了关闭。（4）进一步加强飞行、机务、签派、空警队伍建设，夯实安全基础。
2、基地布局和航线网络持续优化，加强市场销售工作，收入水平同比提高。公司进一步强化生产组织管理，加强生产资源的综合利用，科学编排航班计划和飞机停场计划，提高运力使用效率。通过加强滚动预算管理和效益核心指标监控，提前消化有可能遇到的矛盾。建立了价格协调渠道，提高了收益水平。强化代理人管理，激发销售代理的积极性。开发了销售政策决策分析系统，建立了代理人销售数据档案，实行"量化管理、指标考核"。加强直销工作，强化网络分销渠道，探索新的营销模式。
3、降本增效取得新成效，盈利水平创新高。公司增收节支工作五个项目小组，积极挖掘潜力，全面完成确立的目标。通过各项增收节支措施的开展，整个公司盈利水平有了新的提高。
4、结构调整初显成效，步入良性发展轨道。一是公司机队结构进一步优化，全年净增6架737飞机，退租2架CRJ飞机，盈利机型已成为主要机型。二是航线结构调整，在确保收益最大化的基础上，增加长航线和直飞航班，缩减短航线和经停航班。
5、战略合作成效明显，资源整合推进有力。山航与国航股份已有120条航线实现自由销售模式的代码共享。双方实行六条航线联营。双方根据基地情况制定了多种衔接联程产品。10月27日冬春航班换季后，公司陆续湿租4架飞机给国航股份，对于消化淡季运力，实现主营业务盈利再添新动力。一年来，山航与国航在航材共享和支援、信息管理与系统开发、管理交流与合作、培训业务整合等方面都取得新进展。
6、实施航班正点工程，服务品质持续改善。2007年公司从细节入手，推进精细运控。从航班放行、组织、现场监察方面下功夫，加强现场协调能力，尽量减少人为因素对航班正常性的影响。进一步完善了不正常航班的处理预案，建立了反应迅速、内容全面的地面服务网络。加强了对航班正常率的统计与分析，及时兑现航班正点率奖惩。以备战2008年奥运会和2009年全运会为契机，通过服务整治，狠抓服务质量的提升，着力改进服务工作过程监督、服务质量问题纠正、预防和持续改进。
7、推进组织创新，加强公司基本建设。通过认真抓好外部审计管理建议的落实等工作，积极改进企业管理，推进了公司管理水平上台阶。理顺基本建设职能管理，着力推进公司基本建设。青岛机库、济南货运仓库建设顺利推进，济南综合楼、烟台综合楼建设正在作前期准备工作。
8、创新培训方式，培训质量不断提升。2007年公司加大培训工作力度，促进部门培训计划的实施，开展培训质量评估。通过各种培训，员工队伍的业务素质和干部队伍的管理素质有了新的提高。（二）报告期内的经营情况1、主营业务的范围及其经营状况
公司主营国内航空客货运输业务；由国内始发至周边国家、地区航空客货运输业务，酒店餐饮；航空器维修；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务。
报告期内本公司完成运输总周转量6.5亿吨公里，同比增长12.6％；安全运送旅客576.7万人次，同比增长7.3％。
报告期实现营业收入46.30亿元，同比增长9.43％，其中航空客运收入43.53亿元，占收入总额的94.02％；航空货邮收入1.50亿元，占收入总额的3.25％；其他收入（含酒店餐饮）12,646.92万元，占收入总额的2.73％。报告期实现营业利润7,663.33万元。
2、公司主营业务构成情况
（1）主营业务分行业情况 单位：人民币元
营业收 营业成
营业利
入比去 本比去 营业利润率比
分行业 营业收入 营业成本 润率
年增减 年增减 去年增减
（%）
（%） （%）
航空运输服 减少0.83个百
4,503,661,260.70 3,761,738,252.60 16.47% 7.13% 8.20%
务业 分点
减少11.59个
物流货运业 7,250,905.82 1,733,971.61 76.09% -17.37% 60.31%
百分点
减少38.40个
酒店餐饮业 26,059,386.92 16,312,368.49 37.40% 18.41% 206.31%
百分点
（2）主营业务分地区情况 单位：人民币元
国内 国际
分行业
营业收入 比去年增减 营业收入 比去年增减
航空运输服务业 4,343,952,321.57 5.97% 159,708,939.13 61.74%
物流货运业 7,250,905.82 -17.37% - -
酒店餐饮业 26,059,386.92 18.41% - -
3、控股及参股公司的经营情况及业绩
（1）青岛国际航空物流中心有限公司
公司控股的青岛国际航空物流中心有限公司主营航空货物仓储、地面配送、电子商务、第三方物流设计与实施、物流业务咨询及相关服务，注册资本3000万元人民币。报告期内实现净利润244.44万元。截至报告期末，总
资产为4531.19万元，净资产为3971.26万元。
（2）四川航空股份有限公司
公司参股的四川航空股份有限公司报告期内经审计实现主营业务收入534,381.58万元，净利润13,551.03万元。
（3）山东航空彩虹公务机有限公司
公司参股的山东航空彩虹公务机有限公司报告期内经审计实现净利润-414.20万元。截至报告期末总资产为9218.75万元。 （4）中国民航信息网络股份有限公司
公司参股的中国民航信息网络股份有限公司2007年度审计工作目前尚未完成。 （5）济南国际机场股份有限公司
公司参股的济南国际机场股份有限公司2007年度审计工作目前尚未完成。 4、主要供应商、客户情况
公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为27.71％（主要为航油、航材、机供品采购）；前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为18.47％。 5、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）2007年航空油价持续上涨，造成公司经营成本不断攀升。面对油价高位运行的不利局面，公司继续深入开展增收节支工作，航线直飞与航油控制小组积极做好航线优化和飞行员节油考核，全年完成航油成本节余3931万元。2008年公司将深入开展以降本增效为重点的低成本课题管理工作,继续研究探索新的措施。 （2）公司CRJ系列飞机机型亏损问题尚未全部解决。2007年，公司退租2架CRJ飞机，盈利机型已成为主要机型。2008年公司还将退租2架CRJ-200飞机，并继续加快机队结构调整步伐，统筹支线飞机机队规划，达到降低机队成本的目标。 （3）公司目前盈利能力还没有得到根本改善。2008年公司将采取多项措施提升盈利能力。以提高网络收益为目标，加强航线网络建设。创新销售模式，提高市场销售竞争能力。强化收益管理，提升座位价值。深入开展以降本增效为重点的低成本课题管理工作。继续实施资产结构调整工作，推进机队结构调整进一步深化与国航股份的资源整合，发挥更大的协同效益。 （三）公司投资情况 1、募集资金投资情况
报告期内本公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本报告期的情况。 2、非募集资金投资情况
2007年10月30日，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于建设济南基地货运库的议案》，决定建设济南基地货运库项目。该项目位于济南遥墙国际机场区域，按货运库标准设计分为到达库、出发库两部分，工程建筑面积总计约为7577平方米，建筑概算为1389万元。 （四）报告期内公司财务状况 1、会计政策和会计估计变更
公司自2007年1月1日起，执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。根据《企业会计准则第38号—首日执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》、中国证监会证监发[2006] 136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、中国证监会证监会计字[2007] 10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，对与首次执行企业会计准则相关的长期股权投资、所得税等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。具体如下：
（a）母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整
根据财政部财会[2007] 14号关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知，母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该总公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。
上述会计政策变更对合并净资产无影响。
（b）所得税
根据新企业会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，调增2007年1月1日留存收益92,247,851.58元，其中归属于母公司的股东权益增加92,231,026.43元，归属于少数股东的权益增加16,825.15元。
（c）其他
以前年度公司职工放弃带薪休假，公司按相关规定应在未来期间支付给职工的补偿支出调减2007年1月1日归属于母公司股权权益的留存收益2,290,216.00元。 2、资产构成情况及变化原因说明。 （1）报告期内公司资产构成同比发生重大变化情况
单位：人民币元
2007年12月31日 2006年12月31日 与去年相 比重变
项目
金额 比重 金额 比重 比金额增 动幅度
减幅度%
应收帐款 208,349,054.20 2.96% 158,213,884.00 2.62% 31.69 0.34%
存货 52,238,139.37 0.74% 39,445,839.63 0.65% 32.43 0.09%
在建工程 1,154,132,471.11 16.39% 553,829,863.15 9.18% 108.39 7.22%
应付票据 15,000,000.00 0.21% 50,000,000.00 0.83% -70.00 -0.62%
应付帐款 760,365,588.12 10.80% 402,115,575.59 6.66% 89.09 4.14%
预收款项 89,600,059.23 1.27% 55,034,797.28 0.91% 62.81 0.36%
应付职工薪酬 73,407,937.88 1.04% 39,620,548.34 0.66% 85.28 0.39%
其他应付款 135,360,048.66 1.92% 301,939,818.30 5.00% -55.17 -3.08%
长期借款 2,600,391,847.97 36.94% 1,814,701,451.78 30.07% 43.30 6.87%
（2）变化原因说明
项目 说明
应收帐款 主要系BSP票款及新增联营航线增加
存货 主要系新引进飞机航材储备增加
在建工程 主要系飞机引进项目增加的支付款项
应付票据 主要系本期票据支付方式的款项减少
应付帐款 主要系预提飞机大修费等转入本科目核算
预收款项 主要系加强本票款项回收力度，票款回收力度较乘机联回收速度更快
应付职工薪酬 主要系本期年终奖金及飞行员安全年金增加
其他应付款 主要系本期飞机大修费等自本科目转出
长期借款 主要系本期增加银行长期借款支付飞机引进款项
3、主要财务数据同比发生重大变化的列示及原因说明。
（1）主要财务数据变化情况 单位：人民币元
项目 2007年度 2006年度 增减幅度%
营业收入 4,630,130,538.19 4,231,057,944.71 9.43
营业成本 3,836,749,656.28 3,481,368,056.47 10.21
资产减值损失 670,094.39 -14,816,307.30 104.52
投资收益 954,109.32 16,413,444.68 -94.19
营业外支出 30,448,695.77 636,075.18 4,686.96
所得税费用 19,557,510.41 33,081,388.72 -40.88
（2）原因说明
项目 说明
营业收入 主要为本期经营航线及投入运力增加
营业成本 主要为随收入增长而增加相关成本支出
资产减值损失 主要为本期坏账准备转回减少
投资收益 主要为本公司参股公司现金股利及处置参股公司收益减少
营业外支出 主要为本期航材高价周转件报废增加
所得税费用 主要系可弥补的亏损等导致的递延所得税资产转回减少
4、主要资产采用的计量属性。
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
金融资产、金融负债的公允价值的确定方法。存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
5、公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的项目及其原因说明
（1）现金流量构成情况 单位：人民币元
项 目 2007年度 2006年度 本年较上年增减%
经营活动产生的现金流量净额 734,571,420.98 1,059,281,297.52 -30.65%
投资活动产生的现金流量净额 -1,301,291,326.11 74,760,079.43 -1840.62%
筹资活动产生的现金流量净额 542,815,571.18 -1,132,731,821.27 -147.92%
汇率变动对现金及现金等价物
的影响 -2,220,419.94 -1,149,261.97 93.20%
现金及现金等价物的净增加额 -26,124,753.89 160,293.71 -16398.05%
（2）报告期内现金流量同比发生重大变化的情况及原因说明 单位：人民币元
本年较上年
项目 2007年度 2006年度 增减% 说明
投资活动产生的现金 主要系本期购买飞机所
流量净额 -1,301,291,326.11 74,760,079.43 -1840.62%致
主要系与中国银行的以
人民币存款为质押的美
收回投资收到的现金 - 684,750,512.65 元贷款业务在06年结束
主要系本公司参股公司
取得投资收益收到的 股利分配及处置参股公
现金 956,670.00 8,500,155.00 -88.75%司收益减少
（五）生产经营环境和宏观政策、法规的变化对公司的影响
1、报告期内，航空油价多次大幅上调，由于航油支出所占公司主营成本中比重较大，航油价格的上涨导致本公司主营成本持续攀升。且航空油价有继续走高、持续高位运行的可能，这对公司盈利能力的提升造成较大压力。
2、国家发改委和民航总局决定，2007年11月上调国内航线燃油附加费。燃油附加费的上调，使本公司的收入有所增加，但仍不足以弥补航油价格上涨的差额。
（六）董事会对审计报告中解释性说明段的说明
利安达信隆会计师事务所对本公司2007年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（七）对公司未来发展的展望及2008年度董事会工作计划
2008年是全面贯彻落实党的十七大精神的第一年，是实施“十一五”规划承上启下的一年，我们将迎来改革开放30周年和奥运盛会，做好今年工作至关重要。山航发展将面临良好机遇，同时，也存在着各种不确定因素和风险。
公司发展面临的新机遇是：国际环境总体稳定，经济全球化趋势深入发展。中国经济预计仍将保持两位数增长速度，人民币预计将持续升值。国家实行带薪年休假制度，奥运会和青岛奥帆赛的举行，将为公司带来更多市场良机。在国航的战略规划中，山航作为重要的品牌之一，已经纳入国航整体发展战略之中，协同发展将给山航带来新的机遇。
面临的新挑战是：宏观经济存在不确定因素，增加了航空公司的经营风险。美国次贷危机对美国和世界经济的影响还将持续，国内还存在经济过热和通胀压力。航油、起降费用水平面临升高，对整体收益水平的提升提出新的挑战。各航空公司运力增长较快，业内竞争压力进一步加剧。扩大航线网络布局对安全生产保障提出了新的挑战。
2008年公司发展的总体思路是：以党的十七大精神为指针，以科学发展观统领全局，树一流目标，坚持好字优先、着力提升管理水平；干一流工作，确保安全运营，提高经营竞争能力，实施品牌提升战略，深化企业管理改革，完善体制机制；创一流业绩，实现安全发展，高效发展，持续发展，健康发展，和谐发展。
1、继续完善公司法人治理结构
充分发挥董事会各专门委员会的决策、审计、考核作用；进一步保障独立董事、各专门委员会和监事会履行职责，切实为监督工作提供必要和便利的条件；继续健全完善内部控制制度，提高内控管理水平。
2、重点做好五个方面的工作，实现五个发展。
（1）以安全管理系统化建设为主线，实现安全发展。
（2）以提升市场竞争能力为主线，实现高效发展。
（3）以实施服务品牌战略为主线，实现持续发展。
（4）以人为本夯实管理基础，实现健康发展。
（5）加强党建和精神文明建设，实现和谐发展。 （八）公司实现经营计划的资金需求、使用计划及资金来源
2008年，现有的财务结构及通过与银行的贷款安排能够满足公司正常生产经营的资金需求。 （九）董事会日常工作情况 1、2007年度本公司董事会召开了七次会议。 （1）2007年3月29日，公司召开第三届董事会第六次会议。本次会议决议公告刊登在2007年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》。 （2）2007年4月26日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第七次会议。本次会议决议公告刊登在2007年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》。 （3）2007年5月31日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会2007年度第一次临时会议。本次会议决议公告刊登在2007年6月1日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》。 （4）2007年6月28日，公司召开第三届董事会第八次会议。本次会议决议公告刊登在2007年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》。 （5）2007年8月24日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第九次会议。本次会议决议公告刊登在2007年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》。 （6）2007年10月30日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十次会议。本次会议决议公告刊登在2007年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》。 （7）2007年11月9日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会2007年度第二次临时会议。本次会议决议公告刊登在2007年11月10日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 （1）公司2006年年度利润分配执行情况。
为弥补上一年度亏损，公司2006年度不进行利润分配。 （2）公司董事会严格按照授权执行了股东大会其他各项决议，积极安排生产经营、投资处置、基础建设等事项。 （十）利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现归属于上市公司股东的净利润为3726万元。为弥补以前年度亏损，2007年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该利润分配预案提请公司2007年年度股东大会审议。 （十一）报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因及未分配利润的用途
根据本公司章程规定，由于公司报告期内的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，故未提出现金利润分配预案。 （十二）董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员就公司各定期报告及续聘会计师事务所发表意见。
董事会审计委员会在公司2007年度审计期间做了大量工作，按照中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告及相关工作的通知》（证监公司字（2007）235号）文件要求，审计委员会对2007年度审计工作总结如下:
1、确定总体审计计划并审阅公司财务报表
本公司独立董事、审计委员会与利安达信隆会计师事务所经过协商，确定了公司2007年度审计工作安排。同时，独立董事和审计委员会审阅了公司编制的2007年度财务报表，认为：公司能够按照新会计准则的规定进行财务核算，未发现年报资料内容严重失实问题；公司编制的2007年度财务报表基本反映了公司截至2007年12月31日的资产负债情况和生产经营成果，并同意以此财务报表为基础开展2007年度的财务审计工作。
2、保持与会计师事务所的正常沟通，关注审计进展情况
在审计期间，审计委员会始终保持与财务部门、会计师事务所的沟通，密切关注审计进展情况，审阅财务报告。
3、召开审计委员会审议年报相关议案
利安达信隆会计师事务所如期完成审计工作并出具了标准无保留意见的审计报告。审计委员会召开会议审议了《2007年度财务决算报告》、《2007年度利润分配预案》、《2007年度报告》、《关于续聘会计师的议案》、《审计委员会年度财务报告审计工作规程》等议题。
（十三）董事会薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会对公司2007年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，发表意见如下：公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放标准符合规定，公司2007年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况
2007年，监事会依法行使《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，对公司本年度经营决策、财务状况和董事、高管的职务行为积极履行监督职能，努力维护股东权益。
监事会在报告期内召开了两次监事会会议，并列席了公司2007年召开的历次股东大会、董事会会议。
报告期内公司监事会召开会议情况： 1、2007年3月29日，公司在山航大厦会议室召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了如下议案：
（1）《山东航空股份有限公司2006年年度报告及其摘要》；
（2）《山东航空股份有限公司2006年年度工作报告》。
本次会议决议公告刊登在2007年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》。 2、2007年8月24日，公司在山航大厦会议室召开第三届监事会七次会议，会议审议通过了《山东航空股份有限公司2007年半年度报告》及其摘要。（二）监事会对2007年度有关事项的独立意见
监事会对公司财务、执行股东大会决议情况、经营决策、依法运作情况、董事、经理及高级管理人员的经营行为、关联交易等情况进行了认真检查和监督，认为公司的经营管理符合相关法规和公司章程要求。 1、公司依法运作情况
报告期内公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和国家其它有关法律、法规规范运作，并在公司内部实施有效的内部控制制度；公司董事及高级管理人员遵章守法、诚信努力、勤勉尽责，认真落实股东大会各项决议，维护股东利益，未发现在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、公司财务管理情况
公司监事会对公司的财务情况有重点的进行了认真检查，认为公司2007年年度财务报告真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果，会计凭证、帐簿、报表和其它会计资料真实规范。 3、关联交易情况
公司的关联交易按照市场原则进行，公平公正、价格合理，维护了股东权益和上市公司的利益。 4、内部控制自我评价情况
公司监事会依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对公司2007年度内部控制情况进行了认真核查，认为：
（1）公司内部控制制度基本符合监管要求和当前公司生产经营情况需要。
（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司在内控环节及内控组织等方面应继续完善。
九、重要事项
（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）本年度公司无破产重整相关事项。
（三）本年度公司持有在香港联交所上市的中国民航信息网络股份有限公司
8,697,000股，性质为非流通的内资股股份。
本公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。
（四）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项
根据公司的调整战略，第三届董事会第六次会议决定依法注销公司控股的山东航空联合快运有限公司、深圳市山航恒驰航空货运有限公司；并授权公司管理层具体办理有关注销和清算事宜。
（相关公告刊登于2007年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》。）
（五）股权激励计划在本报告期的具体实施情况
报告期内公司无股权激励计划实施情况。
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