山东航空股份有限公司2002年年度报告
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
重要提示：
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事高柱先生、苏中民先生未出席董事会会议，分别授权董事李俊海先生、郑保安先生代为表决。
德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明的无保留意见审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
本公司董事长李俊海先生、总经理曾国强先生，总会计师李庆恩先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
释义：
本公司：指山东航空股份有限公司
山航集团：指山东航空集团有限公司，本公司控股股东
山东太古：指山东太古飞机工程有限公司，与控股股东共同投资的关联企业
公务机公司：指山东航空彩虹公务机有限公司，与控股股东共同投资的关联企业
一、公司情况简介
法定中文名称：山东航空股份有限公司
法定英文名称：SHANDONG AIRLINES CO.,LTD.
法定代表人：李俊海
董事会秘书：郑保安
联系地址：山东济南二环东路5746 号山东航空大厦18F
电子信箱：zhengba@shandongair.com.cn
授权代表姓名：黄海明
电子信箱：huanghm@shandongair.com.cn
电话：0531— 5698678
传真：0531— 5698679
注册地址：山东济南遥墙国际机场
办公地址：山东济南二环东路5746 号山东航空大厦
邮政编码：250014
国际互联网网址：http://www.shandongair.com.cn
电子信箱：zqb@shandongair.com.cn
公司指定信息披露报纸
境内：《中国证券报》、《证券时报》
境外：香港《大公报》
登载本公司年度报告的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
本公司年度报告备置地点：本公司证券部
联系电话：0531— 5698678
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：山航B
股票代码：200152
公司其他有关资料
公司变更注册登记：公司于2003 年2 月10 日于山东省工商行政管理局完成工
商注册变更登记，公司法人代表变更为：李俊海。
企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第003926 号
税务登记号码：地税字370112720721201
公司聘请的会计师事务所：
境内：德勤华永会计师事务所有限公司
地址：上海延安东路222 号外滩中心30 楼
境外：德勤·关黄陈方会计师行
地址：香港中环干诺道中111 号永安中心26 楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度实现的财务成果及相关指标(按照中华人民共和国会计准则编制)
项目 单位：人民币元
利润总额 -48,480,107
净利润 -45,584,123
扣除非经常性损益后的净利润 -63,668,785
主营业务利润 266,572,878
其他业务利润 7,382,459
营业利润 -42,537,355
投资收益 -20,938,316
补贴收入 13,740,000
营业外收支净额 1,255,564
经营活动产生的现金流量净额 61,007,300
现金及现金等价物净增加额 57,682,394
单位：人民币元
非经营的损益项目 金额
1、交易价格显失公允的关联交易导致的损益 -
2、处理下属部门、被投资单位股权损益 -
3、资产置换损益 -
4、政策有效期短于3年，越权审批或无正式批准
文件的税收返还、减免以及其他政府补贴 16,829,000
5、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净
利润的追溯调整数 -
3、其他 1,255,662
上述项目合计 18,084,662
根据国内会计准则、制度计算的净利润、净资产与根据国际会计准则、制度计算的净利润、净资产的差异及原因。
2002 年净利润 2002年12 月31 日
净资产
人民币千元 人民币千元
根据中国会计准则编制财务报表金额 -45,584 525,329
按国际会计准则调整；
-高价周转件计算折旧基础及摊销年限
的差异 -22,925 -50,169
-长期待摊费用处理的差异 3,538 -58,136
-子公司开办费差异 -523 -523
-递延税款 - 22,242
-中国准则下计入资本公积的关联方交
易差价 6,631 -
-飞机及发动机大修的预提费用 -21,521 -
按国际会计准则编制财务报表金额 -80,384 438,743
（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(按照中华人民共和国会计准则编制)
1、 会计数据和财务指标表
项目 单位 2002年
主营业务收入 元 1,596,589,636
利润总额 元 -48,480,107
净利润 元 -45,584,123
扣除非经常性损益后的净利润 元 -63,668,785
每股收益(摊薄) 元/股 -0.11
净资产收益率(摊薄) % -8.68
扣除非经常性损益的净利润为
基础计算的净资产收益率(加
权) % -11.76
经营活动产生的现金流量净额 元 61,007,300
每股经营活动产生的现金流量
净额 元/股 0.15
项目 2001 年 本年比上年增减
主营业务收入 1,311,584,370 21.73%
利润总额 74,427,597 -165.14%
净利润 54,941,666 -182.97%
扣除非经常性损益后的净利润 44,126,797 -244.29%
每股收益(摊薄) 0.14 -178.57%
净资产收益率(摊薄) 9.74 -189.12%
扣除非经常性损益的净利润为
基础计算的净资产收益率(加
权) 7.87 -249.43%
经营活动产生的现金流量净额 95,543,101 -36.15%
每股经营活动产生的现金流量
净额 0.24 -36.15%
项目 2000 年
主营业务收入 1,041,981,579
利润总额 143,387,413
净利润 93,128,865
扣除非经常性损益后的净利润 93,165,302
每股收益(摊薄) 0.23
净资产收益率(摊薄) 17.46
扣除非经常性损益的净利润为
基础计算的净资产收益率(加
权) 25.47
经营活动产生的现金流量净额 157,288,394
每股经营活动产生的现金流量
净额 0.39
项目 单位 2002 年12 月31 日
总资产 元 3,327,912,054
股东权益(不含少数股东权益) 元 525,329,320
每股净资产 元/股 1.31
调整后的每股净资产 元/股 1.01
项目 2001 年12 月31 日 本年比上年增减
总资产 2,027,891,504 64.11%
股东权益(不含少数股东权益) 564,281,808 -6.90%
每股净资产 1.41 -6.90%
调整后的每股净资产 1.17 -13.69%
项目 2000 年12 月31 日
总资产 1,381,984,390
股东权益(不含少数股东权益) 533,340,142
每股净资产 1.33
调整后的每股净资产 1.16
2、 利润表附表
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 50.74 49.23 0.67 0.67
营业利润 -8.10 -7.86 -0.11 -0.11
净利润 -8.68 -8.42 -0.11 -0.11
扣除非经常性损益后的净利润 -12.12 -11.76 -0.16 -0.16
（三）报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积金
期初数 400,000,000 76,258,082 15,202,373
本期增加 - 6,631,635 12,431
本期减少 - - -
期末数 400,000,000 82,889,717 15,214,804
变动原因 关联交易价差 本期提取
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 7,601,186 65,220,167 564,281,808
本期增加 6,216 - 6,650,282
本期减少 - 45,602,770 45,602,770
期末数 7,607,402 19,617,397 525,329,320
变动原因 本期提取 经营亏损，提 经营亏损，关联
取两金 交易价差
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表
数量单位：万股
本次 本次变动增减（+，-）
变动前 配 送 公积金 增发 其 小计
股 股 转股 它
一、未上市流通股份 26000
1、发起人股份 26000
其中：
国家拥有股份 25980.1
境内法人持有股份 19.9
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 26000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 0 14000
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计 14000
三、股份总数 26000
本次
变动后
一、未上市流通股份 26000
1、发起人股份
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 26000
二、已上市流通股份 14000
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计 14000
三、股份总数 40000
（二）股票发行与上市情况
1、 股票发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]116 号文批准，本公司于2000 年8 月28 日至9 月1 日向境外投资人发行每股面值1 元人民币的境内上市外资股14000 万股，发行价格为每股1.58 元港币。2000 年9 月12 日，14000 万股境内上市外资股在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。
2、 报告期内本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动：公司亦不存在内部职工股。
（三）股东情况
1、 报告期末股东户数
截止报告期末，本公司共有股东24,064 户，其中发起人股东5 名，分别为山东航空集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司、浪潮集团有限公司：境内上市外资股股东24,059 户。截至2002 年12 月31 日，持有公司股票前十名股东名单：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）
山东航空集团有限公司 259204000 64.8
白玲 1165091 0.29
金斌 1054700 0.26
BEST RELIANCE INVESTMENT LTD 917900 0.23
吴浩源 909300 0.23
徐兆欢 608000 0.15
李伟光 500985 0.13
何治球 466700 0.12
张旭彬 450000 0.11
马黛玲 413399 0.10
股东名称 股份性质
山东航空集团有限公司 国有法人股
白玲 境内上市外资股
金斌 境内上市外资股
BEST RELIANCE INVESTMENT LTD 境内上市外资股
吴浩源 境内上市外资股
徐兆欢 境内上市外资股
李伟光 境内上市外资股
何治球 境内上市外资股
张旭彬 境内上市外资股
马黛玲 境内上市外资股
注1、 公司控股股东原山东航空有限责任公司经山东省工商行政管理局批准，于2002 年9 月11 日变更公司名称为山东航空集团有限公司。其代表国家持有股份，所持股份未上市流通。
注2、 前十名股东中，国有法人股股东山航集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
注3、 持有本公司股份5% （含5% ）以上法人股股东仅山航集团一家，本年度内其所持股份无增减变动情况，其所持股份未发生质押、冻结等情况。
2、 公司控股股东情况
公司控股股东山航集团2002 年9 月11 日完成了工商登记变更，变更后基本情况为：
控股股东名称：山东航空集团有限公司
法定代表人：贾复文
成立日期：一九九五年二月九日
住所：济南市历下区二环东路5746 号
经营范围：维修许可限定的航空器及地面设备维修：工艺品、纪念品（不含金银首饰）、百货的销售：住宿、餐饮（限丹顶鹤大酒店）。
注册资本：壹亿元
公司实收资本肆亿元，股权结构如下表：
股东名称 股本数 持股比例
山东省经济开发投资公司 317,790,891.70 76.88%
山东省国际信托投资公司 40,911,988.02 9.90%
山东金桥高新发展集团有限公司 9,467,073.31 2.29%
山东省人民政府 9,072,902.07 2.19%
青岛市财政局 5,245,126.68 1.27%
济南市财政局 5,245,126.68 1.27%
济宁联合航空公司 5,245,126.68 1.27%
兖矿集团有限公司 4,079,542.96 0.99%
济南钢铁集团总公司 4,079,542.96 0.99%
中国石化集团齐鲁石化公司 4,079,542.96 0.99%
中国石化集团胜利石油管理局 4,079,542.96 0.99%
莱芜钢铁集团有限公司 4,079,542.96 0.99%
合计 413,375,949.94 100%
3、 山航集团的控股股东为山东省经济开发投资公司，其有关情况如下：
法定代表人：姜延伟
股权结构：山东省财政厅拥有100% 股权
成立日期：一九九二年四月十日
经营范围：为科技开发、技术改造、流通和城乡社会化服务体系建设、农业综合开发及教、科、文、卫事业发展有偿投资（不含社会资金存贷、金融业务、基建投资）
注册资本：壹亿元
4、 除控股股东外本公司无其他持股10% 以上的股东。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况表
姓名 性别 年龄 职务
李俊海 男 56 董事长
贾复文 男 57 副董事长
曾国强 男 49 董事、总经理
苏中民 男 48 董事、常务副总经理
白伟三 男 45 董事、副总经理
宋玉霞 女 46 董事、副总经理
郑保安 男 40 董事、副总经理、董事会秘书
高柱 男 57 董事
王福柱 男 49 董事
王知 男 60 独立董事
胡积健 男 60 独立董事
王开勋 男 49 监事会召集人
王武平 男 37 监事
王宪林 男 37 监事、飞行二大队大队长
李洁民 男 44 监事、北京营业部副经理、北京场站主任
郭才森 男 33 监事
于海田 男 32 总工程师
张庆社 男 44 总飞行师
李庆恩 男 47 总会计师计财部部长
姓名 任职起止日期 年初持股数 年末持股数
李俊海 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
贾复文 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
曾国强 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
苏中民 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
白伟三 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
宋玉霞 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
郑保安 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
高柱 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
王福柱 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
王知 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
胡积健 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
王开勋 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
王武平 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
王宪林 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
李洁民 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
郭才森 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
于海田 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
张庆社 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
李庆恩 2002 年12 月25 日-2005 年12 月24日 0 0
注1： 董事、监事和高级管理人员持股数量在报告期内没有变化。
注2： 董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况：
（1） 董事长李俊海先生在控股股东山航集团任党委书记、
（2） 副董事长贾复文先生在控股股东山航集团任总裁、董事长、
（3） 董事高柱先生在控股股东山航集团任副总裁、
（4） 董事王福柱先生在控股股东山航集团任总会计师、
（5） 监事会召集人王开勋先生在控股股东山航集团任纪委书记、工会主席、
（6） 监事王武平先生在控股股东山航集团任财务部部长。
（二）年度报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准按照公司制定的绩效工资制度确定，实行工资与公司效益挂钩的机制。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬总额为1433.83 千元（含基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴等）。薪酬最高的的三名董事的薪酬总额为438.6 千元：薪酬最高的三名高级管理人员的薪酬总额为386.85 千元。独立董事的津贴为400 元/工作日。
报告期内在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员年度薪酬总额在100 千元以上的有10 人：80— 100 千元有1 人：80 千元以下有1 人。
董事李俊海先生、王福柱先生、监事会召集人王开勋先生、监事王武平先生、郭才森先生的薪酬均由控股股东山航集团发放，不在本公司领取。
（三）董事、监事、高级管理人员变更情况
2002 年11 月28 日，公司第一届董事会、监事会任期届满，公司根据《公司章程》和《股东大会议事规则》召开股东大会，对董事会、监事会进行了换届选举。新一届董事会经过考察，选拔聘任了公司高管人员。
1、 董事
2002 年12 月25 日公司召开2002 年度第二次临时股东大会，根据控股股东提名，选举贾复文、李俊海、高柱、曾国强、王福柱、苏中民、白伟三先生、宋玉霞女士、郑保安先生为第二届董事会董事：根据本公司董事会提名，选举王知、胡积健先生为第二届董事会独立董事。
2002 年12 月25 日，本公司第二届董事会第一次会议选举李俊海先生为公司董事长，选举贾复文先生为副董事长。
2、 监事
公司2002 年度第二次临时股东大会根据控股股东提名，选举王开勋先生、王武平先生、郭才森先生为第二届监事会监事。第二届监事会接受经公司职代会选举的王宪林、李洁民先生为职工代表监事。
3、 高级管理人员
本公司第二届董事会第一次会议经审议，决定聘任曾国强先生为公司总经理。
根据总经理提名，董事会聘任苏中民先生为公司常务副总经理：
聘任白伟三先生、宋玉霞女士、郑保安先生为公司副总经理：
聘任于海田先生为总工程师：
聘任张庆社先生为总飞行师：
聘任李庆恩先生为总会计师。
（四）员工情况
截止2002 年12 月31 日，本公司员工共1202 人，其中研究生（硕士、博士）以上17 人，占员工总数的1.41%： 大学专科以上876 人，占员工总数的72.9%。 人员构成如下表所示：
人员类型 人数 占员工总数比例
飞行人员 298 24.79%
机务维修人员 233 19.38%
市场销售人员 224 18.63%
空中服务员(含安全员) 192 15.97%
财务结算人员 81 6.74%
其他 174 14.48%
本公司目前退休人员2 人。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
本公司严格按照《证券法》、《公司法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，推进现代企业管理制度建设。公司制定并认真实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理制度，严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》进行了公司第二届董事会、监事会的换届选举。第二届董事会设立了薪酬与考核、战略与提名两个专业委员会，由独立董事任委员会召集人，其中薪酬与考核委员会独立董事人选占多数。专业委员会的设立使公司治理结构得到进一步完善，更有利于发挥董事会科学决策的作用。
根据中国证监会、国家经贸委2002 年4 月29 日联合发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，公司按照相关程序进行了严格自查，有效促进了现代企业制度建设。
与《上市公司治理准则》相对照，本公司的治理状况不足之处在于，独立董事在董事会人员构成比例尚未达到三分之一，公司计划在2003 年6 月30 日之前再引进两名独立董事，现正在积极物色合适人选。
（二）独立董事履行职责情况
孙肇琨先生于2001年11月29日—2002年12月25日就任本公司独立董事：刘兴云先生于2001年11月29日起就任本公司独立董事，2002年5月22日因工作变动辞去独立董事职务。孙先生、刘先生在职期间，诚信尽职、勤勉尽责，认真监督指导公司规范运作，积极参与董事会决策，对提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、提议聘用会计师事务所以及公司重大关联交易事项发表了独立、客观的意见。本公司对孙先生、刘先生对本公司的支持奉献表示感谢。
公司第二届董事会聘请王知先生、胡积健先生为公司独立董事，自2002 年12 月25 日起任职。王先生、胡先生已对公司的基本情况、业务发展状况、财务状况等进行了调查研究，制定了工作计划，职责履行良好。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务上的分开情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开”。
1、 业务方面
本公司主营业务为航空客货运输，业务与经营完全独立于控股股东：控股股东没有超越股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为，没有从事与本公司相同和相似业务，严格遵守了不与本公司进行同业竞争的承诺。
2、 人员方面
本公司在劳动、人事及工资管理方面均独立运作，有独立的机构及管理规章。控股股东通过合法程序推荐董事、监事，没有干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。
3、 资产方面
本公司拥有独立的飞行系统、辅助系统和配套设施、房屋、土地使用权等：公司拥有独立完整的生产、销售系统，主要航材的采购和客货运销售均独立进行：与控股股东在生产经营中无法避免的关联交易事项，按照公平、公正、公开的原则履行法定程序，并无损其他中小股东利益的情况。股东大会表决时，关联股东均严格按照《公司章程》的规定履行了回避程序。
4、 机构方面
本公司按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会均依法设立，规范运作：控股股东没有干预公司的机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其只能部门之间不存在上下级关系：公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开。
5、 财务方面
本公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度：本公司独立在银行开户，有独立的银行帐号。本公司独立纳税，有独立的纳税登记号。本公司与控股股东在财务方面是独立的。
（四）公司对高级管理人员的考核及激励机制
2002 年本公司制定了《干部综合考核管理规定》，依据该规定对高级管理人员进行了年度综合考评：根据第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，高级管理人员实行报酬与绩效相挂钩的工资制度。公司高管层考核与激励机制初步形成，并由第二届董事会薪酬与考核专业委员会专门负责考核、激励机制的持续改进和完善。
六、股东大会情况简介
报告期内本公司召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会。
（一）2002 年4 月18 日，本公司在济南丹顶鹤大酒店会议室召开2001 年年度股东大会，本次会议以公告的方式通知各股东，会议通知刊登于2002 年3月13 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。出席本次会议的股东和股东代表共5 人，代表公司股份26000 万股，占公司股份总数的65% 。会议由公司董事长贾复文先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。本次会议采取记名投票表决方式，经逐项表决，通过如下议案：
1、 《2001 年年度报告》及其摘要：
2、 《2001 年度董事会工作报告》：
3、 《2001 年度监事会工作报告》：
4、 《2001 年度财务决算报告》：
5、 《2001 年度利润分配预案》和《2002 年度利润分配政策》：
6、 《关于修改公司章程的议案》：
7、 《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：
8、 《独立董事工作制度》：
9、 《关于将二架赛斯纳大篷车飞机出售给山东航空彩虹公务机有限公司的议案》：
10、 《关于将四架挑战者604 公务机转给山东航空彩虹公务机有限公司经营使用的议案》：
11、 《关于受让山东航空有限责任公司部分生产经营性资产的议案》：
12、 《关于公司独立董事津贴标准的议案》。
本次会议决议公告刊登于2002 年4 月19 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。
（二）2002 年6 月26 日，本公司在山东航空大厦26 楼会议室召开2002 年度第一次临时股东大会。本次会议以公告的方式通知各股东，会议通知刊登于2002年5 月23 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。出席本次股东大会的股东及股东代表共5 人，代表公司股份26000 万股，占公司股份总数的65%。 会议由公司董事长贾复文先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。本次会议采取记名投票表决方式，经逐项表决，通过如下议案：1、 《关于增加投资方并调整青岛国际航空物流中心有限公司投资比例的议案》：
2、 《关于变更五架B737— 300 飞机租赁合同的议案》：
3、 《关于补充审议引进五架Cessna 大篷车飞机的议案》：
4、 《关于补充审议引进二架挑战者604 公务机的议案》：
5、 《关于放弃收购山东航空有限责任公司青岛综合楼的议案》。
本次会议决议公告刊登于2002 年6 月27 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。
（三）2002 年12 月25 日，本公司在山东航空大厦31 楼会议室召开2002 年度第二次临时股东大会。本次会议以公告的方式通知各股东，会议通知刊登于2002 年11 月22 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。出席本次股东大会的股东及股东代表共5 人，代表公司股份26000 万股，占公司股份总数的65%。 会议由公司董事长贾复文先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。本次会议采取记名投票表决方式，经逐项表决，通过如下议案：
1、 《关于修改山东航空股份有限公司章程的议案》：
2、 《山东航空股份有限公司第一届董事会换届选举议案》：
3、 《山东航空股份有限公司关于设立董事会专门委员会的议案》：
4、 《山东航空股份有限公司第一届监事会换届选举议案》：
5、 《关于向山东航空集团有限公司融通资金的议案》：
6、 《关于置换引进2 架CRJ— 700 飞机的议案》：
7、 《关于参股济南国际机场有限公司的议案》。
本次会议决议公告刊登于2002 年12 月27 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。
七、董事会报告
（一）公司经营情况的讨论与分析
2002 年度本公司继续坚持"安全第一、强化效益"的工作方针，各运输指标保持稳定增长，共运输旅客217.3 万人，完成运输总周转量25066 万吨公里，货邮运输量25006 吨。分别同比增长38.7% 、36.5% 、32.4% 。但是，由于国内支线市场受到政策环境的限制，未能达到预期的发展水平，并且支线飞机引进过多，进口关税税率高，致使公司支线飞机亏损严重：公司投资增长过快，投资公务机项目出现较大的投资减值：银行贷款增加，加大了利息支出，同时2002 年度机场各项收费的提高也增加了费用支出。以上主要因素导致2002 年公司经营发生亏损。
（二）报告期内的经营情况
1、 主营业务的范围及其经营状况
本公司为民用航空运输企业。主营山东省内和经批准的山东省始发至国内部分城市的航空客货运输业务：兼营与航空有关的服务和经营性项目。报告期内本公司实现主营业务收入1,596,589,636 元，同比增长21.73%，其中航空客运收入1,503,632,643 元，占收入总额的94.18% ：航空货邮收入91,599,812 元，占收入总额的5.74% ：航空客货运输代理收入1,357,181元，占收入总额的0.08%。
2002 年，公司大力推进规范化、标准化建设，顺利通过了ISO9001 质量管理体系认证，运营管理及质量监控系统得到进一步完善，有效保障了安全运营。2002 年12 月4 日，公司被国际航协（IATA） 吸收为正式会员。截止到2002 年12 月26 日，公司实现安全开飞八周年，获民航总局颁发的航空安全最高奖金鹰杯。
报告期内，公司先后开飞了北京-襄樊、西宁-格尔木、烟台-宁波、银川-乌鲁木齐、深圳-景德镇、连云港-北京、北京-义乌、济南-合肥-黄山、济南-武夷山等航线，航线网络得到进一步完善。截至报告期末，公司开飞航线达260 余条，飞往全国60 多个大中城市。
2、 控股及参股公司的经营情况及业绩
（1） 本公司于2001 年投资设立青岛国际航空物流中心有限公司，该公司经营范围为航空货物仓储、地面配送：电子商务：第三方物流设计与实施：物流业务咨询及相关服务，注册资本1 亿元人民币，本公司持股比例为70% 。2002 年度第一次临时股东大会通过对青岛国际航空物流中心有限公司的投资方及出资比例进行调整的决议，由于已签订投资意向的新投资方新鸿基物流（中国）有限公司改变投资计划，单方面撤出，该调整计划未能实施。目前本公司与香港鸿安（远东）有限公司继续稳步推进物流中心建设，同时积极寻求具有物流业务优势的新合作伙伴。
（2） 本公司相对控股的山东航空彩虹国际旅行社有限公司（持有该公司49%的股份），主要经营出入境旅游及国内旅游业务。2002 年该公司实现盈利620千元。2003 年1 月25 日，该公司召开2002 年年度股东大会，通过了2002 年按照18% 的比例进行分红的利润分配方案。
（3） 报告期内本公司参与发起设立了四川航空股份有限公司，持有该公司10%的股份。8 月29 日四川航空股份有限公司正式成立并挂牌运营。截至报告期末该公司完成利润总额14400 千元。
（4） 本公司参股发起设立的中国民航信息网络股份有限公司（持有该公司0.49% 的股份），2002 年实现盈利453.2 百万元。
（5） 2003 年2 月22 日，深圳山航赛格货运有限公司召开董事会，投资方深圳奥赛克实业发展有限公司拟转让所持有的全部50% 股权。本公司拟受让25%的股权，其余25% 转让给深圳恒佳投资发展有限公司。有关股权转让协议已签署。报告期内该公司实现盈利256.6 千元。
（6） 报告期内公司参股的山东太古实现盈利8895.56 千元。
公司无来源于单个控股及参股公司对净利润影响达到10% 以上的投资收益。
3、 主要供应商、客户情况
公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为24.16% （主要为航油、航材和机供品采购）：前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为9.92%。
4、 经营中出现的问题与困难及解决方案
2002 年三大航空集团完成了正式挂牌，进入整合阶段，市场竞争加剧。为应对严峻的市场竞争和内部的成本压力，公司采取了一系列措施，加强市场营销力度。针对市场的淡、旺季特点和需求变化，公司及时调整营销策略，建立直销网点，加大市场直销力度，并对市场销售人员实行严格的业绩考核和奖惩。根据中国民用航空总局规划司提供的统计数据，2002 年我公司各机型正班客座率为71.9% ，居全民航第一位。
为尽可能地降低各项成本费用，公司积极采取了控制措施，加强对航材的控制，严格购进与管理：设立节油奖等多种措施，降低能耗。公司已经制定了加强对外投资的管理，并将继续监控已投资项目的实施与运营，确保实现预期收益。
（三）公司投资情况
1、 募集资金投资情况
报告期内本公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本报告期的情况。
2、 非募集资金投资情况
（1） 报告期内本公司参与发起设立四川航空股份有限公司，投入现金35000 千元，占该公司总股本的10% 。具体情况见本报告第七节第（一）条“参股公司经营情况”。
（2） 报告期内本公司联合山东工艺品进出口集团股份有限公司、青岛华青发展有限公司（本公司与其不存在关联关系）共同投资成立山东航空联合快运有限公司，该公司注册资本1000 千元，本公司占总投资的65%。 目前该公司已正式投入运营。
（3） 根据国家关于航空公司对机场投资管理的有关规定，结合公司目前发展状况及未来发展前景，董事会决定对2001 年本公司第一次临时股东大会通过的《关于公司联合发起设立济南国际机场股份有限公司的议案》进行调整，调整为参股济南国际机场有限公司（暂定名），投资金额不超过1 亿元人民币，首期投入20000 千元。根据全国民航工作会议上对2003 年全面推进民航改革的部署，山东、湖南、青海三省为民航行政管理体制和机场管理体制的改革试点，预计济南国际机场有限公司近期可望正式成立，机场的建设步伐也将进一步加快。
（4） 报告期内本公司联合香港中富航空有限公司和山航集团对山东航空彩虹公务机有限公司进行重组，已预付投资款22000 千元。2002 年度彩虹公务机公司发生亏损。
（四）公司财务状况
1、 公司财务状况
单位；人民币元
项目 2002 年 2001年 变动金额(±)
总资产 3,327,912,054 2,027,891,504 1,300,020,550
股东权益 525,329,320 564,281,808 -38,952,488
固定值产原值 2,478,408,379 1,273,541,260 1,204,867,119
短期借款 1,143,789,000 520,000,000 623,789,000
长期应付款 681,135,744 - 681,135,744
管理费用 66,047,172 46,439,351 19,607,821
财务费用 120,444,785 54,732,205 65,712,580
主营业务利润 266,572,878 271,171,349 -4,598,471
净利润 -45,584,123 54,941,666 -100,525,789
现金及现金等价
物净增加额 57,682,394 43,702,025 13,980,369
项目 变动率(±)
总资产 64.11%
股东权益 -6.90%
固定值产原值 94.61%
短期借款 119.96%
长期应付款 ----
管理费用 42.22%
财务费用 120.06%
主营业务利润 -1.70%
净利润 -182.97%
现金及现金等价
物净增加额 31.99%
2、 变动的主要原因
项目 变动主要原因
总资产 融资租赁5 架波音飞机
股东权益 经营亏损
固定值产原值 融资租赁5 架波音飞机
短期借款 经营规模、投资规模扩大
长期应付款 融资租赁5 架波音飞机
管理费用 经营规模扩大及计提存货跌价准备
财务费用 银行借款增加及融资租赁飞机而使利息支出增加
主营业务利润 经营成本上升，航班收益水平下降
净利润 期间费用增加
现金及现金等价物净增加额 投资活动现金流出减少
（五）生产经营环境和宏观政策、法规的变化对公司的影响
1、 根据财政部财税【2000】 99 号文件规定，自2002 年1 月1 日起，本公司不再享受所得税先征33% 再返还18% 的优惠政策。该项优惠政策的取消导致公司应缴所得税有较大幅度增长。
2、 2002 年6 月21 日，经国务院批准，中国民用航空总局颁布了《外商投资民用航空业规定》（CCAR-201） ，自2002 年8 月1 日起开始施行。根据这一规定，外商投资中国民航业的政策将进一步放宽，拓展了外商投资方式，放宽了外商投资比例，增加了外商管理权力。公司董事会认为新政策的实施有利于公司在适当时机引进国际战略投资者，实现经营区域、资金、技术、管理国际化，应对民航重组、外航竞争和核心竞争力亟待提升的内外压力。
3、 中国民航总局在2003 年1 月23 日召开的民航工作会上提出，中国国内航空运输价格改革主要是对国内航空运价实行政府指导价，价格主管部门由核定航线具体票价的直接管理改为对航空运输基准价和浮动幅度的间接管理。航空运输企业在政府规定的幅度内，建立多级票价体系，根据运输淡旺季、购票时限、人数、特定消费群体、航班时刻、机型等因素实行差别票价，报民航总局、国家计委备案，并提前对外公布后执行。公司董事会认为，新政策将给予航空公司更大的自主权，同时价格机制的市场化势必加剧竞争的激烈程度。公司现已制定了加强和完善收益管理的计划，以期提高客座率水平和收入水平。
4、 根据中国民用航空总局、国家计委和财政部于2002 年9 月12 日联合发布的《关于调整中国所有机场的航空性收费标准的通知》，自2002 年9 月1 日起国内机场航空性收费平均上浮10%到15%。 该政策的实施极大提高了公司的经营成本，增加了盈利难度。并且根据有关民航体制改革方案，航线资源有偿使用的措施也将很快出台。航线资源有偿使用的政策实施后，也将直接增加公司的运营成本。
5、 因海湾战争影响，国际航油价格大幅上涨。根据国际市场油价变化情况，国家计委日前发出通知，决定自2003 年2 月1 日起提高成品油价格。公司董事会预计，对国际局势的变化敏感的航空油价在2003 年仍将呈不稳定态势。因燃料开支占公司经营成本的30%左右，飞机燃油价格上调将对公司盈利影响较大。从目前经营情况分析，公司一季度经营仍将呈现亏损。
（六）公司董事会对德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司出具的有解释性说明的无保留意见审计报告所涉及事项的说明：
1、 审计报告中称，“公司截至2002年12月31日止，1年内到期之银行借款人民币1,366,247,294元,流动负债合计金额超过流动资产合计金额达人民币815,463,401元。但基于如同会计报表附注2所述的原因，上述会计报表是以持续经营为会计基本前提编制的。”针对这一问题，董事会认为：
（1） 公司已获取贷款银行的书面承诺，对到2003 年内到期的贷款展期，且公司尚有一定未使用的授信额度。
（2） 公司主营业务保持了持续、稳定、快速增长，2000 年至2002 年三年平均增长速度为26.3% ，经营活动产生的现金流量充足。
（3） 2003 年公司除正常生产经营所必需外，不再增加投资项目。严格限制并调整对外投资。对已投资项目，科学管理，提高效益，强化分配：对投资中的项目作出适当调整。
（4） 公司管理层正在对公司的机队结构进行调整，将部分亏损的支线飞机置换为波音737 系列飞机，并且积极推进股权结构的调整，通过寻求新的投资者及调整机队结构的方式改善公司的现金流量状况。
公司董事会相信，上述措施可以确保公司维持正常经营所需的现金流，不会对公司的持续经营构成实质影响。
2、 审计报告中称：
（1） “公司对飞机及发动机大修费用的核算，原先根据估计的费用按当期实际飞行小时与在两次大修期间的预计飞行小时之比例进行预提，根据新颁布的《固定资产》准则规定，本年对该项费用改用按实际发生时计入当期损益的方法进行核算，对该项政策变更采用未来适用法。由于该项会计政策变更，2002年净利润增加人民币3,619,026 元。”
该项变更是根据《固定资产》准则规定进行相应调整。
（2） “公司对高价周转件的核算，原先从购入次月起，按5 年平均摊销，2002年根据高价周转价实际使用情况，改为分机型按5 至6 年平均摊销。由于该项会计估计变更，2002 年净利润增加人民币9,395,000 元。”
该项会计估计变更为考虑到航材的实际使用情况，并参考同行业的对航材摊销年限标准进行的调整。
（七）2003 年度经营计划
本公司董事会预计，2003 年公司内外环境将发生较大变化，公司将面临市场竞争的严酷挑战。为扭转亏损，实现赢利，董事会经全面研究分析，以十六大精神为指导，以公司发展为主题，以结构调整为主线，狠抓安全、提高效益，制定了2003 年度经营计划和具体落实措施，以实现“把山航做富做强”的长远发展目标。
1、 以人为本，强化安全。牢固树立以人为本的思想，抓好安全教育和业务培训，抓好规章制度、奖惩条款的落实。严格量化考核和安全系统建设，杜绝飞行事故，实现安全开飞九周年。
2、 强化增收节支措施，提高效益水平。合理调整航线布局，以各基地为核心合理灵活规划航线网络，开展多种业务合作，大力开发货运市场：根据国家民航总局对本公司扩大经营范围的批复，尽快开通国际航线，加强与其他航空公司的合作：完善航班收益管理，根据淡季、旺季以及订票时间、舱位、机型的不同，在政策允许范围内对机票价格实施调控，提高客座率和收益水平。同时积极采取强化成本控制的各项措施，对航材、航油以及期间费用的控制落实到部门，结合公司战略调整，降低初始成本。
3、 扎实稳妥地推进战略调整。为适应民航市场的发展及行业政策的变化，提高运营效率，降低成本，公司将继续分阶段稳妥推进战略调整计划，对公司的发展战略定位、机队结构、股权结构、固定资产以及投资结构、人力资源结构等进行调整。公司经过科学论证，拟用4 架SAAB— 340、 2 架B737— 300QC、 5架CRJ— 200 飞机等机型置换部分100 座以上的波音737 系列中型客机，以实现公司主力机队单一化，降低运营成本，增强盈利能力。
4、 进一步完善公司治理结构。严格按照《证券法》、《公司法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求推进公司治理结构建设。强化董事会决策监督机制，确保公司的稳定健康持续发展。积极探索国际化经营道路，引进资信、实力良好的战略合作伙伴，实现管理、资金和技术的国际化。
5、 推进管理创新，规范运作，提高企业整体素质。不断进行管理观念创新，树立用户标准的观念，树立服务品牌，提高正点率水平：大力推进管理方式创新，实行目标成本管理。引进先进科学的管理手段，提高信息化建设水平：坚持完善ISO9001 质量管理体系，实施标准化管理。
董事会将全力以赴确保公司2003 年实现赢利，促进公司持续健康发展。
（八）董事会日常工作情况
1、 2002 年度本公司董事会召开了九次会议。
（1） 2002 年1 月7 日，公司召开第一届董事会第八次会议。应到董事11 人，实到9 人，公司全体监事和其它高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下决议：
a) 决定加强对外投资管理，控制投资总量暂不增加，投资结构可适当调整。
b) 决定关于公司年报披露的时间及相关内容。
c) 通过解决公司和控股股东山东航空有限责任公司之间关联交易的资产的转、授让方案。
d) 审议通过2002 年生产经营计划，授权经营管理层具体分解落实，组织实施。
e) 决定依据股东大会的授权，视中国证监会关于B 股增发政策的变化，适时推进增发工作。
f) 审议通过了《独立董事工作制度》。
g) 审议通过了《关于提名孙德汉先生为公司名誉董事长的议案》。
（2） 2002 年3 月11 日，公司召开第一届董事会第九次会议。全体董事出席了会议，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下决议：
a) 审议通过了《2001 年年度报告》及其摘要：
b) 审议通过了《2001 年度董事会工作报告》：
c) 审议通过了《2001 年度总经理工作报告》：
d) 审议通过了《2001 年度财务决算报告》：
d) 审议通过了《2001 年度利润分配预案》和《2002 年度利润分配政策》：
f) 审议通过了《关于修改公司章程的议案》：
g) 审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：
h) 审议通过了《关于将二架赛斯纳大篷车飞机出售给山东航空彩虹公务机有限公司的议案》：
i) 审议通过了《关于将四架挑战者604 公务机转给山东航空彩虹公务机有限公司经营使用的议案》：
j) 审议通过了《关于受让山东航空有限责任公司部分生产经营性资产的议案》。
k) 审议通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》：
l) 审议通过了《关于召开2001 年年度股东大会的议案》。
（3） 2002 年4 月25 日，公司召开第一届董事会第十次会议。10 名董事出席了会议，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了《公司2002 年第一季度季度报告》。
（4） 2002 年5 月22 日，公司召开第一届董事会第十一次会议。全体董事出席了会议，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：
a) 审议通过了《关于增加投资方并调整青岛国际航空物流中心有限公司投资比例的议案》：
b) 审议通过了《关于收购山东太古飞机工程有限公司部分股权的议案》。
c) 审议通过了《关于变更五架B737— 300 飞机租赁合同的议案》，同意由向山航集团经营租赁五架B737— 300 飞机变更为直接向飞机所有权人融资租赁。
d) 审议通过了《关于2001 年度报告审查中有关问题的整改报告》：
e) 审议通过了《关于刘兴云先生辞去独立董事的议案》，同意本公司独立董事刘兴云先生因工作变动辞去独立董事职务。
f) 审议通过了《关于放弃收购山东航空有限责任公司青岛综合楼的议案》
g) 审议通过了《关于调整引进挑战者604 飞机的议案》。
h) 审议通过了《关于召开2002 年度第一次临时股东大会的议案》。
（5） 2002 年6 月26 日，公司召开第一届董事会第十二次会议。全体董事出席了会议，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：
a) 董事会同意购买青岛流亭机场部分土地使用权及地上在建工程。
b) 审议通过了《关于提名王知先生为公司第一届董事会独立董事的议案》，提名王知先生为本公司第一届董事会独立董事候选人。
c) 审议通过了《山东航空股份有限公司建立现代企业制度自查报告》等相关事项。
（6） 2002 年8 月20 日，公司召开第一届董事会第十三次会议。全体董事出席了会议，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：
a) 审议通过了《山东航空股份有限公司2002 年半年度报告》。
b) 审议通过了《关于置换引进2 架CRJ— 700 飞机的议案》，决定置换引进2架CRJ— 700 飞机。
c) 审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，同意公司的高级管理人员实施报酬与绩效相挂钩的工资制度，以有效激励高管层。
d) 审议通过了《关于投资成立山东航空联合快运有限公司的议案》。
e) 审议通过了《关于与中国国际航空公司在国际货运领域进行合作的议案》，董事会同意与中国国际航空公司在国际货运领域内进行合作，以湿租货机、航班代码共享执行国际货运航线等方式拓展国际货运业务。
f) 审议通过了《关于参股济南国际机场有限公司的议案》。
（7） 2002 年10 月25 日，公司召开第一届董事会第十四次会议。9 名董事出席了会议，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：
a) 审议通过了《山东航空股份有限公司2002 年第三季度季度报告》。
b) 审议通过了《山航职工集资建房认购办法》。
（8） 2002 年11 月21 日，公司召开第一届董事会第十五次会议。会议应到董事10 人，实到8 人。董事白伟三、何国斌先生因工作安排未能出席，分别授权董事郑保安先生代为表决。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：
a) 审议通过了《关于修改山东航空股份有限公司章程的议案》。
b) 公司第一届董事会任期于11 月28 日届满，根据《公司章程》规定，公司控股股东山东航空集团有限公司提名贾复文、李俊海、高柱、曾国强、王福柱、苏中民、白伟三、郑保安先生、宋玉霞女士为第二届董事会董事候选人：公司董事会提名王知、胡积健先生为第二届董事会独立董事候选人。
C) 为进一步完善公司治理结构，董事会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》有关规定，决定在第二届董事会设立战略与提名委员会和薪酬与考核委员会，并提请股东大会授权董事会根据公司需要设立其它专门委员会。
d) 审议通过了《关于注销广东鲁航贸易有限公司的议案》，决定依法注销该公司。
e) 审议通过了《关于增设部分售票处的议案》。
f) 审议通过了《关于召开2002年度第二次临时股东大会的议案》。
g) 审议通过了《关于向山东航空集团有限公司融通资金的议案》。
（9） 2002 年12 月25 日，公司召开第二届董事会第一次会议。会议应到董事11 人，实到10 人，独立董事王知先生未能出席，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下决议：
a) 审议通过了《关于选举山东航空股份有限公司第二届董事会董事长的议案》。
b) 审议通过了《山东航空股份有限公司第二届董事会各专门委员会委员人选的议案》。
c) 审议通过了《山东航空股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》。
d) 审议通过了《山东航空股份有限公司关于机队结构调整的议案》。审议通过了《关于联合重组山东航空彩虹公务机有限公司的议案》。
d) 审议通过了《关于经营租赁2 架CRJ— 200 飞机的议案》。
e) 审议通过了《关于投资青岛基地二期工程的议案》。董事会拟投资30000 千元左右用于青岛二期工程建设。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
（1） 公司2001 年年度利润分配执行情况。
根据2001 年4 月18 日召开的2001 年年度股东大会通过的《公司2000 年度利润分配预案》，本公司上一年度利润分配方案为：截止到2001 年12 月31日公司总股本40000 万股，按照每10 股派0.6 元人民币的比例向全体股东派发现金红利，共计24,000 千元人民币，余额46323.7 千元结转下一年度分配。公司不进行公积金转增股本。本公司董事会于2002 年5 月8 日发布派息公告，实施了上述利润分配政策。
根据本公司2001 年年度报告披露的2002 年利润分配政策，2002 年中期不分配、不转增。本报告期内本公司未实施配股。
（2） 董事会对股东大会授权事项的执行情况。
根据2001 年年度股东大会、2002 年度第二次临时股东大会《关于修改公司章程的议案》，分别对公司章程进行了修改。
公司董事会严格按照授权执行了股东大会其他各项决议。
（九）利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经德勤·关黄陈方会计师行按照国际会计准则以及德勤华永会计师事务所有限公司按照中国会计准则的审计结果，本公司2002 年度发生亏损，按照中国会计准则亏损额为45580 千元。董事会决定2002 年度不进行分配，也不进行公积金转赠股本。本方案需经公司2002 年年度股东大会审议通过。
八、监事会报告
（一）监事会工作情况
2002 年度，监事会召开了七次会议：
1、 2002 年1 月7 日，公司召开第一届监事会第六次会议，六名监事出席了会议，会议审议通过了《济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表》的填报内容、《关于山东航空股份有限公司自查情况的整改方案》和公司2002 年度生产经营计划。
2、 2002 年3 月11 日，公司召开第一届监事会第七次会议，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司监事会2001 年工作报告》、《公司2001 年年度报告》及摘要、《2001 年度财务决算报告》、《2001 年度利润分配的预案》和《2002 年利润分配政策》、《关于修改公司章程的议案》。
3、 2002 年6 月26 日，公司召开第一届监事会第八次会议，全体监事出席了会议，会议审议通过了《山东航空股份有限公司建立现代企业制度自查报告》。
4、 2002 年8 月20 日，公司召开第一届监事会第九次会议，全体监事出席了会议，审议并一致通过了《山东航空股份有限公司2002 年半年度报告》。
5、 2002 年10 月25 日，公司召开第一届监事会第十次会议，全体监事出席了会议，会议审议通过了《山东航空股份有限公司2002 年第三季度季度报告》。
6、 2002 年11 月21 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，应到监事7人，实到6 人，监事李松林先生授权李洁民监事代为表决。会议审议并一致通过了《山东航空股份有限公司第一届监事会换届选举议案》。
7、 2002 年12 月25 日，公司召开第二届监事会第一次会议，全体监事出席了会议。会议一致推举王开勋先生为公司第二届监事会召集人。
（二）监事会对2002 年年度有关事项的独立意见
1、 公司依法运作情况
报告期内公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和国家其它有关政策法规规范运作，并实施了《关于提取各项资产减值准备和损失处理内部控制制度》、《内部审计工作管理制度》、《投资管理暂行办法》等内部控制制度：公司董事及高级管理人员遵章守法、诚信努力、勤勉尽责，认真落实股东大会各项决议，维护股东利益，在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务情况进行了认真、细致的检查，认为公司2002 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计凭证、帐簿、报表和其它会计资料真实规范。
3、 募集资金使用情况
公司2000 年度发行境内上市外资股所募集资金全部用于支付引进五架CRJ—200 飞机，与招股说明书所承诺投入项目一致。
4、 收购出售资产情况
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易及损害股东权益，造成公司资产流失的情况。
5、 关联交易情况
公司的关联交易严格按照市场原则进行，公平公正、价格合理，维护了股东权益和上市公司的利益。
6、 德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别按照国际会计准则和中国会计准则对本公司2002 年度财务报表进行了审计，并出具了有解释性说明的无保留意见审计报告。监事会认为审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营情况。公司2002 年度经营出现亏损，公司董事会就此进行了说明并制定了扭亏措施。
7、 就公司董事会对德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司出具的有解释性说明的无保留意见审计报告所涉及事项有关说明的意见。
监事会认为公司董事会对德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司出具的有解释性说明的无保留意见审计报告所涉及事项的有关说明真实合理，说明中所涉及的管理层在保持公司持续发展中解决问题的方案可行，措施得当，已经采取或即将采取的工作稳妥有效，能够维护公司利益和广大股东利益，没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。监事会特别就会计师提出的公司持续经营问题和向控股股东融通资金问题以及在节能降耗、降低生产成本等问题进行专门研究，提请公司管理层予以关注，并按既定措施予以解决。
九、重要事项
（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项：
1、 公司2002 年6 月26 日第一届董事会第十二次会议决议从中华人民共和国青岛机场边防检查站购买位于青岛流亭机场批号为青政地字[1997]136 号地块面积为8244.8 平方米的土地使用权及地上在建工程12330 平方米，收购价格13000千元。（有关公告刊登于2002 年6 月27 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》）
2、 根据2002 年8 月20 日第一届董事会第十三次会议通过的《关于置换引进2架CRJ— 700 飞机的议案》，公司自筹资金引进2 架CRJ— 700 飞机。报告期内该置换引进飞机计划已获国家计委批准，本公司于9 月3 日与加拿大庞巴迪公司签订了有关协议，飞机预计于2003 年底前到位。
3、 根据2002 年11 月21 日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于注销广东鲁航贸易有限公司的决议》，公司指派人员参加清算委员会，现正在办理该公司清算的相关事宜。
以上收购及出售资产、吸收合并事项对本公司业务连续性、管理层稳定性未造成影响。
（三）重大关联交易事项
本公司目前与控股股东及其属下公司之间存在一定的关联交易，该等关联交易均为公司所必需，属公司不可避免的关联交易或为推进公司的规范发展，解除前期发生的关联交易所必需。交易前公司已充分考虑了交易对方提供服务和产品的质量、价格、效率因素，并对市场环境进行了分析和比较。公司独立董事、独立财务顾问对该等关联交易事项分别发表了意见，认为公司与关联方遵循市场公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
1、 报告期内，为增加本公司与山东太古在飞机飞机维修及其他经营领域内的合作，降低经营成本，分散经营风险，根据2002 年5 月22 日第一届董事会第十一次会议通过的《关于收购山东太古飞机工程有限公司部分股权的议案》，公司与股权转让方山航集团签署了《股权转让协议》，本公司以现金方式收购山航集团所持有的山东太古12% 的股权，以双方认可的会计师事务所对山东太古的《资产评估报告书》作为定价依据，转让价款为人民币8500 千元。该关联交易公告刊登于2002 年12 月7 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。目前该协议已履行完毕。
2、 报告期内，为彻底实现本公司与山航集团之间的资产分开、业务独立，完善治理结构，2002 年3 月11 日本公司一届董事会第九次会议审议通过了《关于受让山东航空有限责任公司部分生产经营性资产的议案》。该关联交易业已经本公司2001 年年度股东大会审议通过。其中公司拟收购的青岛基地综合楼由于山航集团无法提供房产证明等相关手续，公司决定放弃收购。该议案已经2002年度第一次临时股东审议通过，公司原付给山东航空有限责任公司的预付款12000 千元已按期返还。（有关公告刊登于2002 年3 月26 日、6 月27 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》）目前该项工作已全部完成，受让资产总金额70861.1 千元。本公司原与山航集团签署的《办公楼租赁协议》所涉及的关联交易解除。
3、 2002 年3 月11 日本公司一届董事会第九次会议审议通过了《关于将二架赛斯纳大篷车飞机出售给山东航空彩虹公务机有限公司的议案》。该关联交易业已经本公司2001 年年度股东大会审议通过。报告期内两架飞机已交付彩虹公务机公司，彩虹公务机公司支付本公司购机价款及相关税费共计人民币34300 千元。（有关关联交易公告刊登于2002 年4 月12 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》）
4、 2002 年3 月11 日本公司一届董事会第九次会议审议通过了《关于将四架挑战者604 公务机转给山东航空彩虹公务机有限公司经营使用的议案》。该关联交易业已经本公司2001 年年度股东大会审议通过。（有关关联交易公告刊登于2002 年4 月12 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》），2002年第一次临时股东大会审议通过将原定的引进四架挑战者604 飞机调整为引进两架。根据民航总局《关于同意由山东航空彩虹公务机公司经营使用4 架挑战者604 飞机的批复》（民航规函〖2002〗 105 号文），两架挑战者604 飞机已转给公务机公司经营使用。
5、 1999 年12 月18 日本公司与山东航空有限责任公司签署《关于转租五架波音飞机的协议》，转租五架B737-300 飞机（已于本公司招股说明书披露）。鉴于本公司为该五架飞机的实际经营使用者，经与出租方及各担保方协商，变更该五架B737— 300 飞机租赁合同，由经营租赁变更为直接向飞机所有权人融资租赁。目前该变更事项已完成，本公司原与山航集团签署的《关于转租五架波音飞机的协议》自动终止，关联交易解除。（有关公告刊登于2002 年6 月27日、7 月13 日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》）
6、 根据2002 年第二次临时股东大会通过的《关于向山东航空集团有限公司融通资金的议案》，公司与山航集团签署了年度内向山航集团融通资金70000 千元人民币的融通资金协议。实际融资平均余额56133 千元，报告期内已全部归还，公司参照有关规定向集团收取了资金使用费。
（四）重大合同及履行情况
1、 托管、承包、租赁资产情况
（1） 报告期内，本公司租自奥地利TYROLEAN AIRWAYS 公司的两架CRJ200—200 飞机因租赁期满已先后退租。
（2） 报告期内，本公司租自AIRPLANES HOLDINGS LIMITED 的两架波音737-300QC 分别于1 月27 日、31 日到位，目前运营情况正常。
（3） 报告期内，本公司租自GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION 的两架挑战者604 公务机已分别于3 月、7 月到位。目前这两架飞机已转给彩虹公务机公司经营使用。
（4） 报告期内本公司租自新疆航空公司的一架波音737-300 飞机已于6 月30日期满退租。
（5） 本公司从GECAS 经营租赁的两架CRJ-200 飞机已于2003 年1 月到位。运营情况正常。
2、 重大担保。本公司未对他人进行过担保。
3、 报告期内公司未发生委托理财情况。
4、 其它重大合同情况
截至报告期末，公司长、短期借款累计金额为1,609,766,024 元。
公司无其他未披露之重大合同。
（五）本公司在报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项。
（六）承诺事项
截至2001 年12 月31 日，公司或持股5% 以上股东并无需要披露的重大承诺事项。
（七）聘任会计师事务所情况
根据本公司第一届董事会第四次会议决议，本公司聘用德勤永华会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行为本公司审计中介机构，2002 年4 月18 日本公司2001 年度股东大会审议通过续聘议案。报告年度本公司支付德勤永华会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行审计费用共计800 千元。
（八）报告期内本公司及其所有董事、监事、高级管理人员均未受到监管部门的任何处罚。
（九）报告期内本公司无《证券法》第62 条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第17 条所列重大事项，无董事会判定需披露的重大事件。
（十）其它重大事项
公司无其它需披露之重大事项。
十、财务报告
山东航空股份有限公司
2002 年12 月31 日止年度
德师报(审)字(03)第P0259 号
山东航空股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的公司及合并的资产负债表及该年度的公司及合并的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映贵公司2002 年12 月31 日的公司及合并的财务状况及该年度公司及合并的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外，我们注意到公司截至2002 年12 月31 日止，1 年内到期之银行借款人民币1,366,247,294 元,流动负债合计金额超过流动资产合计金额达人民币815,463,401 元。但基于如同会计报表附注2 所述的原因，上述会计报表是以持续经营为会计基本前提编制的。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·上海
柳伟敏
顾红雨
2003年3 月27 日
资产负债表
2002 年12 月31 日
单位:人民币元
资产 附注 合并 公司
年末数 年末数
流动资产；
货币资金 8 346,519,172 338,774,713
应收股利 141,120 141,120
应收账款 9 93,607,359 93,542,825
其他应收款 10 95,180,104 94,640,272
预付账款 12 4,756,872 4,756,872
存货 13