帝 贤Ｂ2006年年度报告
承德帝贤针纺股份有限公司2006年年度报告
第一节 重要提示及目录
重要提示：
除董事王淑贤、兰文枝因涉嫌走私一般货物罪被逮捕及被要求配合调查的5名高管外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了公司2006年年度报告及年度报告摘要，独立董事李威先生因出差未能参加，董事长王淑贤先生、董事兰文枝女士因涉嫌走私一般货物罪被逮捕未能参加，其他董事均出席了本次董事会会议。
本报告期的境内财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。境外财务报告经德豪国际深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相应事项亦有详细说明，投资者注意阅读。
公司董事会临时负责人石百年先生、财务总监刘凤国先生及会计机构负责人徐凤兰女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司
法定英文名称：CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO．，LTD.
二、公司法定代表人：王淑贤
三、公司董事会秘书：王惠来（代）
公司证券事务代表：李阳
联系地址：河北省承德县下板城镇
电话：0314—3115049 3115048
传真：0314—3182013
电子信箱：dxgs-9@heinfo.net
四、公司注册地址：河北省承德县下板城镇
公司办公地址：河北省承德县下板城镇
邮政编码：067400
公司国际互联网网址：http://www.dxtex.com
电子信箱：dxgs-9@heinfo.net
五、本公司信息披露报纸：境内：《证券时报》；境外：香港《文汇报》
登载本公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司证券部
联系电话：0314-3115049 3115048
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：帝贤B
股票代码：200160
七、其他有关材料：
公司首次注册登记日期：1999年11月3日
变更注册登记日期：2004年3月31日
注册登记地点：河北省工商行政管理局
河北省石家庄市体育南大街316号 本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1
本公司的税务注册号码为：130821106576876
国际会计师:德豪国际深圳大华天诚会计师事务所
办公地址:中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B坐11楼
1102-1103室
中国会计师:深圳大华天诚会计师事务所
办公地址:中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B坐11楼
1102-1103室
未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司聘请的律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所
律师事务所办公地址：北京市建国门内大街22号华夏银行11层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度会计数据摘要
项目 金额（人民币元）
利润总额 -391,148,911.00
净利润 -343,506,925.21
扣除非经常性损益后的净利润 -279,449,158.95
主营业务利润 24,509,524.55
其他业务利润 124,373.83
营业利润 -327,091,144.74
投资收益 -55,980,000.00
补贴收入 2,000,000
营业外收支净额 -10,077,766.26
经营活动产生的现金流量净额 -17,643,154.42
现金及现金等价物净增减额 3,936,007.28
注：扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：
项目 金额（人民币元）
赔偿收入
加:补贴收入 2,000,000.00
加：其他收入 21,982.72
减：罚款支出 67,365.41
减：捐赠支出 22,300.00
减：其他支出 32.30
减：计提的长期投资减值准备 55,980,000.00
减：计提的在建工程减值准备 10,010,051.27
非经常性损益合计 -64,057,766.26
二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明：
2006年度，本公司经深圳大华天诚会计师事务所按中国会计准则审计的净利润为-343,506,925.21元，经德豪国际深圳大华天诚会计师事务所按国际会计准则审计的净利润为-343,506,925.21元，净利润无差异。
三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
项目 单位 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 元 231,195,124.26 289,738,020 525,685,638
净利润 元 -343,506,925.21 20,306,136 105,127,475
总资产 元 2,580,107,980.39 2,761,726,330 2,992,390,845
股东权益 （不含少
元 976,721,074.11 1,319,347,999 1,298,142,307
数股东权益）
每股收益 元/股 -0.486 0.034 0.18
扣除非经常性损益后
元/股 -0.396 0.034 0.18
的每股收益
每股净资产 元/股 1.38 2.24 2.21
调整后的每股净资产 元/股 1.38 2.24 2.20
每股经营活动产生的
元/股 -0.25 0.05 0.13
现金流量净额
净资产收益率 % -35.17 1.54 8.10
加权平均每股收益 元/股 -0.49 0.03 0.21
利润表附表
净资产收益率% 每股收益(元)
项目 报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 24,509,524.55 2.51% 2.13% 0.03 0.03
营业利润 -327,091,144.74 -33.49% -28.49% -0.46 -0.46
净利润 -343,506,925.21 -35.17% -29.92% -0.49 -0.49
扣除非经常性
-279,449,158.95 -28.61% -24.34% -0.40 -0.49
损益后的净利润
四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因
股本 588,600,000.00 117,720,000.00 706,320,000.00
股权投资
资本公积 393,396,144.37 380,000.00 393,776,144.37
准备
盈余公积 54,513,533.13 27,256,767.56 81,770,300.69 本年提取
法定公益金 27,256,767.56 27,256,767.56
未分配利润 256,081,554.26 -343,506,925.21 117,720,000.00 -205,145,370.95 本年利润
前述项
合计股东权益 1,319,847,999.32 -198,150,157.65 144,976,767.56 976,721,074.11
目变动
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况：
（一）公司股份变动情况表
本次
本次变动增减（＋，－） 本次
变动前
变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
送股一、未上市流通股份1、发起人股份 204,000,000 408,000,00 244,800,000 34.66%
其中： 34.66%
国家持有股份
境内法人持有股份 19,289,424 3,857,885 23,147,309 3.28%
境外法人持有股份 3.28%
其他 184,710,576 36,942,115 221,651,691
31.38%2、募集法人股份 31.38%3、内部职工股4、优先股或其他二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股 384,600,000 76,920,000 461,520,0003、境外上市的外资股
65.34%4、其他 65.34%三、股份总数 588,600,000 100% 117,720,000 706,320,000 100%</BG>
（二）、股票发行与上市情况
1、报告期末为止前3年历次股票发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101号文批准，本公司于2004年7月19日至20日定向发行了1.5亿股境内上市外资股（B股），发行方式：向特定的境外机构投资者定价配售；发行价格为港币3.32元/股；持股期限制：设有三个月禁售期；上市流通时间：2004年10月22日；募集资金总额：4.98亿港币。
2、报告期内，公司实施了2005年度利润分配方案，按公司2005年度末总股本588,600,000为基数，每10股送红股2股。公司股份合计706,320,000股。
3、公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
（一）、股东数量和持股情况
股东总数 21,197
前10名股东持股情况
持有非流通股 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
数量 股份数量
王淑贤 自然人 29.49% 208,324,800 208,324,800 208,324,800
南方证券股份有限公司 流通B 23.58% 108,840,000 无 0
承德县北方实业总公司 境内法人股 2.62% 18,517,651 无 0
王正松 自然人 1.89% 13,327,891 13,327,891 0
RIPPERTON ASSETS LIMITED 流通B 1.84% 8,501,266 无 0
CSSC INTL LTD南证国际有限公司 流通B 1.70% 7,836,000 无 0
王文胜 流通B 1.57% 7,258,007 无 0
南方证券（香港）有限公司 流通B 1.55% 7,135,534 无 0
中国中小企业发展基金有限公司 流通B 1.53% 7,056,000 无 0
PERFECT SPACE INVESTMENTS 流通B 1.18% 5,454,587 无 0
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有股份数量 股份种类
南方证券股份有限公司 108,840,000 境内上市外资股
承德帝贤针纺股份有限公司 2006年年度报告
境内上市外资股
RIPPERTON ASSETS LIMITED 8,501,266
境内上市外资股
CSSC INTL LTD南证国际有限公司 7,836,000
境内上市外资股
王文胜 7,258,007
南方证券（香港）有限公司 7,135,534 境内上市外资股
中国中小企业发展基金有限公司 7,056,000 境内上市外资股
境内上市外资股
PERFECT SPACE INVESTMENTS 5,451,587
境内上市外资股
MAIN FORCES ASSETS LIMIFBO 4,856,040
境内上市外资股
CHINA SOUTHERN CORPORATE FINANCE LIMITED 4,548,000
cSS(HK)L A/C ULTRAMATIC HOLDINGS LIMITED 4,428,396 境内上市外资股
王淑贤、王正松为父子关系，存在关联关系；南方证券（香港）有限公司、CSSC
上述股东关联关系或一致行动的INTL LTD（南证国际有限公司）为南方证券股份有限公司的下属公司，存在关联关系，
说明 其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（二）、公司控股股东情况：
公司控股股东为王淑贤(本公司的第一大股东)为本公司的实际控制人,其情况如下:
王淑贤,53岁,中国国籍,没有其他国家或地区的居留权,他为本公司的发起人之一,目前持有本公司208,324,800股.王淑贤先生是帝贤公司的创始人,1986年,在河北省承德县下板城创办了下板城针织厂,十几年的时间里,企业由小到大,由弱到强,发展成为华北地区最大的针织品生产、出口基地。1994年组建了河北帝贤针纺集团公司，1999年11月3日，河北帝贤集团公司改制为帝贤股份公司，经中国证卷监督管理委员会批准，2000年9月29日，帝贤B股在深圳证券交易所成功上市，帝贤股份公司成为中国首家私人控股B股上市公司。
（三）、报告期内，本公司的控股股东及实际控制人没有发生变更。
（四）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：（五）、其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况
南方证券股份有限公司注册资本34.5亿元人民币，成立于1992年12月21日。
公司经营范围包括：代理、自营证券买卖；证券的承销和上市保荐人；发行和代理发行债券；证券的代保管、过户、鉴证；证券的代销、抵押、贴现融资，证券投资咨询；财务顾问；与证券业务有关的投资；企业重组、收购与兼并及融资安排；代理还本付息和分红派息；资金管理；拓展基金业务；境外证券业务；担任证券投资基金的发起人和基金管理公司的发起人；中国证监会批准的其他业务。
2004年1月2日，南方证券被行政接管。2004年4月29日正式宣布关闭，现南方证券正在清算当中。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的情况
（一）、基本情况
任职起 任职终 变动
姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数
始日期 止日期 原因
王淑贤 董事长 男 53 2005-10-30 2008-10-30 173,604,000 208,324,800 送股
石百年 董事 男 35 2005-10-30 2008-10-30 0 0
宋玉山 董事 男 66 2005-10-30 2008-10-30 0 0
王惠来 董事 男 52 2005-10-30 2008-10-30 0 0
杜庆丰 董事 男 45 2005-10-30 2008-10-30 0 0
兰文枝 董事 女 48 2005-10-30 2008-10-30 0 0
王恩源 独立董事 男 65 2005-10-30 2008-10-30 0 0
李威 独立董事 男 36 2005-10-30 2007-09-06 0 0
王亚光 独立董事 男 54 2005-10-30 2008-09-06 0 0
徐学 监事 男 58 2005-10-30 2008-10-30 0 0
李显富 监事 男 61 2005-10-30 2008-10-30 0 0
孙振玉 监事 男 44 2005-10-30 2008-10-30 0 0
姚凤兰 监事 女 41 2005-10-30 2008-10-30 0 0
徐华锋 监事 男 33 2005-10-30 2008-10-30 0 0
王正松 副总经理 男 30 2005-10-30 2008-10-30 11,106,576 13,327,891 送股
刘福民 副总经理 男 33 2005-10-30 2008-10-30 0 0
宋士强 副总经理 男 33 2005-10-30 2008-10-30 0 0
霍学军 副总经理 男 34 2005-10-30 2008-10-30 0 0
张静 财务总监 男 36 2005-10-30 2008-10-30 0 0 -
陈志国 董事会秘书 男 34 2005-10-30 2008-10-30 0 0
本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
在股东单位 是否领取报酬、津贴（是
姓名 任职的股东名称 任职期间
担任的职务 或否）
宋玉山 承德县北方实业总公司 法定代表人 1999年至今 否
宋玉山 承德市龙凤化妆公司 法定代表人 2002年至今 否
承德县下板城镇红星
宋玉山 法定代表人 1999年至今 否
塑料制品厂
（二）董事、监事及高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、本公司现任董事的基本情况
王淑贤，中学文化程度，本公司董事长，1986年起任下板城针织总厂厂长，1994年任帝贤集团董事长、总经理，是本公司得创始人。1999年起任本公司董事长。王淑贤先生在针纺及成衣的生产、销售及企业管理方面有着丰富的经验，现兼任下板城针织、帝贤时装、兴业造纸、承德北日纺、新业贸易及新机器人董事长。
石百年，大学学历（经济管理专业），本公司董事、总经理。曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、本公司副总经理。
宋玉山，大学毕业，本公司董事。曾任承德县人民政府办公室秘书、下板城实业公司总经理、下板城镇经联社主任。1999年至今任承德县北方实业总公司法定代表人，2002年至今任承德市龙凤化妆品公司法定代表人，1999年至今任承德县下板城镇红星塑料制品厂法定代表人。
杜庆丰，大专学历（金融专业），经济师，本公司董事。曾任工商银行承德县支行工商信贷科信贷员、科长，帝贤公司财务总监。
王惠来，大专学历（经济管理专业），本公司董事、副总经理。曾任承德地区农资公司秘书、科长，帝贤集团副总经理。
兰文枝，高中学历，本公司董事、副总经理。曾在下板城镇人民政府从事财务工作，后任帝贤集团财务科科长、供应科科长、副总经理。
李威，硕士研究生，本公司独立董事。曾任中国化工进出口公司业务经理、大鹏证券有限责任公司投资银行项目经理、海通证券有限公司石家庄营业部副总 经理、深圳东方热点投资有限公司副总经理。
王亚光，大专学历，注册会计师，本公司独立董事。曾任承德县服装厂会计、副厂长、承德县审计事务所所长，现任承德宏远会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。
王恩源，大专学历，高级经济师，本公司独立董事。曾任承德市人民银行计划员、信贷员、办公室主任、副行长、承德市工商银行行长、党组书记，于1999年退休。
2、监事
徐学，本公司监事会主席，1995年6月至1997年4月任帝贤公司助剂制线厂厂长，1997年4月至2001年3月任帝贤公司纸箱厂厂长，2003年7月至今任帝贤公司党总支副书记。
李显富，高中学历，本公司监事，综合管理室科长，曾任承德县第二服装厂厂长、帝贤集团综合管理部科长。
孙振玉，大学学历（英语专业），本公司监事，质量技术部经理，曾在承德县上谷中学教学，后任帝贤集团染布厂副厂长、总调度、编织部经理。
姚凤兰，高中学历，本公司监事、总经理办公室主任。曾在承德县保险公司工作，曾任帝贤集团办公室秘书、办公室副主任。
徐华锋，大专学历（会计电算化专业），本公司监事、本公司下属河北下板城针织服装有限公司财务科副科长，曾任该公司财务科职员。
3、高级管理人员
王正松，大专学历，本公司副总经理（分管海外业务），曾任金斧投资执行董事。2002年进入本公司。
宋士强，本公司副总经理，曾任公司织布厂、纺纱厂厂长、纺织部经理。全面负责公司纺纱工作。2005年10月起任公司副总经理。
霍学军，本公司副总经理，曾任本公司总经理办公室主任，曾在承德县信用社、帝贤集团从事出纳、会计工作，曾任帝贤集团督查办主任，2005年10月起任公司副总经理。
刘福民，经济管理学士学位，注册会计师，本公司副总经理，2000年3月至2001年8月在承德县北大山林场财务科工作，2001年8月到承德帝贤针纺股份有限公司工作至今。2005年10月起任公司副总经理。
张静，大学学历（银行外汇专业），经济师，本公司财务总监，曾在中国银行下板城支行工作，2000年12月进入公司，先后在公司外销部、财务部和证券部工作。
陈志国，大专学历，本公司董事会秘书，曾任本公司纺纱厂副厂长，总务科科长，证券部经理。（三）公司董事监董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬，情况如下：
是否在其他其他股东单
姓名 职务 年度报酬总额总额（万元）
位或其他关联单位领取
王淑贤 董事长 120万元 否
石百年 董事、总经理 7.2万元 否
宋玉山 董事 5.2万元 否
王惠来 董事、副总经理 5.2万元 否
杜庆丰 董事 5.2万元 否
兰文枝 董事、副总经理 5.2万元 否
王恩源 独立董事 3万元 否
李 威 独立董事 3万元 否
王亚光 独立董事 3万元 否
徐 学 监事会主席 5.2万元 否
李显富 监事 3.4万元 否
孙振玉 监事 3.4万元 否
姚凤兰 监事 3.4万元 否
徐华锋 监事 3.4万元 否
王正松 副总经理 5.2万元 否
霍学军 副总经理 5.2万元 否
刘福民 副总经理 5.2万元 否
宋士强 副总经理 5.2万元 否
张 静 财务总监 5.2万元 否
陈志国 董事会秘书 5.2万元 否
合计 207万元 -
公司董事、监事、高级管理人员年度报酬是根据各自职位和岗位而确定，经年度股东大会审议通过后执行。
独立董事出席公司董事会、股东大会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发生的合理费用，公司据实予以报销。
承德帝贤针纺股份有限公司 2006年年度报告
（四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况和原因
2006年12月25日公司高管因涉嫌走私一般货物案件被采取强制措施，无法履行职责，为了保证及时履行信息披露义务及公司业务需要，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名刘凤国先生任公司财务总监。
二、公司员工情况
本报告期末，公司共有员工5313人，其中：生产计件人员4988人；销售人员60人；技术人员150人；财务人员40人；管理人员75人。有547人具有大中专以上文化程度，占员工总数10％。公司执行国家和地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利制度。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的的规范性文件无重大差异，主要表现如下：
1、股东与股东大会：公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证所有股东享有平等的知情权，确保中小股东的合法权益。
2、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益，公司建立了《控股股东行为规范》。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，并按有关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责；公司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。
4、监事和监事会：公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、在绩效评价与激励约束机制方面：公司积极完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。
7、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司共召开了5次董事会，独立董事出席会议情况如下：
独立董事姓名本年应参加董事会次 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）
数
王恩源 5 5 0 0
王亚光 5 3 2 0
李威 5 5 0 0
公司独立董事对董事会的各项议案及其他事项没有提出异议，独立董事认真履行职责，在董事会中充分发挥作用，对公司一些重大事项发表意见，对董事会的科学决策、对公司的规范运作起到了积极作用，维护了公司及全体股东的的利益，做到了勤勉尽责。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
1、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬。
2、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产都由上市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。
3、财务分开情况：本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。
4、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公的情况。
5、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、高级管理人员的考评及激励机制
本公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行规范。同时本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成情况，确定高级管理人员的业绩，给予适当的奖金，以此来调动高级管理人员的积极性，以上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。
承德帝贤针纺股份有限公司 2006年年度报告
第七节 股东大会情况简介
一、报告期内公司召开一次年度股东大会和一次临时股东大会：
（一）、年度股东大会情况
公司于2006年6月8日召开2005年年度股东大会，决议公告刊登在2006年6月9日的《证券时报》和香港《文汇报》上和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（二）、临时股东大会情况
公司于2006年11月23日召开2006年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2006年11月24日的《证券时报》和香港《文汇报》上和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第八节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司出现资金周转困难，造成停产，部份高管人员于2006年12月25日因涉嫌走私一般货物罪被公安机关立案调查并对其采取了强制措施,影响了公司正常的生产经营。
1、公司资金链断裂后，部分银行诉诸法律。报告期内，中国建设银行有限公司承德县支行、中国工商银行股份有限公司承德支行、中国银行股份有限公司承德分行分别对公司提起诉讼，并且判决书已经送达公司。其中，中国建设银行有限公司承德县支行为：192,871,136.86元人民币。中国银行股份有限公司承德分行:30,317,530.00元人民币。中国工商银行股份有限公司承德支行为：477,518,779.63元人民币；美元:1,061,268.69美元。
2、公司董事长王淑贤持有的公司股权173,604,000股中被大连市中级人民法院司法冻结8,000万股，目前还未获知对王淑贤董事长股权进行处置的通知；深圳市中级人民法院司法冻结9360.4万股，2006年10月11日，深圳市中级人民法院（2006）深中法执字第398-2号民事裁定书，裁定拍卖被执行人王淑贤所有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人自然人股9360.4万股。报告期内，深圳中院已经委托深圳市新润联拍卖行有限公司和深圳市亚奥拍卖有限公司进行了一次公开拍卖，拍卖结果为流拍。
3、2006年11月25日，公司十名管理人员包括董事长王淑贤因涉嫌走私等经济犯罪被采取刑事拘留。2007年1月31日，公司董事长王淑贤、董事副总经理兰文枝、副总经理王正松、综合科科长李东民、财务科科长宋士青、肃宁分公司经理王友相、刘庆民因涉嫌走私普通货物罪，被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。公司目前未获得任何与此事相关的其他信息，也未能与被逮捕人取得联系。
尽管公司所面临的困难还很多，公司将加强管理，节约开支，尽量盘活闲置资产.将近最大可能减少损失。
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
2006年，由于公司资金链出现断裂且没有增加新的银行贷款支持,导致原材料供应不足,产量大幅度下降。兴业造纸公司全年处于设备维修和整改阶段,几乎处于停产状态,导致产量也大幅度减少;为了盘活资金，公司对库存产品进行了大幅度的降价处理，造成公司亏损严重；同时由于公司管理层的变动，部分应收帐款不能按时清收，增加了公司的坏帐比例。2006年公司各项经济指标大幅度下降，主营业务收入225,429,794.19元，同比下降22%；主营业务利润24,509,524.55元，同比下降88%；
2、主营业务及经营情况
（1）按行业和产品划分
主营业务分行业情况
主营业 主营业 主营业
主营业 务收入 务成本 务利润
分行业或分产 主营业务收入 主营业务成本
务利润 比上年 比上年 率比上
品 （元） （元）
率(%) 增减 增减 年增减
（％） （％） （％）
服装制造业 116,667,513.99 59,616,011.85 48.90 -12.60 -20.39 5.00
棉纺行业 97,932,024.13 124,215,786.65 -26.84 -13.03 7.40 -24.13
造纸行业 10,830,256.07 17,088,471.14 -57.78 -75.19 -46.16 -85.07
针织服装销售 118,862,859.75 63,481,571.46 46.59 -10.95 -15.23 2.69
棉纱平布及合
88,149,943.09 105,296,603.11 -19.45 -3.86 15.13 -19.70
成丝销售
纸张销售 1,348,744.46 1,348,744.46 0 104.06 104.06 0
（2）主营业务分地区情况
地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（％）
亚洲区 229,404,829.74 44.25
华北地区 15,341,842.46 -69.12
华南地区 62,581,427.18 7.11
（3）主要供应商和客户情况：
向前五名供应商合计的采购金额为80,641,016.77元,占年度采购总额的40.27%。
向前五名客户销售金额为134,828,307.92元，占公司销售总额的46.53%。
3、报告期资产公司资产构成
2006年12月31日 2005年12月31日
项目 占总资产
数额 数额 占总资产比重
比重
总资产 2,580,107,980.39 100% 2,761,726,330.29 100%
应收款项 354,505,960.69 13.74% 211,658,680.46 7.66%
存货 113,836,832.59 4.41% 212,890,780.31 7.71%
长期股权投资 197,215,729.59 7.64% 253,195,729.65 9.17%
固定资产 1,349,095,511.77 52.29% 953,473,276.47 34.52%
在建工程 493,715,698.10 19.14% 940,708,994.16 34.06%
短期借款 837,298,671.01 32.45% 350,339,846.29 12.69%
长期借款 0 0 0 0
变动原因：
总资产减少的原因：主要是因为亏损所致。
应收款项增加的原因：因公司部分高管涉案不能及时收回所致。
长期股权投资减少的原因：公司提减值准备所至。固定资产增加的原因：公司在建工程实行技术改造完工转入所至。
在建工程减少的原因：对在建工程实行技术改造转出所致。
财务数据
项目 2006年度 2005年度 同比增减
营业费用 3,686,024.10 7,226,524.83 -48.99%
管理费用 264,355,471.42 21,849,119.01 1109.91%
财务费用 83,683,547.60 16,757,476.39 399.38%
所得税 0 1,494,581.90 -100%
变化原因：
营业费用减少的原因：销售收入下降导致营业费用减少。
管理费用增加的原因：计提存货减值准备和坏帐所致。
财务费用增加的原因：主要为银行贷款逾期，产生银行贷款加息和罚息所致。
所得税减少的原因：由于公司亏损所致。
4、现金流量构成情况：
项目 2006年度 2005年度 增减比例
1、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 117,337,733.97 295,691,397.38 -60.32%
% 39,829,598.25 19,500,243.08 104.25%
购买商品、接受劳务支付的现金 102,894,369.04 236,137,371.97 -56.43%
支付给职工以及为职工支付的现金 26,500,052.29 27,259,189.09 -2.78%
支付的各项税费 1,396,286.24 172,956.53 707.31%
支付的其他与经营活动有关的现金 32,219,779.07 22,910,024.97 40.64%
经营活动产生的现金流量净额 -17,643,154.42 28,712,097.90 -161.45%
2、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资
20,611,891.90 89,678,046.37 -77.02%
产所支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 9,845,042.25 -89,678,046.37 11.98%
3、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 132,000,000.00 170,036,358.67 -22.37%
偿还债务所支付的现金 122,270,000.00 356,359,878.85 -65.69%
分配股利或利润所支付的现金 5,181,982.34 7,264,865.24 -28.67%
筹资活动产生的现金流量净额 11,734,119.45 -166,588,385.42 107.04%
变化的原因：
（1）、经营活动产生的现金流量变化的原因：流动资金缺乏,影响生产经营,销售收入大幅度下降所致。
（2）、投资活动产生的现金流量净额变化的原因：投入固定资产的资金收回所致。
（3）、筹资活动产生的现金流量变化的原因：本期借款增加所致。
5、公司设备利用情况，定单的获取情况，产品的销售和积压情况，主要技术人员变动情况的讨论与分析
2006年度，公司没有增加新的贷款，也没能进行其他方面的融资。受资金严重制约，公司设备运转情况不足，定单情况与往年相比也大幅减小。但公司加快销售和货币资金回笼力度。公司管理人员、技术人员和工人比前年度大幅度减少。
6、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩
（1）、河北下板城针织服装有限公司为本公司的全资子公司，是由本公司前身针织总厂与外商于1991年7月9日注册成立的中外合资企业。注册资金为400万美元。经营范围为：服装的生产与销售业务，主要产品是各种针织服装。二零零五年下板城针织将生产和销售业务全部转入股份公司，下板城针织已无实质性的经营业务。
（2）、承德帝贤时装公司是由本公司与裕发公司于2000年5月23日注册成立中外合资企业。注册资本为2,400万美元。本公司和裕发公司分别持有其75%和25%的股权。经营范围为：棉纱及合成丝的生产及销售，主要产品是棉纱及合成丝。
经过时装公司董事会批准，二零零五年时装公司将生产和销售业务全部转入本公司，时装公司已无实质性的经营业务。
（3）、承德兴业造纸有限公司是由本公司与香港展禧国际有限公司合资成立的造纸公司，注册资本1亿美元，本公司和展禧集团分别持有其75%和25%的股权。经营范围为：生产和销售高档铜版纸及牛皮箱板纸系列产品。由于受资金短缺影响，兴业造纸本年度生产基本陷于停顿。于2006年12月31日，该公司的总资产为1,163,836,521.82元，净资产为708,149,141.3元，2006年实现主营业务收入为11,693,854.01元，净利润为-174,398,080.61元。
（4）、承德阪禾化纤仿真织物有限公司为本公司控股子公司参股的公司，于2002年9月29日注册成立的中外合资经营企业，注册资本为6000万元美元，帝贤时装与日本山下商事株式会社及河北下板城针织公司分别持有40%、35%和25%的股权。经营范围为：生产和销售各种高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种 染色成品布，主要产品为高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种染色成品布。于2006年12月31日，该公司的总资产为473,107,620.89元，净资产为375,520,287.6元，2006年实现主营业务收入为61,358,065.12元，净利润为-11,549,901.84元。
（5）、承德大华纸业有限公司（原名承德日纸有限公司）为本公司与日本制纸株式会社合资成立的中外合资企业，总投资110亿日元，注册资本63.64亿日元，本公司与日本制纸分别持有45%和55%的股权，合资公司主要生产和销售各种高档纸，生产规模为年产各种纸15万吨。2005年，本公司将持有承德日纸有限公司45%的股权转让给控股子公司承德兴业造纸有限公司，日本制纸株式会社将其持有承德日纸有限公司55%的股权转让给日本新世纪贸易株式会社，股权转让后，承德日纸有限公司更名为承德大华纸业有限公司。对承德大华纸业有限公司的投资将由承德兴业造纸有限公司和日本新世纪贸易株式会社共同完成。截止2006年12月31日止未开展经营.
（6）、肃宁阪禾为本公司的参股子公司，成立于2004年11月7日，由本公司与日本山下商事株式会社合资组建。注册资本2900万美元，本公司出资580万美元，占注册资本20%。截至2006年12月31日止，肃宁阪禾尚未正式开展经营。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司所处行业为纺织和造纸行业。纺织业在我国长期处于传统支柱产业的地位，国际、国内纺织竞争激烈。随着经济发展，纺织业的产业结构得到改善，经营效益得到提，已形成完整的工业加工体系，拥有较丰富的原料资源和充足的劳动力资源。我国纺织业竞争的优势依然存在，仍具有一定的发展空间。本公司服装产品主要出口日本市场。公司凭借纺织完整的产业链和较低的制造成本，具有一定的竞争力。
造纸工业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业。在经济发达国家纸及纸板消费量增长速度与其国内生产总值增长速度同步。造纸行业属于技术、资金、资源、能源密集型行业，规模效益显著，是连续、高效生产的 基础原料工业。本公司目前的造纸设备全部从日本引进，生产工艺、关键设备技术水平、生产规模均处于国内前列。
2、发展战略和发展规划
（1）、巩固劳动密集型的针织服装产业，保证公司在日本长期合作伙伴的稳固。
（2）、公司已建成有相当规模的纺纱能力。利用低成本扩张优势，生产出高质量低成本的产品。.
3、为实现未来发展战略所需的资金需求和使用计划，以及资金来源情况
2006年末公司发生重大变故后市级和县级政府针对本公司成立风险处置领导小组,考虑引进战略投资者或合作伙伴重组.将对公司的持续经营增加不确定因素.
4、风险因素和采取的对策和措施
（1）宏观政策风险
中国目前正处于计划经济向市场经济转变的过程中，正在进行全方位的改革，新的政策措施不断出台，法律制度和政策环境的变化会给本公司生产经营和投资活动带来一定的不确定性。如调整出口货物退税政策和税收优惠政策等的变化和调整都将给公司经营带来许多不确定因素。
针对政策性风险，本公司将深入研究分析国家政策、法规的变化，全面、客观评估国家政策、法规的变化对本公司发展战略、生产经营活动的影响。在依法经营、确保公司的发展目标与生产经营活动符合国家法律法规的前提下，及时调整公司发展战略和生产经营活动，尽最大可能抓住国家政策、法规的变化给公司带来的发展机遇，同时避免因国家政策、法规的变化给公司发展带来的不利影响。
（2）市场或业务经营风险和对策
①、纺织业务市场风险和对策
目前，本公司的针织产品绝大部分出口到日本，市场相对集中而单一，对日本市场具有较强的依赖性，存在单一市场风险。本公司生产的棉纱和合成丝产品，除部分出口韩国、日本、香港外，大部分产品在国内销售。由于国内生产厂家众多，市场竞争十分激烈，而且近两年来市场销售价格波动幅度较大，公司将面临更为严峻的市场竞争加剧和市场价格下跌的风险。
针对本公司的产品销售市场较为单一的风险，本公司将在提高产品质量的同时，充实新产品开发和服装设计力量，适时推出适合不同消费层次、不同消费群体的针织服装，加速海外销售网络的建设。在巩固和提高公司在日本、韩国市场占有率的基础上，积极拓展欧美市场，使本公司产品销售市场的区域布局更为合理。此外，本公司将根据市场需求情况和流行时尚，合理调整产品结构，在确保针织服装稳步生产的前提下，加大棉纱及合成丝的销售，积极拓展国内外市场。
②、造纸业务市场风险和对策
由于公司资金紧张，高管人员涉案，2007年很难启动资金密集型的造纸企业寻求有实力的合作伙伴或战略投资者重新启动。
（3）财务风险和对策
①、营运资金及流动性风险和对策
根据公司2006年度合并会计报表，于2006年12月31日，本公司营运资金净额为-56322万元，流动比率、速动比率分别为0.45、0.25，存在着一定的短期偿债风险。2006年末公司发生重大变故市级和县级政府针对本公司成立风险处置领导小组,考虑寻找合作伙伴或战略投资者重新.将对公司的持续经营增加不确定因素.
②、难以持续融资的风险和对策
近年来本公司业务发展较快，公司虽然经过发行与增发B股募集部分资金，其他绝大部分建设资金是通过银行借款和自筹资金解决，由于金融政策的调整，2005年公司资金链断裂，大额贷款逾期，公司已被多家银行起诉.为进一步持续融资增加了困难，成为公司发展过程中较大的风险较大.市级和县级政府针对本公司成立风险处置领导小组正在积极谋划解决融资问题。
（4）技术风险和对策
尽管本公司在纺织、造纸业务等方面积累了丰富的经验，技术已较为成熟，但面对国内外竞争者，更新技术的风险随时可能存在。公司将积极学习掌握国内外同行业的先进技术。 （5）环保风险和对策
纺织和造纸在生产过程中会对环境造成噪声、污水、粉尘污染。近年来，本公司一直被环保部门评定为环保达标单位。但若国家不断提高环保标准，可能导致本公司环保投入的持续增加，从而导致生产成本增加，影响公司的盈利能力。公司将密切关注国家对环保方面的达标要求。
二、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营状况的影响：
按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号）的有关规定,公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。
执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况:
1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则与新准则股东权益的差异分析
公司按照财政部令第33号和财政部财会[2006]3号文件的规定于2007年1月1日起开始执行修订后的《企业会计准则》，根据中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布的证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和“通知”的有关规定对财务状况的影响，确认2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
(1)、少数股东权益
因执行《企业会计准则—财务报表列报》公司在2007年1月1日资产负债表中将少数股东权益在股东权益下列报。公司2006年12月31日的少数股东权益为251,391,217.38元，在2007年1月1日将少数股东权益在股东权益项下列报后增加股东权益251,391,217.38元。
2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：
根据公司现有可预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后可能发生的会 计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
（1）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。
（2）根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算。
除以上情况外，执行新会计准则执行不会对公司的财务状况产生较大影响。
上述差异事项和影响事项，可能因对新会计准则的进一步了解而进行调整。
三、公司投资情况
报告期内，公司无募集资金或报告之前募集资金的使用延续到报告期内的的情况。
四、公司董事会关于境内外会计师出具的审计报告有关情况的说明
2006年度，境内财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了有强调事项的保留意见的审计报告。境外财务报告经德豪国际深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了带强调事项的保留意见审计报告。导致保留意见事项如下：
1、对2006年1月1日的应收款项、存货、长期投资、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产未能进行审计。2006年1月1日的应收款项21114.55万元、存货21289.08万元、长期投资25319.57万元、固定资产12253.66万元、相关的累计折旧30525.99万元、工程物资3336.68万元、在建工程94070.90万元和无形资产4979.16万元。我们对上述期初数无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据。因上述期初数影响经营成果，我们不能确定是否应对2005年度的经营成果和期初上述资产和留存收益作必要的调整，以及对2006年度财务报表的比较数据可能产生的影响。
2、2006年12月31日的应收款项净额28787.59 万元，占资产总额的11%。由于贵集团未能提供债务人地址，我们无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据,为该等债权的可收回性和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对贵集团及贵公司财务状况及经营成果的影响。
3、2006年12月31日的存货净额11383.68 万元,固定资产净额134909.55万元，在建工程余额49371.57万元,占资产总额的75%。由于对该等资产的估价需要利用专家的工作,而我们无法利用专家的工作,以获取充分、适当的审计证据来证明该等资产的计量是否公允。
4截止2006年12月31日，贵集团银行借款79529.87万人民币元已逾期且难以展期，由于我们未能取得因借款逾期需要交付银行罚息的相关证明文件，也无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据,故我们无法判断该事项对贵集团及贵公司2006年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。
本公司董事会特对相关事项说明如下：
2006年12月25日公司所有会计帐目、凭证被石家庄海关缉私局扣压，所以无法向审计师及时提供所要的相关数据。部分高管于2007年1月31日被批捕，无法与之取得联系，相应情况无法说明。
公司目前资金紧张，目前市、县风险处置小组正在为帝贤公司持续经营多方寻求出路。
五、董事会日常工作情况
（一）、报告期内，董事会的会议情况及决议内容：
1、2006年4月26日，公司第3届董事会第2次会议在公司3楼会议室召开，本次会议决议已在2006年4月27日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。
2、2006年4月27日，公司第3届董事会第3次会议在公司3楼会议室召开。本次会议决议已在2006年4月28日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。
3、2006年8月1日，公司第3届董事会第4次会议在公司3楼会议室召开。本次会议决议已在2006年8月2日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。
4、2006年10月30日，公司第3届董事会第5次会议在公司3楼会议室召开。本次会议决议已在2006年8月2日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。
5、2006年11月5日，公司第3届董事会第6次会议在公司3楼会议室召开。本次会议决议已在2006年11月6日的香港《文汇报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。
（二）、董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
六、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
2006年度，经深圳市大华天诚会计师事务所按中国会计制度及德豪国际大华天诚会计师事务所按国际会计准则分别进行的审计，公司2005年度合并后的净利润均为-343,506,925.21元人民币，母公司的净利润为-343,506,925.21元人民币，根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本期不提取法定公积金，加上年初未分配利润，本期可供股东分配的利润为-87,425,370.95元人民币。2006年度，因公司资金链断裂，银行没有增加任何新的贷款支持，致使本公司资金状况非常紧张。公司2006年度不进行分配和转增。
本预案尚需提交公司2006年度股东大会审议通过后实施。
七、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意见：
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司对外担保情况进行了认真核查，现就有关问题说明及意见如下：
截止到本年度报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人和其他关联方或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司累计担保总额为11783万元，全部为全资子公司提供担保。
八、会计师关于新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
深华（2007）专审字171号
承德帝贤针纺股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称承德帝贤）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称"差异调节表"）。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是承德帝贤公司管理层的责任。我们的责任是实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师
承德帝贤针纺股份有限公司 2006年年度报告
中国 深圳 中国注册会计师
2007年4月27日
承德帝贤针纺股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表
编制公司：承德帝贤针纺股份有限公司 货币单位：人民币元
编号 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 840,620,459.32
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
8
售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税
13 少数股东权益 251,391,217.38
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,092,011,676.70
后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
承德帝贤针纺股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一、编制目的
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
二、编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
1、子公司按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
2、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
三、主要合并项目附注
1、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经深圳大华天诚会计师事务所审计，并于2007年4月27日出具了带强调事项的保留意见审计报告（深华（2007）股审字038号)。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。
2、少数股东权益
本公司二零零六年十二月三十一日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为251,391,217.38元，新会计准则下计入股东权益，由此增加二零零七年一月一日股东权益251,391,217.38元。
八、其他事项
公司选定的信息披露境内报纸为《证券时报》境外报纸为香港《文汇报》。
第九节 监事会报告
一、报告期内监事会会议情况及决议内容
报告期内，本公司监事会召开了二次会议，主要内容如下：
1、2006年4月27日，公司第三届监事会第二次会议在公司二楼会议室召开。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了2005年度监事会工作报告。
二、审议通过了2005年度财务审计报告。
三、审议通过了2005年年度报告及年度报告摘要。
四、审议通过了公司2006年第一季度报告。
五、审议通过了修改后的《监事会议事规则》。
六、审议通过了董事会关于境内外会计师出具的审计报告有关情况的说明。
本次监事会决议公告刊登在2006年4月28日的香港《文汇报》和《证券时报》上。
2、2006年8月