承德帝贤针纺股份有限公司2003年年度报告
目录
第一节 重要提示
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第一节 重要提示
重要提示：
本公司董事会及其董事保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司董事长王淑贤先生、财务总监张静先生及会计机构负责人孙立先生声明：保证
年度报告中财务会计报告的真实、完整。
本报告期的财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司
法定英文名称： CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO．，LTD.
二、公司法定代表人：王淑贤
三、公司董事会秘书：陈志国
公司证券事务代表：杜庆丰
联系地址：河北省承德县下板城镇
电话： 0314 —3115049 3115048
传真： 0314 —3182013
电子信箱： dxgs-9@ heinfo.net
四、公司注册地址：河北省承德县下板城镇
公司办公地址：河北省承德县下板城镇
邮政编码：067400
公司国际互联网网址： http://www.dxtex.com
电子信箱： dxgs-9@ heinfo.net
五、本公司信息披露报纸：境内：《证券时报》；境外：香港《大公报》
登载本公司年度报告的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司证券部
联系电话：0314-3115049
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：帝贤 B
股票代码：200160
七、其他有关材料：
公司首次注册登记日期： 1999 年 11 月 3 日
变更注册登记日期： 2002 年 7 月 4 日
注册登记地点：河北省工商行政管理局
河北省石家庄市体育南大街 316 号
本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1
本公司的税务注册号码为：130821106576876
国际会计师:普华永道中国有限公司
办公地址:上海市淮海中路 333 号
中国会计师:普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址:上海市淮海中路 333 号
公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司深圳分公司
公司聘请的律师事务所名称：北京金诚律师事务所
律师事务所办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 24 号东海中心17层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度会计数据摘要
单位：人民币元
项目 金额
利润总额 184,182,801
净利润 143,046,587
扣除非经常性损益后的净利润 140,043,395
主营业务利润 225,116,053
其他业务利润 3,517,096
营业利润 183,817,519
投资收益 142,777
补贴收入 0
营业外收支净额 222,505
经营活动产生的现金流量净额 124,500,520
现金及现金等价物净增减额 31,085,813
注：按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2004
年修订），本年度扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：
单位：人民币元
项目 金额
营业外收入 511,028
营业外支出 288,523
存货跌价准备转回 2,780,687
合计 3,003,192
二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明
2003年度，本公司经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计准则审计的净
利润为143,046,587元，经普华永道中国有限公司按国际会计准则调整后的净利润为 1
43,046,587 元，净利润无差异。
三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
项目 单位 2003年 2002年
主营业务收入 元 523,600,121 463,087,869
净利润 元 143,046,587 115,303,505
总资产 元 2,311,111,177 1,839,661,136
股东权益（不含少数 元 696,775,076 553,728,489
股东权益）
每股收益 元/股 0.33 0.32
扣除非经常性损益后的 元/股 0.32 0.32
每股收益
每股净资产 元/股 1.59 1.52
调整后的每股净资产 元/股 1.58 1.51
每股经营活动产生的现 元/股 0.28 0.44
金流量净额
净资产收益率 % 20.5 21
加权平均每股收益 元/股 0.36 0.35
2001年
项目
调整前 调整后
主营业务收入 290,282,998 290,282,998
净利润 66,095,520 66,534,520
总资产 1,173,490,339 1,173,490,339
股东权益（不含少数 441,936,984 449,819,984
股东权益）
每股收益 0.31 0.31
扣除非经常性损益后的 0.31 0.31
每股收益
每股净资产 2.06 2.09
调整后的每股净资产 2.04 2.06
每股经营活动产生的现 0.29 0.29
金流量净额
净资产收益率 15 15
加权平均每股收益 0.31 0.31
四、根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知
精神，公司2003年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：
报告期利润 净资产收益率
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 32.31% 38.94%
营业利润 26.38% 31.80%
净利润 20.53% 24.74%
扣除非经常性损益后的净利润 20.10% 25.29%
报告期利润 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.5133 0.5774
营业利润 0.4191 0.4920
净利润 0.3261 0.3829
扣除非经常性损益后的净利润 0.3193 0.3592
五、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 365,500,000 45,756,833 41,498,270
本期增加 73,100,000 21,456,989
本期减少
期末数 438,600,000 45,756,833 62,955,259
变动原因送 红股 本期提取
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 13,832,757 100,973,386 553,728,489
本期增加 7,152,330 143,046,587 237,603,576
本期减少 94,556,989 94,556,989
期末数 20,985,087 149,462,984 696,775,076
变动原因送 本期提取 实现利润；本 实现利润、分
年度分配利润 配股利
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）、公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（+、-）
送股 配
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 170,000,000 34,000,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份 16,074,520 3,214,904
其他
2、募集法人股份 153,925,480 30,785,096
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份 170,000,000 34,000,000
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 195,500,000 39,100,000
4、其他
已上市流通股份合计 195,500,000 39,100,000
三、股份合计 365,500,000 73,100,000
本次变动增减（+、-） 变动后股本
公积 增 其 小
金转 发 他 计
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 204,000,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份 19,289,424
其他
2、募集法人股份 184,710,576
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份 204,000,000
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 234,600,000
4、其他
已上市流通股份合计 234,600,000
三、股份合计 438,600,000
（二）股票发行与上市情况
1、截止到2003年12月31日的前三年，公司未发行任何有价证券。
2、报告期内，公司实施了2002年度利润分配方案[10股送2股]，使公司股份总数发
生了变化，变化情况见股份变动情况表。
3、公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
（一）、截止2003年12月31日，本公司共有股东12453户，其中，发起人股股东5名
，境内上市外资股股东12448户。
（二）、前10名股东持股情况如下：（截止2003年12月31日）
股东名称（全称） 年度内增减 年末持股 比例 股份类
数量 （％） 别（已
流通或
未流
通）
王淑贤 28,934,000 173,604,000 39.58 未流通
承德县北方实业总公司 2,571,896 15,431,376 3.52 未流通
王正松 1,851,096 11,106,576 2.53 未流通
RIPPERTON ASSETS 4, 952,818 7,084,388 1.62 已流通
LIMITED
CSSC INTL LTD南 1,084,900 6,530,000 1.49 已流通
证国际有限公司
王文胜 6,048,339 6,048,339 1.38 已流通
中国中小企业发展基金 862,450 5,880,000 1.34 已流通
有限公司
PERFECT SPACE 4,542,989 4,542,989 1.04 已流通
INVESTMENTS
GRANDLOYAL INVESTMENT 267,200 4,200,000 0.96 已流通
LTD帝豪投资有限公司
MAIN FORCES ASSETS -212,430 4,046,700 0.92 已流通
LIMITED
股东名称（全称） 质押 股东性质
或冻 （国有股东或外
结的 资股东）
股份
数量
王淑贤 无 自然人
承德县北方实业总公司 无 境内法人股
王正松 无 自然人
RIPPERTON ASSETS 未知 外资股（流通B）
LIMITED
CSSC INTL LTD南 未知 外资股（流通B）
证国际有限公司
王文胜 未知 外资股（流通B）
中国中小企业发展基金 未知 外资股（流通B）
有限公司
PERFECT SPACE 未知 外资股（流通B）
INVESTMENTS
GRANDLOYAL INVESTMENT 未知 外资股（流通B）
LTD帝豪投资有限公司
MAIN FORCES ASSETS 未知 外资股（流通B）
LIMITED
注：王淑贤为本公司的主发起人，是本公司的控股股东，所持股份为自然人股，未
流通；承德县北方实业总公司为本公司的发起人之一，所持股份为境内法人股，未流通
；王正松为本公司的发起人之一，所持股份为自然人股，未流通；其他股东所持股份均
为流通B股。
前10名股东之间，除王淑贤、王正松存在关联关系，为父子关系，其他股东之间，
未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人。
（三）、公司控股股东情况：
公司控股股东为王淑贤（本公司的第一大股东），为本公司的实际控制人，其情况
如下：
王淑贤，男，50岁，中国国籍，没有其他国家或地区的居留权，他为本公司的发起
人之一，目前持有本公司173,604,000股。王淑贤先生是帝贤公司的创始人，1986年，
在河北省承德县下板城创办了下板城针织厂，十几年的时间里，企业由小到大，由弱到
强，发展成为华北地区最大的针织品生产、出口基地。1994年组建了河北帝贤针纺集团
公司，1999年11月3日，河北帝贤集团改制为帝贤股份公司，经中国证券监督管理委员
会批准，2000年9月29日，帝贤B股在深圳证券交易所成功上市，帝贤股份公司成为中国
首家私人控股B股上市公司。王淑贤现任本公司董事长。
（四）、前10名流通股东情况如下：
序号 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量
1 RIPPERTON ASSETS LIMITED 7,084,388
2 CSSC INTL LTD 南证国际有限公司 6,530,000
3 王文胜 6,048,339
4 中国中小企业发展基金有限公司 5,880,000
5 PERFECT SPACE INVESTMENTS 4,542,989
6 GRANDLOYAL INVESTMENT LTD帝豪投资有限公司 4,200,000
7 MAIN FORCES ASSETS LIMITED 4,046,700
8 GOOD CAPTURE INVESTMENTS 3,934,819
9 CHINA SOUTHERN CORPORATE FINANCE LIMITED 3,790,000
10 CSS（HK）L A/C ULTRAMATIC HOLDINGS LIMITED 3,690,330
前十名流通股股东关联关系的说明 未知是否存在关联关系
序号 股东名称（全称） 流通种类
1 RIPPERTON ASSETS LIMITED 流通B
2 CSSC INTL LTD 南证国际有限公司 流通B
3 王文胜 流通B
4 中国中小企业发展基金有限公司 流通B
5 PERFECT SPACE INVESTMENTS 流通B
6 GRANDLOYAL INVESTMENT LTD帝豪投资有限公司 流通B
7 MAIN FORCES ASSETS LIMITED 流通B
8 GOOD CAPTURE INVESTMENTS 流通B
9 CHINA SOUTHERN CORPORATE FINANCE LIMITED 流通B
10 CSS（HK）L A/C ULTRAMATIC HOLDINGS LIMITED 流通B
前十名流通股股东关联关系的说明
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）、董事、监事和高级管理人员基本情况表一
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
男 2002.10.29至
王淑贤 董事长 50
2005.10.29
董事、总 男 2002.10.29至
石百年 32
经理 2005.10.29
男 2002.10.29至
宋玉山 董事 63
2005.10.29
董事、副 男 2002.10.29至
王惠来 49
总经理 2005.10.29
男 2002.10.29至
杜庆丰 董事 42
2005.10.29
董事、副 女 2002.10.29至
兰文枝 45
总经理 2005.10.29
男 2002.10.29至
王恩源 独立董事 62
2005.10.29
男 2002.10.29至
李威 独立董事 33
2005.10.29
男 2002.10.29至
王亚光 独立董事 51
2005.10.29
男 2002.10.29至
王正松 副总经理 27
2005.10.29
男 2002.10.29至
宋奎武 监事 63
2005.10.29
男 2002.10.29至
李显富 监事 58
2005.10.29
男 2002.10.29至
孙振玉 监事 41
2005.10.29
女 2002.10.29至
姚凤兰 监事 38
2005.10.29
男 2002.10.29至
徐华锋 监事 31
2005.10.29
男 2002.10.29至
张静 财务总监 33
2005.10.29
董事会秘 男 2002.10.29至
陈志国 31
书 2005.10.29
姓名 年初持股数 年末持股数 变动原因
王淑贤 144,670,000 173,604,000 送股
石百年 0 0
宋玉山 0 0
王惠来 0 0
杜庆丰 0 0
兰文枝 0 0
王恩源 0 0
李威 0 0
王亚光 0 0
王正松 9,255,480 11,106,576 送股
宋奎武 0 0
李显富 0 0
孙振玉 0 0
姚凤兰 0 0
徐华锋 0 0
张静 0 0
陈志国 0 0
注：本公司董事长王淑贤先生是本公司的主发起人，年初持有本公司股票144,670
,000股，年末持有本公司股票173,604,000股，未流通；副总经理王正松先生为本公司
的发起人之一，年初持有本公司股票9,255,480股，年末持有11,106,576股，未流通，
持股变动原因均系报告期内实施2002年利润分配方案[每10股送2股]所致，其他董事、
监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。
（二）、本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
姓名 任职的股东名称 在股东单位
担任的职务
宋玉山 承德县北方实业总公司 法定代表人
宋玉山 承德市龙凤化妆公司 法定代表人
宋玉山 承德县下板城镇红星 法定代表人
塑料制品厂
姓名 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或
否）
宋玉山 1999年至今 否
宋玉山 2002年至今 否
宋玉山 1999年至今 否
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
现任董事、监事、高级管理人员年度报酬是经2002年年度股东大会通过的《关于公
司董事（独立董事）、监事及高级管理人员报酬的议案》确定的，董事、监事及和高级
管理人员在公司领取的年度报酬总额为548,160元，金额最高的前三名董事的报酬总额
为191,040元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为138,240元。
公司独立董事王恩源、李威、王亚光的津贴、补助每人每年20,000元。独立董事出
席公司董事会、股东大会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发生的合理
费用，公司据实予以报销。
公司现任董事、监事、高级管理人员共17人，三位独立董事每人每年在公司领取津
贴、补助20,000元，其他14人均在本公司领取报酬，其中年度报酬在5万元以上的2人，
年度报酬在4—5万元的5人，年度报酬在1—3万元的10人。
（四）、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况和原因
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变更，公司董事、监事、高级管
理人员情况见本节表（一）。
二、公司员工情况
2003年底，本公司在职员工数9728人，其中生产计件人员 9299人，销售人员85人
，技术人员192人，财务人员45人，管理人员107人；有761人具有大中专以上文化程度
，占员工总数7.82%。公司执行国家和地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利制度
。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有
关上市公司治理的的规范性文件无重大差异，主要表现如下：
（一）、股东与股东大会：公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东
大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证所有股东享有平等
的知情权，确保中小股东的合法权益。
（二）、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益，公司建立
了《控股股东行为规范》。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全
独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，并按有
关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责；公
司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。
（四）、监事和监事会：公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认
真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其
他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）、在绩效评价与激励约束机制方面：公司积极完善公正、透明的董事、监事
和经理人员的绩效评价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的
规定。
（六）、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工
、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的
同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。
（七）、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待
股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整
、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立董事履行职责情况
公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
》的规定要求，聘请了三位独立董事，占公司董事总数的三分之一。独立董事在董事会
中充分发挥作用，对公司一些重大事项发表意见，对董事会的科学决策、对公司的规范
运作起到了积极作用，维护了公司及全体股东的的利益，做到了勤勉尽责。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
（一）、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经理
等高级管理人员都在本公司领取薪酬。
（二）、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立的
生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产都由上
市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。
（三）、财务分开情况：本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务
核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。
（四）、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公
的情况。
（五）、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务
及自主经营能力。
四、高级管理人员的考评及激励机制
本公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进
行规范。同时本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成情况，确定高级管
理人员的业绩，给予适当的奖金，以此来调动高级管理人员的积极性，以上人员均由公
司董事会进行考评，监事会对此进行监督。
第七节 股东大会情况简介
一、报告期内公司召开股东大会情况。
报告期内，本公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。
（一）公司于2003年6月17日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了召开2002
年年度股东大会的通知公告。
本次年度股东大会于2002年7月22日上午9:00在本公司（承德县下板城镇）帝贤大
厦三楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东代表共8人，持有和代表公司226,555,
132股的股份，占公司股份总数的61.98%（其中内资股170,000,000股，占公司股份总数
的46.51%，外资股56,555,132股，占公司股份总数的15.47%）。公司董事、监事及高级
管理人员列席了会议，会议由董事长王淑贤先生主持，符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的有关规定。大会以记名投票方式进行表决，审议通过了如下事项：
1、审议并通过了公司2002年度董事会工作报告；
2、审议并通过了公司2002年年度财务审计报告；
3、审议并通过了公司2002年年度报告及年度报告摘要；
4、审议并通过了公司2002年度利润分配方案；
5、审议并通过了修改公司章程的议案；
6、审议并通过了关于续聘普华永道中国有限公司和普华永道中天会计师事务所有
限公司为本公司2003年度国际、国内会计师事务所的议案；
7、审议并通过了董事（独立董事）、监事及高级管理人员报酬的议案；
8、审议并通过了《关于公司符合增发条件的议案》；
9、逐项审议并通过了《关于申请增发不超过20,000万股境内上市外资股(B股)的议
案》；
1）、股票种类：境内上市外资股（B股）；
2）、每股面值：人民币1元；
3）、发行数量：不超过20,000万股；
4）、发行对象：在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B股）股票帐户的社会公
众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。或战略投资者、海外投资基金
、特定投资者及符合中国证监会要求的其他投资者；修改为：境外机构投资者及符合中
国证监会相关规定的其他投资者。
5）、上市地点：深圳证券交易所；
6）、发行方式：向在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B股）股票帐户的社会
公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）网上定价发行，原流通B股股
东可按一定比例优先认购。或向战略投资者、海外投资基金、特定投资者定向配售。
修改为：定向配售；或符合中国证监会相关规定的其他方式。
7）、发行定价方法：以股权登记日前十个交易日的二级市场收盘价为基准进行一
定比例折让。本着保护现有股东权益的原则，增发价格不低于每股净资产，或与发行对
象协商一致的原则。
修改为：市场化定价方式，本着保护现有股东权益的原则，增发价格不得低于每股
净资产。
8）、承销方式：余额包销。
10、逐项审议并通过了《关于申请增发不超过10,000万股人民币普通股（A股）的
议案》；
1）、发行股票的种类：人民币普通股(A股)；
2）、每股面值：人民币1.00元；
3）、发行数量：不超过10,000万股；
4）、发行对象：持有沪市或深市已上市流通的A股市值不少于10,000元的二级市场
投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
5）、上市地点：深圳证券交易所；
6）、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售；
7）、定价方式：
按照市场化定价原则，综合考虑公司B股二级市场的表现、同行业A股上市公司的股
价表现以及近期核准制条件下新股发行的平均市盈率倍数等因素，根据《中华人民共和
国证券法》的相关规定，本次增发具体定价方式提请股东大会授权董事会视发行时市场
情况，由公司和主承销商协商确定，并报中国证券监督管理委员会核准。
8）、承销方式：余额包销；
11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案》
；
12、审议并通过了《本次增发决议有效期的议案》；
13、审议并通过了《本次增发募集资金计划投资项目可行性方案的议案》；
14、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》；
15、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
16、审议通过了《在本次增发募集资金未到位前，利用银行贷款先期进行造纸项目
建设，增发成功后，用募集资金偿还银行贷款的议案》。
17、在本次年度股东大会上，监事会提出要求审议《2002年监事会工作报告》的临
时提案，公司董事会审核后认为该临时提案符合法律、法规和《公司章程》规定的股东
大会的职权范围并决议提交本次股东大会进行审议。
审议通过了《2002年度监事会工作报告》。
本次年度股东大会经北京市金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见书，
认为本次年度股东大会的召集、召开程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司股东
大会规范意见》及《公司章程》之规定；出席本次大会的人员资格合法有效；表决程序
合法有效。
本次股东大会决议公告刊登在2003年7月23日的《证券时报》和香港《大公报》上
。
（二）、公司于2003年9月30日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了召开20
03年度第一次临时股东大会的通知公告。
公司2003年度第一次临时股东大会于2003年11月5日上午9:00在本公司（承德县下
板城镇）帝贤大厦三楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东代表共5人，持有和代
表公司271,168,198股的股份，占公司股份总数的61.83%（其中内资股204,000,000股，
占公司股份总数的46.51%，外资股67,168,198股，占公司股份总数的15.31%）。公司董
事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王淑贤先生主持，符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。大会以记名投票方式进行表决，审议通过
了如下事项：
1、审议并通过了关于向有关主管单位申请将本企业性质变更为外商投资股份有限
公司的议案；
2、审议并通过了修改公司章程的议案；
本次临时股东大会经北京市金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见书，
认为本次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司股东
大会规范意见》及《公司章程》之规定；出席本次大会的人员资格合法有效；表决程序
合法有效。
本次股东大会决议公告刊登在2003年11月6日的《证券时报》和香港《大公报》上
。
二、选举、更换公司董事、监事情况。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
第八节 董事会报告
一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内，公司生产经营正常，发展势头良好，业绩稳步增长。2003年主营业务收
入523,600,121元，比上年同期增长13%；实现主营业务利润225,116,053元，比上年同
期增长24.5%；实现净利润 143,046,587元，比上年同期增长24%。主要原因为：（1）
报告期内，公司加强内部管理和成本控制，挖掘内部潜力，向管理要效益，取得了显著
成效。（2）公司纺纱及合成丝设备又有部分投入生产运营，产量提高，质量稳定，销
售收入和利润较去年同期有所增长。（2）报告期内，公司造纸设备产量显著提高，20
03年度造纸项目实现销售收入87,678,955元，实现净利润22,617,028元。
报告期内，公司管理层为不放弃难得的投资机会，实现公司的长远发展和保证股东
的长期利益，决定克服暂时困难、进行造纸项目建设。公司抓住发展机遇，投入大量资
金，进行造纸项目建设，致使公司营运资金暂时呈现为负值。实践证明，管理层的决策
是正确的。公司董事会认为，随着公司投资项目逐步投入生产运营，主营业务快速增长
，会为公司带来大量资金流入；公司将积极进行直接融资和间接融资工作，努力改善公
司负债结构，合理有效地安排生产经营计划，公司营运资金状况会逐步得到改善的。造
纸项目全部正式投入生产运营后，将对公司的财务状况和生产经营成果产生较大的影响
。
二、报告期内公司经营情况
（一）、公司主营业务范围及其经营状况
1、主营业务范围
本公司主营业务为各种针织服装、各种纱线及化纤合成丝和各种纸及其制品的生产
和销售。
2、经营情况
（1）按行业和产品划分
分行业或分产 主营业务收 主营业务成 毛利率
品 入（元） 本（元） (%)
服装制造业 246,322,694 111,388,091 54.78
棉纺行业 189,949,602 124,130,031 34.65
造纸行业 87,327,825 62,965,946 27.90
其中：关联交 40,550,000 20,120,000 50.38
易
针织服装 246,322,694 111,388,091 54.78
纺纱及合成丝 189,949,602 124,130,031 34.65
纸张 87,327,825 62,965,946 27.90
其中：关联交 40,550,000 20,120,000 50.38
易
关联交易的 按同等产品市场价格定价
定价原则
关联交易必要
性、持续性的 主要关联方裕发公司在与公司成为关联方前即为公司重要贸易伙伴。
说明
主营业务 主营业务
毛利率比
分行业或分产 收入比上 成本比上
上年增减
品 年增减 年增减
（％）
（％） （％）
服装制造业 -0.2 -2.2 0.9
棉纺行业 9.5 -8.2 12.6
造纸行业 104.1 89.5 5.5
其中：关联交 - - -
易
针织服装 -0.2 -2.2 0.9
纺纱及合成丝 9.5 -8.2 12.6
纸张 104.1 89.5 5.5
其中：关联交 - - -
易
关联交易的
定价原则
关联交易必要
性、持续性的
说明
（2）主营业务分地区情况
地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（％）
国外销售
亚洲区 274,699,680 0.1
国内销售
华北地区 152,650,475 405.9
华南地区 86,050,356 -13.9
华东地区 7,130,759 -85.6
东北地区 3,068,851 -65.8
（二）、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩
河北下板城针织服装有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为400万美元，主
要产品为针织服装，资产规模为408,776,470元，本年度完成销售收入245,219,481元，
利润总额109,109,584元。净利润92,685,745元。
承德帝贤时装公司为本公司与日本国裕发公司共同投资设立的中外合资经营企业。
注册资本为2400万美元，本公司持有合资公司75%的股权，主要产品为纱及合成丝，合
资公司资产规模为476,,780,833元，本年度合资公司完成销售收入189,949,604元，实
现净利润44,770,950元。
承德兴业造纸有限公司是由本公司与香港展禧国际有限公司合资成立的造纸公司，
注册资本1亿美元，本公司持有该公司75%的股权，主要产品为各种纸张，合资公司项目
还在建设中，其中部分设备已经开始生产或试产。本年度，造纸公司完成销售收入87,
678,955元，实现净利润22,617,028元。
承德北日纺有限公司是由本公司、日本北日本纺织株式会社和Y’SCorporation C
o. Ltd. （简称“裕发公司”）共同出资成立的一家生产性的中外合资经营企业，于2
002年12月13日领取了企业法人营业执照。注册资本100万美元，本公司持有50%的股权
，北日本纺和裕发公司分别持有40%和10%的股权。截至2003年12月31日，承德北日纺公
司尚未正式生产运行。
金斧投资是本公司全资拥有的海外子公司，于1999年7月7日在英属维京群岛注册成
立，授权资本50,000美元，发行资本1美元。金斧投资目前除拥有下板城针织25％的权
益外，主要为本公司收集欧美市场有关资料及市场拓展。
（三）、主要供应商和客户情况
向前五名供应商合计的采购金额为142,135,521元,占年度采购总额的38%。前五名
客户销售金额为215,799,000元，占公司销售总额的41%。
（四）、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案。
2003年度，本公司在生产经营中，经全体干部职工不懈努力取得了较好的经营成果
，但公司在生产经营中也存在着一定的问题和困难，主要表现在：
1、由于公司发展较快，特别是计划中的增发募集资金还未实施，而公司为抓住机
遇，抢占市场，在增发未实施的情况下，先期投入了大量资金用于引进设备及投入造纸
公司建设，致使公司营运资金暂时呈现为负值。
2、造纸业是本公司新涉足的产业，投资规模巨大，工艺和技术要求较高，为资金
、技术和资源密集型产业。公司在技术、管理等方面还不成熟，尚缺少熟练技术员工和
有经验的管理者，在一定时期内将对公司造纸业的正常运营产生制约，在一定程度上影
响公司效益最大化。
鉴于本公司存在的问题和不足，公司董事会及管理层已进行深入分析，并已制定出
解决方案。
1、公司将积极推进增发融资工作进程，争取早日增发成功，为公司快速发展奠定
坚实基础。同时继续进行间接融资工作，因公司信誉较好，公司已与多家金融机构建立
起良好的业务关系，公司负债结构将得到改善。公司制定了切实可行的资金使用计划，
合理安排资金使用，保证生产资金正常运营。
2、公司将继续采取多项措施，努力提高造纸生产经营管理水平。本公司已从国内
外聘请多名造纸专业人才，充实到生产各个环节，同时，加强对造纸业员工的专业培训
，提高造纸队伍的整体素质。另外，公司还派出部分技术人员到国内外知名的造纸厂家
去学习，借鉴他人之长处，来为帝贤公司造纸业生产经营管理服务，以保证造纸业新的
经济增长点的实现。
三、公司投资情况
（一）、募集资金投资情况
报告期内公司无募集资金或报告之前募集资金的使用延续到报告其内的情况。
（二）、非募集资金投资情况：
1、报告期内，本公司继续增加对造纸公司投入，新增投资 221,047,206元。目前
，合资公司项目还在紧张建设之中。部分生产线已投入生产或试生产，2003年度造纸公
司产生销售收入87,678,955元，实现净利润22,617,028元。
2、报告期内，公司继续进行纺织项目建设，新增投资总额75,454,044元。
3、报告期内，本公司进行热电厂二期工程建设,新增投入9,715,757元。
四、公司财务状况
2003年末 2002年末
总资产 2,311,111,177 1,839,661,136
其中：固定资产 1,617,066,280 1,527,906,421
流动资产 466,295,214 297,309,911
其它资产 2,421,088 2,475,804
负债合计 1,336,996,131 1,025,539,673
其中：长期负债 304,904,800 247,887,000
流动负债 1,029,457,331 774,579,673
股东权益 696,775,076 553,728,489
主营业务利润 225,116,053 180,729,740
净利润 143,046,587 115,303,505
现金及现金等价物 31,085,813 3,373,884
净增加额
本年末比上年末 增减比率
增减数 （%）
总资产 471,450,041 25.6%
其中：固定资产 89,159,859 5.8%
流动资产 168,985,303 56.8%
其它资产 -54,716 -2.2%
负债合计 311,456,458 30.3%
其中：长期负债 57,017,800 23%
流动负债 254,877,658 32.9%
股东权益 143,046,587 25.8%
主营业务利润 44,386,313 24.5%
净利润 27,743,082 24%
现金及现金等价物 27,711,928 821.3%
净增加额
增减变动主要原因:
总资产：公司进行技改扩建，生产规模扩大，固定资产、流动资产都有大幅度上升
。
负债：公司技改扩产及生产规模扩大，银行借款及其他负债增加。
股东权益：本年度产生的利润。
主营业务利润：所有产品产量均有增加，新增加合成丝产品及纸张生产和销售。
净利润：主营业务收入增加所致。
五、在报告期内生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化，对公司的财务状
况和经营成果没有重要影响。
六、普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司为本公司分别出
具了标准无保留意见的国内和国际审计报告
七、新年度业务发展计划：
1、2004年，公司将继续加强内部管理和成本控制，挖掘内部潜力，向管理要效益
，争取给投资者更好回报。
2、公司将在保持和扩大日本市场产品销售的同时，努力增加对韩国和香港地区的
产品出口。积极开拓国内市场，建立国内产品销售网络，增加国内市场销售份额，保证
公司产品产销衔接。
3、公司继续加快合资造纸项目建设，努力使造纸设备正常生产运营，提高其产量
和质量，为公司创造更大的经济效益。
八、董事会日常工作情况
（一）、报告期内，董事会的会议情况及决议内容：
2003年度，本公司董事会共召开了11次会议：
1、公司第二届董事会第二次会议于2003年1月9日上午召开，会议审议通过了如下
决议：
1）审议并通过了《合资成立承德北日纺有限公司》的议案；
2）审议通过了《承德帝贤针纺股份有限公司关于巡回检查的整改报告》。
本次会议决议公告刊登在2003年1月10日的《证券时报》和香港《大公报》上。
2、公司第二届董事会第三次会议于2003年3月31日上午召开，会议审议通过了如下
决议：
1）审议通过了《为本公司的控股子公司承德兴业造纸有限公司向中国建设银行承
德县支行借款1.2亿元额度提供担保》的议案。
本次会议决议公告刊登在2003年4月2日的《证券时报》和香港《大公报》上。
3、公司第二届董事会第四次会议于2003年4月7日上午召开，会议审议通过了如下
决议：
1）审议通过了公司2002年度董事会工作报告；
2）审议通过了公司2002年年度财务审计报告；
3）审议通过了公司2002年年度报告和年度报告摘要；
4）审议并通过了公司2002年度利润分配预案；
5）审议通过了修改《公司章程》的议案；
6）审议并通过了关于续聘普华永道中国有限公司和普华永道中天会计师事务所有
限公司分别为本公司2003年度国际、国内审计师的议案；
7）审议通过了董事(监事)及高管人员报酬的议案；
本次会议决议公告刊登在2003年4月9日的《证券时报》和香港《大公报》上。
4、公司第二届董事会第五次会议于2003年4月22日召开，会议审议并通过了如下决
议：
1）会议审议并通过了公司2003年第一季度报告。
本次会议决议公告刊登在2003年4月23日的《证券时报》和香港《大公报》上。
5、2003年6月16日上午公司第二届董事会第六次会议在帝贤大厦三楼会议室召开，
会议审议通过了如下决议。
1）审议通过了关于公司符合增发条件的议案；
2）逐项审议通过了关于申请增发不超过20,000万股境内上市外资股(B股)或不超过
10,000万股人民币普通股(A股)发行方案的议案；
①申请增发不超过20,000万股境内上市外资股(B股)；
a、股票种类：境内上市外资股（B股）
b、每股面值：人民币1元
c、发行数量：不超过20,000万股
d、发行对象：在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B股）股票帐户的社会公众
投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。或战略投资者、海外投资基金、
特定投资者及符合中国证监会要求的其他投资者。
e、上市地点：深圳证券交易所
f、发行方式：向在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B股）股票帐户的社会公
众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）网上定价发行，原流通B股股东
可按一定比例优先认购，或向战略投资者、海外投资基金、特定投资者定向配售。
g、发行定价方法：以股权登记日前十个交易日的二级市场收盘价为基准进行一定
比例折让。本着保护现有股东权益的原则，增发价格不低于每股净资产，或与发行对象
协商一致的原则。
h、承销方式：余额包销
②申请增发不超过10,000万股人民币普通股(A股)；
a、发行股票的种类：人民币普通股(A股)
b、每股面值：人民币1.00元
c、发行数量：不超过10,000万股
d、发行对象：持有沪市或深市已上市流通的A股市值不少于10,000元的二级市场投
资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
e、上市地点：深圳证券交易所
f、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
g、定价方式：
按照市场化定价原则，综合考虑公司B股二级市场的表现、同行业A股上市公司的股
价表现以及近期核准制条件下新股发行的平均市盈率倍数等因素，根据《中华人民共和
国证券法》的相关规定，本次增发具体定价方式提请股东大会授权董事会视发行时市场
情况，由公司和主承销商协商确定，并报中国证券监督管理委员会核准。
h、承销方式：余额包销
3)、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案；
4)、本次增发有关决议有效期的议案；
提请股东大会同意本次增发有关决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一
年内有效。
5)、本次增发募集资金计划投资项目可行性方案的议案；
6)、关于未分配利润处置方案的议案；
7)、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
8)、关于在本次增发募集资金未到位前，利用银行贷款先期进行造纸项目建设，增
发成功后，用募集资金偿还银行贷款的议案。
以上与增发有关的议案须经公司股东大会审议批准后,报中国证券监督管理委员会
核准。
9)、审议并通过了公司召开2002年年度股东大会的议案。
本次会议决议公告刊登在2003年6月17日的《证券时报》和香港《大公报》上。
6、公司第二届董事会七次会议于2003年7月7日上午召开，会议审议通过了如下决
议：
1）审议通过了《为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及控股子公司承德帝
贤时装有限公司分别向广东发展银行大连分行借款4000万元人民币提供担保》的议案。
本次会议决议公告刊登在2003年7月9日的《证券时报》和香港《大公报》上。
7、公司第二届董事会八次会议于2003年7月17日上午召开，会议审议通过了如下决
议：
1）审议通过了公司2003年半年度报告及摘要；
2）审议通过了公司2003年半年度财务报告；
3）审议并通过了公司2003年半年度利润分配预案。
本次会议决议公告刊登在2003年7月19日的《证券时报》和香港《大公报》上。
8、公司第二届董事会九次会议于2003年9月19日上午召开，会议审议通过了如下决
议：
1）、审议通过了《公司为广东雷伊股份有限公司向中信实业银行广州分行申请壹
年期的人民币3,000万元的授信额度提供不可撤消的信用担保》的议案；
2）、审议通过了《公司为广东雷伊股份有限公司向上海浦东发展银行广州分行申
请壹年期的人民币3,000万元的授信额度提供不可撤消的信用担保》的议案。
本次会议决议公告刊登在2003年9月20日的《证券时报》和香港《大公报》上。
9、公司第二届董事会第十次会议于2003年9月29日召开，审议并通过了如下决议：
1）审议通过了关于向有关主管单位申请将本企业性质变更为外商投资股份有限公
司的议案；
2）审议并通过了修改公司章程的议案；
3）审议并通过了公司召开2003年第一次临时股东大会的议案。
本次会议决议公告刊登在2003年9月30日的《证券时报》和香港《大公报》上。
10、公司第二届董事会第十一次会议于2003年10月21日召开，审议并通过了如下决
议：
1）审议并通过了公司2003年第三季度报告；
本次会议决议公告及第三季度报告刊登在2003年10月22日的《证券时报》和香港《
大公报》上。
11、公司第二届董事会第十二次会议于2003年12月24日召开，审议并通过了如下决
议：
1）审议通过了《公司原计划与香港展禧国际集团有限公司增资建造62万吨造纸项
目变更为公司与日本制纸株式会社合资建设》的议案；
2）审议通过了《帝贤公司与日本制纸株式会社共同出资在河北省承德市建造年产
62万吨各种高级印刷纸、文化用纸、铜版纸项目》的议案；
3）审议通过了修改公司章程的议案；
4）审议通过了公司召开2004年第一次临时股东大会的议案。
本次会议决议公告刊登在2003年12月25日的《证券时报》和香港《大公报》上。
（二）、董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、
法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，执
行情况如下：
1、2002年度利润分配执行情况：
本公司于2003年7月22日召开了2002年年度股东大会审议并通过2002年度分配、转
增股本方案：按公司2002年末总股本365,500,000股为基数，向全体股东每10股送红股
2股，剩余部分转存下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
本次股东大会决议公告刊登在2003年7月23日的《证券时报》和香港《大公报》上
。
公司于2003年8月13日发布分红派息转增股本实施公告，本次派息的最后交易日为
2003年8月20日，除权日为2003年8月21日。
本次送转红股已于2003年8月25日直接计入股东证券帐户，B股红股起始交易日为2
003年8月26日。
2、报告期内，经股东大会批准，本公司计划定向增发股境内上市外资股（B股），
董事会积极组织实施，公司增发股票尚须经中国证券监督管理委员会核准。为不失时机
，抓住机遇，本年度公司募集资金虽未到位，但公司根据股东大会授权，利用银行贷款
和自有资金先期进行了募集资金项目建设。
九、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计制度及普华永道中国有限公司按
国际会计准则分别进行的审计，本公司2003年度的净利润均为143,046,587元人民币。
根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，提取10%法定公积金14,304,659元人民
币和提取5%法定公益金7,152,330元人民币后，加上年分配完剩余的利润后，可供股东
分配的利润为149,462,984元人民币。因公司合资造纸项目资金投入量较大，董事会为
兼顾公司发展和股东的利益， 2003 年度暂不向股东分配利润，也不进行资本公积金转
增股本。该预案需报股东大会审议。
十、董事会对会计政策变更情况分析
本集团自2003年7月1日起采用修订的《企业会计准则–资产负债表日后事项》。采
用该修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间从股东权益转出
并确认为负债，2003年7月1日以后，现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间确认
为负债。因采用该准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整。
十一、有关2003年度主营业务收入情况的说明
报告期内，本集团公司通过投出部分资产与日本山下商事共同增资承德阪禾化纤仿
真织物有限公司。通过对本集团公司内部生产进行业务整合，使各公司专业化生产，主
业经营突出，有利于各子公司在市场中突出竞争地位，有利于各子公司生产产品成本的
核算，促进各公司经济效益的提高。本集团公司在2003年度内与阪禾公司（参股公司）
发生了总值约3亿元的购销交易。公司审计师认为此等关联交易应为出售材料加工后回
购，无利润产生，按照实质重于形式原则，将该部分收入进行冲销。在2003年季度报告
和半年度报告中，本集团未对上述交易收入进行冲销，而年度审计中会计师对该等交易
收入的冲销对已披露的2003年季度报告和半年度报告的利润没有影响。
十二、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了承德帝贤针纺股份有限公
司（以下简称“贵公司”）及其子公司2003年12月31日的合并及母公司资产负债表、2
003年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，
并于2004年3月9日签发了普华永道中天审字（2004）第1098号的无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的
要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2003年12月31日止年度贵公司控股股东
及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）。
如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情
况表所载资料与我所审计贵公司2003年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务
报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施
2003年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表
所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资
金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。
本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其
他目的。
附件承德帝贤针纺股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表
2004年3月9日
注册会计师：邓宇晖 注册会计师：许丽周
承德帝贤针纺股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况表（截至2003年12月31日止年度）
金额单位：人民币万元
资金占用情况 关联方名称 关联关系
经营性资金往来
拆借资金
委托贷款
委托关联方进行投资
开具没有真实交易的商业
承兑汇票
代为偿还债务
其他（代垫工程款） 承德阪禾化纤仿真织物有限公 联营公司
司（“阪禾织物”）
承德北日纺有限公司（“北日 合营公司
纺”）
资金占用情况 年度发生金额 会计科目
经营性资金往来
拆借资金
委托贷款
委托关联方进行投资
开具没有真实交易的商业
承兑汇票
代为偿还债务
其他（代垫工程款） 2,029 其他应收款
929 其他应收款
12 其他应收款
资金占用情况 年末余额 备注
经营性资金往来
拆借资金
委托贷款
委托关联方进行投资
开具没有真实交易的商业
承兑汇票
代为偿还债务
其他（代垫工程款） 2,029 （一）
929 （二）
12 （三）
（一）承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“本公司”）及其合并子公司（以下
简称“本集团”）应收阪禾织物的2,029万元主要是本集团的子公司承德帝贤时装有限
公司（“时装公司”）转让给阪禾织物的机器设备，因阪禾织物的增资手续尚没有办理
完毕，没有将其作为对阪禾织物的投资，暂时做为对阪禾织物的销售处理；待阪禾织物
的增资手续办办理完毕后，本集团计划将该设备转为对阪禾织物的投资；本集团应收阪
禾织物的929万元主要是时装公司为阪禾织物垫付的工程款。
由于外方出资投入的设备在本年度陆续运送到厂安装，按出资合同约定应由时装公
司支付。待工程建设完毕结算后，本集团计划将该应收款项转为对阪禾公司的投资。
（二）本集团应收阪禾织物的929万元主要是时装公司为阪禾织物垫付的工程款。
由于外方出资投入的设备在本年度陆续运送到厂安装，按出资合同约定应由时装公司支
付。待工程建设完毕结算后，本集团计划将该应收款项转为对阪禾公司的投资。
（三）截至2003年12月31日，本公司对北日纺的投资尚未完全到位。上述本公司应
收北日纺的款项主是本公司为北日纺垫付的工程款，待北日纺的工程建设完毕并办理验
资手续后，本公司计划将该代垫工程款转为对北日纺的投资。
本表已于2004年3月9日获董事会批准。
十三、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立
意见：
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》【证监发[2003]56号】（简称“通知”）精神，我们作为公司的独立
董事，对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查，现就有关问题说明及意见
如下：
截止到本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；
公司累计对外担保总额为26000万元，其中为全资子公司及控股子公司提供担保20000万
元，为广东雷伊股份有限公司互保金额6000万元，公司对外担保审批程序符合相关规定
。公司董事会已制定了修改章程的草案，对《公司章程》中的对外担保审批程序、被担
保对象的资信标准做出明确规定，修改章程草案将提交2003年年度股东大会审议，为进
一步规范公司对外担保制度，有效控制公司对外担保风险，维护广大投资者的利益提供
了保证。
十四、其他事项
报告期内，公司选定的信息披露报刊为《证券时报》和香港《大公报》，没有变更
信息披露报刊。
第九节 监事会报告
一、报告期内监事会会议情况及决议内容
报告期内，本公司监事会举行了两次会议，情况如下：
1、公司第二届监事会第二次会议于2003年4月7日在公司二楼会议室召开，会议审
议并通过了如下决议：
（1）审议通过了2002年度监事会工作报告；
（2）审议通过了2002年度财务审计报告；
（3）审议通过了2002年年度报告及摘要。
本次会议决议公告刊登在2003年4月9日的《证券时报》和香港《大公报》上。
2、公司第二届监事会第三次会议于2003年7月17日上午在公司二楼会议室召开，会
议审议通过了如下决议：
（1）审议通过了公司2003年半年度财务审计报告；
（2）审议通过了公司2003年半年度报告及摘要；
本次会议决议公告刊登在2003年7月19日的《证券时报》和香港《大公报》上。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管
理制度等进行了监督，认为公司董事会2003年度的工作能严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责
、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机
制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为
。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司200
3年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，普华永道中国有限公司和
普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司财务报表出具的审计意见和对有关事项作
出的评价是客观公正的。
3、公司募集资金使用情况：
报告期内公司无募集资金或报告之前募集资金的使用延续到报告其内的情况；公司
原募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，部分项目变更程序合法。
4、报告期内，公司无收购、出售资产的情况发生。
5、关联交易：
公司监事会认为本公司关联交易公平合理，不存在损害公司及股东的权益或造成公
司资产流失的情况。
6、公司聘任的国内、国际会计师对本公司2003年度财务报表出具了无保留意见的
审计报告，本届监事会无特别说明的事项。
第十节 重要事项
一、报告期内公司涉及诉讼事项一件。
公司诉天津泰达股份有限公司加工合同违约一案进展情况如下：
承德帝贤针纺股份有限公司与天津泰达股份有限公司加工承揽纠纷一案经河北省高
级人民法院（2003）冀民二终字第22号判决书作出判决如下：
1、撤消河北省承德市中级人民法院（2002）年承民初字第189号民事判决书；
2、泰达公司在本判决生效后15日内自费提走已验收的14180套保暖内衣并支付帝贤
公司加工费440,847.2元；
3、驳回帝贤公司的其他诉讼请求。
本公司认为此判决结果有失公正,公司将继续申告。
二、报告期内，公司无重大收购及出售资产吸收合并事项。
三、关联交易情况（见审计报告）
四、重大合同及其履行情况
报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。
（1）报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、
承包、租赁本公司资产的事项。
（2）报告期内本公司继续以互保方式为广东雷伊股份有限公司提供了60,000,000
元的借款担保。担保公告刊登在2003年9月26日的《证券时报》和香港《大公报》上。
报告期内本公司为本公司的控股子公司承德兴业造纸有限公司向中国建设银行承德
县支行借款人民币1.2亿元提供担保，担保期限三年。
报告期内，公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及控股子公司承德帝贤
时装有限公司分别向广东发展银行大连分行借款4000万元人民币提供担保，担保期限三
年。
报告期内，本公司无属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56号）要求披露的违规担保，公司对外担保审批程序符合相
关规定。
（3）报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托
理财计划。
五、报告期或持续到报告期内，公司或持股5％以上股东的承诺事项。
本公司2002年度利润分方案为：以公司2002年末总股本365,500,000股为基数向全
体股东每10股送红股2股。公司已于2003年8月将利润分配方案履行完毕。
六、2003年度公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公
司为本公司的审计单位。2003年度审计费用共计为人民币98万元。普华永道中国有限公
司和普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务为2年。为本公司财务
审计报告签字的注册会计师为邓宇晖和许丽周。
七、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高级管理人员没有受过中国
证监会稽查、行政处罚和通报批评，也没有受证券交易所公开谴责的情形。
中国证监会石家庄特派办于2002年11月25日至30日对本公司进行了巡回检查，并于
2002年12月10日下发了《关于承德帝贤针纺股份有限公司限期整改通知书》，引起了本
公司的高度重视，公司及时召开专门会议对检查中提出的问题进行整改，《整改报告书
》刊登在2003年1月10日的《证券时报》和香港《大公报》上。
八、报告期内，公司决定将原计划与香港展禧国际集团有限公司增资建造62万吨造
纸项目变更为公司与日本制纸株式会社合资建设。
九、报告期内，公司下属子公司帝贤时装公司及下板城公司与日本山下商事株式会
社签署对承德阪禾化纤仿真织物有限公司增资合同，增资后，阪禾公司的注册资本为6
000万美元，帝贤时装公司出资占阪禾公司注册资本的20%，日本山下商事株式会社出资
占阪禾公司注册资本的55%，下板城公司出资占阪禾公司注册资本的25%。
十、报告期内，中国证券监督管理委员会已经受理了本公司申报的定向增发不超过
1.5亿股境内上市外资股（B股）的增发材料。
第十一节 财务审计报告
普华永道中天审字(2004)第
1098号
承德帝贤针纺股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公
司(以下简称“贵集团”)2003年12月31日的合并及母公司资产负债表、2003年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表
的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报
表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合中华人民共和国国家颁布的企业会计
准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2003年1
2月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
注册会计师：邓宇晖 注册会计师：许丽周
普华永道中天
会计师事务所有限公司
2004年3月9日
承德帝贤针纺股份有限公司
2003年12月31日资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
2003年 2002年
12月31日 12月31日
资产 附注 合并 合并
(附注十二)
流动资产
货币资金 六(1) 135,879,859 91,892,170
应收票据 六(2) 100,000 -
应收账款 六(3)、七(1) 109,542,264 84,844,330
其他应收款 六(3)、七(1) 52,075,106 2,658,849
预付账款 六(4) 39,005,768 5,778,564
应收补贴款 - 9,517,675
存货 六(5) 126,360,645 102,545,