雷 伊Ｂ：2007年年度报告
广东雷伊（集团）股份有限公司2007年年度报告
2OO8年四月
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保
证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
董事陈鸿海先生因工作原因无法出席会议，委托副董事
长丁立红先生代为行使表决权。独立董事蔡少河先生因工作
原因无法出席会议，委托独立董事杨新发先生代为行使表决
权。
立信会计师事务所有限公司为本公司出具了强调事项
段的保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事
项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
本公司董事长陈鸿成先生、财务总监陈佩霞女士及财务
经理王剑波先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第 一 节 公司基本情况简介 3
第 二 节 会计数据和业务数据摘要 4
第 三 节 股本变动及股东情况 6
第 四 节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8
第 五 节 公司治理结构 11
第 六 节 股东大会情况简介 13
第 七 节 董事会报告 13
第 八 节 监事会报告 23
第 九 节 重要事项 24
第 十 节 财务报告 29
第十一节 备查文件目录 29
第一节公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：广东雷伊（集团）股份有限公司
中文名称缩写：雷伊
公司英文名称：GUANGDONG RIEYS GROUP COMPANY LTD.
英文名称缩写：Rieys
二、公司法定代表人：陈鸿成先生
三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式：
董事会秘书证券事务代表
姓名徐巍先生陈耀基先生
联系地址深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12楼
联系电话 0755—82250045
传真 0755—82251182
电子信箱 xw@200168.com Jacobchen63@yahoo.com
四、公司注册地址：广东省普宁市军埠镇美新工业园
公司办公地址：深圳市东门中路东方大厦 12楼
邮政编码：518001
公司国际互联网网址：http://www.rieys.com
公司电子信箱：rieys@live.cn
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》和香港《大公报》
公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.cninfo.com.cn
公司年报备置地点：深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12楼
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：雷伊 B
股票代码： 200168
七、公司首次注册登记日期：1997年
11月
17日
公司首次注册登记地点：广东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：4400001000088
税务登记号码：445281231131833
公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司
办公地址：上海市南京东路
61号
4楼
第二节会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要财务数据：（单位：元）
项目 2007年年度
营业利润
-39,903,115.50
利润总额
-40,005,028.23
归属于上市公司股东的净利润
-79,704,336.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-163,111,255.16
经营活动产生的现金流量净额
66,663,627.17
报告期按不同会计准则计算的净利润、净资产无差异。
扣除非经常性损益项目及涉及金额：
非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益
78,640,988.87
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
230,510.02
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认
净资产公允价值产生的损益
5,022,579.15
债务重组损益
23,739.92
除上述各项之外的其他营业外收支净额
-510,899.39
非经常性损益合计83,406,918.57
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：
1、主要会计数据（单位：元）
2007年
2006年 本年比上
年增减(%)
调整后
2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 407,819,022.64 483,558,136 486,827,752.70 -16.23 459,048,558 459,048,558
利润总额 -40,005,028.23 39,498,753 43,190,521.15 -192.62 33,218,865 33,218,865
归属于上市公司股东的
净利润
-79,704,336.59 11,746,536 15,141,538.32 -626.40 12,618,709 12,618,709
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的
净利润
-163,111,255.16 -25,052,214 -21,657,211.68 -653.15 7,378,650 7,378,650
经营活动产生的现金流
量净额
66,663,627.17 96,505,708 96,505,709.28 -30.92 2,661,258 2,661,2582006年末 本年比上2005年末
2007年末
调整前 调整后
年增减(%)
调整后
调整前 调整后
总资产 818,952,545.47 1,102,429,517 1,112,188,832.83 -26.37 1,244,935,379 1,244,935,379
所有者权益（或股东权
益）
458,459,845.90 523,025,117 639,492,559.97 -15.01 511,278,582 511,278,582
2、主要财务指标
2007年
2006年
本年比上
年增减(%)
2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 -0.25 0.04 0.05 -600 0.04 0.04
稀释每股收益 -0.25 0.04 0.05 -600 0.04 0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收
益
-0.51 -0.08 -0.07 -628.57 0.02 0.02
全面摊薄净资产收益率 -17.67% 2.25% 2.37% -20.52 2.47% 2.47%
加权平均净资产收益率 -16.00 2.27% 2.63% -18.63 2.46% 2.46%
扣除非经常性损益后全面摊薄净
资产收益率
-36.15% -4.79% -3.39% -32.07 1.44% 1.44%
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率
-33.00% -4.84% -3.76% -29.24 1.44% 1.44%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.30 0.30 -30.00 0.01 0.01
2007年末2006年末
本年比上
年增减(%)
2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.42 1.64 1.67 -14.97 1.60 1.60
第三节股本变动及股东情况介绍
一、股本变动情况：
1、报告期内公司股本无变动。
2、证券发行和上市情况：
1）公司近三年未发行证券。
2）报告期内无引起公司股份总数及结构变动的事项。
3）公司无内部职工股。
二、股东和实际控制人情况：
1、报告期内公司主要股东持股情况（单位：股）
股东总数 21,074户
股东名称 股东性质 持股比例年度内增减持股总数
持有非流通股
数量
质押或冻结的
股份数量
广州升恒昌投资有限公司 法人股 36.99% 0 117,855,000 117,855,000 质押
深圳市日昇投资有限公司 法人股 10.68% 0 34,020,000 34,020,000 质押
汕头市联华实业有限公司 法人股 3.81% 0 12,150,000 12,150,000 质押
欧文卿 B股 0.22% +690,370 690,370 0未知
周小群 B股 0.20% 0 635,800 0 未知
徐 辉B股 0.18% +582,000 582,000 0 未知
林名禹 B股 0.17% +560,000 560,000 0未知
龚福荣 B股 0.16% +540,900 540,900 0未知
GUOTAI JUNAN SECURIES
HONG KONG LIMITEDB股 0.15% +480,680 480,680 0未知
钟耀祥 B股 0.14% +467,870 467,870 0未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量 股份种类
欧文卿 690,370 B股
周小群 635,800B股
徐 辉 582,000B股
林名禹 560,000B股
龚福荣 540,900B股
GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG
LIMITED
480,680B股
钟耀祥 467,870B股
方少萍 457,020B股
蔡明园 429,900B股
毛 群 406,243B股
上述股东关联关系或一致行动的说明
广州升恒昌投资有限公司、深圳市日昇投资有限公司和汕头市联华
实业有限公司存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》规定的一致行动人。其他关联关系情况未知。
注：深圳市升恒昌实业有限公司于 2007年4月29日迁址到广州市，名称变
更为广州升恒昌投资有限公司。公司实际控制人没有发生变化。
2、公司控股股东情况介绍：
（1）公司控股股东为广州升恒昌投资有限公司，持有本公司 11,785.5万股，
占总股本的 36.99%。该公司注册资本 9,800万元，其中陈鸿成先生持有该公司
70%的股权，陈鸿海先生持有该公司 30%的股权。注册地址为广州高新技术产业
开发区科学城科城大厦 B六，法定代表人陈育义先生。该公司经营范围为：实
业投资；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；五金、交电、建筑材料、
电子产品、汽车配件销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）广州升恒昌投资有限公司的实际控制人为陈鸿成先生。陈鸿成先生从事
企业经营管理工作 20多年，曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总裁，
普宁市海成实业有限公司执行董事。陈鸿成先生是广东省普宁市政协常务委员，
广东省、揭阳市人大代表。一九九八年被评为广东省优秀乡镇企业家、广东省工
商业联合会先进会员、广东省商会先进会员；一九九九年被揭阳市人民政府评为
光彩事业先进个人。广东省服装协会副会长、深圳市服装协会副会长。
陈鸿成
陈鸿海
持有
70%股权
持有
30%股权
广州升恒昌投资有限公司
持有36.99％股份
本公司
3、其他持股
10％（含
10％）以上法人股股东情况介绍：
深圳市日昇投资有限公司成立于
2000年
9月
8日，公司注册资本为人民币
2500万元，其中陈雪汶女士持有
80.4%的股权，丁立红先生持有
19.6%的股权。
法定代表人为陈雪汶女士。公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询及信息咨询（不
含限制项目）
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
姓名性别年龄职务任职起止日期年初持股数年未持股数
陈鸿成男
50董事长、总裁
2006.5-2009.5 0 0
丁立红男
37副董事长、副总裁
2006.5-2009.5 0 0
陈鸿海男
54董事
2006.5-2009.5 0 0
张永力男
49董事
2006.5-2009.5 0 0
方美娣女
62独立董事
2006.5-2009.5 0 0
蔡少河男
47独立董事
2006.5-2009.5 0 0
杨新发男
39独立董事
2006.5-2009.5 0 0
颜铭斐男
40监事会主席
2006.5-2009.5 0 0
黄艳芳女
41监事
2006.5-2009.5 0 0
潘晓春女
36监事
2006.5-2009.5 0 0
李国强男
38副总裁
2006.5-2009.5 0 0
雷永生男
53副总裁
2006.5-2009.5 0 0
陈佩霞女
37财务总监
2006.5-2009.5 0 0
徐巍男
31董事会秘书
2006.5-2009.5 0 0
注：公司目前尚无股权激励机制。
2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
董事长、总裁陈鸿成先生，1958年生，大学文化，中国国籍。曾任普宁市
鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总裁，普宁市海成实业有限公司执行董事。目
前系广东省普宁市政协常务委员，广东省及揭阳市人大代表，广东省服装协会副
会长，深圳市服装协会副会长。现长期担任公司控股股东广州升恒昌投资有限公
司董事。
副董事长、副总裁丁立红先生，1971年生，大专文化，中国国籍。曾任普
宁市鸿兴织造制衣厂有限公司办公室主任，普宁市健洋实业有限公司总经理办公
室主任，广东雷伊股份有限公司董事会秘书、副总裁，深圳市升恒昌实业有限公
司董事长。
董事陈鸿海先生，1954年生，大学文化，中国国籍。曾任普宁市松兴制衣
厂车间主任、厂长，普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司经营科长、经理及本公司监
事。现长期担任公司控股股东广州升恒昌投资有限公司董事。
董事张永力先生，1959年生，大学文化，毕业于海军工程学院，中国国籍。
曾担任海军上海基地助理员，深圳燕山实业贸易有限公司办公室主任，海口蓝源
企业公司总经理，广东保利南方进出口公司副总经理。
独立董事方美娣女士，1946年生，研究生学历，高级商务师，中国国籍。
曾任上海丝绸进出口公司总经理，东方国际集团公司副总裁。香港启理有限公司
总裁。
独立董事蔡少河先生，1961年生，研究生学历，注册会计师，中国国籍。
曾任地方国营澄海酒厂会计主管、财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长。
现任汕头市丰业会计师事务所主任会计师。
独立董事杨新发先生，1969年生，研究生，中国国籍。曾在湖南德信律师
事务所、广东国扬律师事务所、广东博合律师事务所律师，广东海派律师事务所
工作，曾任本公司董事会秘书。现为一星律师事务所深圳分所律师。
监事会主席颜铭斐先生，1968年生，大学学历，工程师，中国国籍。曾任
汕头市特业电力发展有限公司助理工程师、汕头经济特区人才交流中心工程师，
现任汕头市联之华信息科技有限公司总经理。
监事黄艳芳女士：1966年生，大学文化，中共党员，从事企业财会工作多
年，现就职于本公司财务部。曾任汕头市电影公司计财科副科长。
监事潘哓春女士：1971年生，研究生学历，有多年从事企业经营管理的经
验，2004年加入本公司来一直从事公司经营管理工作。曾就职于深圳茂业（集
团）有限公司。
副总裁李国强先生：1970年生，工商管理硕士，中国注册会计师、会计师、
中国国籍，从事社会审计、资产评估、企业咨询等工作多年。曾就职于深圳中审
会计师事务所、安达信·华强会计师事务所，曾担任本公司财务总监。
副总裁雷永生先生：1954年生，大学本科，经济师，从事企业管理工作多
年。曾就职于湖南省陶瓷研究所，担任湖南省外贸部门主办科员、科长和处长等
职，任珠海格力集团商务部总经理，珠海嘉利实业总公司总经理、党委书记，深
圳市升恒昌实业有限公司总经理。
财务总监陈佩霞女士：1971年生，注册会计师，从事企业财务工作多年。
曾就职于汕头友键会计师事务所，本公司审计部经理。
董事会秘书徐巍先生：1977年生，毕业于中南财经大学，经济学、法学学
士。曾任深圳市国际企业股份有限公司证券事务代表，本公司证券事务代表、监
事、董事会秘书办公室主任。
3、年度报酬情况
根据公司第二届董事会二 OO二年第一次会议审议通过的《关于制定公司高
管人员薪酬的议案》及二 OO一年度股东大会审议通过的《关于董事、独立董事
和监事津贴标准的议案》，公司董事、独立董事每人每年发放津贴 3万元整（含
税），监事每人每年发放津贴 1万元整。独立董事出席公司董事会、股东大会或
者根据有关法律、法规及《公司章程》行使其他职权时发生的合理费用，公司据
实予以报销。
姓 名职 务合计（单位：元）
陈鸿成 董事长、总裁 186,000
丁立红 副董事长、副总裁 118,500
陈鸿海 董事 30,000
张永力 董事 113,200
蔡少河 独立董事 30,000
方美娣 独立董事 30,000
杨新发 独立董事 30,000
颜铭斐 监事会主席 10,000
黄艳芳 监事 55,500
潘晓春 监事 55,500
李国强 副总裁 97,500
雷永生 副总裁 97,500
陈佩霞 财务总监 97,500
徐 巍董事会秘书 91,000
合计 1,042,200
董事陈鸿海先生、监事会主席颜铭斐先生未在公司领取除津贴外的报酬。董
事陈鸿海先生在广州升恒昌投资有限公司领取报酬。
3、报告期内董事、监事和高级管理人员变更情况：
因业务发展需要，公司第四届董事会二 OO七年第二次会议决定聘请袁思群
先生担任公司副总裁，袁思群先生同时还兼任普宁市雷伊纸业有限公司董事长、
法定代表人。
公司出售普宁市雷伊纸业有限公司股权后，该公司成为大股东关联公司，故
第四届董事会二 OO八年第一次会议同意袁思群先生申请辞去公司副总裁。
二、公司员工情况：
截止 2007年 12月 31日，公司及下属控股公司共有在职员工约 2083人。其
中生产人员 1312人，销售人员 405人，技术人员 86人，质检人员 89人，财务
人员 67人，行政人员 124人；高级职称人员 4人，中级职称人员 46人，初级职
称人员 87人；公司目前无需承担费用的离退休职工。
第六节公司治理结构
一、公司治理情况：
公司根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关法规，构建并逐步
完善股东大会、董事会和监事会等治理结构，制订了相应的各项规章制度。董事、
董事会专门委员会和监事会在公司经营管理中也发挥了一定的作用。公司治理的
实际情况基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。但在实际的经营
管理中，也存在着部分制度执行不够严格，部分经营决策不够科学、谨慎，资金
管理不够严格，内部控制存在一定缺陷，管理效率有待提高等问题。公司将在今
后的工作中，加强组织公司高管人员学习有关的法律法规和现代企业管理实务，
以逐步完善公司的现代企业制度。
二、独立董事履行职责情况：
报告期内公司三位独立董事积极参与董事会运作，严格按照相关法律法规的
规定，认真、勤勉地履行职责，对董事会的各项议案予以认真审议并独立作出判
断，对公司相关事项发表独立意见，在增强董事会的独立性、强化公司董事会战
略管理职能、制衡董事会权力，关注中小投资者合法权益方面发挥了重要作用。
各位独立董事在报告期间未对公司决策事项提出异议。
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）
蔡少河 7 5 2 0
杨新发 7 7 0 0
方美娣 7 5 2 0
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的
情况：
公司与控股股东广州升恒昌投资有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、
机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、公司内部控制的建立和健全情况：
公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，按照《公
司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律法规规定的
要求，结合公司的自身特点和管理需要，不断完善和规范公司内部控制的组织架
构。目前，公司已建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内
的法人治理结构，建立健全了包括《公司章程》和《股东大会议事规则》等一系
列较为完整、合理及有效的内部控制制度，这些内部控制度主要包括了生产经营
管理、财务管理、内部审计、行政管理和规范运作等方面，形成了较为严密的公
司内部控制制度体系。
公司内部控制自我评价：公司根据自身的实际情况，建立健全了涉及各环节
的内部控制制度，这些制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能适应公司现
行管理的要求和发展需要，能保证资产的安全和完整，能对经营风险起到有效的
控制作用。随着公司的发展，公司将逐步完善内控制度。公司将继续严格按照《上
市公司内部控制制度指引》等相关要求，完善公司内部控制体系，使其对公司的
健康发展起到监督的积极作用，确保广大股东的利益。
监事会对公司内部控制自我评价报告的意见：公司内部控制自我评价报告全
面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见：公司内部控制自我评价报告
符合公司内部控制的实际情况。
五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立和实施情况：
公司建立了较为完善的薪酬和绩效考评体系，能对高级管理人员的工作能
力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，使得高级管理人员的收入与其工作
绩效相联系。公司将逐步健全对高级管理人员的考评及激励约束机制。
第六节股东大会情况简介
一、二 OO七第一次临时股东大会于 2007年3月26日召开。相关会议决议
公告刊登在 2007年 3月 27日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：
2007-004）。
二、二 OO六年年度股东大会于 2007年5月21日召开。相关会议决议公告
刊登在 2007年5月22日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：2007-013）。
三、二 OO七第二次临时股东大会于 2007年 12月 3日召开。相关会议决议
公告刊登在 2007年 12月4日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：
2007-028）。
第七节董事会报告
一、报告期公司经营情况：
（一）报告期经营情况回顾
1、公司报告期内总体经营情况：
报告期内，公司实现营业务收入40,782万元，利润总额-4,000万元，归属于
母公司所有者的净利润-7,970万元，分别比上年下降-16.23%、-192.61%、
-626.42%。导致上述指标大幅度下降是因为：（1）2006年出售“圣大保罗”品
牌经营公司34%股权产生的投资收益导致2006年度利润大幅度增长；（2）2007
年开展业务所需资金受银行收缩贷款的影响进一步减少；（3）为实施普宁市雷
伊纸业有限公司而承担高额的财务费用，且该项目一直未能正式投产占用了大量
的资金。另外出售该项目计提了大额减值准备；（4）会计师事务所根据审计结
果，建议本公司根据谨慎性及权责发生制原则补计有关的损失准备和费用支出。
2、公司主营业务及其经营状况：
1）主营业务收入、主营业务利润构成情况：
（1）按行业划分营业收入（元）营业利润（元）
工业 303,513,308.67 57,665,761.53
商业 198,482,323.70 93,108,456.55
公司内各业务分部相互抵销 -94,625,409.73 511,651.84
合计 407,370,222.64 151,285,869.92（2）按地区划分营业收入（元）营业利润（元）
出口服装销售 254,080,972.54 37,789,009.41
国内服装销售 241,705,205.75 114,782,432.21
服装加工 6,209,454.08 -1,797,223.54
公司内各业务分部相互抵销 -94,625,409.73 511,651.84
合计 407,370,222.64 151,285,869.92
2）主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 48%；
公司向前五名客户合计的销售金额占年度销售总额的 35%。
3、报告期资产构成等财务数据、变动情况及原因
单位：人民币元
资产负债表2007年 12月 31日 2006年 12月 31日同比
变动情况科目 金额占总资产比例（ %）金额占总资产比例（ %）
应收款项 375,343,525.40 45.83 304,484,461.60 27.38 23.27%
存货 55,944,391.83 6.83 160,537,863.13 14.43 -65.15%
投资性房地产 0 0 0 0 0
长期股权投资 7,164,692.02 0.87 12,980,058.56 1.17 -44.81%
固定资产 297,021,626.47 36.27 350,724,594.57 31.53 -15.31%
在建工程 2,060,754.99 0.25 121,743,316.17 10.95 -98.31%
短期借款 307,948,873.23 37.60 385,734,091.67 34.68 -20.17%
利润表科目 2007年 2006年
销售费用 53,625,136.63 77,914,168.81 -31.17%
管理费用 62,159,315.92 49,582,105.99 25.37%
财务费用 40,245,005.65 39,085,684.32 2.97%
所得税 8,832,932.80 2,016,746.88 338.10%
变动原因分析：
1）应收款项：
应收账款减少原因：圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围,
应收账款当期坏账核销。
预付账款减少原因：圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围。
其他应收款增加原因：增加圣大保罗等品牌经营公司36%的股权转让款；圣
大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围。
2）存货减少原因：圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围,
计提存货跌价准备。
3）长期股权投资减少原因：计提减值准备。
4）固定资产变动的原因：计提减值准备，在建工程完工转入固定资产，圣
大保罗等品牌经营公司本年退出合并范围。
5）在建工程变动原因：在建工程完工转入固定资产。
6）短期借款变动原因：本年度已归还部分借款，圣大保罗等品牌经营公司
本年退出合并范围。
4、公司现金流量表及主要构成、变动情况及主要影响因素分析
单位：人民币元
2007年 2006年同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 66,663,627.17 96,505,708 -30.92
投资活动产生的现金流量净额 11,156.19 97,230,763 -99.99
筹资活动产生的现金流量净额 -81,875,349.75 -176,662,132 +53.65
汇率变动对现金的影响额 --3,392,221 -
变动原因分析：
1）经营活动产生现金流量净额减少是因经营活动现金流入减少。
2）投资活动产生的现金流量净额减少是因购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金以及其他与投资活动有关的现金增加。
3）筹资活动产生的现金流量净额变化是因报告期内公司偿还银行借款所致。
5、主要子公司及参股公司的经营情况及经营业绩：
（1）控股公司经营情况及业绩：
1）深圳市创尔时装有限公司注册资本为人民币 1,200万元，本公司持有 86%
的股权，该公司主要从事香港女装品牌“MISSK”在中国大陆的生产销售业务,
其网址为:http://www.misskfashion.com。报告期总资产为人民币 3,345万元，实现净
利润人民币 274万元。
2）深圳和亿亿时装有限公司注册资本为人民币 1,000万元，本公司持有 51%
的股权。报告期总资产为人民币 177万元，实现净利润人民币-851万元。
3）普宁天和织造制衣厂有限公司注册资本为港币 6,480万元，本公司持有
100%的股权，该公司主要从事贴牌服装的加工和出口业务。报告期总资产为人民
币 33,290万元，实现净利润人民币-76万元。
4）东莞晋景织造有限公司注册资本1,280万美元，本公司持有100%的股权，
该公司主要从事高档毛织服装的生产加工和销售。报告期总资产为人民币 5，322
万元，实现净利润人民币-2,792万元。
5）深圳雷伊实业有限公司注册资本为人民币 5,000万元，本公司持有 90%
的股权，该公司主要从事进出口业务。报告期总资产为人民币 7,953万元，净利
润人民币-684万元。
6）天瑞（香港）贸易有限公司注册资本为 1美元，本公司持有 100%股权，
该公司主要从事国际贸易业务。报告期总资产为 8,451万元，净利润人民币-122
万元。
（2）参股公司经营情况及业绩：
山西创联信息网络技术有限公司注册资本为人民币 4,500万元整，本公司持
有 27.78%，该公司主要经营网络信息咨询及网络通讯开发，商品信息咨询服务。
经山西天行建会计师事务所有限公司审计，报告期总资产为人民币 6,760万元，
净利润为人民币-273万元。
（3）报告期出售子公司的情况：
1）上海同瑞服饰有限公司注册资本为 120万美元，本公司持有 36%的股权，
该公司主要从事圣大保罗等品牌服装销售业务。报告期总资产为人民币 3,961万
元，净利润人民币 53万元。
2）德州中合服饰有限公司注册资本为 60万美元，本公司持有36%的股权，
主要从事主要从事品牌服装的生产和零售业务。报告期总资产为人民币 9,469万
元，净利润人民币 463万元。
3）普宁市雷伊纸业有限公司注册资本为 2900万美元，本公司持有100%的
股权，该公司主要从事高强瓦楞纸系列产品的生产销售。报告期总资产为人民币
26,586万元，实现净利润人民币-10,276万元。
上述三家公司的出售情况详见第十节第二款“报告期内公司收购和出售事
项”。
（二）公司未来展望：
1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
由于行业产能的持续扩张、出口增速的下降、成本上升和人民币升值等内外
因素的交困，纺织服装行业正在经历一次主动和被动的产业转型和升级，以产能
扩张和同质化初级产品贴牌出口为主的行业增长模式正在逐步遭到抛弃，以技术
创新、品牌培育和渠道建设为主的行业发展模式正在培育并将成为未来的主流模
式。这其中主要包括产业链上下游的拓展和延伸、行业内的多元化、营销市场由
出口向内销的拓展、盈利环节由生产加工向品牌和零售环节渗透、加大研发投入
和设备引进开发新产品获得更丰厚的盈利空间等。另外2007年以来一些新业务模
式的探索也引起了行业的广泛关注，并有望成为未来行业发展模式的一个新路
径，如服装网络直销模式。
我国目前消费升级的趋势明显，品牌服装行业将在此宏观环境中取得较快的
发展，品牌服装企业面临市场容量不断扩大的难得历史机遇。国内品牌服装行业
经过多年的发展，已经培养了一批拥有知名品牌、管理相对成熟，且初具规模的
企业，加之品牌塑造成本与商业成本的不断上升，使得小规模的新进入者很难取
得成功，竞争门槛有所抬高。品牌服装行业的竞争更多的表现为国内初具规模的
企业之间以及与国际品牌之间的竞争，产业集中趋势明显。
2、管理层所关注的未来发展机遇及挑战
公司面临的挑战：人民币升值加速、出口退税率的进一步降低、新劳动法实
施带来的劳动力成本提升，使得服装外销受阻，从而使服装内销市场竞争更加激
烈，成本压力继续压缩企业利润空间，服装行业运行压力加大。随着品牌服装行
业竞争升级，行业集中已是比较明确的趋势。未来几年中，发展速度与规模成了
企业生存的重要因素。
公司未来发展机遇：居民收入水平提高，品牌消费意识增强为公司未来业绩
增长提供了广阔空间。新的一年被称之为“内需年”，消费升级带动内需市场，
行业增长的驱动因素也将从出口拉动向国内消费转变，我国服装行业将继续保持
高速增长的态势，服装行业已经步入品牌竞争为核心的时代，具有强大品牌实力
的企业将越来越强势。
经过多年的发展，公司在市场及品牌定位，在品牌建设以及渠道管理上积累
了一定的经验，初步建立了覆盖国内主要商圈的渠道体系，这为公司在未来的竞
争中取得一定优势奠定了良好的基础。
3、公司2008年度经营计划
1）确立了以品牌业务为核心，以品牌培育和渠道建设为重点的发展战略。
一方面，公司将在资金允许的情况下，加大对自有服装品牌的投入，通过渠道建
设扩大其品牌业务规模；另一方面，利用自筹资金采取多种方式对品牌进行培育，
拓展公司旗下品牌。
2）在以品牌业务为核心的基础上，发挥专业优势，向业务多业态化发展，
尝试开展涵盖服装量身定制业务、职业装团购业务与直销等业务。
3）改变、优化公司传统服装加工业务的经营模式。公司传统的服装加工业
务面临着人民币升值加速、出口退税率的进一步降低、新劳动法实施带来的劳动
力成本提升等各种不利因素。为此公司必须寻求变革，一方面缩减规模，走高附
加值路线，即从内部各个环节上努力挖掘潜力，提高管理水平和产品工艺质量，
提升该项业务的核心竞争力，逐步提高产品的附加值；另一方面，利用公司在接
单方面的优势，逐步采取委外加工方式来面对服装加工业务所面临的各种不利因
素。
二、公司投资情况
（一）报告期内公司无募集资金或使用。
（二）报告期内无对外投资情况。
三、关于 2007年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告的专项说
明：
立信会计师事务所有限公司对本公司 2007年度财务报告出具了带强调事项
段的保留意见审计报告。
保留意见事项为：“如公司财务报告附注七(六)所披露，截至 2007年 12月
31日，公司针对 2007年度圣大保罗等品牌经营公司36%的股权转让已完成工商
变更手续，但截止 2008年4月28日公司尚未收到该股权转让款人民币 1.715亿
元，其中应收 CEC MenswearLtd.人民币 2350万元，应收天卓香港投资有限公司
(公司实际控制人陈鸿成的关联企业)人民币 1.48亿元。我们无法获取充分适当
的审计证据，以确认公司董事会对该两笔股权转让款能全额收回的判断。”
立信会计师事务所有限公司认为公司实际控制人陈鸿成先生之关联企业天
卓香港投资有限公司以 1.48亿元受让上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有
限公司各31%的股权的交易已经完成，应收股权转让款回收无法判断。对于应收
股权转让款，董事会认为采取如下措施可以确保股权转让款的全额回收：
1、2008年 4月 28日召开的第四届董事会二 OO八年第二次会议对实际控制
人陈鸿成先生之关联企业天卓香港投资有限公司未支付股权转让款而形成的资
金占用形成了专门决议，决议要求公司应于 2008年 6月 30日前获得上海同瑞服
饰有限公司和德州中合服饰有限公司各 31%的股权转让款，逾期无法收回则追究
相关当事人责任。
2、公司实际控制人陈鸿成先生作为天卓香港投资有限公司的股东也书面承
诺，以其个人财产为上述股权转让款的收回提供无条件不可撤消的连带责任担
保。
强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，公司2007年度发生的归属于
公司的净亏损约人民币 7,970万元，截至本报告日止，逾期未偿还借款本息合计
约 2.76亿元。虽然公司已在会计报表附注十一中对拟采取的改善措施进行了披
露，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”
董事会认为公司正是为解决持续经营能力，才决定出售上海同瑞服饰有限公
司、德州中合服饰有限公司各31%股权和普宁市雷伊纸业有限公司100%的股权，
彻底解决困扰公司多年的资金问题，实现公司资产的经营性改良。
公司上市后为实现多元化的经营战略，于2003年开始投资造纸项目，设立了
普宁市雷伊纸业有限公司。但由于一系列的不确定性因素，导致造纸项目至今仍
未正式投产。由于公司投资造纸项目的资金绝大部分通过银行筹措，均为短期性
质，公司每年要从经营利润中支付巨额款项归还贷款及利息，造成公司沉重的资
金压力。资金紧张又进一步导致公司缺乏流动资金，造成主营业务收入和经营绩
效的下滑。公司经营绩效的下滑造成银行进一步缩减对公司的贷款规模，银行贷
款的缩减及巨额的利息费用更使得公司的资金捉襟见肘，最终使得公司陷入了恶
性循环。
为缓解资金紧缺的压力，2006年，公司出售上海同瑞服饰有限公司和德州
中合服饰有限公司各34%的股权获得约 1.02亿元的资金，但没能从根本上解决
困扰公司发展的资金问题，公司仍面临巨大的还贷压力，公司资金短缺的现状依
然没有实质性改变。
为彻底解决资金问题，实现公司资产的经营性改良，2007年 11月，公司以
总价人民币 2.36亿元的价格分别将上海同瑞服饰有限公司、德州中合服饰有限
公司各31%股权和普宁市雷伊纸业有限公司100%的股权出售给公司实际控制人
董事长陈鸿成先生参股或实际控制公司。上述股权转让完成后，公司将彻底剥离
造纸项目，股权转让款则主要用于解决银行贷款问题。困扰公司的纸业项目占款，
银行贷款问题将彻底解决，公司还可有节余的资金用在——品牌业务和服装加工
业务。
公司出售上述股权资产后，公司仍然具有完整经营实体，不存在因违反法律
法规、规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
（1）银行贷款方面：公司出售上述股权后可获得股权转让款足以解决公司
目前面临的银行问题。
（2）资产方面：公司出售上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有限公司
各 31%股权后，公司不再持有这两家公司的股权，公司在资产方面与这两家公司
没有任何关系。同时公司也出售普宁市雷伊纸业有限公司 100%的股权，出售后
普宁市雷伊纸业有限公司也不与公司有任何联系。公司在资产方面与这两家公司
完全独立，不会出现产权不明的问题。
（3）经营方面：公司出售的股权资产主要是从事造纸和男装品牌业务。出
售后公司还有女装品牌业务和传统的服装加工业务。公司仍具有完整的经营实
体。
公司男、女装品牌业务生产经营一直在经营管理团队、设计研发、生产、销
售渠道和客户网络等方面相互独立。男装品牌业务拥有自己的生产加工渠道，其
产品没有委托公司服装加工业务生产。公司服装生产加工业务一直以国外订单为
主，不依赖男装品牌业务。另外，公司从男装品牌业务方面获得的收益不足以弥
补造纸产生的亏损。
（4）原材料采购方面：服装加工生产业务和女装品牌业务的产品与男装品
牌业务产品的市场定位完全不同，各自有独立的采购体系。服装加工生产方面主
要以国外订单贴牌生产为主。
（5）无形资产方面：男装品牌业务以代理国外品牌，即支付品牌使用费的
方式，并无自有商标产权，也未使用公司的任何品牌。因此公司出售男装品牌业
务后，不会出现品牌使用的纠纷，也不会导致之间发生关联交易。
董事会在今后的工作中将重点关注上述股权转让款的回收情况，对违反承诺
行为立即采取有关措施进行追讨，尽可能的保证公司的利益。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内公司董事会召开情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了七次会议，会议情况如下：
1、2007年
3月
9日召开第四届董事会二
OO七年第一次会议，会议决议公
告于
2007年
3月
10日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：
2007-002）。
2、2007年
4月
26日召开第四届董事会二
OO七年第二次会议，会议决议
公告于
2007年
4月
27日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：
2007-006）。
3、2007年
6月
28日召开第四届董事会二
OO七年第三次会议，会议决议
公告于
2007年
6月
30日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：
2006-014）。
4、2007年
7月
13日召开第四届董事会二
OO七年第四次会议，会议决议
公告于
2007年
7月
14日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：
2007-016）。
5、2007年
8月
23日召开第四届董事会二
OO七年第四次会议，会议决议
公告于 2007年 8月 24日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：
2007-017）。
6、2007年 10月 29日召开第四届董事会二 OO七年第六次会议，会议决议
公告于 2007年 10月 30日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：
2007-020）。
7、2007年 11月 14日召开第四届董事会二 OO七年第七次会议，会议决议
公告于 2007年 11月 16日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：
2007-022）。
（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的要求，严格履行股
东大会赋予的权利和义务，切实执行了股东大会的各项决议，使之得到了认真的
贯彻和落实。
（三）审计委员会的履职情况
1、审计委员会对公司财务报表的审议情况
董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会
计报表，认为报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，报表基本真实地反
映公司2007年财务状况及2007年度的经营成果和现金流量情况，同意立信会计师
事务所有限公司以该报表为基础开展2007年年度审计。
审计委员会对会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报表进行
了审阅，认为公司财务会计报表按照审计调整分录进行调整后，公司财务报表符
合公司基本情况。会计师事务所为公司出具强调事项段的保留意见项目外的审计
报告是符合公司实际情况的。公司编制的财务报表是按照企业会计准则的规定编
制的，在所有重大方面公允反映了公司 2007年 12月 31日的财务状况以及 2007
年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
2、审计委员会对公司年度审计工作的督促情况
年审会计师进场前，审计委员会、公司财务部与会计师事务所共同协商确定
了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。董事会审计委员会在年审注册会计
师进场后，根据与会计师事务所协商确定的审计工作时间安排和审计进程，委托
专人以电话、邮件等形式进行跟踪督促，督促其在约定时限内提交审计报告。
3、审计委员会对年度财务报表及续聘会计师的相关意见
4月28日召开的第四届董事会审计委员会二OO八年第二次会议，审议并通过
了同意提交年度财务报告、上年度审计工作总结以及续聘立信会计师事务所有限
公司的相关内容。
（四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
报告期内，根据《公司章程》、公司第二届董事会二OO二年第一次会议审
议通过的《关于制定公司高管人员薪酬的议案》及二OO一年度股东大会审议通
过的《关于董事、独立董事和监事津贴标准的议案》及公司的绩效考评体系，董
事会薪酬与考核委员会认为公司董事、监事和高级管理人员2007年度薪酬是依据
上述决议和制度确定执行的，薪酬数额符合公司2007年度经营状况。
五、本年度利润分配预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润-7,970万元，
加上年未分配利润7413万元，可供分配的利润为-557万元，利润分配预案为：不
分配，不转增。
第九节监事会报告
一、报告期内公司监事会工作情况
监事除列席公司董事会会议外，公司监事会共召开四次会议：
（一）公司第四届监事会二 OO七年第一次会议于 2007年 4月 26日上午在
深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12层公司会议室召开，会议审议并通过如下议
案：
1、二 OO六年度监事会工作报告；
2、二 OO六年年度报告及摘要；
3、监事会对公司 2006年运作情况的意见。
（二）公司第四届监事会二 OO七年第二次会议于 2007年8月23日下午深圳
市罗湖区东门中路东方大厦 12层公司会议室召开，会议审议并通过如下议案：
1、同意 2007年半年度报告全文和摘要；
2、同意关于 2007年半年度报告审核意见的议案。
（三）公司第四届监事会二 OO七年第三次会议于 2007年 10月 29日上午在
深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12层公司会议室召开，会议审议并通过如下议
案：
1、同意2007年第三季度报告；
2、同意2007年第三季度报告的审核意见；
3、同意关于加强公司治理专项活动的整改报告。
（四）公司第四届监事会二 OO七年第四次会议于 2007年 11月 14日上午在
深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12层公司会议室召开，会议审议并通过如下议
案：
同意对资产出售暨关联交易的意见。
二、监事会及全体监事依据国家法律、法规、《公司章程》和《监事会议事
规则》，在股东大会的授权下履行监督职责：
（一）公司依法运作情况：
报告期内公司监事会成员列席了各次董事会会议，监事会通过对公司的决策
过程、对内部控制制度的执行和公司董事、其他高级管理人员职责的履行等各项
工作的监督和检查，认为公司能按照国家有关法规和《公司章程》规范运作。公
司建立了较为完善的内部控制制度。未发现公司董事及其他高级管理人员违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。
（二）公司财务的情况：
监事会认真履行了检查公司财务状况的职责，一致认为审计机构为出具的
2007年度的审计报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司出售资产交易价格是合理的，未发现内幕交易、损害股东权益和
造成公司资产流失的行为。
（四）报告期内关联交易不存在损害股东和投资者利益的情况。
（五）同意董事会对2007年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告
的专项说明。
第十节重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项：
二、报告期内公司收购和出售事项：
1、出售上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有限公司各5%的股权。
公司于2007年6月28日与香港CEC Menswear Ltd.签定相关股权转让协议，
以人民币 2,350万元的价格，出售本公司持有的上海同瑞服饰有限公司和德州中
合服饰有限公司各5%的股权。本次股权转让所获投资收益约人民币 1,253万元。
该交易事项可详见公司刊登于 2007年6月30日《证券时报》和香港《大公报》
上的公告（公告编号：2007-015）。
股权转让后，香港 CEC Menswear Limited拥有上海同瑞服饰有限公司和德
州中合服饰有限公司各39%股权，成为第一大股东并可控制上述 2家公司的日常
经营管理。因此，公司已无权决定上述 2家公司的财务和经营政策，按企业会计
准则的要求，该等公司于 2007年中期起，期末资产负债表未纳入合并范围，利
润表和现金流量表纳入合并范围。本公司对该等公司的长期股权投资核算，在个
别财务报表中由成本法改变为权益法。上述股权转让工商变更已完成，股权转让
款尚未收回。
2、出售上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有限公司各31%的股权以及
普宁市雷伊纸业有限公司100%的股权。
该笔交易事项可详见本报告第十节第三款。
三、报告期内公司重大关联交易：
1、除出售上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有限公司各31%的股权以
及普宁市雷伊纸业有限公司100%的股权外，公司无其他重大关联交易。
由于公司投资兴建的普宁市雷伊纸业有限公司因不确定性因素至今仍不能
正式投产，而公司为实施该项目每年却承担高额的资金负担而导致公司资金紧
张。为改善公司财务状况，解决现金流匮乏问题，公司将上海同瑞服饰有限公司、
德州中合服饰有限公司（上述 2家公司合并简称“圣大保罗”系列公司）各 31%
股权和普宁市雷伊纸业有限公司100%的股权，合计以人民币 2.36亿元的价格出
售给公司董事长陈鸿成先生参股或实际控制的公司。具体如下：
天卓香港投资有限公司以人民币 1.48亿元受让公司持有“圣大保罗”系列
公司各31%的股权；深圳市日昇投资有限公司以人民币 5,363万元受让公司持有
雷伊纸业67%的股权；捷成投资（集团）有限公司以人民币 3437万元受让天瑞
（香港）贸易有限公司持有普宁市雷伊纸业有限公司33%的股权。
（1）普宁市雷伊纸业有限公司100%股权交易情况：
北京中盛联盟资产评估有限公司所出具的中盛联盟（北京）A评报字（2007）
第 043号《评估报告》（评估基准日 2007年9月30日）。普宁市雷伊纸业有限公
司100%的股权于评估基准日的市场价值为 8,834.34万元；根据深圳鹏城出具深
鹏所审字[2007]第 1002号《审计报告》，普宁市雷伊纸业有限公司经审计的账面
净值 8,808.70万元。本次普宁市雷伊纸业有限公司100%股权的评估增值额为
25.64万元，评估增值率为0.29%。根据评估结果，本公司所持普宁市雷伊纸业
有限公司67%的股权评估价值应为 5,919万元，天瑞（香港）贸易有限公司所持
普宁市雷伊纸业有限公司33%的股权评估价值应为 2,915.34万元；经交易双方
协商一致，确定本公司所持普宁市雷伊纸业有限公司的股权交易价格为 5,363万
元，天瑞（香港）贸易有限公司所持普宁市雷伊纸业有限公司33%的股权交易价
格为 3,437万元，合计交易金额为 8,800万元。
（2）上海同瑞和德州中合各31%股权交易情况：
中盛联盟出具的中盛联盟（北京）A评报字（2007）第 044号《评估报告》，
“圣大保罗”系列公司100%的股权于评估基准日（2007年9月30日）的市场价
值为 47,100万元，则公司持有其31%股份的评估价值为 14,601万元（47,100万
元×31%=14,601万元）；根据深圳鹏城出具深鹏所审字[2007]第 1003号《审计
报告》，“圣大保罗”系列公司经审计的账面净值 20,318.46万元，则公司持有其
31%股份的股东权益为 6,298.72万元。本次“圣大保罗”系列公司评估增值
8,302.28万元，评估增值率达到131.81%。根据评估结果，雷伊股份所持上海同
瑞、德州中合各31%股权的评估价值合计应为 14,601万元；经交易双方协商一
致，确定雷伊股份所持上海同瑞、德州中合各31%股权的交易价格为 14,800万
元。
综上所述，本次拟转让的股权评估值合计为 23,435.34万元，以本次评估值
为依据，经交易各方一致同意，本次拟转让上海同瑞、德州中合各31%股权和雷
伊纸业 100%股权的转让价值合计 23,600万元，比经审计的账面净值增值
8,492.58万元，扣除股权投资差额1，088万元及资产减值 7,217万元，本次交
易公司可获得 188万元的收益。
（3）本次交易完成后对公司的影响主要表现在以下几个方面：
1）有助于公司改善融资环境和财务结构，增强盈利能力；
自 2004年以来，公司一直维持着50%左右的资产负债率，为此公司每年要
从经营利润中支付巨额款项归还贷款及利息。同时由于公司从银行借款均为短期
性质，还款时间紧迫，压力大，公司只有通过借新账还旧账的方式缓解还贷压力，
2004年至今偿还银行贷款本金约 2亿元，支付利息约 1亿元。鉴于公司还贷压
力和经营绩效的下滑，很难就现有资金进行合理规划和使用。
为缓解资金紧缺的压力，2006年公司出售上海同瑞和德州中合各34%的股权
给香港 CEC公司获得约 1.02亿元的资金，2007年 6月公司再次以 2,350万元的
价格转让了上海同瑞和德州中合各 5%的股权。但由于受银行贷款和雷伊纸业的
影响，并没有给公司的资金面带来多大的改变，公司仍面临巨大的还贷压力；由
于公司经营绩效的下滑，自 2004年以来银行逐步收缩对公司的贷款规模，公司
面临巨大的还款压力。
本次交易完成后，这部分所得款项可解决一直困扰公司发展的债务负担问
题。公司在解决银行借款问题、剥离雷伊纸业后，公司的利息支出将大幅降低，
公司可以将更多的资金用在服装的设计、生产和销售等方面，将能对资金使用进
行合理的规划和使用，有利于增强公司盈利能力。
2）有利于解决上市公司资金被占用的问题
本次出售前，雷伊纸业累计占用公司资金本息合计 1.7794亿元。为彻底解
决拟出售资产占用上市公司的问题，雷伊纸业与公司签订还款协议，承诺在 2008
年6月30日前以现金的方式归还全部占用资金本息的70%，剩余30%的款项于
2008年8月31日前以现金方式归还。
3）有助于从根本上解决制约公司发展的问题，有利于突出公司主业、增强
公司持续经营能力和核心竞争力
为实施多元化经营战略，公司于 2003年起通过向银行贷款的方式自筹资金
筹建雷伊纸业，目前已向雷伊纸业垫付项目前期资金本息合计约 1.7794亿元，
但由于各方面原因，雷伊纸业至今仍无法正式投产并产生效益，但公司每年仍需
支付高额的利息费用。所以，目前制约公司发展的问题就是因项目投资不当，造
成公司沉重的资金压力，资金紧张又进一步导致经营状况的下滑，使得公司进入
了恶性循环。
通过雷伊纸业项目经验，公司意识到只有做大、做强、做好主业才是唯一的
出路，公司通过将雷伊纸业剥离出来，退出不熟悉的造纸行业，专心致力于服装
的生产和销售，集中精力做好主业。同时，通过本次出售，公司在偿还银行借款
后剩余部分资金将用来发展服装的设计、生产和销售，有利于增强公司的持续经
营能力和核心竞争力，为公司后续发展打下良好的基础。
上述“圣大保罗”品牌服饰公司股权转让工商变更已完成，普宁市雷伊纸业
有限公司股权转让变更正在办理中，股权转让款尚未收回。
2、关联方债权债务情况：
单位：（人民币）万元
关联方
向关联方提供资金关联方向公司提供资金
发生额余额发生额余额
陈鸿成 0.00 0.00 47.00 78.00
丁立红 0.00 0.00 80.00 214.00
天卓香港投资有限公司 14,800.00 14,800.00 0.00 0.00
合计 14,800.00 14,800.00 127.00 292.00
2007年新增资金占用情况形成的原因：公司实际控制人陈鸿成先生之关
联企业天卓香港投资有限公司以 1.48亿元受让上海同瑞服饰有限公司和德
州中合服饰有限公司各31%的股权，上述股权于 2007年 12月 28日办理完毕
工商变更手续，由于股权转让款尚未收到，因此形成非经营性资金占用。
新增资金占用发生
时间
2007年新增资金占
用金额（万元）
新增资金占
用的原因
导致新增资金占
用的责任人
公司董事会对新增资金占用的解决措
施
2007年12月28日 14,800.00
未支付股权
转让款
陈鸿成
董事会就此资金占用形成专门决议，
规定股权受让方应于 2008年 6月 30
日前支付股权转让款，逾期不支付则
追究责任人责任
合计 14,800.00 ---
四、报告期内公司重大的担保情况：
（一）报告期内本公司无对外担保。
（二）报告期公司对控股子公司担保情况：
1）为控股子公司深圳市雷伊实业有限公司分别向华夏银行宝安支行、向中
国农业银行深圳南山支行合计人民币 2,000万元流动资金贷款提供连带责任保
证。
2）为控股子公司普宁市天和织造制衣厂有限公司分别向中国光大银行广州
分行、向普宁农村信用合作联社流沙西社合计人民币 4,500万元的流动资金贷款
提供连带保证担保。
公司目前无对外担保；公司累计为控股子公司提供 6,500万元的担保，占净
资产的14.41%。
五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项。
（一）公司或持股 5%以上股东在报告期内无承诺事项。
（二）公司持续到报告期内承诺事项参阅会计报告附注之九内容。
六、报告期内，公司解聘汇领会计师事务所有限公司担任境外审计会计师。
2008年 3月 17日，经二 OO八年第一次临时股东大会同意，改聘立信会计师事
务所有限公司提供审计服务。2007年度支付会计师事务所的报酬为人民币 50万
元，立信会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的年限为 1年。
七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚
和通报批评，也未受到深圳证券交易所公开谴责。
中国证监会广东监管局于 2007年 9月 12日至 14日，按照中国证监会《关
于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）
和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监
[2007]48号）的规定，对公司治理情况进行了现场检查。针对检查中发现的问
题，中国证监会广东监管局于 2007年 10月 8日下达了《关于限期整改有关问题
的通知》（广东证监函[2007]667号，以下简称“《通知》”），要求我公司对存在
的问题进行限期整改。
接到《通知》后，公司对此予以高度重视，组织全体董事、监事和高级管理
人员进行了认真的学习和研究，并对整改通知中提出的问题逐条进行了分析，制
定了相应的整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。整改报告书于 2007年 10
月 30日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上。
八、报告期内公司未进行接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动。
第十一节财务报告
一、审计意见全文（附后）
二、经审计会计报表及附注（附后）
第十一节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及
公告的原稿。
（本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。）
广东雷伊（集团）股份有限公司
董事会
二OO八年四月二十八日
广东雷伊（集团）股份有限公司
2007年1月1日至2007年12月31日止
审计报告及财务报表
目录页码
一、审计报告
1-2
二、广东雷伊（集团）股份有限公司财务报表及附注
1、资产负债表和合并资产负债表
2、利润表和合并利润表
3、现金流量表和合并现金流量表
4、股东权益变动表和合并股东权益变动表
5、财务报表附注
1-50
审计报告
信会师报字（2008）第11566号
广东雷伊（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称雷
伊公司）财务报表，包括 2007年12月31日的资产负债表和合并资产负
债表、2007年度的利润和合并利润表、2007年度的现金流量表和合并
现金流量表、2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及
财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是雷伊公司管理层的责
任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。
三、导致保留意见的事项
如公司财务报告附注七(六)所披露，截至2007年12月31日，公司
针对2007年度圣大保罗等品牌经营公司36%的股权转让已完成工商
变更手续，但截止2008年4月28日公司尚未收到该股权转让款人民币
1.715亿元，其中应收 CEC Menswear Ltd.人民币2,350万元，应收天卓
香港投资有限公司（公司实际控制人陈鸿成的关联企业）人民币 1.48
亿元。我们无法获取充分适当的审计证据，以确认公司董事会对该两
笔股权转让款能全额收回的判断。
四、审计意见
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，雷伊公司财务
报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了
雷伊公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果、现金
流量和股东权益变动情况。
五、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，公司2007年度发生的归属于公司
的净亏损约人民币7,970万元，截至本报告日止，逾期未偿还借款本
息合计约2.76亿元。虽然公司已在会计报表附注十一中对拟采取的改
善措施进行了披露，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段
内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二○○八年四月二十八日
资产负债表
编制单位：广东雷伊
(集团)股份有限公司 2007年
12月
31日单位：
（人民币）元
项目
期末数期初数
合并母公司合并母公司
流动资产：
货币资金
8,712,972.83 1,665,415.85 59,579,982.45 36,530,091.81
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
501,573.60
应收票据
应收账款
100,373,896.77 14,502,575.47 126,851,073.65 16,922,752.93
预付款项
56,824,825.29 15,053,790.25 80,195,048.75 17,517,076.05
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款
218,144,803.34 348,172,287.71 97,438,339.20 217,307,868.45
买入返售金融资产
存货
55,944,391.83 7,594,016.56 160,537,863.13 3,159,279.62
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计
440,000,890.06 386,988,085.84 525,103,880.78 291,437,068.86
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
7,164,692.02 319,071,500.68 12,980,058.56 350,161,340.06
投资性房地产
固定资产
297,021,626.47 79,680,808.57 350,724,594.57 96,538,935.24
在建工程
2,060,754.99 1,040,571.59 121,743,316.17 5,220,571.59
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
71,246,813.00 51,716,447.96 81,207,509.45 52,824,056.60
开发支出
商誉
14,361,926.77
长期待摊费用
递延所得税资产
1,457,768.93 6,067,546.53
其他非流动资产
非流动资产合计
378,951,655.41 451,509,328.80 587,084,952.05 504,744,903.49
资产总计
818,952,545.47 838,497,414.64 1,112,188,832.83 796,181,972.35
流动负债：
短期借款
307,948,873.23 242,304,875.53 385,734,091.67 307,014,081.43
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 16,985,531.68 2,383,189.65 35,877,543.08 755,581.38
预收款项 1,648,849.05 15,251,079.40
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
4,953,708.71 636,843.93 7,797,835.39 830,819.60
应交税费
5,190,095.83 802,361.27 4,011,264.56 -870,857.88
应付利息 12,423,207.61 8,653,200.87 1,392,680.84 1,161,650.51
其他应付款 11,342,433.46 131,880,144.35 22,631,777.92 130,159,353.13
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计
360,492,699.57 386,660,615.60 472,696,272.86 439,050,628.17
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
360,492,699.57 386,660,615.60 472,696,272.86 439,050,628.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
318,600,000.00 318,600,000.00 318,600,000.00 318,600,000.00
资本公积 52,129,496.58 52,129,496.58 52,129,496.58 52,129,496.58
减：库存股
盈余公积
86,036,260.20 86,036,260.20 86,036,260.20 86,036,260.20
一般风险准备
未分配利润
-5,577,445.69 -4,928,957.74 74,126,890.90 -99,634,412.60
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
合计
451,188,311.09 451,836,799.04 530,892,647.68 357,131,344.18
少数股东权益
7,271,534.81 108,599,912.29
所有者权益合计
458,459,845.90 451,836,799.04 639,492,559.97 357,131,344.18
负债和所有者权益总计 818,952,545.47 838,497,414.64 1,112,188,832.83 796,181,972.35
利润表
编制单位：广东雷伊
(集团)股份有限公司 2007年
1-12月单位：
（人民币）元
项目
本期上年同期
合并母公司合并母公司
一、营业总收入
407,819,022.64 29,633,336.46 486,827,752.70 43,316,335.27
其中：营业收入
407,819,022.64 486,827,752.70
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
547,073,363.52 86,823,959.32 475,685,707.35 94,215,221.74
其中：营业成本
256,092,205.52 29,022,669.62 288,547,915.33 40,343,729.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
993,664.01 37,201.82 1,063,736.49 82,345.84
销售费用 53,625,136.63 571,246.37 77,914,168.81 865,797.90
管理费用 62,159,315.92 23,908,843.18 49,582,105.99 11,549,733.40
财务费用
40,245,005.65 19,599,481.83 39,085,684.32 28,146,467.29
资产减值损失
133,958,035.79 13,684,516.50 19,492,096.41 13,227,148.31
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
207,513.60
投资收益（损失以“
-”号
填列）
99,351,225.38 157,785,527.16 41,002,478.71 52,293,256.26
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“
-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
-39,903,115.50 100,594,904.30 52,352,037.66 1,394,369.79
加：营业外收入 6,169,367.37 99,043.07 7,014,747.47 408,136.00
减：营业外支出
6,271,280.10 5,988,492.51 16,176,263.98 8,724,611.53
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
-40,005,028.23 94,705,454.86 43,190,521.15 -6,922,105.74
减：所得税费用
8,832,932.80 2,016,746.88
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
-48,837,961.03 94,705,454.86 41,173,774.27 -6,922,105.74
归属于母公司所有者的净利
润
-79,704,336.59 15,141,538.32
少数股东损益
30,866,375.56 26,032,235.95
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.25 0.30 0.05 -0.02（二）稀释每股收益
-0.25 0.30 0.05 -0.02
现金流量表
编制单位：广东雷伊
(集团)股份有限公司 2007年
1-12月单位：（人
民币）元
项目
本期上年同期
合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
420,668,449.66 32,967,835.00 573,340,809.27 50,236,333.00
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 13,148,092.88 1,000,000.00 19,829,402.00
收到其他与经营活动
有关的现金
15,438,091.43 55,437,375.36 18,008,165.23 8,278,253.47
经营活动现金流入
小计
449,254,633.97 89,405,210.36 611,178,376.50 58,514,586.47
购买商品、接受劳务支
付的现金
232,303,387.14 32,675,115.60 356,667,082.45 49,937,665.45
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及佣
金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
35,161,397.32 2,557,369.77 40,105,358.39 1,493,461.26
支付的各项税费
25,714,645.45 2,455,235.53 31,799,444.46 827,918.49
支付其他与经营活动
89,411,576.89 28,360,727.05 86,100,781.92 35,600,912.90
有关的现金
经营活动现金流出
小计
382,591,006.80 66,048,447.95 514,672,667.22 87,859,958.10
经营活动产生的
现金流量净额
66,663,627.17 23,356,762.41 96,505,709.28 -29,345,371.63
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
60,906,744.00 72,106,758.00
取得投资收益收到的
现金
12,960,000.00 12,960,000.00 41,093,256.05 41,093,242.00
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的
现金净额
174,300.00 123,000.00 15,500,000.00
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
12,734,400.00 12,734,400.00 133,673,710.00 20,376,401.73
投资活动现金流入
小计
25,868,700.00 25,817,400.00 251,173,710.05 133,576,401.73
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的
现金
11,694,484.71 63,742,947.67 4,458,049.10
投资支付的现金
1,400,000.00 1,400,000.00 90,200,000.00 11,700,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
12,763,059.10
投资活动现金流出
小计
25,857,543.81 1,400,000.00 153,942,947.67 16,158,049.10
投资活动产生的
现金流量净额
11,156.19 24,417,400.00 97,230,762.38 117,418,352.63
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 164,900,000.00 112,900,000.00 322,700,000.00 201,700,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
36,486,443.23 35,666,443.23
筹资活动现金流入
小计
201,386,443.23 148,566,443.23 322,700,000.00 201,700,000.00
偿还债务支付的现金
237,685,218.44 177,609,205.90 423,247,020.33 225,862,031.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
22,465,968.54 17,929,632.47 40,420,685.04 28,705,597.00
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
23,110,606.00 35,694,427.17 35,694,427.00
筹资活动现金流出
小计
283,261,792.98 195,538,838.37 499,362,132.54 290,262,055.00
筹资活动产生的
现金流量净额
-81,875,349.75 -46,972,395.14 -176,662,132.54 -88,562,055.00
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
-3,392,220.61 -112.47
五、现金及现金等价物净增
加额
-15,200,566.39 801,767.27 13,682,118.51 -489,186.47
加：期初现金及现金等
价物余额
23,885,555.84 835,665.20 10,203,437.33 1,324,851.67
六、期末现金及现金等价物
余额
8,684,989.45 1,637,432.47 23,885,555.84 835,665.20
所有者权益变动表
编制单位：广东雷
伊
(集团)股份有限公
司
2007
年
12
月
31日单位：
（人民币）元
项目
本期金额上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股
东权益
所有者
权益合
计
归属于母公司所有者权益
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
一、上年年末余
额
318,60
0,000.0
0
52,129,
496.58
86,036,
260.20
74,126,
890.90
108,59
9,912.2
9
639,49
2,559.9
7
318,60
0,000.0
0
52,129,
496.58
84,822,
356.63
55,726,
727.87
82,567,
676.34
593,84
6,257.4
2
加：会计政策变
更
4,472,5
28.28
4,472,5
28.28
前期差错更正
二、本年年初余
额
318,60
0,000.0
0
52,129,
496.58
86,036,
260.20
74,126,
890.90
108,59
9,912.2
9
639,49
2,559.9
7
318,60
0,000.0
0
52,129,
496.58
84,822,
356.63
60,199,
256.15
82,567,
676.34
598,31
8,785.7
0
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列
）
-79,70
4,336.5
9
-101,3
28,377.
48
-181,0
32,714.
07
1,213,9
03.57
13,927,
634.75
26,032,
235.95
41,173,
774.27（一）净利
润
-79,70
4,336.5
9
30,866,
375.56
-48,83
7,961.0
3
15,141,
538.32
26,032,
235.95
41,173,
774.27（二）直接计入所有者
权益的利得和损
失
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权益变
动的影
响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得税影
响
4．其他
上述（一）和（二）小
计
-79,70
4,336.5
9
30,866,
375.56
-48,83
7,961.0
3
15,141,
538.32
26,032,
235.95
41,173,
774.27（三）所有者投入和减
少资
本
-132,1
94,753.
04
-132,1
94,753.
04
1.所有者投入资
本
2．股份支付计入所
有者权益的金
额
-132,1 -132,1
3．其
他
94,753. 94,753.
04 04（四）利润分
配
1,213,9
03.57
-1,213,
903.57
1．提取盈余公
积
1,213,9
03.57
-1,213,
903.57
2.提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部
结
转
1．资本公积转增资
本（或股本
）
2．盈余公积转增资
本（或股本
）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余
额
318,60
0,000.0
52,129,
496.58
86,036,
260.20
-5,577,
445.69
7,271,5
34.81
458,45
9,845.9
318,60
0,000.0
52,129,
496.58
86,036,
260.20
74,126,
890.90
108,59
9,912.2
639,49
2,559.9
0 0 0 9 7 0 0 0 9 7
广东雷伊（集团）股份有限公司
2007年度
财务报表附注
广东雷伊（集团）股份有限公司
二
OO七年度财务报表附注
一、公司基本情况
广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）系经广东省经济体制改
制改革委员会[1997]113号文批准，在原中外合作企业
—普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司的
基础上进行股份制改组，由鸿兴公司的原中外合作方普宁市海成实业有限公司（该公司于
2007年更名为广州升恒昌投资有限公司）等五家公司共同发起，经广东省人民政府粤办函
[1997]580号文批准，于
1997年
11月
17日设立的股份有限公司。本公司设立时的注册资本
为
80,000,000元，分为每股面值
1元的股份
80,000,000股。
根据中国证券监督管理委员会于
2000年
9月
29日证监发行字[2000]133号文的批准，
本公司于
2000年
10月
17日向境外投资者发行境内上市外资股（
“B股”）60,000,000股，并
于
2000年
10月
27日至
11月
22日期间行使超额配售权发行
B股
9,000,000股。B股发行后
本公司的注册资本为&n