雷伊B上市公告书
广东雷伊股份有限公司60000000股境内上市外资股（B股）上市公告书
上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
★股票简称：雷伊B
★股票代码：2168
★股本总额：16,800万股
★可流通B股：6,000万股
上市地点：深圳证券交易所
★上市日期：2000年10月27日
★股票登记机构：深圳证券登记有限公司
本公司董事会保证本上市公告书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查阅招股说明书概要。
广东雷伊股份有限公司董事会
一、 释义
本上市公告书中，除非文义另有所指外，下列简称的涵义分别为：
B股： 本公司本次发行的每股面值人民币1.00元的境内上市外资股
本公司： 广东雷伊股份有限公司
公司法： 于1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》
境外投资者：包括（a）外国的自然人、法人和其他组织；（b）香港、澳门和台
湾地区的自然人、法人和其他组织；（c）定居在国外的中国公民
； 以及（d）中国证监会认定的其他投资人
主承销商： 国泰君安证券股份有限公司
国际会计师：安达信公司
配售股份： 本公司根据本信息备忘录以配售价所发行的60,000,000股B股
发起人： 指普宁市海成实业有限公司、香港海洋公司、普宁市汇隆纺织有限
公司、 普宁市健洋实业有限公司及普宁市兆业贸易有限公司
深交所： 深圳证券交易所
港元： 香港法定货币
人民币： 中国法定货币
香港： 中国香港特别行政区
元： 指人民币元
二、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》等国家的有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式（试行）》编制，旨在向B股投资者提供有关本公司的基本 情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000〗133号文批准，本公司已于2000年10月17日至18日成功发行了每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（B股）6,000万股，发行价格为每股人民币2.53元，折合港币每股2.38元。
经深圳证券交易所深证上[2000〗141号《股票上市确认书》批准，本公司B股将 于2000年10月27日在深交所挂牌交易。股票简称“雷伊B"，股票代码“2168"。本公 司已于2000年10月17日在《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》，距今不足9个 月，故与其重复的内容在此不再赘述，敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会全体成员已批准本上市公告书，并确信本公告书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
三、公司概况
(一)基本情况
公司中文名称：广东雷伊股份有限公司
公司英文名称：GUANGDONG RIEYS COMPANY LIMITED
成 立 日 期： 1997年11月17日
注 册 地 址： 广东省普宁市军埠镇美新工业园
法定代表人： 陈鸿成
注册资金： 16800万元人民币
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务。生产、加工、销售服装，针、纺织品；销售工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品及移动通信终端设备)、五金、交电、化工、百货、家具、工艺美术品(不含金、银饰品)、粮油制品、农副产品(不含粮食、 棉花)、农作物种植，仓储。
所属行业：纺织（服装）
营业执照注册号码：4400001000088
电话：（0663）2357888、（0755）2076666－22271
传真：（0755）3789806
联系人：杨新发
（二）公司历史沿革
广东雷伊股份有限公司（下称“本公司”）是经广东省经济体制改革委员会[1997〗113号文批准，在一家原中外合作企业－普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司（下称“鸿兴公司”）的基础上进行股份制改组，由鸿兴公司的原中外合作方普宁市海成实业有限公司（以下简称“海成公司”）和香港海洋公司（一九九八年六月，该公司因终止经营，其持有的本公司的股权已全部由陈美香女士持有）连同普宁市汇隆纺织有限公司、普宁市健洋实业有限公司和普宁市兆业贸易有限公司共同发起，经广东省人民政府粤办函[1997〗580号文批准，于一九九七年十一月十七日注册设立的股份有限公司。本公司设立时注册资本为人民币80,000,000元，分为每股人民币1元的股份共计 80,000,000股。
本公司的前身鸿兴公司，是一家于一九八九年成立的中外合作经营企业，成立时注册资本250万元港币，为普宁市海成实业有限公司和香港海洋公司共同拥有，并由 陈鸿成先生担任法定代表人。
1997年经广东省人民政府批准，鸿兴公司整体进行改组，成立股份公司。经汕头会计师事务所出具的（97）汕会评字第16号《评估报告》，鸿兴公司评估之前的帐面净资产为人民币45,838,067.35元，总资产为人民币85,022,596.68元；评估之后，以1997年5月31日为基准的净资产为人民币50,431,507.92元，总资产为人民币89,616,037.25元。在改组为股份公司过程中，鸿兴公司整体改制，其全部资产、负债均进入 股份公司，没有进行剥离。在改组过程中，为设立股份公司，鸿兴公司同时吸收了普宁市汇隆纺织有限公司（以下简称“汇隆公司”）、普宁市健洋实业有限公司（以下简称“健洋公司”）及普宁市兆业贸易有限公司（以下简称“兆业公司”）与鸿兴公司原股东普宁市海成实业有限公司和香港海洋公司共同作为发起人，以发起方式设立本公司。汇隆公司、健洋公司和兆业公司以现金出资。
2000年10月17日至18日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000〗133号文批准，本公司以私募配售方式向境外投资者成功发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（B股）6,000万股。本次B股发行成功后，本公司已于2000年10月19日在广东 省工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续，公司注册资本变更为16800万元人 民币，企业法人营业执照注册号为4400001000088。
四、 股票发行与承销
（一） 本次配售情况
发行方式： 私募配售，余额包销
发行数量： 6,000万股
发行价格： 每股人民币2.53元，折合港币2.38元
发行市盈率： 全面摊薄6.75倍
配售户数： 535户
募集资金总额： 142,800,000港元，按2000年10月18日中国人民银行公布
的港元兑换人民币中间价平均值HKD100=RMB106.18折算，
折合人民币151,625,040元（未扣除发行费用）。
发行费用总额： 13,900,000港元,折合人民币14,759,020元
每股发行费用： 0.25元人民币
（二） 股票承销
本次B股采用全额包销方式，承销团各成员的承销数量和比例如下：
公司名称 承销份额（万股） 承销比例
国泰君安证券股份有限公司 4900 81.67％
国泰君安证券（香港）有限公司 1000 16.67％
唯高达香港有限公司 100 1.66％
(三) 验资报告
致：广东雷伊股份有限公司
安达信·华强会计师事务所（以下简称“我们”）接受委托，对广东雷伊股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至二零零零年十月十八日止由发行60,000,000股每股面值人民币1元的境内上市外资股（以下简称“B股”）而增加实收股本的情况的真实性和合法性进行了审验。我们按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，实 施了必要的审验程序。提供真实、合法、完整的验资资料和保证资产的安全、完整是贵公司管理阶层的责任，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号—验资》的要 求，出具真实、合法的验资报告。
根据中国证券监督管理委员会于二零零零年九月二十九日证监发行字[2000〗133号文批准，贵公司于二零零零年十月十七日向境外投资者发行B股60,000,000股。贵 公司本次发行B股前的股份总数为发起人股108,000,000股，每股面值人民币1元，股 本总额为人民币108,000,000元。根据我们的审验，于二零零零年十月十八日，贵公 司变更后的股份总数为168,000,000股，每股面值人民币1元，股本总额为人民币168,000,000元，其中发起人股股本108,000,000元，占总股本的64.29％；B股股本60,000,000元，占总股本的35.71％。
由于上述审验程序并不能构成一个按照公认审计准则而进行的审计，因此，我们不对贵公司的会计科目或财务报表的任何部分发表意见。
本报告是按照《中华人民共和国公司法》及有关条例的规定，并为满足政府有关部门的需要而编制的，因此不适用于任何其他目的。
本报告之附件《变更前后股本对照表》及《验资事项说明》是本报告之组成部分。
安达信·华强会计师事务所 中国注册会计师 张向际
中国 ·北京
二零零零年十月十八日 中国注册会计师 卓继民
附件一
广东雷伊股份有限公司于二零零零年十月十八日的变更前后股本对照表(以人民 币元为货币单位)
项 目 变 更 前 本次变更 变 更 后
金额 比例 金额 比例
一、发起人股股本
普宁市海成实业有限公司 65,475,000 60.63％ － 65,475,000 38.97％
陈美香 16,875,000 15.62％ － 16,875,000 10.05％
普宁市汇隆纺织有限公司 12,150,000 11.25％ － 12,150,000 7.23％
普宁市健洋实业有限公司 6,750,000 6.25％ － 6,750,000 4.02％
普宁市兆业贸易有限公司 6,750,000 6.25％ － 6,750,000 4.02％
小 计 108,000,000 100％ － 108,000,000 64.29％
二、境内上市外资股股本 － － 60,000,000 60,000,000 35.71％
合 计 108,000,000 100.00％ 60000000 168,000,000 100.0％
附件二
广东雷伊股份有限公司
验资事项说明
一、基本情况
广东雷伊股份有限公司（以下简称“贵公司”）是经广东省经济体制改革委员会 [1997〗113号文批准，在一家原中外合作企业－普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司（以下简称“鸿兴”）的基础上进行股份制改组，由鸿兴的原中外合作方普宁市海成实业有限公司和香港海洋公司（一九九八年六月，该公司因终止经营，其持有的贵公司的股权已全部由陈美香女士持有）连同普宁市汇隆纺织有限公司、普宁市健洋实业有限公司和普宁市兆业贸易有限公司共同发起，经广东省人民政府粤办函[1997〗580号文批准，于一九九七年十一月十七日注册设立的股份有限公司。贵公司设立时注册资本为人民币 80,000,000元，分为每股人民币1元的股份共计 80,000,000股。
贵公司于一九九九年三月经股东大会审议通过，实施了一九九八年度分红送股方 案，以一九九八年十二月三十一日记录在册的股份总数80,000,000股为基准，按每10股送红股3.5股的比例，共送红股28,000,000股。送红股后，贵公司股份总数为108,000,000股，每股人民币1元，股本总额为人民币108,000,000元。
经中国证券监督管理委员会于二零零零年九月二十九日以证监发行字[2000〗133号文批准，贵公司于二零零零年十月十七日发行B股60,000,000股。
二、股本变更情况
贵公司变更前注册资本为人民币108,000,000元，本次发行B股增加的注册资本为人民币60,000,000元，变更后注册资本为人民币168,000,000元。
三、实际出资情况
贵公司于二零零零年十月十七日以每股价格港币2.38元发行每股面值人民币1元 的B股60,000,000股，共计港币142,800,000元，扣除发行费用后实收股票发行收入港币128,900,000元，已于二零零零年十月十八日存入贵公司在渣打银行深圳分行开设 的银行帐户。
全部股票发行收入按二零零零年十月十八日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价（HK＄1=RMB1.0618）折合人民币151,625,040元，股票发行溢价人民币91,625,040元，扣除发行费用人民币14,759,020元后，本次B股发行净收入共计人民币136,866,020元，其中，股本为人民币60,000,000元，资本公积为人民币 76, 866,020元。
四、其他事项说明
1.贵公司本次发行B股股票系由以国泰君安证券股份有限公司为主承销商采用余 额包销方式承销。
2.本次B股发行费用为人民币14,759,020元，已从本次实收股票发行收入中扣除 。对于上述发行费用，由于我们尚未获取原始凭证，仅根据有关协议及贵公司出具的书面确认文件进行审验。
3. 贵公司尚未对本次增加的实收股本及资本公积进行相关的会计处理。
以上资料摘自安达信·华强会计师事务所出具的本次B股发行的验资报告，投资 者欲了解更多的验资事项，可查阅验资报告全文。
五、 董事、监事及高级管理人员持股情况
(一)本公司董事、监事及高级管理人员报告期内未发生变动情况，以下为本公司董事、监事及高级管理人员情况简介：
陈鸿成先生 董事长兼总裁
郑育健先生 副董事长
陈鸿海先生 董事
陈美香女士 董事
颜铭斐先生 董事
陈岳忠先生 董事
丁立红先生 董事
张金锏先生 监事会主席
曾琳先生 监事
李宁先生 监事
张冰先生 副总裁
姜言香先生 总工程师
汪劲风女士 财务总监
Francis De Lenclos 首席设计师
杨新发先生 董事会秘书
（三） 董事、监事、高级管理人员持股情况
截止本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员中除董事陈美香女士直接持有1687.5万股本公司股票（占发行前本公司总股本的15.6％，占发行发行后本公司总股本的10.04％）外均未持有本公司股票，其他董事、监事及高级管理人 员实际持股数为零。
六、公司设立
本公司是经广东省经济体制改革委员会[1997〗113号文和广东省人民政府粤办函[1997〗580号文批准，于一九九七年十一月十七日注册设立的股份有限公司。本公司注册地为广东省普宁市军埠镇美新工业园，注册资本为8,000万元人民币。本公司于1999年3月经股东大会决议，以1998年12月31日记录在册股份总数按每10股送3.5股， 实施送股方案，共送红股2800万股。经送股后，本公司注册资本增加至10800万元人 民币。本公司于2000年2月24日召开股东大会通过了本公司增资发行B股6000万股（可行使15％的超额配售权）的决议。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000〗133号文批准，本公司于2000年10月17日至18日以私募方式向境外投资者发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（B股）6,000万股。本次B股发行成功后，本公司已于2000年10月19日在广东省工商 行政管理局依法办理了工商变更登记手续，公司注册资本变更为16,800万元人民币， 注册地址不变， 法定代表人为陈鸿成，企业法人营业执照注册号为4400001000088。
七、 关联企业及关联交易
（一） 关联企业
1、 控股股东
企业名称 注册地 注册资本 持有本公司股份 持股比例 主营业务
普宁市海成实业有限公司 广东省普宁市 98000000 65475000 38.97％ 销售五
金、交电、
建筑材料、电子产品等
2、控股子公司
公司名称 注册地 注册资本 本公司 本公司所占 经营范围
投资额 权益比例
普宁市伟田工艺服装厂
有限公司 广东省普宁市 1,300,000 1,000,000 76.92％ 服装加工
普宁市天万工艺制衣厂
有限公司 广东省普宁市 1,100,000 750,000 68.18％ 服装加工
普宁市科威制衣厂有限
公司 广东省普宁市 8,600,000 7,650,000 88.95％ 服装加工
普宁市长虹工艺制衣厂
有限公司 广东省普宁市 4,000,000 3,600,000 90.00％ 服装加工
普宁市国成服装厂有限
公司 广东省普宁市 6,800,000 6,000,000 88.24％ 服装加工
普宁市昌泰服装厂有限
公司 广东省普宁市 7,900,000 7,300,000 92.41％ 服装加工
上海雷伊进出口有限公司 上海市 10,000,000 9,000,000 90.00％ 进出口贸易
3、 其他关联方
关联方名称 注册地 与本公司的关系 经营范围
普宁市兆业贸易有限公司 广东省普宁市 本公司股东之一 五金、交电、化工产品
（二）关联交易
1、股东提供担保
于过去三年，本公司主要股东兆业公司为本公司的短期银行借款提供了多次信用担保。公司股东兆业公司为本公司短期银行贷款的担保系无偿提供，以上担保均合法有效。
2、合资设立子公司
本公司与股东兆业公司于1998年12月8日签署协议，决定共同设立上海雷伊进出 口。上海雷伊进出口已于1999年4月23日注册成立，主要从事服装进出口业务，其中 兆业公司直接持有其10％的股份，间接持有其5.62％的股份。根据上海雷伊进出口的公司章程，本公司可以委派公司董事会三分之二以上的成员，本公司对其经营管理有充分的控制权。董事相信，兆业公司对上海雷伊进出口的投资不会影响本公司的利益及业务。
八、 股本结构及股东持股情况
（一） 股本结构：
股票类型 股份数额（股） 持股比例（％）
发起人股
其中：普宁市海成实业有限公司 65,475,000 38.97
陈美香 16,875,000 10.05
普宁市汇隆纺织有限公司 12,150,000 7.23
普宁市健洋实业有限公司 6,750,000 4.02
普宁市兆业贸易有限公司 6,750,000 4.02
B股 60,000,000 35.71
合 计 168,000,000 100
(二)本公司前十名股东持股情况
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（％）
普宁市海成实业有限公司 65,475,000 38.97
陈美香 16,875,000 10.05
普宁市汇隆纺织有限公司 12,150,000 7.23
普宁市健洋实业有限公司 6,750,000 4.02
普宁市兆业贸易有限公司 6,750,000 4.02
MANSION HOUSE SECURITIES(FE)LTD 4,000,000 2.38
汇益国际有限公司 1,420,000 0.85
TOP DYNAMATIC INVESTMENTS LIMITED
景高投资有限公司 1,410,000 0.84
金山(香港)公司 1,372,000 0.82
绿百多（香港）投资有限公司 1,324,000 0.79
注：上述股东除前五大股东外均为本公司B股股东。
九、 公司财务资料
以下为安达信公司根据国际会计准则出具的国际会计师报告：
敬启者：
广东雷伊股份有限公司（“该公司”）是依据中华人民共和国（“中国”）《公司法》注册成立的一家股份有限公司，下文所载是对该公司及其附属公司（以下统称“该集团”）截至一九九九年十二月三十一日止三个年度及二零零零年四月三十日止四个月期间的合并财务资料作出报告，以便载于该公司为发行境内上市外资股（“B 股”）而刊发的信息备忘录。
该公司是由普宁市海成实业有限公司、香港海洋公司、普宁市汇隆纺织有限公司、普宁市健洋实业有限公司和普宁市兆业贸易有限公司共同发起，经广东省人民政府粤办函[1997〗580号文批准设立的股份有限公司。该公司于一九九七年十一月十七日在中国广东省注册成立，并已领取由广东省工商行政管理局签发的企业法人营业执照。公司组织结构的详情请见下文第1 节及该公司的信息备忘录“本集团资料”部份。
该集团主要从事各类服装的生产、加工和销售。
该集团截至一九九九年十二月三十一日止三个年度及二零零零年四月三十日止四个月期间（“有关期间”）的法定财务报表乃根据适用于中国境内的股份有限公司的会计制度及有关财务规则编制。该等会计准则在若干方面与国际会计标准委员会颁布的国际会计准则（“国际会计准则”）有所不同。就此报告而言，该等财务报表已按下文第1节所述的编制基准及第2节所述符合国际会计准则的主要会计政策作出适当之调整。
我们已审核该集团截至一九九九年十二月三十一日止年度及二零零零年四月三十日止四个月期间的合并经营业绩报表和该集团于二零零零年四月三十日的合并资产净值报表，此等合并财务报表分别载于下文第3节及第4节。编制财务会计报表是该集团管理阶层的责任，我们的责任是依据我们的审核对上述财务会计报表发表意见。
我们的审核是依据国际会计师联合会颁布的国际审计准则进行的。此准则要求我们规划和执行审计工作以期能就合并财务报表是否存有重大错误，作合理的确定。审核工作包括抽查与合并财务报表所载数额和披露事项有关的原始凭证，评价该集团管理阶层所采用的会计原则和所作出的重大会计估计，及衡量合并财务报表的整体呈列。我们相信，我们的审核工作已为下列意见建立了合理的基础。
我们亦对下文第3节所载的该集团截至一九九八年十二月三十一日止两个年度的 合并经营业绩报表进行有限度审阅。我们的审阅范围仅限于确定以下文第1节所述的 编制基准及第2节所述符合国际会计准则的主要会计政策重新编制该等合并财务报表 所需要的调整。此等调整主要透过向该集团的管理阶层查询及商讨，以及基于我们从审核截至一九九九年十二月三十一日止年度及二零零零年四月三十日止四个月期间的合并财务报表所得资料而确定。
我们认为，就本报告而言，该集团截至一九九九年十二月三十一日止年度及二零零零年四月三十日止四个月期间的合并经营业绩报表和该集团于二零零零年四月三十日的合并资产净值报表连同有关附注，在所有重大方面公允地反映了该集团截至一九九九年十二月三十一日止年度及二零零零年四月三十日止四个月期间的合并经营业绩和该集团于二零零零年四月三十日的合并资产净值，所采用的会计政策符合国际会计准则。
下文第3节所载该集团截至一九九八年十二月三十一日止两个年度的合并经营业 绩报表仅作参考及比较之用，我们对该等资料不发表任何意见。
1. 公司组织及财务报表编制基础
该公司的前身是普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司（以下简称“鸿兴”），原为一家于一九八九年成立的中外合作企业，并为普宁市海成实业有限公司和香港海洋公司共同拥有。经广东省经济体制改革委员会[1997〗113号文批准，鸿兴于一九九七年十一月进行了股份制改组，由普宁市海成实业有限公司和香港海洋公司连同普宁市汇隆纺织有限公司、普宁市健洋实业有限公司和普宁市兆业贸易有限公司共同发起设立为股份有限公司。该公司设立时的注册资本为人民币80,000,000元，分为每股人民币1 元的股份共计80,000,000股。于一九九八年六月，香港海洋公司终止经营，其持有的该公司股权全部由其所有者陈美香女士拥有。
该公司于一九九九年三月经股东大会审议通过，实施了一九九八年度的利润分配方案，以一九九八年十二月三十一日记录在册的股份总数80,000,000股为基准，按10:3.5的比例派送红股，共送红股28,000,000股。送红股后及截至二零零零年四月三十日止，该公司股份总数为108,000,000股，每股人民币1元，股本总额为人民币108,000,000元。
该公司董事们认为普宁市海成实业有限公司是该公司的最终控股公司。
于二零零零年四月三十日，该公司直接拥有以下在中国注册成立的附属公司权益：
公司名称 注册/成立日期 注册资本 该公司所占 主要业务
人民币千元 权益比例
普宁市伟田工艺服 一九九八年 1,300 76.92％ 服装加工
装厂有限公司 三月二十六日
普宁市天万工艺制 一九九八年 1,100 68.18％ 服装加工
衣厂有限公司 三月二十六日
普宁市科威制衣厂 一九九八年 8,600 88.95％ 服装加工
有限公司 三月二十六日
普宁市长虹工艺制 一九九八年 4,000 90.00％ 服装加工
衣厂有限公司 三月二十六日
普宁市国成服装厂 一九九八年 6,800 88.24％ 服装加工
有限公司 四月一日
普宁市昌泰服装厂 一九九八年 7,900 92.41％ 服装加工
有限公司 四月一日
上海雷伊进出口有 一九九九年 10,000 90.00％ 进出口贸易
限公司 四月二十三日
在编制该集团的财务报表时，该集团被视为一个持续经营的实体。因此，一九九七年度的合并经营业绩报表包括了该公司成立前之前身公司鸿兴的经营业绩，即假设该公司于一九九七年全年度内一直存在，而并非由成立日期起计。
2. 为符合国际会计准则所采用的主要会计政策
下文第3节及第4节所载的合并经营业绩及合并资产净值乃按符合国际会计准则的会计政策编制。一般而言，国际会计准则与中国企业编制法定会计报表时所采用的会计制度及有关财务规则（“中国会计准则”）有所不同。根据国际会计准则所作的调整对该集团合并经营业绩及合并资产净值的影响列示于下文第8节。
国际会计准则要求管理层在编制财务报表时作出某些估计和假设，此等估计和假设会影响财务报表日的资产及负债（包括或有资产及负债）金额和报告期间的收入及支出金额，而实际结果可能会与此等估计和假设存在差异。
该集团采用下列主要会计政策编制财务报表以符合国际会计准则：
(a) 合并财务报表的编制基础
合并财务报表包括该公司及其附属公司的财务报表。集团内各公司间的重大交
易及结余均于编制合并财务报表时抵销。
(b) 附属公司
附属公司乃指该公司能直接或间接控制其财政及经营决策，从而在其业务上获利的公司。
(c) 关联方
关联方是指有能力对其他公司实施直接或间接的控制或对其在进行财务或经营决策时能作出重要的影响的公司。关联方亦包括处在共同控制或影响下的公司。
(d) 固定资产及折旧
固定资产按原值减累计折旧入帐。成本包括资产购入价及为使其处于拟定的运作状况及地点而发生的直接相关开支。固定资产投入运作后的维修保养及全面检修开支，一般计入当年度的合并经营业绩内；在能够明确证明有关支出可以增加未来使用有关资产的经济效益时，该等开支需资本化作为固定资产的额外成本。
折旧乃扣除固定资产的估计残值后，在预计可使用年限内按直线法计提。估计可使用年限划分如下：
土地使用权 50年
房屋及建筑物 35年
机器设备 10年
运输设备 8年
办公室设备 5年
当资产出售或报废时，按其帐面价值与出售所得的收入确定损益金额，并计入当年度的合并经营业绩内。
(e) 在建工程
在建工程指兴建中的厂房及安装中的机器设备，按实际成本列帐。成本包括直接建造成本、机器设备成本，以及于建造、安装及测试期间有关借款的利息支出及外币折算差额。在建工程于正式投产后转为固定资产。
(f) 存货
存货按成本及可变现净值两者孰低者列帐，成本以加权平均法计算。在产品及产成品的成本包括直接材料、直接工资及应占的生产费用。可变现净值为估计正常售价减去进一步完成生产所需的成本及相关的推广、销售及运输费用，并为陈旧、滞销的货品计提准备（指如有而言）。
(g) 销售确认
销售收入在已将商品所有权的主要风险和报酬转移给买方，不再保留对该商品的继续管理权亦不再对商品实施控制，相关的经济收益可以收到，且相关的收入和成本能够可靠地计量时确认。
(h) 税项
该集团各公司的所得税根据财务报表所载的利润，经就毋须缴纳或不得用以扣除所得税的收入及支出项目作出调整后，计提税项准备。
递延税项乃按资产负债表负债法就各项资产或负债于资产负债表中所载金额与其计税基数之间的重大暂时性差异作出拨备。资产或负债的计税基数乃指其可扣税或应计税的金额。递延税项资产的确认以预计可用于扣减未来可实现的应纳税利润的金额为限。
(i) 外币换算
该集团以人民币为记帐本位币。以非记帐本位币计价的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的汇率折合为本位币入帐。于决算日，货币性项目中的非记帐本位币余额按当日中国人民银行公布的汇率进行调整，由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益计入当年度的合并经营业绩内。
(j) 员工社会保险计划
该集团根据中国现行法律规定参加国家机构管理的养老保险计划、失业保险计划及其他社会保险计划。根据有关规定，该集团及员工分别需按员工工资的一定比例缴付特定供款予社会保险管理局。该集团应缴的供款于发生时计入当年度的合并经营业绩内。
3. 合并经营业绩
以下为按上文第1节及第2节所载的编列基准及会计政策而编制的该集团截至一九九九年十二月三十一日止三个年度及二零零零年四月三十日止四个月期间的合并经营业绩：
截至
二零零零年
经安达信公司有限度审阅 四月三十日
附注 一九九七年度 一九九八年度 一九九九年度 止四个月期间
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
销售收入 3 (a) 123,430 219,891 458,684 164,974
销售成本 (97,987) (183,826) (393,692) (132,913)
销售毛利 25,443 36,065 64,992 32,061
销售及管理费用 (1,809) (2,683) (4,709) (4,454)
营业利润 23,634 33,382 60,283 27,607
利息支出，净额 (784) (1,454) (2,625) (901)
其他（支出）收入，净额(2658) (230) 576 16
除税前溢利 3 (b) 20,192 31,698 58,234 26,722
税项 3 (c) (4,958) (10,317) (19,069) (8,811)
除税后溢利 15,234 21,381 39,165 17,911
少数股东损益 － (414) (20) 54
净溢利 15,234 20,967 39,145 17,965
每股溢利 3 (d) 0.14元 0.19元 0.36元 0.17元
附注：
(a) 销售收入
截至
二零零零年
经安达信公司有限度审阅 四月三十日
附注 一九九七年度 一九九八年度 一九九九年度 止四个月期间
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
出口服装销售 80,860 143,028 312,159 46,682
国内服装销售 42,570 76,863 146,525 118,292
123,430 219,891 458,684 164,974
(b) 除税前溢利
除税前溢利已扣除/（计入）下列各项：
截至
二零零零年
经安达信公司有限度审阅 四月三十日
附注 一九九七年度 一九九八年度 一九九九年度 止四个月期间
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
利息支出 793 1,506 2,750 901
职工奖励及福利金准备 896 873 1,860 1,237
固定资产折旧 3,778 3,265 4,889 1,694
应收帐款坏帐准备 180 129 187 －
存货跌价准备 282 160 49 －
汇兑损失 － － 349 －
利息收入 (9) (52) (125) －
(c) 税项
该集团适用的所得税税率为33％，其中企业所得税率为30％，地方所得税率为3 ％。由于没有重大的暂时性差异，于二零零零年四月三十日，该集团未有预提任何递延税项。
(d) 每股溢利
有关期间的基本每股溢利乃按净溢利除以一九九九年度派送红股后该公司的总股数108,000,000股计算。
(e) 利润分配
根据中国《公司法》及该公司章程，于每年利润分配时该公司须分别根据中国会计准则编制的财务报表（“法定帐目"）所确定的净溢利的10％拨入法定盈余公积金 （除非该公积金已达该公司注册股本金额的50％）及5％至10％拨入法定公益金。该 公司可在经股东大会批准后从净溢利中提取任意盈余公积金。除储备设立的目的外，储备不得用作其他用途，且除在特定条件下经股东大会批准外，亦不得用作现金股息分配。法定公益金只用于员工的集体福利。
当该公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度的亏损时，当年度净溢利在提取法定盈余公积金和法定公益金前须先用作弥补亏损。
法定盈余公积金、任意盈余公积金及资本公积可转为股本，但留存的法定盈余公积金不得少于注册股本金额的25％，并须经股东大会决议。
股利分配方案须经董事会决议并经股东大会批准。该公司B股发行之后，根据中 国上市条例及有关规定，分配股利是按照该公司法定帐目与按国际会计准则而编制的财务报表中的可分配利润，两者中孰低者来决定。该公司B股发行日前的未分配利润 由全体股东 （包括B股股东）享有。
4. 合并资产净值
下列乃按上文第1节及第2节所载的编制基准及会计政策而编制的该集团于二零零零年四月三十日的合并资产净值：
附注 人民币千元
固定资产，净值 4(a) 88,057
其他长期资产 3,987
流动资产
现金及银行存款 11,015
应收帐款，净值 4(b) 65,352
存货，净值 4(c) 66,905
预付款项及其他流动资产 33,005
流动资产总额 176,277
流动负债
短期银行借款 4(d), 5 39,870
应付帐款 29,941
应付关联公司款 5 1,237
应交税金 7,768
预提费用及其他应付款 19,709
流动负债总额 98,525
流动资产净额 77,752
少数股东权益 4,780
资产净值 165,016
附注：
(a) 固定资产 人民币千元
原值
土地使用权 3,484
房屋及建筑物 35,995
机器设备 58,567
运输设备 2,990
办公室设备 1,903
102,939
累计折旧
土地使用权 (466)
房屋及建筑物 (1,799)
机器设备 (11,032)
运输设备 (1,423)
办公室设备 (162)
(14,882)
净值 88,057
(b) 应收帐款 人民币千元
应收帐款 65,849
减：坏帐准备 (497)
净值 65,352
(c) 存货 人民币千元
原材料 44,841
在产品 3,231
产成品 19,323
减：存货跌价准备 (490)
净值 66,905
(d) 短期银行借款
短期银行借款年利率为8.78％，是由该公司股东普宁市兆业贸易有限公司提供担保。
5. 与关联方交易
除上述4(d)项外，该集团于有关期间没有其他重大的与关联方交易。此外，该集团与关联方的结余均无须支付利息，无抵押及无固定偿还日期。
6. 资本性承诺
于二零零零年四月三十日，该集团没有重大的资本性承诺。
7. 或有事项
于二零零零年四月三十日，该集团没有重大的或有事项。
8. 国际会计准则调整对合并净溢利及资产净值的影响
合并净溢利 合并资产净值
截至二零零零年
经安达信公司有限度审阅 四月三十日 于二零零零年
一九九七年度 一九九八年度 一九九九年度 止四个月期间 四月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
按照中国会计准则编列的
会计报表中所载之数据
14,571 19,832 37,995 17,587 168,690
调整之净额影响
－冲销商标权的确认
－ － － － (7,000)
－调整商标权相关的摊销
663 1,135 1,150 378 3,326
按照国际会计准则重报之
数据 15,234 20,967 39,145 17,965 165,016
9. 结算日后的财务报表
该集团自二零零零年四月三十日起至本报告日期止，并未就任何期间编制经审核的合并财务报表，亦未就任何期间宣布派发、作出或支付任何股利分配或作其他分派。
此致
广东雷伊股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
列位董事 台照
安达信公司
香港执业会计师
谨启
二零零零年七月十三日
十、 董事会上市承诺
本公司董事会将会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：
1、按照有关法规的规定和要求披露重大信息，并接受证券管理机关、证券交易 所的监督管理；
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并置备于规定场所供投资者 公众查阅；
3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变 化时，在报告证券主管机关和证券交易所的同时向投资者公布；
4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性 影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清；
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利 用已获得的内幕消息和不正当手段直接或间接从事股票买卖活动；
6、 本公司没有无记载的负债。
十一、 重要事项揭示
1、截止本上市公告书刊登之日，本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲 裁或者被行政处罚的案件，亦不存在任何针对本公司董事会成员的刑事、经济诉讼案件。
2、经国际会计师安达信公司审阅，本公司2000年度除税及少数股东权益后但未 计非经常性项目的合并溢利预测预计为人民币6，298万元，按发行B股后总股本计算 全面摊薄每股收益为人民币0.375元。
3、根据国家有关税收法规的规定，本公司按应纳税所得额的33％缴纳企业所得 税。
4、鉴于本公司上市首日距离发行结束日未超过90日，根据《公开发行股票公司 信息披露实施细则》的规定，本公司仅编制简要上市公告书，在简要上市公告书中省略的事项在该期间没有发生重大变化。
十二、备查文件
1、中国证券监督管理委员会批准本公司B股发行的文件
2、深圳证券交易所的上市通知书
3、验资报告
4、本公司设立的批准文件及营业执照
5、本公司章程
6、信息备忘录及招股说明书概要
7、审计报告、财务报表及附注
8、溢利预测报告
9、法律意见书
10、其它备查文件
十三、查询地点
1、发 行 人： 广东雷伊股份有限公司
法定代表人： 陈鸿成
联系地址： 广东省普宁市军埠镇美新工业园
联系电话： （0663）2357888、（0755）2076666－22271
传真： （0663）2357189、（0755）3789806
联 系 人： 杨新发
2、主承销商及上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
地 址： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 金建栋
联 系 电 话：(0755) 2296666
传 真：(0755) 2184512
联 系 人：邵文海、李颖、黄薇、夏华
广东雷伊股份有限公司
二零零零年十月二十一日