宁通信B上市公告书
一. 释义
在本上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
1.发起人:指中国邮电工业总公司.
2.本公司:指南京邮电通信设备股份有限公司.
3.证交所:指深圳证券交易所
4.股票:本次发行的每股面值人民币1元的境内上市外资股(B股).
5.元:指人民币元,中国汉定货币单位.
6.港币:指香港货币.
二. 绪言
本上市公告书是根据<<中华人民共和国公司法>>,<< 股票发行和交易管理暂
行条例>>,<<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定>>,<<股份有限公司
境内上市外资股的实施细则>>以及国客与地方政府制定的与股票发行有关的其他
法律, 法规编制.
经国务院证券委员会证委发[1997]22号文批准,本公司已成功发行每股面值1
元人民币的境内上市外资股100,000,000股.经深圳证券交易所深证发[1997](97)
174号上市通知书批准,本公司B股将于1997年5月22日(星期四)在深圳证券交易所
挂牌交易.
发行人董事会成员已批准该上市公告书, 确信其中不存在任何重大遗漏或者
误导,并对其真实性,准确性,完整性负个别的和连带的责任等.
三. 发行公司概况
(一)发起人简介:
1.法定名称:中国邮电工业总公司(亦称"PTIC")
2.注册资金:109337万元人民币
3.法定代表人:张庆忠
4.成立日期:1980年4月1日
5.经济范围:邮政专用设备,通信线路器材及维修零配件, 通信设备专用电子
元器件等
6.所属行业:电子类,通信设备制造业
7.注册地址:北京新街口外大街28号
联系电话:86-10-62021144
(二)公司历史沿革:
本公司成立于1958年, 前身由江苏省邮电学校和南京电信局各自的附属工厂
组成,生产电话机和增音机.并于1961年4月,两厂合并,成立了南京电信器材厂.同
年十二月易名为江苏邮电器材厂,归江苏省邮电管理局看接领导,生产和开发包括
3路载波终端机等基本通信设备.
1962年9月,本公司转由国家邮电部直接管理辖, 更名为邮电部南京邮电器材
厂,开始生产分线设备.本公司69年至80年期间, 开发和生产了当时具有国内领先
水平的60路对称电流载波设备,其中ZH363-Ⅰ型60路载波无人增音机于1983 年曾
获得国家银质奖.
1981年,本公司更名为邮电部南京通信设备厂,开发并生产SC501低速数传机,
电话网数传机和四路插播机等邮电通信设备.1988年,本公司投入100.56万美元建
成中国邮电工业系统技术先进的精密模具生产线.1989年起,本公司在国内首家开
发了卡接式总配线架产品,该产品的几项关键技术分别在1991年,1993年和1995年
三次荣获国家专利.
1993年,本公司与加拿大北方电讯(亚洲)有限公司签订了DPN-100分组交换设
备的技术转让和制造合同, 建立了目前国内唯一生产大型分组交换设备的生产基
地.本公司于1995年跻身为国家大型企业,为中国邮电工业总公司六家重点发展企
业之一.1996年本公司被国家统计局列为中国电子行业百强企业之一,并于同年通
过了GB/T19001-ISO9001-94质量体系认证.本公司迄今已形成了以数据通信设备,
分线配线设备,程控交换设备,光电传输设备和建筑电气装置件五大毓产品为主的
生产和经营格局.
根据邮电部邮部[1996]159号文批准的重组方案,中国邮电工业总公司以独家
发起人的身份以其全资所有的邮电部南京邮电通信设备厂的资产为主体进行股份
制改组.1997年2月3日,国家国有资产管理局以国资评[1997]112 号文确认了中国
邮电工业总公司投入本公司净资产176419.5万元,并于同年3月6日以国资企发[19
97]15号语文批准将上述资产折为11500万股国有法人股, 由中国邮电工业总公司
持有.
1997年3月21日,经国家经济体制改革委员会体改生[1997]28号文批复同意以
募集方式设立南京邮电通信设备股份有限公司.根据国务院证券委员会[1997]22
号文批准,本公司已发行每股面值为人民币1元的境内上市外资股(B)股100,000,0
00股.
四. 股票发行及承销
(一)本次私募配售:
1.境内上市外资股数量:100,000,000股
2.股票发行价格:每股2.60元人民币,折合2.43元港币
3.募集资金总额(已扣除发行费用):241,517,782元人民币
4.本次发行方式:私募发行,采用承销商包销方式
5.配售户数:171户
6.发行费用总额:1979万元人民币
7.每股发行费用:0.198元人民币
8.发行市盈率:备考全面摊薄 8.87倍
加权平均 5.83倍
(二)股票承销:
承销商包销股票的数量:10000万股
主承销商及承销团分销比例及数量:
公司名称 分销比例(%) 分销数量(股)
南方证券有限公司 43.5 43500000
荷银浩威*洛希尔 41.5 41500000
国泰证券有限公司 12.0 12000000
山一国际(香港)有限公司 1.0 1000000
富国证券株式会社 1.0 1000000
东洋证券株式会社 1.0 1000000
(三)验资报告;
信德验资报字(1997)第14号
南京邮电通信设备股份有限公司筹备委员会:
我们依据<<独立审计实务公告第1号--验资>>的规定,对贵公司提供的国务院
证券委员会,国家国有资产管理局文件,公司章程,招股说明书,B 股股票的包销协
议,收款银行协议,B股发行登记协议书,聘请发行B股主承销商的合作协议,股东名
册等法律性文件,以及有关会计记录进行了审验.上述审验资料的真实性,合法性,
完整性以及保护资产的安全,完整由贵公司筹备委员会负责,我们的责任是在审验
的基础上出具真实,合法的验资报告.
我们确认,截至一九九七年五月八日,贵公司向社会公开发行的境内上市外资
股票为100,000,000股,股票发行收入总额为243,000,000.00港元, 扣除发行费用
计18,482,218.00港元后的股票发行净收入计224,517,782.00港元,业已缴入贵公
司的配售帐户中.至此,贵公司发行的普通股股份总额为215,000,000股,实收股本
金计215,000,000.00人民币元,资本公积金计201,900,461.16人民币元.
深圳蛇口信德会计师事务所
中国注册会计师 魏小珍
中国注册会计师 邓建新
五.董事,监事及 高级管理人员持股情况
姓名 职务
路俊海 董事长
励伟德 副董事长兼总经理
王加强 董事
蒋海珊 董事兼副总经理
胥爱民 董事兼副总经理
曹 斌 董事兼副总经理
倪玉良 董事兼副总经理
李学根 监事
刘襄品 监事
孙 强 监事
肖兆开 董事会秘书
钱瑞诚 副总会计师
本公司董事,监事和高级管理人员均不持有本公司股票.
六. 公司设立
1.公司创立大会暨第一次股东大会决议:
本公司于1997年5月17日在江苏省南京市召开了创立大会暨第一次股东大会,
出席会议的股东或经股东授权的代理人共代表股份13988万股,占本公司总股本的
65.06%,达到<<中华人民共和国公司法>>和<<公司章程>>规定的法定人数.经大会
审议和表决,通过以下决议:
(1)通过了<<关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建工作的报告>>.
(2)通过了<<南京邮电通信设备股份有限公司公司章程>>.
(3)选举了路俊海,励伟德,王加强,蒋海珊,胥爱民,曹斌, 倪防良为第一届董
事会董事,任期三年.
(4)选举了李学根,刘襄品,孙强为第一届监事会监事,任期三年.
(5)通过了<<关于南京邮电通信设备股份有限公司筹建费用审核报告>>.
(6)通过了<<关于南京邮电通信设备股份有限公司筹集资金投向的报告>>.
(7)通过了<< 关于南京邮电通信设备股份有限公司股票在深圳证券交易所上
市的报告>>.
(8)通过了<<关于聘请公司会计师的报告>>.
(9)授权董事会处理一切有关公司设立,注册登记及上市等有关事宜.
2.公司注册资金:215,000,000.00元
3.公司注册时间:1997年5月18日
4.公司注册地址:南京市秦淮 区长乐路9-1号
5.营业执照注册号码:13487805-4
七. 关承企业及关联交易
本公司有两家全资子公司:南京南方电讯公司,南京三通星实业有限责任公司;
五家联营企业:南京八达通信设备厂,南京长乐通信设备厂,南京雨花电镀厂,上海
华宁通信发展有限公司,南京鸿雁电器公司;两家中外合资企业: 南京华丽灯具有
限公司,南京曼奈柯斯电器有限公司,上述合资或控股公司不会与本公司直属生产
系统部在产品或业务方面构成竞争.
八.股本结构及 大股东持股情况
1.股本结构:
本公司的股本结构如下:
股本类别 股本(万股) 占总股本百分比(%)
国有法人股 11500 53.49
境内上市外资股(B股) 10000 46.51
总股本 21500 100
2.前十名股东所持股数及比例:
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
1 中国邮电工业总公司 115000000 53.49%
2 HG ASIA LIMITED-CLIENT 5490000 2.55%
3 MANSION HOUSE SECURITIES (FE)LTD 5450000 2.53%
4 EASTSUN INVESTMENT FUND 2100000 0.98%
5 VIN INVESTMENTS LIMITED 2000000 0.93%
6 HONG KONG KEEP GOING DEVE LTD 1900000 0.88%
7 华海国际有限公司 1850000 0.86%
8 ENCALUCK INTERNATIONAL LTD 1600000 0.74%
9 GT PRC FUND 1500000 0.70%
10 CHINA HARBOUR RESOURCES LTD 1500000 0.70%
九. 公司财务会计资料
本公司在<<招股说明书概要>>内已登载香港执业会计师安达信会计师事务所
根据国际会计准则对本公司的经营业绩进行审计的结果,在此不再赘述.以下为深
圳蛇口信德会计师事务所出具的审计报告摘要.
1.审计报告:
南京邮电通信设备股份有限公司筹备委员会:
我们接受委托,审计了贵公司一九九三年十二月三十一日,一九九四年十二月
三十一日, 一九九五年十二月三十一日及一九九六年十月三十一日的资产负债表
及合并资产负债表与一九九三年度,一九九四年度,一九九五年度及一九九六年一
月一日起至十月三十一日止会计期间利润及利润分配表, 合并利润及利润分配表
和一九九五年度, 一九九六年一月一日起至十月三十一日止会计期间的财务状况
变动表及合并财务状况变动表.这些会计报表是由贵公司负责,我们的责任是对这
些会计报表发表审计意见.我们的审计是依据<<中国注册会计师独立审计准则>>
进行的,在审计过程中,我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我
们认为必要的审计程序.
我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国<<企业会计准则>>和<< 股份制
试点企业会计制度>>的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九三
年十二月三十一日,一九九四年十二月三十一日,一九九五年十二月三十一日及一
九九六年十月三十一日的财务状况及合并财务状况与一九九三年度, 一九九四年
度, 一九九五年度及一九九六年一月一日起至十月三十一日止会计期间的经营成
果及合并经营成果和一九九五年度及一九九六年一月一日起至十月三十一日止会
计期间的资金变动情况及合并资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性
原则.
中国注册会计师:魏小珍,邓建新
深圳蛇口信德会计师事务所
一九九七年一月二十一日
2.财务报表:
(1) 以下为蛇口信德会计师事务所出具的会计报告中合并资产负债表的主要
数据(单位:人民币元):
项目 1996.10.31 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
流动资产 379665043.81 251247070.65 158017933.98 89990417.02
长期投资 6285811.05 6343458.72 1753508.72 1166300.00
固定资产合计 81530098.62 72514028.24 61312265.41 50685306.18
递延资产 365252.64 4267095.54 5577407.69
资产总计 471176206.12 334371653.15 226661115.80 141842023.20
流动负债 307867600.10 211216648.97 129911345.73 66275222.61
长期负债 21465351.69 19439233.69 21655000.00 25900246.82
股东权益 133109436.28 95601916.84 67760008.73 44295549.34
负债及股东权益
总计 4711762.12 334371653.15 226661115.80 141842023.20
(2) 以下为蛇口信德会计事务所出具的会计报告中合并利润及利润分配表的
主要数据(单位:人民币元):
项目 1996.1.1--10.31 1995 1994 1993
流动资产 328913631.90 280172446.06 202177457.64 138031624.20
减:营业成本 217471477.96 185890066.68 127284545.53 82923578.01
销售费用 11778307.66 12052665.25 6068446.73 6060735.68
管理费用 30528233.52 35665949.38 32167518.42 22968658.64
财务费用 13820185.58 12866321.41 8637363.42 3420351.90
营业税及附加 2684532.23 1894462.66 808895.59 7226738.30
主营业务利润 52630894.95 31802980.68 27210687.95 15431561.67
加:其他利润 3101502.63 1505941.61 770825.65 774589.01
营业利润 55732397.58 33308922.29 27981513.60 16206150.68
加:投资收益 607034.23 301610.45 81269.10 29187.53
补贴收入 3419966.09 1150452.97 217607.59
营业外收入 499942.57 1527391.31 1172558.64 106911.58
减:营业外支出 1117795.44 1104658.10 703588.82 924027.92
利润总额 59141545.03 35183718.92 28749360.11 15418221.87
减:所得税 13004108.88 5256935.11 2566239.05 1169578.55
应交特种基金 40723.00 524875.83 1277998.00
少数股东损益 836249.59 1782514.87 1241824.50 416966.30
净利润 45301186.56 28103545.94 24416420.64 12553679.02
加:年初未分 37291396.59 27145473.35 11434950.63 4821112.75
配利润
可分配利润 82592583.15 55249019.29 35851371.27 17374791.77
减:提取法定 4645421.64 2885564.78 1187514.92 1517806.85
公积金
提取法定公益金2255996.05 2291875.34 1496763.15 37106.85
可供股东分配 75691165.46 50071579.17 33167093.20 15819878.90
利润
减:提取任意公27195645.72 10088518.71 4604768.12 2572125.04
积金
已分配普通股 8367890.99 2691663.87 1416851.73 1812803.23
股利
未分配利润 40127628.75 37291396.59 27145473.35 11434950.63
(3)以下为蛇口信德会计师事务所出具的会计报告中合并财务状况变动表(单
位:人民币元):
流动资金来源和运用: 1996.1.1--10.31 1995
一.流动资金来源
1.本年(期)净利润 RMB45,301,186.56 RMB28,103,545.94
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)少数股东本年(期)损益 836,249.59 1,782,514.87
(2)固定资产折旧 8,263,023.54 8,082,471.29
(3)递延资产摊销 586,042.90 1,130,312.15
(4)清理固定资产损失(减收益) (199,657.38) 79,218.63
小计 54,786,845.21 39,358,062.88
2.其他来源:
(1)清理固定资产变价收入 1,277,374.68 27,399.05
(2)增加长期负债 9,026,118.00 3,884,233.69
(3)收回长期投资 152,728.27
(4)对外投资转出固定资产 94,000.15 1,678,780.60
(5)资本净增加额 34,671,287.28 17,695,984.87
(6)少数股东资本净增加额 619,964.40 779,092.31
小 计 45,791,472.78 24,065,490.52
流动资金来源合计 100,578,317.99 63,423,553.40
二.流动资金运用
1.利润分配
(1)提取法定公积金 4,645,421.64 2,885,564.78
(2)提取法定公益金 2,255,996.05 2,291,875.34
(3)提取任意公积金 27,195,645.72 10,088,518.71
(4)已分配股利 8,367,890.99 2,691,663.87
小 计 42,464,954.40 17,957,622.70
2.少数股东利润分配 836,249.59 1,782,514.87
3.其他运用:
(1)固定资产和在建工程增加额 18,400,811.37 21,069,632.40
(2)增加递延资产 14,200.00
(3)偿还长期负债 7,000,000.00 6,100,000.00
(4)增加长期投资 95,080.60 4,589,950.00
小 计 25,510,091.97 31,499,719.97
流动资金运用合计 68,811,295.96 51,499,719.97
流动资金增加净额 RMB31,767,022.06 RMB11,923,833.43
3.财务报表附注(摘要)
(1)主要会计政策
A.会计政策系根据中华人民共和国<<企业会计准则>>和<<股份制试点企业会
计制度>>及有关补充厘定.
B.会计年度
自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.
C.合并报表的编制方法按财政部财会二字[1996]2号<< 关于合并会计报表合
并范围请示的复函>>的有关规定进行编制.
D.本公司会计核算以权责发生制为基础.
E.货币折算
货币折算产生的汇兑损益计入当年度(期)损益类帐户.
F.坏帐准备
决算日,按应收帐款(不含关联公司往来款项)余额的5‰计提坏帐准备, 并计
入当年度(期)损益类帐项.
G.存货
决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价,预计存货变现损失计入当年度
(期)损益类帐项.
H.长期投资
a.本公司对债券投资以成本法核算;
b.本公司对附属(联营)公司的长期投资采用下列会计处理方法:
投资额占联营公司资本总额不足20%时,以成本法核算; 投资额占联营公司资
本总额的20%至50%时,以权益法核算;占附属公司资本总额50%以上,以及投资额虽
占联营公司资本总额20%至50%,但本公司对其实质上拥有控制权者,采用权益法核
算并对会计报表予以合并.
I.税项
增值税按销售额的17%计算销项税额减可抵扣的进项税额缴款.
城市维护建设税按增值税额及营业税额的7%计缴.
教育附加费1995年12月31日前按增值税及营业税额的3%计缴,自1996年1月1
日起按增值税额及营业税额的4%计缴.
J.利润分配
利润首先用于弥补亏损(近五年内,本公司无亏损),然后依次提取法定公积金,
法定公益金和任意公积金,最后向股东分配.
(2)应收帐款
帐龄 1996年10月31日余额 百分比(%)
1年以内 RMB 175,592,294.03 82.0
1--2年 29,360,680.18 13.7
2--3年 8,145,801.00 3.8
3年以上 1,040,499.82 0.5
合计 214,139,275.03 100
(3)其他应收款
帐龄 1996年10月31日余额 百分比(%)
一年以内 RMB11,295,417.29 75.7
1--2年 701,598.17 4.7
2--3年 2,302,619.86 15.4
3年以上 622,973.00* 4.2
合计 14,922,608.32 100
*系本公司之附属公司--长乐厂为上海凯利(集团) 有限公司加工产品应收款
项,待该产品验收合格后,该等款项即可收回.
(4)待摊费用
1996年10月31日修理费为RMB478,361.90元.
(5)存货 1996年10月31日
原材料 RMB14,364,494.76
在产品 17,611,474.25
产成品 79,551,946.70
外购商品 1,993,270.00
总计 113,521,185.71
(6)长期投资 1996年10月31日
债权投资 RMB 110,000.00
其他投资 6,175,811.05
合计 6,285,811.05
(7)短期借款 1996年10月31日
贷款金额 年利率 贷款条件
RMB 7,500,000.00 12.078%--14.472% 信用贷款
116,680,000.00 10.89%--14.472% 担保贷款
合计 124,180,000.00
(8)应付帐款系本公司及其附属公司应付的购货款计85,503,004.71人民币元.
(9)预收货款系本公司及其附属公司预收的销货款计37,950,230.62人民币元.
(10)利润及利润分配表中各项损益类项目增减变化, 主要系会计期间不同引
起.
十. 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守<<公司法>>,<<股票发行与交易管理暂行条例>>,<<
公开发行股票公司信息披露实施细则>>,<< 国务院关于股份有限公司境内上市外
资股的规定>>,<<股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则>>,<<深圳证券交
易所业务规则>>和国家及深圳市其他有关证券的法律,法规,并自上市之日起作出
如下承诺:
1.按照法律,法规的规定和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关, 深圳
证券交易所的监督管理.
2.及时,真实,准确地公布中期报告和年度报告, 并备置于规定场所供投资者
公众查阅.
3.本公司董事, 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变
化时,在报告证券主管机关,证券交易所的同时向投资者公布.
4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导
性影响时,本公司知愁后将及时对该消息予以公开澄清.
5.本公司董事,监事及高级管理人员将认真听取社会的意见和批评,不利用已
获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动.
6.本公司没有无记录负债.
十一. 主要事项揭示
B股股东将不享受一九九六年十二月三十一日前年度之股息,但享有一九九七
年度之股息; 未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配
利润中利润较低者为最大限度额来进行分配.
十二. 备查文件目录
1.国务院证券委员会批准文件
2.深圳证券交易所上市通知书
3.招股说明书
4.创立大会暨第一次股东大会决议
5.营业执照
6.深圳蛇口信德会计师事务所验资报告,审计报告
7.安达信会计师事务所审计报告
8.盈利预测报告
十三. 咨询机构
1.发行人:南京邮电通信设备股份有限公司
联系地址:南京市雨花门外养虎仓巷88号
电话:86-25-2418518×2278
传真:86-25-2421954
联系人:肖兆开,顾小荣
2.主承销商及上市推荐人:南方证券有限公司
联系地址:上海市延安西路2168号仲盛金融中心大厦18楼
电话:86-21-62788788×619
传真:86-21-62788777
联系人:王茜,王国文
南京邮电通信设备股份有限公司
一九九七年五月二十日