晨鸣纸业2006年年度报告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2006年年度报告
二OO七年四月十日
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
公司董事长陈洪国、财务总监刘俊武、财务机构负责人王春方声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介……………………………………………………………………3
二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………4
三、股本变动及股东情况…………………………………………………………………7
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………11
五、公司治理结构 ………………………………………………………………………15
六、股东大会情况简介………………………………………………………………… 17
七、董事会报告 …………………………………………………………………………17
八、监事会报告 …………………………………………………………………………31
九、重要事项 ……………………………………………………………………………32
十、财务报告 ……………………………………………………………………………35
十一、备查文件 …………………………………………………………………………35
第一节、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
公司法定英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
英文名称缩写： SCPH
2、公司法定代表人： 陈洪国
3、公司董事会秘书： 郝 筠
证券事务代表： 范英杰 孙文科
联系地址：山东省寿光市圣城街595号
电 话：0536－2158011、2156488
传 真：0536－2158640
电子信箱: chenmmingpaper@163.com
4、公司注册地址和办公地址：山东省寿光市圣城街595号
邮政编码：262700
公司国际互联网网址: http://www.chenmingpaper.com
5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《香港商报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司资本运营部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码： 000488 200488
转债简称：晨鸣转债 转债代码： 125488
7、其他有关资料：
公司变更注册登记日期：二OO六年十二月十三日
注册地址：山东省寿光市圣城街595号
企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第000003号
税务登记号码：370783613588986
公司聘请的境内、外会计师事务所：
德勤华永会计师事务所有限公司
办公地址：北京市东城区长安街1号东方经贸城西二办公楼8层
第二节、会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据 （单位：人民币元 ）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2006年度
利润总额 891,269,259.51
净利润 602,967,195.37
扣除非经常性损益后的净利润 436,232,957.51
主营业务利润 2,213,998,867.28
其他业务利润 37,882,454.26
营业利润 650,455,118.16
投资收益 83,549,433.21
补贴收入 153,088,284.18
营业外收支净额 4,176,423.96
经营活动产生的现金流量净额 1,008,558,176.84
现金及现金等价物净增减额 -112,831,983.67
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注:扣除的非经常性损益项目及金额（单位：人民币元 ）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 金额
营业外收入 19,406,564.24
营业外支出 -2,779,557.98
处置固定资产损失 -4,376,293.41
税收返还及补贴收入 142,185,569.48
转回的存货跌价准备 31,038.60
转回的坏帐准备 19,095,320.78
股权投资处置收益 80,268,170.26
非经常性损益的所得税影响数 -62,939,559.80
非经常性损益的少数股东权益影响数 -24,157,014.31
合计 166,734,237.86
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
指标项目 2006年度 2005年度 增减变动 2004年度
主营业务收入（元） 11,814,092,426.36 9,722,346,097.72 21.51% 7,064,613,089.05
净利润(元) 602,967,195.37 602,433,342.24 0.09% 503,721,298.14
总资产(元) 20,547,990,949.39 17,969,414,107.77 14.35% 15,850,290,151.74
股东权益(元)(不含少数股东权 6,010,124,970.09 5,465,605,443.09 9.96% 4,839,068,873.63
益)
每股收益(摊薄)(元/股) 0.4415 0.4451 -0.81% 0.5611
每股收益(加权)(元/股) 0.4425 0.4451 -0.36% 0.5611
每股收益(摊薄)(扣除非经常性 0.3194 0.3930 -19.19% 0.5047
损益后)
每股收益(加权)(扣除非经常性 0.3201 0.3930 -18.57% 0.5047
损益后)
每股净资产(元/股) 4.4009 4.0380 8.96% 5.3904
调整后的每股净资产(元/股) 4.3328 3.9597 9.42% 5.3257
每股经营活动产生的现金流量净 0.7385 0.7489 -1.39% 0.4525
额
净资产收益率（%）(摊薄) 10.03 11.02 下降0.99个百分点 10.41
净资产收益率（%）(加权) 10.83 11.74 下降0.91个百分点 10.91
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
由于可转换公司债券转股原因，报告期末至2007年3月31日公司股本增加85,651,852股，按新股本计算的每股收益为：0.42元。
根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号规定计算的净资产收益率及每股收益：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
报告期利润 2006年度
净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 36.8378 39.7836 1.6212 1.6248
营业利润 10.8227 11.6881 0.4763 0.4774
净利润 10.0325 10.8348 0.4415 0.4425
扣除非经常性损益后的净利润 7.2583 7.8387 0.3194 0.3201
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
三、国内外会计准则差异的说明：
境内会计师审计的净利润（合并）60,296.72万元，境外会计师审计的净利润（合并）58,527.49万元，境外会计师比境内会计师审定的净利润少1,769.2万元，主要是境外会计师按国际会计准则①商标权及无形资产重估增值入帐价值调整及相关摊销调整,增加净利润146万元；②将与固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积及专项应付款重分类为递延收入，增加净利润3521.95万元；③固定资产评估增值冲回, 增加净利润174.93万元；④股权投资贷方差额入帐价值调整及相关摊销调整,减少净利润557.49万元；⑤债务重组收益, 增加净利润2,459.56万元；⑥信用证贸易融资的影响, 增加净利润296.69万元；⑦可转换公司债券调整, 减少净利润8,948.16万元；⑧递延税款增加净利润1126.66万元；其他, 增加净利润10.66万元。
附：国内外会计准则差异
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 金额(万元)
境内会计师审计的净利润 60,296.72
商标权重估增值入账价值调整及相关摊销调整 146.00
固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积重分类为递延收入 3521.95
固定资产评估增值冲回 174.93
股权投资贷方差额入账价值调整及相关摊销调整 -557.49
债务重组收益 2,459.56
信用证贸易融资的影响 296.69
可转换公司债券调整 -8,948.16
递延税款 1126.66
其他 10.66
境外会计师审计的净利润 58,527.49
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注：根据公司董事会审议通过的“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”，把转股价格由6.47元向下调整为5.50元。就此，公司聘请了境外的专业评估师对可转债进行评估以更公允地反映该等可转债的价值，根据该评估结果对按国际财务报告准则编制的2005、2006年度B股财务报表期初数进行了调整。公司审计机构德勤华永会计师事务所有限公司为此出具了专项说明：认为上述按评估结果所作出的调整对晨鸣纸业按企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定编制的2006年及以前年度A股财务报表没有影响，符合国际财务报告准则的相关规定。详细情况请参见公司董事会、监事会、独立董事及审计机构对上述调整做出的专项说明。
四、报告期内股东权益变动情况及原因
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表 股东权益合计
折算差额
期初数 1,353,539,92 1,824,530,228.15 333,805,784.3 282,364,065.83 1,671,365,444.72 5,465,605,443.09
0 9
本期增 12,130,235 93,304,782.19 344,023,962.4 602,967,195.37 1,052,426,175.05
加 9
本期减 282,364,065.83 225,540,142.22 2,440.00 507,906,648.05
少
期末数 1,365,670,15 1,917,835,010.34 677,829,746.8 2,048,792,497.87 -2,440.0 6,010,124,970.09
5 8 0
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
变动原因：
1、股本变动原因：系报告期公司发行的可转换债券转股增加所致；
2、资本公积变动原因：主要系报告期公司发行的可转换债券转股形成的资本溢价及公司之控股子公司上海晨鸣造纸机械有限公司与北京天宝嘉麟科技开发有限公司于本年出售转入；
3、盈余公积变动原因：系本年计提和法定公益金转入；
4、法定公益金变动原因：系按照《公司法》转入公益金所致；
5、未分配利润变动原因：系本年实现净利润和计提公积金所致。
第三节、股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
（数量单位： 股）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例% 股权分置改革 其他 小计 数量 比例%
派送股份
一、有限售条件股份 437,748,844 32.34 -96,308,953 +13,369,250 -82,939,703 354,809,141 25.98
国家持股 422,843,176 31.24 -94,269,519 -328,573,657 -422,843,176
国有法人持股 +328,573,657 +328,573,657 328,573,657 24.06
其他内资持股
其中：
境内法人持有股份 12,247,656 0.90 -2,730,517 -2,730,517 9,517,139 0.70
高管持股 2,658,012 0.20 +691,083 +13,369,250 +14,060,333 16,718,345 1.22
二、无限售条件股份 915,791,076 67.66 +96,308,953 -1,239,015 +95,069,938 1,010,861,014 74.02
人民币普通股 358,293,591 26.47 +96,308,953 -1,239,015 +95,069,938 453,363,529 33.20
境内上市的外资股 557,497,485 41.19 557,497,485 40.82
三、股份总数 1,353,539,920 100.00 +12,130,235 +12,130,235 1,365,670,155 100.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
说明：1、报告期内，公司控股股东由寿光市国有资产管理局变更为寿光晨鸣控股有限公司，股权性质相应由国有股变更为国有法人股。
2、公司于2006年3月29日实施了股权分置改革方案，控股股东寿光市国有资产管理局及其他非流通股股东以其持有的部分股份，对全体流通A股股东每10股支付2.6股。
3、报告期内，公司将以前年度提取的股权激励基金用于公司高管和子公司高管购买晨鸣纸业A股股票，并冻结。
4、“晨鸣转债”于2005年3月15日进入转股期，截止到2006年12月31日，“晨鸣纸业”因转股累计增加数量为19,078,301股，报告期内转股增加数量共计12,130,235股。
二、股票发行与上市情况
1、经中国证券监督管理委员会【2004】147号文件核准，2004年9月15日公司向社会公开发行2000万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值100元，发行总额20亿元，期限五年，从2004年9月15日起至2009年9月15日止。可转债于2004年9月30日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称“晨鸣转债”，转债代码“125488”，转股期为2005年3月15日至2009年9月15日，到期日为2009年9月15日。
2005年3月15日，“晨鸣转债”进入转股期，初始转股价格每股为9.99元；根据“晨鸣转债”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，2005年5月20日，公司实施2004年度利润分配方案， “晨鸣转债”转股价格调整为每股6.59元；2006年7月7日，公司实施2005年度利润分配方案，晨鸣转债”转股价格调整为每股6.47元；根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”，2006年9月21日起，晨鸣转债”转股价格调整为每股5.50元。截止到报告期末，“晨鸣转债”已有125,725,800元转成公司发行的人民币普通股(A股)股票，占“晨鸣转债”发行总额的6.29%。截止2006年末，“晨鸣转债”尚有1,874,274,200元在市场流通。“晨鸣纸业”(代码：000488)因转股累计增加数量为19,078,301股。
2、2006年2月28日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并与2006年3月27日公告了《股权分置改革方案实施公告》，公司非流通股股东以2006年3月28日为股权登记日，向流通A股股东每10股支付2.6股，2006年3月29日流通股东获得的对价股份上市流通，公司股权分置改革工作完成。
3、本公司无内部职工股。
三、股东情况介绍
1、报告期末公司股东总数为72,381户。其中，A股股东总数为52,433户；B股股东总数为19,948户。
2、前十名股东持股情况
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
序号 股东名称 股东性质 持股比例 期末持股数 持有有限售条 质押或冻结
% 件股份数量 股份情况
1 寿光晨鸣控股有限公司 国有股东 24.06 328,573,65 328,573,657 18,653,854
7
2 BBHBOSS/AFIDELITYFD-CHINAFOCUSFD B股 2.52 34,429,000 0 未知
3 DBSVICKERS（HONGKONG）LTDA/CCLIENTS B股 1.52 20,817,457 0 未知
4 PLATINUMASIAFUND B股 1.19 16,234,459 0 未知
5 SUNHUNGKAIINVESTMENTSERVICESLTD-CUSTOMERSA/C B股 1.03 14,026,562 0 未知
6 CREDITSUISSEHONGKONG B股 0.83 11,343,889 0 未知
7 BONY-DREYFUSPIFI-DREYFUSPREMIERGREATERCHINA B股 0.77 10,541,450 0 未知
8 FTIFTEMPLETONBRICFUND B股 0.76 10,448,400 0 未知
9 银丰证券投资基金 其他 0.68 9,325,800 0 未知
10 JPMBLSAREFTIFTEMPLETONCHINAFUNDGTI5497 B股 0.66 8,976,400 0 未知
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3、前十名无限售条件股东持股情况
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
序号 股东名称（全称） 年末持股数量 种类（A、B、H股或其它）
1 BBHBOSS/AFIDELITYFD-CHINAFOCUSFD 34,429,000 B股
2 DBSVICKERS（HONGKONG）LTDA/CCLIENTS 20,817,457 B股
3 PLATINUMASIAFUND 16,234,459 B股
4 SUNHUNGKAIINVESTMENTSERVICESLTD-CUSTOMERSA/C 14,026,562 B股
5 CREDITSUISSEHONGKONG 11,343,889 B股
6 BONY-DREYFUSPIFI-DREYFUSPREMIERGREATERCHINA 10,541,450 B股
7 FTIFTEMPLETONBRICFUND 10,448,400 B股
8 银丰证券投资基金 9,325,800 A股
9 JPMBLSAREFTIFTEMPLETONCHINAFUNDGTI5497 8,976,400 B股
10 UBSWARBURGCUSTODYPTELTD.瑞士银行 8,697,705 B股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
前十名股东及前十名无限售条件股东之间关联关系或一致行动人说明：
公司未知前十名股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人。
4、前十名有限售条件股东持股情况及限售条件
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
序 有限售条件股东名称 持有有限售条 可上市交易时间 新增可上市交易 限售条件
号 件股份数量 股份数量
1 寿光市国有资产管理局 328，573，657 2010年3月29日 0 自股权分置改革方案实施之日
起48个月内不上市交易。
2 上海兴龙投资有限责任公司 3,303,671 2007年3月29日 3,303,671 自股权分置改革方案实施后12
3 人民邮电出版社 3,053,302 2007年3月29日 3,053,302 个月内不转让。
4 美林正大投资集团有限公司 1,221,321 2007年3月29日 1,221,321
5 寿光华东建材有限公司 1,022,855 2007年3月29日 1,022,855
6 山东晨鸣热电股份有限公司 732,790 2007年3月29日 732,790
7 潍坊新大陆投资咨询有限公司 122,133 2007年3月29日 122,133
8 潍坊神舟科技有限公司 61,067 2007年3月29日 61,067
9 公司高管人员持股 16,718,345 － 0 高管持股冻结
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
5、控股股东情况
（1）持有公司5％以上股份的股东为寿光晨鸣控股有限公司,为公司控股股东，成立于2005年12月30日，注册资本16.85亿元，法定代表人陈洪国，经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。报告期末持有328,573,657股国有法人股，占总股本的24.06%，股权分置改革时用于追加对价的18,653,854股股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管，所持其他股份未作任何质押和冻结。
寿光市国有资产管理局为寿光晨鸣控股有限公司的控股股东，持有寿光晨鸣控股有限公司 75.73％的股权，法定代表人李畔德，经营范围为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。
（2）报告期内，公司控股股东寿光市国有资产管理局以所持有的本公司全部国家股权出资，与山东三维油脂集团股份有限公司、山东金升有色集团有限公司和山东永丰纸业有限公司合资设立寿光晨鸣控股有限公司，由此引发本公司国有股持股单位及股权性质变更，此事项已经取得国家有关部门的批准，2006年9月10日涉及本次事项的股权过户手续全部完成。详细情况请参见2005年12月21日、2005年12月24日、2005年12月31日、2006年3月31日、2006年8月22日、2006年9月12日、2007年2月10日《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网之相关公告。
（3）公司与实际控制人的产权和控制关系
6、报告期末，公司可转债前十名持有人情况
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
报告期末，持有公司可转换债券的总户数为：1019户。
序号 持有人名称（全称） 年末持有的数量（张）
1 中油财务有限责任公司 1,843,838
2 中国人寿保险股份有限公司 1,720,000
3 中国平安保险（集团）股份有限公司 1,405,713
4 中国工商银行-南方避险增值基金 900,000
5 中国人寿保险（集团）公司 860,000
6 深圳平安人寿保险公司 733,444
7 新华人寿保险股份有限公司 716,482
8 银河－渣打－CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED 662,239
9 华泰财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－020C-CT001 515,633
10 全国社保基金六零三组合 511,068
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
姓名 职务 性别 年龄 任期 期初持股数 期末持股数（ 增减变动量（ 年度报酬总额
（股） 股） 股） （万元）
陈洪国 董事长 男 42 2004.9-2007.9 824,691 6,334,527 5,509,836 154.06
尹同远 副董事长、总经理 男 49 2004.9-2007.9 463,782 3,231,520 2,767,738 149.44
李峰 董事 男 34 2006.5-2007.9 78,586 471,818 393,232 85.10
邢方同 董事 男 41 2005.10-2007.9 37,350 355,561 318,211 85.69
吴炳禹 董事 男 41 2004.9-2007.9 99,450 428,107 328,657 39.03
侯焕才 董事 男 45 2004.9-2007.9 146,599 628,915 482,316 80.80
周少华 董事 男 45 2004.9-2007.9 99,450 125,307 25,857 58.05
扈文和 董事 男 61 2004.9-2007.9 115,167 496,510 381,343 30.00
刘城镇 董事 男 37 2004.9-2007.9 99,450 363,707 264,257 12.00
郭秀成 董事 男 41 2004.9-2007.9 149,250 1,199,655 1,050,405 42.99
赵景华 独立董事 男 45 2004.9-2007.9 0 0 0 4.00
刘学颜 独立董事 男 68 2004.9-2007.9 0 0 0 4.00
刁云涛 独立董事 男 42 2004.9-2007.9 0 0 0 4.00
王志华 独立董事 男 48 2004.9-2007.9 0 0 0 4.00
周承娟 独立董事 女 43 2004.9-2007.9 0 0 0 4.00
郑立勇 监事会主席 男 39 2004.9-2007.9 31,434 39,607 8,173 9.46
高俊杰 监事 男 36 2004.9-2007.9 31,433 39,606 8,173 9.47
王菊 监事 女 41 2006.5-2007.9 0 0 0 9.69
刘文政 监事 男 35 2004.9-2007.9 0 0 0 6.90
任光爱 监事 男 39 2004.9-2007.9 0 0 0 6.35
王保梁 副总经理 男 33 2004.9-2007.9 0 209,200 209,200 31.20
任伟 副总经理 男 45 2004.9-2007.9 0 92,800 92,800 24.00
耿光林 副总经理 男 33 2004.9-2007.9 74,550 437,433 362,883 58.87
房立军 副总经理 男 37 2004.9-2007.9 73,374 436,851 363,477 40.80
李雪芹 副总经理 女 44 2004.9-2007.9 57,657 429,348 371,691 28.80
郝筠 副总经理、董秘 男 44 2004.9-2007.9 121,699 708,441 586,742 60.00
夏光春 副总经理 男 42 2005.6-2007.9 0 70,700 70,700 21.60
王在国 副总经理 男 44 2004.9-2007.9 7,857 195,600 188,643 24.00
刘俊武 财务总监 男 45 2006.9-2007.9 0 0 0 16.80
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
说明：报告期内董事及高级管理人员所持股份变动原因:(1)公司在2006年3月实施了股权分置改革方案，公司非流通股股东以2006年3月28日为股权登记日，向流通A股股东每10股支付2.6股；（2）报告期内，公司提取的以前年度的股权激励基金用于公司高管和子公司高管购买晨鸣纸业A股股票，并冻结。
二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况
陈洪国先生， 1987年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，现任本公司董事长、寿光晨鸣控股有限公司董事长、寿光市恒联企业投资有限公司执行董事。
尹同远先生， 1982年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长、公司副董事长、总经理，现任本公司副董事长、总经理、寿光晨鸣控股有限公司总经理、寿光市恒联企业投资有限公司经理。
李 峰先生，1992年加入本公司，历任公司车间主任、厂长，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、副董事长、董事长，现任本公司董事、销售总监。
邢方同先生， 1984年加入本公司，历任机台长、车间主任、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长，现任本公司董事、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长。
吴炳禹先生， 1989年加入本公司，历任组织科长、党办主任、党群部部长、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司党委副书记、延边晨鸣纸业有限公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长。现任本公司董事、寿光晨鸣控股有限公司董事。
侯焕才先生， 1983年加入本公司，历任齐河板纸厂副厂长、延边晨鸣纸业公司董事长、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任本公司董事、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长、寿光晨鸣控股有限公司董事。
周少华先生， 1997年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司任常务副总经理、总工程师，江西晨鸣纸业有限责任公司董事长，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副董事长。现任本公司董事，兼任湛江晨鸣浆纸有限公司党委书记。
扈文和先生， 1987年加入本公司，历任山东晨鸣新力热电有限公司党委书记、总经理、董事长，山东晨鸣热电股份有限公司董事长，现任本公司董事、寿光晨鸣控股有限公司董事。
刘城镇先生， 1986年加入本公司，历任车间主任、制浆分厂副厂长、厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、总经理，延边晨鸣纸业有限公司董事长，吉林晨鸣纸业有限责任公司副董事长。现任本公司董事、寿光晨鸣制浆公司总经理、寿光晨鸣控股有限公司董事。
郭秀成先生， 1989年加入本公司，历任经营办主任、企管办主任、北京分公司经理、总经理助理、副总经理、销售总监等职务，现任本公司董事、寿光晨鸣控股有限公司董事。
赵景华先生，历任山东大学经管系副主任、山东大学管理学院副院长、院长，现任中央财经大学政府管理学院执行院长、中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任。2002年6月开始担任公司独立董事。
刘学颜先生，会计学教授，历任山东财经学院会计系教师、山东经济学院会计系主任、中国会计教授会理事、山东东方会计师事务所所长，现兼任山东省注册会计师协会咨询委员会委员，山东瑞华管理咨询公司业务总监。2002年6月开始担任公司独立董事。
刁云涛先生，注册会计师，历任山东省财政厅会计处副主任科员、山东省地方税务局办公室副主任科员、主任科员，山东省齐鲁会计师事务所所长、山东瑞华管理咨询公司董事长、 山东瑞华投资公司副董事长兼总经理，现任万隆会计师事务所有限公司副总裁。2003年4月开始担任公司独立董事。
王志华先生，历任山东经济学院教师、山东电力研究院主任、书记，山东鑫源控股公司党委委员、副总经理，现任鲁能集团公司副总经济师兼资本运营部总经理。2003年4月开始担任公司独立董事。
周承娟女士， 1987年毕业于上海财经大学财政系，经济学学士。1987年分配到山东财政学院税收系，现任税收理论教研室主任。2003年4月开始担任公司独立董事。
郑立勇先生， 1987年加入本公司，历任本公司保安部部长、寿光晨鸣副总经理、武汉晨鸣副总经理等职，现任本公司监事会主席、吉林晨鸣纸业有限责任公司副总经理、寿光晨鸣控股有限公司监事。
高俊杰先生，1994年加入公司，历任公司法律事务科科长、审计部部长、资本运营部部长等职务，现任公司职工监事、总经理助理、寿光晨鸣控股有限公司监事、寿光市恒联企业投资有限公司监事。
王 菊女士， 1987年加入本公司，历任车间副主任、供应公司副经理、经理、寿光晨鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理、工会副主席，现任本公司监事、寿光晨鸣制浆公司副总经理。
刘文政先生， 1993年加入本公司，历任山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司财务处处长、公司审计部副部长等职务，现任本公司职工监事、审计部部长、寿光市锐丰企业投资有限公司监事。
任光爱先生， 1993年加入本公司，历任公司企管部副部长、企管部部长，现任本公司监事、人力资源部副部长、寿光市锐丰企业投资有限公司经理。
王保梁先生，历任中共寿光市委办公室秘书、科长、机要局副局长、办公室副主任、市委副秘书长等职务；2003年10月加入本公司，现任公司副总经理。
任 伟先生，历任寿光市工商银行信贷员、信贷科副科长、国际业务部副经理、营业部主任、行长助理、副行长、行长等职务；2004年7月加入本公司，现任公司副总经理。
耿光林先生， 1992年加入本公司，历任本公司车间主任、赤壁晨鸣副总经理、寿光晨鸣总经理、寿光晨鸣副董事长等职务，现任公司副总经理。
房立军先生， 1991年加入本公司，历任北京分公司经理、总经理助理、销售公司总经理等职务，现任公司副总经理。
李雪芹女士， 1987年加入本公司，历任本公司审计部部长、监事会副主席、副总经理等职务，当选十届全国人大代表，现任公司副总经理。
郝 筠先生， 1984年加入本公司，历任本公司团委书记、劳动人事处长、股证办主任、总经理助理等职务，现任公司副总经理、董事会秘书。
夏光春先生，1989年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、山东晨鸣热电股份有限公司总经理、吉林晨鸣纸业有限责任公司党委书记，现任本公司副总经理。
王在国先生，1987年加入本公司，历任公司办副主任、总经理助理兼后勤部长、酒店经理、寿光晨鸣副总经理、公司监事等职；现任公司副总经理、湛江晨鸣林业发展有限公司董事长。
刘俊武先生，2002年加入公司，历任吉林纸业股份有限公司财务总监、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司总会计师、公司财务部部长、总经理助理、吉林晨鸣纸业有限责任公司财务总监，现任公司财务总监。
三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬考核委员会确定。
2、董事及高级管理人员报酬确定的依据：根据公司的实际盈利水平和具体岗位、个人所承担的工作量及所创造的效益情况，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，董事、高级管理人员的报酬实行岗位年薪制。
监事的报酬实行固定年薪制，凡在公司担任具体管理职务的监事，其年薪根据其所担任的实际管理职务由公司总经理办公会确定，不在公司担任实际管理职务的监事的年薪幅度为10万元－20万元人民币。
3、经2002年度股东大会批准，公司向每位独立董事支付津贴每年4万元人民币，独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。
4、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为1105.1万元。
四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）2006年5月11日，经公司2005年度股东大会审议，选举李峰先生为公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满；同意胡长青先生辞去董事职务。选举王菊女士为公司第四届监事会监事，任期至第四届监事会届满；同意孙佃明先生辞去监事职务。
（2）2006年7月27日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，因工作变动原因，郑元植先生不再担任公司副总经理职务。
（3）2006年9月17日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，选举刘俊武先生为公司财务总监，任期至第四届董事会届满；因工作需要,余世勇先生不再担任公司财务总监职务。
五、公司员工情况
报告期末，公司在职员工总数为16,962人，其中生产人员12,594名,销售人员596名，技术人员1076名，财务人员236名，行政人员1166名，其他人员1294名；按受教育程度分,本科以上学历766名,大专学历1915名,中专学历3390名,高中、技校及中专以下学历10,891名。
公司无需承担费用的离退休职工；以上人员包括控股子公司员工。
第五节、公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件等有关法律法规的要求，不断修订完善《公司章程》及《公司治理准则》，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照有关上市公司治理的规范性文件的规定，公司董事会认为目前公司治理结构的实际情况符合要求。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司聘任的五名独立董事认真履行职责，出席公司董事会和股东大会，积极了解公司的经营情况，为公司的管理出谋划策，并对公司高级管理人员变动、公司关联交易当期及累计对外担保情况等重大事项发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性，切实维护了公司整体利益和中小股东的权益。
独立董事参加董事会的出席情况
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
独立董事姓名 本年应参加董事会 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 备注
次数
刘学颜 9 9 0 0
赵景华 9 9 0 0
刁云涛 9 9 0 0
王志华 9 7 2 0 因工作出差
周承娟 9 9 0 0
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
报告期内，5名独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
1、业务独立：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员分开情况：公司在劳动、人事及工资管理方面与控股股东完全分开。
3、资产独立情况：公司与控股股东寿光晨鸣控股有限公司在资产方面只有股权投资关系，双方资产完全分开。
4、机构分开情况：公司拥有完整的组织机构、机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，公司机构与控股股东完全分开。
5、财务分开情况：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独开立帐户，控股股东不干涉公司的财务活动。
四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制
1、公司对高管人员的考评建立起了月度考评与年度考评相结合的考评机制。月度考评以工作业绩、日常管理、劳动纪律三项硬指标考核为主，关联部门互相监督、相互评价，按月进行，并将月度考评直接纳入年度考评之中；年度考评由公司薪酬委员会结合高管人员月度考评情况及年度整体情况做出评定。
2、为了进一步完善公司的治理结构，建立健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性，报告期内，公司董事会审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划》，授予激励对象7000万份股票期权，此事项尚需相关主管部门和股东会批准。详细情况请参见刊登在2006年10月11日的《中国证券报》和《香港商报》上的有关公告。
第六节、股东大会情况简介
一、年度股东大会情况
公司于2006年5月11日召开2005年度股东大会，主要审议了：2005年度董事会、监事会工作报告，2005年度利润分配方案，更换董事、监事的议案，修改《公司章程》的议案，发行20亿元短期融资券等8项议案，相关决议公告刊登在2006年5月12日的《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上。
二、临时股东大会情况
1、公司于2006年2月7日召开2006年第一次临时股东大会，主要审议了：以部分控股子公司资产抵押作为可转债反担保的议案、设立董事会四个专门委员会及实施细则等4个议案，相关决议公告刊登在2006年2月8日的《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上。
2、公司于2006年4月7日召开2006年第二次临时股东大会，主要审议了修改《公司章程》和为部分子公司申请银行授信额度提供担保两个议案，相关决议公告刊登在2006年4月8日的《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上。
三、股权分置改革A股市场相关股东会
公司于2006年2月28日召开股权分置改革A股市场相关股东会，相关决议公告刊登在2006年1月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上。
第七节、董事会报告
一．报告期内经营情况回顾
（一）、报告期内总体经营情况
2006年，面对国内外市场竞争日趋激烈的形势，公司全体干部员工积