合肥美菱股份股份有限公司B股招股说明书(摘要)
(在中华人民共和国注册成立)
国际配售100,000,000股
每股面值人民币1.00元的境内上市外资股(B股)及在深圳证券交易所上市
配售价每股人民币3.30元,须于认购时以每股港币3.07元的价格以港元缴足
主承销商:安徽省证券有限公司
国际协调人:荷银浩威.洛希尔
联席主经办人:J.P.摩根证券亚洲有限公司
副主承销商:大鹏证券有限责任公司
包销商:安徽证券公司 荷兰浩威亚洲有限公司
JP摩根证券亚洲有限公司 大鹏证券有限责任公司
招银证券公司 南证顾问有限公司
君安证券(香港)有限公司 越秀财务(证券)有限公司
重要提示
本通函摘自本公司编制及发出的此次配售B股资料备忘录,旨在向本公司A股股东 及合资格的B股投资者提供本次发行的有关情况,本公司及各位董事就本通函所载资料的真实性、准确性共同及个别地承担全部责任.合资格投资者在作出投资决策前,可向本公司或各承销商索取B股资料备录和配售函件一并阅读,合资格投资者对本通函有任何疑问, 可向本公司或华夏证券有限公司或美银亚洲有限公司或新加坡发展银行有限 公司咨询.
根据国家及深圳市关于境内上市外资股(B股)发行与交易有关规定, 安徽省证券 管理办公室批准, 合肥美菱股份有限公司(简称本公司)向合格投资者配售10,000万股 本公司B股.
一. 配售B股概要
1.本次B股配售数量:100,000,000股B股,占本公司于配售B股完成时的已发行股本的36.79%.
2.配售价:每股人民币3.30元,股款于认购时以港币支付,每股B股港币3.07元.
3.配售B股总市值:人民币33000万元.
4.于配售B股完成时本公司总股本:272,062,000股.
5.截止1996年12月31日止年度之除税及少数股东权益后但未计非常项目综合的溢利预测:不省于人民币13800万元.
6.预测每股盈利:
加权平均:人民币0.64元
备考全面摊薄:人民币0.51元
7.预计股权盈利率:
加权平均:5.2倍
全面摊薄:6.5倍
8.配售B股后之调整后有形资产净值约人民币93767万元.
配售B股后每股之调整后有形资产净值约人民币3.15元.
(注:根据B股发行及1995年度红股发送事宜后已发行的股份297,871,300股计算)
9.配售B股时间表
配售B股开始时间:1996年8月14日
配售B股结束时间:1996年8月16日
认购B股款之净额汇入"配售帐户"时间:1996年8月21日下午3时整时或之前.
10.预期B股在深圳交易所开始上市及交易日期:1996年8月下旬或稍后某时期.
二.公司简介
本公司之前身是合肥美菱电冰箱厂,该厂于1983年开始研究及开发家电电冰箱产 品,并于1984年1月研制成功第一台美菱电冰箱样机.
本公司于1985年从意大利电冰箱生产商梅罗尼引进一条年产达20万台之电冰箱 生产线. 1989年,本公司成功地研制出"181"型号电冰箱,被同业誉为"中国电冰箱工业 的一次重大改革".
1992年6月,本公司获得合肥市人民政府批准,进行股份制改组, 由国有企业转制 为股份有限公司.1993年4月批准转为社会募集股份公司,并公开发行30000000股A股个人股,A股个人股于同年10月18日在深圳证交所挂牌上市.
多年来,本公司曾荣获中国多个部门之嘉奖. 本公司1988年荣获国家二级企业称 号,轻工部质量管理奖,1990年荣获全国"五一"劳动奖状,轻工部"售后服务优秀工业",1994年荣获"全国质量效益型先进企业",1995年荣获全国优秀企业"金马奖",本公司连续7年进入中国500家最大工业企业行列.1994年,按销售总额计算, 本公司在中国轻工 业总会评选的200家工业企业排列第12位.另外, 本公司在中国经济贸易委员会及中国 国家统计局评选的1995年度中国工业企业综合评价最优的 500家机械工业组别中排列 第11位.
三.公司业务
本公司主要从事设计、开发、制造及销售家用电器,其产品以美菱牌商标分别于 国内及海外市场销售.
现时,本公司共有4条电冰箱生产线,其中3条是生产直冷式电冰箱,总设计生产能 力为双班年产量80万台. 第4条生产线是于1994年从三洋电机引进,主要生产风冷式电 冰箱,设计能力达双班年产量40万台.该条电冰箱生产线拥有能同时生产直冷式、风冷式电冰箱的能力,并于1996年4月试生产. 本公司空调生产线生产窗口式及分体式空调 器,设计能力为年产10万台,截至1995年12月31日止之年度本公司生产75万台电冰箱及3.9万台空凋器,分别约占该年度中国电冰箱和空调器总产量的9.4%及1%.
为进一步开拓中国日益增长之家市场, 本公司计划于本售B股后购买合肥美菱集 团在合肥美菱洗衣机有限公司所占的75%股份及其他所有权益,该合资企业生产线已于1996年4月试生产,并拥有双班年产20万台全自动滚筒式洗衣机的能力.
截止1995年12月31日止之年度,本公司的营业额约为人民币1,237,675,000元,除 税后溢利约为人民币95,138,000元. 以产量及销售量计,本公司于1995年位列中国第4 大电冰箱生产商,董事预计本公司日后仍会以制造及销售电冰箱为主,但空调器和洗衣机所占本公司销售及盈利的比重会随着对该产品需求上升而增加.
为符合国际环保要求, 本公司多年来一直积极拓展研究无氟系列电冰箱产品,并 于1992年底成功批量生产低氟(只含50%氟)电冰箱.于1993年底成功研制全无氟电冰箱,为促使本公司于无氟电冰箱市场能争取主导地位,本公司已于1996年2月及5月分别完 成其第一及第二条日产生产线改造工程,目前该两生产线共拥有双班年产 57万台全无 氟电冰箱的能力.
现时本公司的电冰箱生产质量控制系统已获得ISO 9001国际认证,所生产之产品 质量不但超过国家要求的品质标准,而且已达到国际认可的水平. 另外,本公司的电冰 箱分别获得国际电工安全委员会颁发之CB检测证书及德国技术监护协会 TUV颁发之GS 证书,这有助加强其他电冰箱产品打进海外市场的能力.
为适应消费者对产品的质量档次不断提升及瞬息多变的市场状况,本公司十分重 视产品的设计,研究及开发,以维持其市场竞争力,本公司设有国家级技术中心,从事新 产品的设计与开发,1986以来,本公司已成功地开发或改良超过30种新型号的电冰箱及6种新型号的空调器,包括于中国首次推出具有记忆、模仿和自动调节等功能的模糊控制电冰箱.
本公司的产品大部分在国内销售,并通过当地销售商销售产品予最终用户, 现时 本公司共约有1045个销售商分布于全国各地,聘有约270名销售员的销售及市场推广队伍,本公司之电冰箱产品在中国的最大市场为华东区,华北区及东北区,近年业,本公司主力开拓西北区及西南区之电冰箱市场,本公司有部分产品出口国外,在东南亚及中东一些国家建立了稳定的销售市场,并在西欧之一些国家签订了独家代理协议,一客户建立了良好的合作关系.
本公司售后服务深获认许,于1992年被人画名优产品售后服务评选活动组织委员 会及中国质量管理协会用户委员会分别评为 "全国名优售后服务最佳企业"及"全国维 修服务先进企业".
多年业本公司之产品在中国获得多项奖项及荣誉,本公司之电冰箱于1990年起连 续6年蝉联国内贸易部商业信息中心"全国最畅销商品"; 1992年连续4年蝉联国内贸易 部等6部委"全国最早畅销商品金桥奖",并于1995年获第1名. 1993年连续3的蝉联中国 消费者协会"向消费推荐的名优产品";1995年入选中国轻工业部会"95年优秀新产品一等奖",中国企业管理协会、中国企业信息交流中心 "95年全国市场产品竞争力龙虎榜 消费者心目中理想的品牌、实际购买品牌及购物首选品牌".本公司之空调器荣获中国轻工业总会"95优秀新产品奖".
四.公司重要优势
自中国政府于八十年代初期实行开放的经济政策后,家用电冰箱工业已随着中国 快速的经济发展而同步增长. 董事相信,由于中国经济持续增长及生活水平不断提高, 在未来数年家用电冰箱销售将会保持稳定上升的势头,同时,中国家用电冰箱生产商亦积极提高其产品质量,不断增强其在国内及海外市场的竞争力.
据董事估计,在42家中国定点家用电冰箱制造商中,只有27家于1995年仍在运作. 此外,首9家最大的家电电冰箱生产商之1995年产量占该年家用电冰箱之总产量约75%.本公司主要在品牌、分销能力、售后服务、产品开发速度、品质及生产能力上与国内同行业竞争,董事相信,美菱品牌的实力及本公司广泛的分销和售后服务网络, 有一定 的竞争优势.据北京赛诺市场研究公司于1996年5月对中国35个城市106家型大型商场,的电冰箱销量调查显示,本公司排名第2及拥有13.4%的市场占有率.
董事相信本公司之成功主要归功因于下列因素:
为300家被国家经贸委和中国人民银行挑选获国家给予流动资金贷款支持之重点 企业之一.
已于中国家电市场担当主导地位,并成功建立美菱牌之良好声誉;
拥有多种容积及不同类别的电冰箱产品,包括有氟直冷式、有氟风冷式及无氟直 冷式系列以满足不同层次消费者的需求, 因而本公司将更容易适应中国电冰箱市场的 变化;
其第一及第二条电冰箱生产线已分别于本年2月及5月正式生产利润较高之全无 氟电冰箱,从而有助于本公司于氟电冰箱市场中争取领先地位;
其第4条电冰箱生产线,拥有能同时生产直冷式及风冷式电冰箱的能力,使本公司 能针对市场的实际需求情况,而适当调整该两类产品之生产计划;
与跨国家电生产商, 如三洋电机及梅罗尼建立并保持良好关系,从而有助提升本 公司发展新技术及产品的能力;
已获取ISO9001国际认证证书,所生产之电冰箱质量达到国际认可的水平;及拥有庞大的分销及售后服务网络遍布国内各主要省、市, 使本公司可与客户维持密切的关 系.
五. 公司经营业绩
以下为本公司截至1995年12月31日止之三人财政年度及截至1996年5月31日止之 5个月之合并业绩概要:
截至12月31日止年度 截至1996年5月31日
1993 1994 1995 止5个月
人民币千元 人民币千元 人民币千元)
营业额 885,793 1,181,378 1,237,675 658,358
税前溢利 91,396 110,050 114,365 54,595
税项 (15,302) (19,528) (19,227) (7,134)
税后溢利 76,094 90,522 95,138 47,461
股息 38,400 31,284 56,781
六. B股配售事项
本集团以私人配售方式发售10,000万股B股以供认购,由承销商负责安排.B股股份 将以登记形式发行.
1.配售价格:
每股发行价人民币3.30元,须于港币3.07元认购.
2.认购时间:1996年8月14日至8月16日为接纳认购申请时间,投资者于1996年8月16日前交付认购股款.
3.认购数量
合资格认购者必须认购100股或100股的整数倍, 否则其认购申请只取小于最接近 的某一有效认购数量.
4.资料的索取
合资格的投资者可到下列承销商处索取招股资料备忘录及配售函件:
安徽省证券有限公司
地址:安徽省合肥市长江路91号
电话:(0551)2647952
传真:(0551)2622124
荷兰浩威亚洲有限公司
地址:香港中环置地广场公爵大厦30楼
电话:(00852)28464353
传真:(00852)28452977
JP摩根证券亚洲有限公司
地址:香港中环皇后大道中15号分爵大厦24楼
电话:(00852)2841-1291
传真:(00852)2973-5501
大鹏证券有限责任公司
地址:深圳深南中路电子科技大厦6-7层
电话:(0755)3321765
传真:(0755)3327798
南证财务顾问有限公司
地址:香港湾仔中环广场3803号
电话:(00852)2519-3018
传真:(00852)2519-3091
君安证券(香港)有限公司
地址:香港中环花园道3号国宝银行大厦5字楼508-9室
电话:(00852)2509-9118
传真:(00852)2509-0030
招银证券公司
地址:深圳振华路3号纺织工业大厦C座一楼
电话;(0755)3362949
传真:(0755)3362947
越秀财务(证券)有限公司
地址:香港湾仔骆克道160-174号越秀大厦24楼
电话:(00852)2511-9811
传真:(00852)2519-6473
5.认购时须提交的资料
(1)认购者的深圳证交的B股帐户和营业执照或身份证明或(护照)的复印件;
(2)填妥的认购申请表及认购者资料单.
6.B股帐户
如投资者尚未开立深圳证交所B股帐户,承销商可代为办理.投资可向承销商索取B股帐户申请表并缴纳120港元个人开户费或580港元机构开户费.
7.交款方式
港币现金或银行本票或支票均可.
8.股份确认通知
预计投资者可于1996年9月5日以前获得其所获配售股份的通知.
七. 股本
B股发行前 B股发行后
已发行股份 占股本 已发行股份 占股本
股东 数目(股) 百分比(%) 数目(股) 百分比(%)
A股:
合肥美菱集团公司 77,550,000 45.07 77,550,000 28.50
合肥市国有资产
投资经营总公司 8,653,040 5.03 8,653,040 3.18
中国其他法人股 16,500,000 9.59 16,500,000 6.06
中国个人股 69,358,960 40.31 69,358,960 25.49
B股:
境外投资者 100,000,000 36.76
共计 172,062,000 272,062,000
在本公司1995的股东周年大会上,股东批准1996年股票发送,本公司计划在B股发 行完成后,进行1996年红股发送,配售B股及1995年度红股发送完成后,本公司的注册股本将为人民币297,871,300元,其中包括197,871,300股A股及100,000,000股B股,197,871,300股A股中:89,182,500股及9,950996股分别由美菱集团及合肥市国有资产投资经营总公司持有;18,975,000股由其他中国法人持有;而79,762,804股由个人持有.
八.B股股东有关权益
公司的全部资本分为等额股份,同股同权,同股同利,利益共享,风险共担.
根据<<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定>>,公司向B股规定支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,以港币支付. B股的股利和其他收益依法纳税后, 可以 汇出境外.
本公司承诺将公司股东大会会议通告、红利发放通告、年度财务报告及国际会计师审计报告,刊于中国证监会指定的报刊之外,同时还将在香港报刊刊登.
九. B股配售有关各方
1.本公司
合肥美菱股份有限公司
注册地址:合肥市临泉路(美菱经济开发区)
经营地址:合肥市芜湖路2号
2.主承销商
安徽省证券公司
地址:安徽省合肥市长江路91号
3.国际协调人全权委托代理只
荷兰浩威亚洲有限公司
地址:香港中环置地广场公爵大厦30楼
4.其他包销商
JP摩根证券亚洲有限公司
地址:香港中环皇后大道中15号公爵大厦24楼
大鹏证券有限责任公司
地址:深圳深南东中路电子科技大厦6-7层
南证财务顾问有限公司
地址:香港湾仔中环广场3803号
君安证券(香港)有限公司
地址:香港中环花园道3号万国宝通银行大厦5字楼508-9室
招银证券公司
地址:深圳振华路3号纺织工业大厦C座一楼
越秀财务(证券)有限公司
地址:香港湾仔骆克道160-174号越秀大厦24楼
5.本公司法律顾问
江苏对外经济律师事务所
住所:江苏省南京市北京西路26号
6.承销商有关香港法例的法律顾问
麦坚时律师行
住所:香港夏悫道10号和记大厦14楼
7.国际会计师
容永道会计师事务所
住所:香港铜锣湾希慎道10号新宁大厦
8.国内会计师事务所
合肥会计师事务所
住所:合肥市寿春路117号
9.收款银行
标准渣打(麦加利)银行深圳分行
住所:深圳市嘉宾路海燕大厦2楼
10股份登记机构
深圳证券登记公司
住所:深圳市红岭中路25号
十. 募集资金的运用
配售B股所得款项净额会计约为人民币313,714,500元,董事会拟将所得款项净额 拨作下列用途:
1.约人民币7000万元用于两条无氟电冰箱生产线技术改造项目的固定资产投资;
2.约人民币6800万元用于购买合肥美菱集团在合肥美菱光亮彩色钢板有限公司所 占的50%股权和引进生产设备.
3.约人民币1500万元用作购买合肥美菱集团在合肥美菱洗衣机有限公司中所占75%的股份及其他权益.
4.约10000万元用作偿还本公司为投资于豪华风冷式电冰箱而借取用于该项目的 贷款.
十一.公司经调整后有形资产净值
以下为本集团经调整后的合并资产净值备考报表,是据本公司于1996年5月31日之资产净值而编制,并经作出下列调整:
人民币千元
本集团于1996年5月31日之资产净值 598,121
加:估计是次B股发行可得款项净额 313,714.50
发行股份支付之应付股息(附注一) 25,809
经调整资产净值 937,674.50
每股经调整资产净值(附注二) 3.15
注一:根据于1996年5月28日举行之股东大会决议,1995年应付股息之人民币56,781,000元中之人民币25,809,300元,将由按每持有10股送1.5股之比例发行每股人民币1 元之股份代替支付.
注二:每股经调整资产净值乃按当B股发行事宜后已发行及注一题述之25,809,300股发行股份以便代替应付股息后股份总数297,871,300股计算.
十二.公司盈利及股息预测
根据资料备忘录的载之基准,且无不可预见之情况,则董事预测截至1996年12月31
日止年度本公司除税及少数股东权益后但未包括非经常性项目之综合溢利将不少于人民币13800万元. 就董事所知,截至1996年12月31日止年度并无任何可能出现的非经常 性项目.
本公司将根据公司章程每年派发股息一次,股息将以人民币为单位宣布派发, A股 的股息将以人民币支付,而B股股息将以港元支付,适用兑换率 (如情况许可)将为中国 人民银行公布的于股息派发前一个日历星期的人民币兑港元中间价之平均值, 由于预 计国际发售B股将于1996年8月16日完成,故所有B股股东将不享受本公司截止该日前任何期间的应占溢利的可能派发之股息.
十三.未来计划及前景
基于中国的经济持续增长,人民消费力及生活水平不断地提高. 另外,分别于1996 年4月1日及5月1日实施之取消利率补贴和减低存款利率的政策, 将有助进一步刺激人 民消费意欲.有鉴于此, 董事认为中国之家用电器市场会继续扩展,由于本公司拥有著 名商标品牌,且具备广泛的分销及售后服务网络. 董事相信本公司具有有利条件,可从 中国国家电市场不断增长的需求中获益.
目前,一般国内生产之电冰箱都是用氟利昂为冷冻剂,中国已于1991年加入有关保护臭氧层之蒙特里尔协定,并同意于2005年前停止使用氟利昂,为确保本公司于无氟电冰箱市场能争取领先地位, 本公司已于1996年2月及5月分别完成其第一及第二条电冰 箱生产改造工程,本公司并计划将其余两条电冰箱生产线改造,预计可于1997年底改造完成,届时本公司之全部电冰箱生产线将拥有生产全无氟电冰箱之能力.
随着人民生活水平日益提高, 消费者日益注重产品色彩选择及外部设计.现时,消 费者一般喜欢以高光亮彩色钢板为外壳材料的电冰箱,目前,高光亮彩色钢板在国内市场处于供不应求状态,主要靠进口应付需求.本公司拟向合肥市美菱集团公司购买在合肥美菱光亮彩色钢板有限公司所占的50%股权和引进生产设备. 目前,合肥美菱光亮彩 色钢板有限公司之生产线在建中,预计1994年之第一季度可正式投产,年产约200万平,方米之高光亮彩色钢板;其中约一半是供本公司自用,其余则供其它家电制造商购买.
本公司拟凭藉其生产经验,品牌及销售渠道,将业务扩展至其他电器之生产及销售,进一步开拓中国日益增长之消费电器市场,为扩充家电产品种类, 本公司计划购买美 菱集团在合肥美菱洗衣机有限公司所占的75%股份及其他所有投入的权益,合肥美菱洗衣机有限公司是美菱集团与梅罗尼于1994年3月3日成立的合资企业,主要从事研究,设计,发展及生产全自动滚筒式洗衣机,董事认为滚筒式洗衣机在中国具有广大的市场发展潜力, 该合资企业生产线已于1996年4月试生产,并拥有双班年产20万台全自动滚筒 式洗衣机的能力,并预计于1996年生产20000台,产品以美菱商标出售,美菱集团已就该计划取得合资公司董事会之同意, 并承诺会于配售B股后,按美菱集团投入的资产值把 在该合资企业的股权其他所有投入的权益售予本公司.
除上述计划外,本公司将加强销售网点的建设,提高售后服务素质并在巩固和发展 现有市场的基础上,积极开拓中小城市和农村市场.
十四.B股上市及交易
本公司将向深圳证券交易所申请准许本公司本次行的B股在深圳证券交易所上市.本公司预计B股可在1996年8月下旬或稍后某时期在深圳证券交易所上市.
合肥美菱股份有限公司
1996年8月14日