合肥美菱股份有限公司B股上市公告书
一、释义
在本上市公告书中,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义:
B股:指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境内上市外资股,只可由境外投
资者认购及买卖
本公司:指合肥美菱股份有限公司
美菱集团:指合肥美菱集团公司,为本公司的控权股东
境外投资者:指香港、澳门及台湾的自然人和法人、中国境外自然人和法人及
经中国有关部门批准认购及买卖日股的其他自然人和法人.
主包销商:指安徽省证券公司
国际协调人:指荷银浩威·洛希尔
二、 绪言
经国务院证券委员会证委发 (1996) 26号、 深圳市证券管理办公室深证办字
(1996)27号文通过本公司发行境内上市外资股(B股)100,000,000股,每股发行价为
人民币3.30元, 以港市3.07元认购.截止到1996年8月16日配售结束,本次发行获得
圆满成功,本公司的上市申请经深圳证券交易所深证发(1996)253号文批准,本公司
本次发行之日股将于1996年8月28日(星期三) 在深圳证券交易所挂牌交易,该部分
日股总额为100,000,000股, 股票简称"皖美菱B",股票代码"2521",每100股为一标
准交易手.
本上市公告书系依据<<中华人民共和国公司法> >、<<股票发行与交易管理暂
行条例> >、<<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定>>、<<股份有限公
司境内上市外资股的规定的实施细则> >、<<深圳证券交易所业务规则>>和国家及
深圳市其它有关证券法规, 并参照国际惯例,以向社会公众披露本次发行之日股上
市情况及本公司基本情况为目的编制.本公司董事会及各位董事确认本公告书未遗
漏任何重大事项, 亦不存在任何误导和虚假成份,并愿就上市公告书所载资料的真
实性、准确性和完整性承担共同及个别责任,上市公告书中的内容由本公司董事会
负责解释.
三、 公司基本资料
1.公司名称:合肥美菱股份有限公司
英文名称:HEFEI MEIKIN C0.,LID
2.公司住所:合肥市临泉路
公司经营地址:合肥市芜湖路2号
3.公司营业执照号:14908430--2
4.公司经营范围:主营:以加工制造业为主,形成拥有电冰箱、空调器、洗衣机
等多种产品的森林产品结构;兼营:经批准的第三产业.
5.公司法定代表人:张巨声
6.公司简介
1992年6月, 本公司经合肥市人民政府批准,进行股份制改组,由国有企业改制
股份有限公司,1993年4月批准转为社会募集股份公司, 并公开发行3000万股A股个
人股,A股个人股于同年10月18日在深圳证交所挂牌上市.
本公司主要从事设计、开发、制造及销售家用电器,其产品以美菱牌商标分别
于国内及海外市场销售.现时,本公司共有四条电冰箱生产线,总设计生产能力为双
班年产量120万台,本公司空调器生产线生产窗口式及分体式空调器,设计能力为年
产10万台, 截至1995年12月31日止之该年度本公司生产75万台电冰箱及3.9万台空
调器, 分别约占该年中国电冰箱和空调器总产量的9.4%和1%,为进一步开拓中国日
益增长之家电市场,本公司计划于配售日股后购买美菱集团在合肥美菱洗衣机有限
公司所占的75%股权及其他所有投入的权益,该合资企业生产线已于1996年4月试生
产,并拥有双班年产20万台全自动攘筒式洗衣机的能力.
截至1995年12月31日止之该年度, 根据国际会计师出具的会计师报告,本公司
营业额为人民币123767.5万元, 除税后溢利为人民币9513.8万元;根据国内会计师
出具的审计报告,本公司营业额为人民币127119.9万元,除税溢利为人民币11241.1
万元,以产量计,本公司于1995年位列中国第四大电冰箱生产商,董事预计本公司日
后仍会以制造及销售电冰箱为主,但空调器和洗衣机所占本公司销售及盈利的比重
会随着对该产品需求上升而增加.
董事相信本公司之成功主要归因于下列因素:
为300家被国家经贸委和中国人民银行挑选获国家给予流动资金贷款支持之重
点企业之一;
已于中国家电市场担当主导地位,并成功建立美菱牌之良好声誉;
拥有多种容积及不同类别的的电冰箱产品,包括有氟直冷式、有氟风冷式及无
氟直冷式系列以满足不同层次消费者的需求,因而本公司将更容易适应中国电冰箱
市场的变化;
其第一及第二条电冰箱生产线已分别于本年2月及5月正式生产利润较高之全
无氟电冰箱,从而有助本公司于无氟电冰箱市场中争取领先地位;
其第四条电冰箱生产线, 拥有能同时生产直冷式及风冷式电冰箱的能力,使本
公司能针对市场的实际需求情况,而适当调整该两类产品之生产计划;
与跨国家电生产商, 如三洋电机及梅罗尼建立井保持良好关系,从而有助提升
本公司发展新技术及新产品的能力;
已获取ISO9001国际认证证书,所生产之电冰箱质量达到国际认可的水平;
及拥有庞大的分销及售后服务网络遍布国内各主要省市,使本公司可与客户维
持密切的关系.
四、 股票发行情况
1.股票名称:合肥美菱股份有限公司境内上市外资股(B股)
2.股票类型:记名式普通股
3.每股面值:人民币1元
4.发行数量:10000万股
5.发行价格:每股人民币3.30元,于认购时以港市3.07港元缴足
6.股票发行和承销方式:股票采取私募发行,承销采取包销方式
7.配售日期:1996年8月14日--8月16日
8.发行结果:本公司本次发行的10000万股境内上市外资股,股款净额已全部进
入本公司帐户,并经深圳市会计师事务所(96)验资字第075号验资确认
9.B股上市时间和地点:1996年8月28日在深圳证券交易所挂牌上市
10.股票发行承销机构:
主承销商:安徽省证券公司
国际协调人:荷银浩威·洛希尔
联席主经办人:J·P·摩根证券亚洲有限公司
副主承销商:大鹏证券有限责任公司
包销商:安徽省证券公司
荷兰浩威亚洲有限公司
J·P·摩根证券亚洲有限公司
大鹏证券有限责任公司
招银证券公司
南证顾问有限公司
君安证券(香港)有限公司
深圳国投证券有限公司
越秀财务(证券)有限公司
五、 股本结构
本次日股发行后,公司股本结构为:
股东 已发行股份数目(股) 占股本百分比
A股:
合肥美菱集团公司 77,550,000 28.50%
合肥市国有资产
投资经营总公司 8,653,040 3.18%
中国其他法人股 16,500,000 6.06%
中国个人股 69,358,960 25.49%
B股.
境外投资者 100,000,000 36.76%
共计 272,062,000 100%
在本公司1995年的股东周年大会上, 审议批准了1995年度红股发送方案 (于
1996年发送红股),本公司计划在日股发行完成后,进行1995年度的红股发送,B股发
行及1995年度红股发送完成后,本公司的注册股本将为人民币297,871,300元,其中
包括197,871,300股A股及100,000,000股日股.
六、本次发行完成后日股前十名 股东持股情况
序号 股东姓名 持股数量 占总股本
股) 比例(%)
1. LI,YINSHENG 4,400,000 1.62
2. GRAND LOYAL INVESTMENT LTD 4、400,000 1.47
3. YUNG,HIU WAN 3,812,100 1.40
4. WEICHING YE 2,900,000 1.07
5. 周云 2,574,000 0.95
6. GT PRC FUND 2,500.000 0.92
7. CHAN YIU HING 2,500,000 0.92
8. COMBES SHARON ELIZABETH 2,500,000 0.92
9. TOP CHIEF COPANY LTD 2,400.000 0.88
10. 君安国际金融有限公司 2,400,000 0.88
七、本公司董事、监事持股情况
1.董事:
张巨声:本公司董事长、总经理,现持有本公司股票7700股.
王家章:本公司副董长、副总经理,现持有本公司股票7106股.
黄谢善:本公司董事、总工程师,现持有本公司股票8822股.
许国平:本公司董事,现持有本公司股票5786股.
郑忠勋:本公司董事,现持有本公司股票7480股.
姜继直:本公司董事、总会计师,持有本公司股票6930股.
王亚非:本公司董事,持有本公司股票0股.
张德俊:本公司董事,现持有本公司股票0股.
2.监事:
高尔清:本公司监事会主席,现持有本公司股票6294股.
吴国金:本公司监事,现持有本公司股票6886股.
叶青梅:本公司监事,现持有本公司股票0股.
八、 本公司经营业绩
1.以下为本公司截至1995年12月31日止之三个财政年度及截至1996年5月31日
止之五个月之合并业绩概要,该概要节录自容永道会计师事务所出具的会计师报告:
单位:人民币千元
截至12月31日止年度 截至1996年5月31日
1993年 1994年 1995年 止5个月
营业额 885,793 1,181,378 1,237,675 658,358
经营溢利 91,396 110,050 114,365 54,595
税项 (15,302) (19,528) (19,227) (7,134)
税后利润 76,094 90,522 95,138 47,461
股息 38,400 31,284 56,781
2.以下为本公司截至1995年12月31日止之三个财政年度及截至1996年5月31日
止之五个月之合并业绩概要,该概要节录自合肥市会计师事务所出具的审计报告;
单位:人民币千元
项目 1996年1--5月 1995年度 1994年度 1993年度
一、主营业务收入 661,297 1,271,199 1,206,495 885,793
二、主营业务利润 66,910 128,669 128,345 102,555
三、营业利润 67,746 128,382 129,195 102,983
四、利润总额 70,611 131,638 128,756 102,021
减:所得税 10,147 19,227 19,528 15,303
五、净利润 60,464 112,411 109,228 86,718
九、 经调整资产净值
以下为本公司的经调整资产净值备考报表, 乃根据本公司于1996年5月31日的
资产净值而编制,并经作出下列调整:
单位:人民币千元
本公司于1996年5月31日的资产净值 598,151
加:是次日股发行可得款项净额 305,000
1995年度红股发送代替股息之支付(附注一)25,809
经调整资产净值 928,960
每股经调整资产净值(附注二) 人民币3. 12元
注一: 根据于1996年5月28日举行之股东大会决议,1995年应付股息之人民币
56,781,000元中之人民币25,809,300元, 将以按每持有10股送1.5股之比例发送每
股面值人民币1元之股份代替支付.
注二:每股经调整资产净值乃按当日股发行完成后及注一所述之25,809,300股
以代替应付股息后之股份总数297,871,300股计算.
十、 未来计划及前景
基于中国的经济持续增长,人民之消费力及生活水平不断绝提高.另外,分别于
1996年4月1日及5月1日实施之取消利率补贴和减低存款利率的政策,将有助进一步
刺激人民之消费窟欲,有鉴于此,董事认为中国之家用电器市场会继续扩展,由于本
公司拥有著名商标品牌, 且具备广泛的分销及售后服务网络,查事相信本公司具有
有利条件,可从中国家电市场不断增长的需求中获益.
目前, 一般国内生产之电冰箱都是用氟利昂为冷冻剂,中国已于1991年加入蒙
特里尔协定, 并同意于2005年前停止使用氟利昂,为确保本公司于无氟电冰箱市场
中能争取领先地位,本公司已于1996年2月及5月分别完成其第一及第二条电冰箱生
产线改造工程, 本公司并计划将其余两条电冰箱生产线改造,预计可于1997年底改
造完成,届时本公司之全部电冰箱生产线将拥有生产全无氟电冰箱之能力.
随着人民生活水平日益提高,消费者日益注重产品色彩选择及外部设计,现时,
消费者一般喜欢以高光高彩色钢板为外壳材料的电冰箱, 目前,高光亮彩色钢板在
国内市场处于供不应求状态, 主要靠进口应付需求,本公司拟向合肥美菱集团公司
购买在合肥美菱光亮彩色钢板有限公司所占的50%股权和引进设备. 合肥美菱光亮
彩色钢板有限公司之生产线现在建中, 预计1997年之第一季度可正式投产,年产约
200万平方米之高光亮彩色钢板;其中约一半是供本公司自用,其余则供其他家电制
造商购买.
本公司亦拟凭藉其生产经验、品牌及销售渠道,将业务扩展至其他电器之生产
及销售,进一步开拓中国日益增长之消费电彬市场,为扩充家电产品种类,本公司计
划购买美菱集团在合肥美菱洗衣机有限公司所占的75%股权及其他所有投入的权益,
合肥美菱洗衣机有限公司是美菱集团与梅罗尼于1994年3月31日成立的合资企业,
主要从事研究、 设计、发展及生产全自动滚筒式洗衣机, 该合资企业生产线已于
1996年4月试生产,并拥有双班年产20万台全自动滚筒式洗衣机的能力.产品以美菱
商标出售, 美菱集团已就该计划取得合资公司董事会之同意,并承诺会于日股发行
后,按美菱集团实际投入资产的价格把其在该合资企业的股权及其他股有投入的权
益售予本公司.
除上述计划外, 本公司将加强销售网点的建设,提高官后服务质素并在巩固和
发展现有市场的基础上,积极开拓中小城审和农村市场.
十一、溢刊预测及股总政策
1.溢利预测
根据资料备忘录所载之基准, 且无不可预见之情况,查事预测截至1996年12月
31日止年度本公司除税及少数股东权益后但未包括非经常性项目之合并溢利将不
少于人民币13800万元.就董事所信,截至1996年12月31日止年度并无任何可能出现
的非经常性项目.
2.股息政策
本公司分配股利采取现金及股票形式, 股利将以人民币为单位宣布派发A股的
股利将以人民币支付, 而日股股利将以港元支付,适用兑换率为中国人民银行公布
的于股利派发前一个日历星期的人民币兑港元中间价之平均值.
十二、 董事会承诺
本公司董事会承诺将严格遵守<<中华人民共和国公司法> >、<<股票发行与交
易管理暂行条例> >、<<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定>>、<<股
份有限公司境内上市外资股规定的实施细则> >、<<深圳证券交易所业务规则>>和
国家及深圳市其他有关证券法规,并自股票上市之日起作出如下承诺:
1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,井接受证券主管机关、
深圳证券交易所的监督管理;
2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者
查阅;
3. 本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票数量发
生变化,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布;
4. 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导
性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清;
5. 本公司董事、监事及高级管理人员不利用已获得的内幕消息和其他不当手
段直接或间接从事股票买卖活动;
6.本公司没有无记录负债.
十三、重大事项
除日股资料备忘录(作为备查文件之一)及本上市公告书所披露的资料以外,本
公司没有涉及任何重大诉讼、仲裁及其他重大事项, 而据董事所知,本公司亦没有
任何尚未了结的重大诉讼、仲裁或索赔要求.
十四、B股交易有关事项
1.各申请人应在认购时指定一家特许证券商作为股票买卖代理证券商,并通过
代理银行或代理证券商为其开设深圳证券登记股东代码.
2. 根据深圳证券交易所的有关规定, B股以港市挂牌、结算,买卖单位为每手
100股,5万股或5万股以上的买卖可以通过对敲方式进行, B股买卖现实行T＋0回转
交易.
十五、 咨询项目
1.本公司董事会已委任叶金松、章平为本公司股证事务授权代表,投资者对本
公司有疑问,可咨询本公司授权代表.
联系人:叶金松、章平
地址:合肥市芜湖路2号
电话: (0551)2654261--221、222
2.主承销商及上市推荐人
安徽省证券公司
地址:安徽省合肥市长江路91号
电话:(0551)2647952
3.国际协调人全权委托代理人
荷兰浩威亚洲有限公司
地址:香港中环置地广场公爵大厦三十楼
电话: (00852)28464353
4.境外会计师事务所
容永道会计师事务所
地址:香港铜锣湾希慎道十号新宁大厦
电话: (00852)28394321
十六、备查文件
1.国务院证券委关于同意本公司日股发行的批复
2.深圳市证管办关于同意本公司日股发行的初审意见
3.深圳证券交易所上市通知书
4.验资报告
5.国内、国际会计师报告
6.营业执照
合肥美菱股份有限公司
1996年8月24日