沙隆达B上市公告书
上市推荐人:君安证券有限公司
总股本:28196.161万股 可流通股本:19180.8575万股
本次上市流通B股股本:10000万股
股票简称:沙隆达B 证券编码:2553
上市地点:深圳证券交易所 上市时间:1997年5月15日
登记机构:深圳证券登记有限公司
重要提示
本公司对以下刊出资料的起真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之
处,本公司当负由此而产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查, 均不构成对本公司的任
何保证。
一、 释义
在本上市公告书,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
证监会:指中国证券监督管理委员会
深交所:指深圳证券交易所
A股:指本公司注册资本中每股面值人民币1.00元的181961610股人民币普通股
B股:指本公司注册资本中每股面值人民币1.00元的境内上市资股
本公司:指湖北沙隆达股份有限公司
本集团:指本公司与其子公司
超额配股选择权:指本公司根据承销协议授予主承销商之配股权
董事会:指湖北沙隆达股份有限公司董事会
元:指人民币元
二、 绪言
经国务院证券委员会证委发[1997]23号文批准, 本公司已成功地向境外发行每
股面值为1.00元的境内上市外资股(B股)10000万股(未含超额配售部分), 经深圳证
券交易所深证发[1997]169号《上海通知书》批准,本公司B股将于1997年5月 15日(
星期四)在深圳证券交易所挂牌交易。
本公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》
、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《国务院关于股份有限公司境内上市
外资股的规定》等国家有关证券法规而编制,旨在为本公司B股上市的目的, 向社会
公众提供有关资料。 本公司已于1997年4月29日在《中国证券报》、 《证券时
报》上刊登了《B股凤说明书概要》,至今不足6个月,故与其重复的内容在此不再重
述,敬请投资者查阅本公司的《B股招股说明书概要》。
本公司董事会及董事已批准本公告书,确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不
存在任何误导和虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、 真实性
负个别及连带责任。
三、 公司概况
1、发行人简介
法定名称:湖北沙隆达股份有限公司
注册资金:人民币18196.610万元
法定代表:陈立洲
成立日期:1992年9月30日
经营范围:生产销售农药、化工、医药产品、进出口农药、 化工产品及本公司
生产的农药;医用原辅材料、机械设备及配件;五金交电、建材、科学设备仪器的销
售;房地产转让、租赁;公路货物运输;文化娱乐、旅游业。
所属行业:化工行业
注册地址:湖北省荆州市北京东路1号
联系电话:0716-8311052, 8314802
2、本公司的前身是湖北沙市农药厂,始建于1958年。1992年8 月经湖北省体改
委等四个部门下达的鄂政[1992]2号文件批准改组为股份有限公司。
1993年10月至11月,经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]70号批准,本
公司向境内公众发行人民币普通股3000万股,并于同年12月3日在深圳证券交易所挂
牌上市、1995年6月,中国证券监督管理委员会下 发证监发审字[1995]16号文件,批
准本公司按10:3的比例进行配股。1996 年中国证券监督管理委员会下发证监上字
[1996]13号文件,再次批准本公司按10:3的比例进行配股。经过历次送配,本公司注
册资本为18196.16万元。
四、 股票发行及承销
(一)本次私募配售
发行数量:10000万股(未含超额配售部分)
发行价格:3.73元/股
募集资金总额(扣除发行费用):34990万元
发行方式:私募集发行、承销采取包销方式
配售户数:173户
发行费用总额:2310万元
每股发行费用:0.23元
发行市盈率:8.78倍
(二)股票承销
本次B股配售采取各承销商按一定比例包销方式,主承销商及承销团成员分销比
例比例及数量如下:
承销数量(万股) 承销比例(%)
主承销商 5300 53.0%
君安(香港)有限公司 1000 10.0%
双龙投资证券(亚洲)有限公司 350 3.5%
越秀财务(证券)有限公司 300 3.0%
里昂证券有限公司 100 1.0%
唯高达融资有限公司 350 3.5%
山一国际(香港)有限公司 300 2.5%
富国证券株式会社 250 2.5%
新日本证券国际(香港)有限公司 250 2.5%
荷银浩威、洛希尔 300 3.0%
合 计 10000 100%
(三)验资报告
深诚证字[1997]第030号
湖北沙隆达股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对湖北沙隆达股份有限公司截至1997年5月9 日止的实收境内上
市外资股股本的真实性和佥性进行了审验。在审验过程中, 我们按照《独立审计实
务公告第1号─验资》的要求，合法、完整的验资资料，保护资产的安全、 完整，
我们的责任是按照《独立审计实力公告第1号─验资》的要求,出具真实、合法的验
资报告。
湖北沙隆达股份有限公司申请发行的境内上市外资股股本为人民币壹亿壹仟伍
佰万元(含超额配售部分计壹仟伍佰万元)。根据我们的审验,截至1997年5月9日止
,湖北沙隆达股份有限公司已收到各股东投入的资本9已扣除发 行费用)计港讪叁亿
贰仟陆佰肆拾万元(HKD326400000.00),业已汇入湖北沙隆达股份有限公司在标准渣
打(麦加利)银行深圳分行的帐号,帐号为N2-2011501。折人民币叁亿肆任玖佰万元。
投入的资本中包括股本人民币壹亿元,资本公积人民币贰亿肆仟玖佰万元。
深圳中诚会计师事务所 中国注册会计师 刘继忠
中国注册会计师 易永健
1997年5月9日
五、董事、监事及高级 管理人员持股情况
以下人员所持股份为A股(无B股)
姓名 职务 持股数(股)
陈立洲 董事长兼总经理 11830
张茂立 董事兼副总经理 11830
张永厚 董事兼副总经理 11830
李民新 董事兼副总经理 11830
郑先海 董事兼副总经理 8840
裴广欣 董事兼副总经理 8450
李作荣 董事兼副总经理 3000
吴成英 监事长 2000
陈昌顺 监事 9230
万哲民 监事 7098
胡万风 监事 1000
邱匡忠 监事 1000
胡贻焕 副总经理 2000
郑天华 副总经理 2000
胡义勖 财务主管 5915
张建国 董事会秘书 2000
本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票99853股,其持有股份的有
公司董事、监事、高级管理人员以及到会股东共48人,代表股份91700479股,占公司
总股本18196.1610万股的51.5%。 符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的规定。会议召开有效。大会经过认真审议,通过以下决议:
一、批准公司董事长陈立洲提出的《关于发行境内上市外资股(B股)的议案》
,同意公司向中国证监会提出发行境内上市外资股1亿-1.15亿的申请(发行额度以有
关部门的批文为准);授权公司董事会全权处理在发行境内外资股过程中的一切事项,
授权公司董事长陈立洲先生签署发行境内上市外资股的发行文件。
二、批准按《公司法》和《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的决定》
及有关法规而修改的《公司章程》(草案)。
七、 关联企业及关联交易
本公司有五家所属企业:湖北省蕲春农药总厂、 荆沙市沙隆达煤化工业公司、
湖北沙隆达股份有限公司精细化工厂、湖北沙隆达股份有限公司江陵农药厂、湖北
沙隆达股份有限公司江汉制药厂,另有三家投资额较小的三家凤企业。 本公司与集
团公司在关联事务中,就双方的供、销、土地租赁、专利和商标使用、 综合服务等
方面的权利和义务作了明确规定。除了本公司外, 集团公司之其他业务不会与本公
司的产品及业务构成直接或间接之竞争。
八、 股本结构及大股东持股 情况
1.上市前的股本结构(未含超额配售部分)
股份数目(股) 股权百分比
A股
国家股 84729334 30.0%
个人股(包括内部职工股) 97232276 34.5%
本次配售之B股 100000000 35.5%
总股本 281961610 100%
2.前十名股东所持股数及比例
序号 股东名称 持股数量 占总股本的比例
1 沙隆达集团公司 81726635 28.99%
2 上海国安投资管理公司 6210000 2.21%
3 W.I.CARR.F.E.LTD 4387000 1.55%
4 VICKERS BALLAS HK LTD 3120000 1.10%
5 蕲春县国资局 3002709 1.07%
6 CREDIT LYONNAIS SECORITIES
(ASIA)LTD 2830000 1.00%
7 深平安保险公司 2231060 0.80%
8 兆锐投资有限公司 2050000 0.72%
9 BTFE/SCHRODERS ASIA
CHINA/HK ENTERPRISE FUND 2000000 0.71%
10 MEESPIERSON NV S/A
GTF CHINA FUND 2000000 0.71%
九、 公司财务会计资料
(一)审计报告
中信会审字(1997)第004号
湖北沙隆达股份有限公司董事会:
我们接受委托,审计了贵公司1996年12月31日的合并资产负债表、1996 年度合
并损益表和利润分配表以及合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责, 我
们的责任是对这些会计报表 发表审计意见。 我们的审计是根据中国注册会计师独
立审计准则进行的。在审计过程中我们结合贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会
计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》
的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月 31 日的财务状况及
1996年度的经营成果和资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
中信会计师事务所 中国注册会计师:程建
中国注册会计师:徐工
1997年2月17日
(二)资产负债表、利润表、财务状况变动表(见附表)
(三)主要会计政策
1.会计制度
本公司的会计制度根据国家有关规定, 按《股份制试点企业会计制度》及有关
补充规定制定,并执行《企业会计准则》。
2.会计期间
本公司会计期间分为年度、季度、月份。会计年度为公历1月1日至12月31日止。
季度、月份均按公历起讫时间确定。
3.合并报表编制方法
(1)本公司合并报表编制范围:
①直接和单位方式拥有其过半数以上权益怀资本的下发企业;
②除"沙隆达达利公司"和"沙隆达天门农化有限公司"外, 本公司拥有其过半数
以上(不包括半数)权益性资本的下属企业。
(2)本公司合并报表时使用与本公司一致的化整为零制度。
(3)本公司在对下属企业表进行合并过程中,按照有关规定, 在合并会计报表时
已进行了以下调整:
①本公司权益性投资与下属企业所有者权益中有关部分;
②本公司与下属并表企业之间的相互往来;
③并表企业之间未实现的内部销售。
4.记帐原则和计价基础
本公司按照权责发生制的原则民帐,会计核算以人民币作为记帐本位币。
5.外币折算方法
本公司发生外币业务时,将外币金额折合金额。 折合汇率采用外币业务发生时
的国家外汇牌价, 按照月未国家外汇牌折合为记帐本位币金额与帐面记帐本位币金
额之间的差额作为汇兑损益。
6.存货计价方法
存货中原材料及主要材料等按实际成本计价, 每月按加权平均调整实际成本。
器材按计划成本管理,使用时调整为实际成本。产成品按实际成本计价,发出产成品
采用加权平均法计算。
7.长期投资核算方法
(1)债券投资
按实际支付的款项记帐。实际支付的款项中含有应计利息的, 将应计利息单独
记帐。
(2)股权投资和联营投资
向其他单位投出的资金,按同时支付或确定的金额记帐。 对其他单位投资的投
资占该企业总半数以上的,依据《企业会计准则》等有关规定处理。
8.固定资产及其折旧
本公司拥有的使用期限在一年以上,单位价值在人民币2000 元以上的劳动资料
作为固定资产。对于不属于生产经营主要设备的资产,单位价值2000 元以上且使用
期限超过两年的,也作为固定资产。
固定资产采用直线法计提折旧,除经有关部门批准外,固定资产的使用年限及折
旧率分别为:
资产名称 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 24年 4.02%
专用设备 9年 10.85%
通用设备 18年 5.35%
运输设备 9年 10.85%
9.无形资产及其摊销
股东投入的无形资产,按评估确认的价值入帐;购入的无形资产按实际支付的价
款入帐。
无形资产在受益于我公司时,按照无形资产的有效期限平均摊销。 我公司无形
资产中场地使用权按50年捧销;技术转让费按有效期限平均摊销。
10.递延资产及其摊销
本公司的开办费和递延资产分别单独核算,按规定的期限摊销。
11.税项
(1)企业所得税
根据鄂发(1996)2号文件精神,本公司所得税按33%征收,帆级财政返还18%,根据
中国证券监督管理委员会证监上字(1997)1号文件精神,本公司的所得税实行全额征
收、比例返还政策的会计科目处理方法已经湖北省荆州市财政局荆财工报字(1997
)7号文件批准同意,湖北省财政厅工交处1997年2月14同具了书面文件。
经湖北省荆州市地方税务局确认, 本公司在执行所得税缴纳过程中的计算依据
和实际缴纳额均包括本公司的湖北省荆州市沙市区的所有全资子公司。
(2)增值税
①本公司执行1996年2月16日财政部和国家税务总局财税字(1996)18 号文件《
关于对若干农业生产资料免征增值税问题的通知》;
②本公司农药的主要产品,免征增值税。该类产品包括:甲胺磷、敌敌畏等;
③本公司部分农药产品按13%税率计算增值税销项税额,该类产品包括:95%草甘
磷原料、20%粉锈宁等;
④本公司化工产品按17%税率计算增值税销项税额,该类产品包括;液氯、盐酸、
液碱、固碱等。
(3)营业税
本公司除沙隆汽运公司提供运输而获得的收入按3%计缴营业税外, 销售材料有
对外提供劳务的收入按10%税率计缴营业税。
(4)城市维护建设税
本公司除沙隆达蕲春农药总厂按增值税和营业税 应纳税额的5% 计缴城市维护
建设税,其他均按7%计缴城市维护建设税。
(5)教育费附加
本公司按增值税和营业税应纳税额的3%计缴教育费附加。
(6)其他税项:其他税项按国家有关税项的具体规定计算缴纳。
12.利润分配
根据本公司董事会决议关于1996年度税后利润预分配方案决议:我公司1996 年
实现的税后利润,根据公司《章程》，在提取10%的法定盈余公积金,提取5% 法定公
益金和10%的任意盈余公积金后,对全体股东进行分配。具体分配方案为每10凤派发
现金3.50元,不足部分由盈余公积补足,此方案尚需提交股东大会审议批准。
(四)主要财务数据财务指标
指标项目 1996年度 1995年度 1994年度
1.主营业务收入(万元) 77476 65072 33204
2.利润总额(万元) 9136 5928 4023
3.净利润(万元) 7761 5036 3420
4.总资产(万元) 93177 73624 46904
5.股东权益(万元) 48953 31027 21380
6.每股收益(元) 0.43 0.36 0.30
7.每股净资产(元) 2.69 2.22 1.88
8.净资产收益率(%) 15.85 16.24 16.00
9.股东权益比率(%) 53.57 42.15 45.59
十、 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》《国务院关于股份有限公司境内上市外资
股的规定》《股票发行与交易管理暂行条例》《公开发行股票公司信息披露实施细
则》《深圳证券交易规则》和其他有关法律和法规的规定, 并自上市日起向全体股
东做出如下承诺:
1.近日奶关法规 的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券管理机关, 深圳
证券交易所的监督管理;
2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告, 并备置于规定场所供投资者
公众查阅。
3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票数量发生
变化时,及时通报证券主管部门,深圳证券交易所,同时向投资者公布。
4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票价产生误导性影响时,
本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清;
5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真原承社会公众的意见和批评, 不利
用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
十一、 重要事项揭示
1.在1997年2月17日,董事会决议截至1996年12月31日止的除税及少数股东权益
后利润将只分配给配售B股前之A股股东,而B股股东将不能享受有关的股息分配。
2.本公司已授予主承销商超额配股选择权,可要求本公司增加发行不多于15%即
15000000股B股,全部用作弥补配售B股时的超额配股。该超额配股选择权须在B股于
深交所上市日期起开始30天日历日内行使。主承销商也可由二级市场购买上述数额
之B股及行使超额配股选择权以弥补配售出现的超额配售。 任何该等在二级市场之
购买须符合一切适用之法律、规则及规例。倘若超额配股选择权获全数行使, 配售
的B股总数将增加1500000股至115000000股,令紧随配售B股完成后的B股占已发行股
本的38.7%。
十二、 备查文件目录
1.国务院证券委员会文件
2.深圳证券交易所上市通知书
3.中诚会计师事务所本次B股股金的验资报告
4.股东大会决议
5.本次B股招 股说明书
6.独立会计师报告及已经审核财务报表
7.溢利预测报告
8.B股发行、上市法律意见书
9.营业执照
十三、 Y咨询机构
1.发行人:湖北沙隆达股份有限公司
地址:湖北荆州北京东路1号
电话:0716-8314802
传真:0716-8311727
联系人:李秀权、张建国
2.主承销商及上市推荐人:君安证券有限公司
地址:深圳市春风路5号
电话:0755-2175560
传真:0755-2296188
联系人:余荆圃
湖北沙隆达股份有限公司
一九九七年五月十三日
损益表和利润分配表
货币单位:人民币元
项目 1996.3-12
一.主营业务收入 774755362.58
减:营业成本 618960118.79
销售费用 14112280.86
管理费用 35761508.09
财务费用 21410027.38
营业税金及附加 1093838.13
二.主营业务利润 83417589.33
加:其他业务利润 4908403.90
三.营业利润 88325993.23
加:投资收益 4167269.74
营业外收入 711295.49
减:营业外支出 1842154.81
四.利润总额 91362403.65
所得税 13750933.55
五.净利润 77611470.11
六.可分配利润 77611470.11
减:提取法定公积金 7761147.01
提取法定公益金 3880573.51
七.可供股东分配的利润 65969749.59
提取任意公积金 7761147.01
已分配普通股股利 58208602.58
财务状况变动表
货币单位:人民币元
流动资金来源和运用 19961-12
一.流动资金来源 77611470.11
1.本年净利润
加:不减少流动资金的费用和损失:
(1)少数股东本期损益(亏损以"-"表示) 22525234.57
(2)固定资产折旧 1638598.80
小计 101775303.48
2.其他来
(1)收回长期投资 3687127.64
(2)资本净增加额 179261444.35
小计 182948571.99
二.流动资金运用: 284723875.46
1.利润分配:
(1)提取法定公积金 7761147.01
(2)提取法定公益金 3880573.51
(3)提取任意盈余公积 7761147.01
(4)已分配股利 58208602.58
小计 77611470.11
2.其他运用:
(1)固定资产和在建工程净增加额 86536127.16
(2)增加无形资产.递延资产及其他资产 280249.00
(3)偿还长期负债 69144749.52
小计 155961125.68
流动资金运用合计 233572595.79
流动资金增加净额 51151279.68
流动资金各项目的变动 1996.1-12
一.流动资产本年增加数:
1.货币资金 73818393.99
2.短期投资 -7265998.00
3.应收票据 -2139000.00
4.应收帐款净额 49523144.67
5.预付帐款 -6944312.76
6.其他应收款 -13896039.01
7.待摊费用 -3010450.26
8.存货 46484328.64
流动资产增加额 136570067.27
二.流动负债本年增加数:
1.短期借款 -9989000.00
2.应付票据 2000000.00
3.应付帐款 42454665.46
4.预收帐款 -11343915.30
5.应付福利费 -415803.51
6.应付股利 21695422.50
7.未交税金 229117.81
8.其他未交款 238833.06
9.其他应付款 -1060049.41
10.预提费用 7433984.17
11.一年内到期长期负债 34175532.82
流动负债增加净额 85418787.60
流动资金增加净额 51151279.68
资产负债表
货币单位:人民币元
资产 1996年
流动资产
货币资金 86096720.99
短期投资
应收票据 200000.00
应收帐款 117011593.64
减:坏帐准备 585057.97
应收帐款净额 116426535.67
预付货款 12654474.24
其他应收款 62986864.99
待摊费用 7474955.74
存货 152597666.64
流动资产合计 438434200.27
长期投资 15689918.36
固定资产
固定资产原价 448731358.16
减:累计折旧 85274185.57
固定资产净值 363457172.59
在建工程 66971221.00
固定资产清理 200000.00
固定资产合计 430628393.59
无形资产及递延资产 47021828.20
资产总计 931774340.42
负债及股东权益 1996年
流动负债
短期借款 118996000.00
应付票据 2000000.00
应付帐款 114529327.46
预收货款 13340286.70
应付福利费 -2362169.51
未付股利 63686563.50
未交税金 1482807.81
其他未交款 537679.06
其他应付款 29373175.59
预提费用 10251923.17
一年内到期的长期负债 46160532.82
流动负债合计 397996126.60
长期负债
长期借款 35325693.45
应付债券 3287510.00
长期应付款 3521770.80
其他长期负债 2108541.23
长期负债合计 44243515.48
负债合计 442239642.08
股东权益
股本 181961610.00
资本公积 273017213.09
盈余公积 34555875.26
其中:公益金 9485867.51
股东权益合计 489534698.35
负债与股东权益总计 931774340.42