苏常柴B上市公告书
上市推荐人:君安证券有限公司
江苏省国际信托投资公司
上市地点:深圳证券交易所
上市日期:1996年9月13日
股票简称:苏常柴B
证券编码:2570
总股本:352,000,000股
B股股份:100,000,000股
重 要 提 示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实或遗漏之处,本公司当负由此而产生的一切责任. 深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审 查,均不构成对本公司的任何保证.
一. 释义
在本公告书中,除非上下文另有所指,下列词语有如下意义:
本公司:指常柴股份限公司
B股:指本公司每股面值人民币1.00元的境内上市外资股,只可由境外投资者认购 及买卖
本次发行:指本公司经国务院证券委员会批准向境外投资者发售10000万股B股
主承销商:指君安证券有限公司
国际协调人:指新加坡发展亚洲融资有限公司
董事会:指本公司董事会
元:指人民币元
港元:指香港法定货币
二. 绪言
1.根据国家及深圳市关于境内上市外资股(B股)发行与交易的有关规定,经江苏省人民政府办公厅"苏政办函(1996) 18号文",并经深圳市证券管理办公室"深证办字[19 96]第24号"文及国务院证券委员会"证委发[1996] 27号"文批准,本公司于上市日止已 成功地配售每股面值1.00元之境内上市外资股10000万股,每股发行价 5.43元人民币, 以4.97港元缴足.根据深圳政犬交易所"深证发[1996] 第274号"<<上市通知书>>,本公 司本次发行之B股将于1996年9月13日在深圳证券交易所挂牌交易,该部分B股总额为10000万股,股票简称为"苏常柴B",股票编码"2570".
2.本上市公告书系依据<<中华人民共和国公司法>>、<<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定>>及其实施细则、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<深圳证券交易业务规则>>和国家及深圳市其它有关证券法规,并参照国际惯例,以向社会公众披露本次发行之B股上市情况及本公司基本情况为目的而编制.
3.本公司董事会及各位董事确认本公告书未遗漏任何重大事项, 亦不存在任何误 导和虚假成分,并愿就本招股说明盛耘要所载资料的真实性,准确性和完整性承担负共同及个别责任.本公告书中的内容由本公司董事会负责解释.
三. 公司概况
1.公司法定名称:常柴股份有限公司
英文名称:CHANGCHAI CO.LTD
2.公司注册地址:江苏省常州市怀德中路123号
3.公司营业执照号:13715586-3
4.公司法定代表人:沈铁平
5.本公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况
(1)董事
沈铁平先生,57岁,大学毕业、教授级高级工程师,本公司现任董事长兼总经理.沈先生历任武进柴油机厂厂长兼总工程师,武进县副县长,常州重大项目办公室主任和常州柴 油机厂长,持有本公司股票18400股.
李汉华先生,50岁,大专文化、工程师、高级经济师,本公司现任副董事长,李先生 历任常州齿轮厂副厂长,常州柴油机厂厂长,持有本公司股票18400股.
马福生先生,56岁,经济师,本公司现任董事兼副总经理,马先生历任常州柴油厂生产科长,计划科长,外协科长和副厂长,持有本公司股票15334股.
周凤岗先生,51岁,大专文化,现任本公司董事,周先生历任常州多家制造企业的高级管理职位和常州机械冶金工业局办公室主任,现任常州柴拖集团公司副总经理.持有本公司股票0股.
宣庭普先生,50岁,会计师,现任本公司董事,宣先生历任常州市市机械局财务科长,常州市财政局工交科长. 现任常州市国资局辖下的国有资产投资经营公司副总经理, 持有本公司股票0股.
黄卫星先生,37岁,大专文化,经济师,现任本公司董事兼副总经理. 黄先生历任常 州柴油机厂配套协作科长,厂长助理和副厂长,持有本公司股票15,334股.
徐方大先生,47岁,大专文化,工程师, 现任本公司董事兼副总经理,徐先生历任常 州柴油机厂装配车间副主任、主任和副厂长,持有本公司股票15,334股.
(2)监事
鲁进先生,44岁,大专毕业,现任本公司监事会主席,鲁先生历任常州柴油机厂装配车间和常州柴油机厂办公室高级管理职务,现任本公司党委副书记,持有本公司股票15334股.
夏瑞芳先生,55岁,大专毕业,现任本公司监事会副主席,夏先生历任常州柴拖集团公司和常州柴油机厂高级管理职务,现任本公司纪委书记,持有本公司股票15334股.
吕伟民先生,40岁,大专毕业,现任本公司监事,吕先生历任常州柴油机厂高级管理职务,现任本公司工会主席,持有本公司股票4597股.
吴兴民先生,52岁,大学毕业,现任本公司监事,吴先生历任常州柴油厂组织人事科科长,现任本公司组织人事处长,持有本公司股票4627股.
蒋仁芳先生,57岁,现任本公司监事,蒋先生历任常州柴油机厂总务科长、监察审 计科长,持有本公司股票3985股.
(3)高层管理人员
以下为本公司高层管理人员的个人情况介绍:
吴冠群先生,49岁,大学毕业, 高级经济师,现任本公司副总经理,历任常州柴油机 厂副厂长,持有本公司股票19036股.
张国梁先生,58岁, 大学毕业,高级工程师,现任本公司总工程师,历任常州柴油机 厂总工程师.持有本公司股票15334股.
陈舜华先生,53岁,高级会计师,现任本公司副总会计师兼财务处处长,历任常州柴 油机厂财务科科长,副总会计师,持有本公司股票5518股.
蒋冠群先生,55岁,经济师,现任本公司董事会秘书长兼办公室主任,历任常州柴油机厂机修车间副主任,办公室主任和厂长助理,持有本公司股票2728股.
6.公司简介
本公司是由原常州柴油机厂通过向社会公众公开募集股票并于1994年5月6日创立的社会公众公司,本公司的前身是建立于1913年的常州厚生机械制造厂,是中国最早生产内燃机的厂商之一,1955年该厂重组并形成常州机器厂,1964年又改名为常州柴油机厂,分别于1979年和1981年,常州柴油机厂进一步重组并与一些国有机器和部件生产商合并,1994年7月1日,常州柴油机厂发行了3000万A股之后在深圳交易所上市,常州柴油机厂更名为常柴股份有限公司.
本公司是世界农用小功率柴油机的最大制造商,也是中国内燃机行业的先驱之一,其主要业务为生产和销售农用小功能率单缸和多缸柴油机及部件. 本公司1991年起数 年进入中国最大五百家工业企业行列,自1980年开始,本公司一直是中国产量最大的单缸柴油机制造商,而自一九九三年起为世界最大.
本公司产品包括8种不同缸径的单缸柴油机和3个系列的多缸柴油机, 产品广泛适
用于各种类型的农用机械上使用,包括农用运输车、小型拖拉机、发电机、水泵等,本 公司生产的单缸柴油机所产生的功率由5.7千瓦至3.2千瓦, 多缸柴油机的功率由13.2 千瓦到69.1千瓦, 单缸柴油机的产量占总产量的99.8%以上,于截止1995年12月31日止 年度,本公司单缸机中国市场占有率达到22.8%.
本公司产品的主要客户为农用机械制造商及农用设备零售商, 经他们再销售给农 机制造商或直接销售给农民,用以换取他们现有机器或作其他用途.本公司产品销往全中国二十八个省市,主要国内市场包括江苏省、山东省等省份,本公司在全国建有72个特约销售中心和275个技术服务中心,以销售和维修本公司产品,于截止于1995年12月31日止年度, 本公司共销售柴油机1218059台,实现销售收入216354.1万元,除税前溢利 为人民币24612.4万元,分别比1994年增长74%、100%用443%.
本公司自1988年起即获得产品的直接出口权,本公司产品主要在印度尼西亚,泰国,越南,菲律宾等南亚国家销售,于截止1995年12月31日年度,本公司之外销约占本公司销售额的84%.
自1993年以来, 本公司通过一系列合资、控股、参股策略扩张本公司的销售市场 及保证零部件供应.于1995年,本公司分别组建了常柴长春柴油机有限公司、常柴齐富柴油机有限公司、常柴银川柴油机有限公司等三家合资公司, 并签订了常柴万县柴油 机有限公司, 同时本公司于1996年组建了常柴寨桥柴油机配件有限公司及常柴奔牛柴 油机配件有限公司等两家合资企业以保证本公司零部件的供应, 随着这类横向和纵向 的拓展以及中国农业所具有的广阔发展空间, 本公司业务将进入高效持续稳定增长阶 段.
本公司之成功主要归因于下列因素:
○本公司在中国农用柴油机制造业处于主导地位,根据中国内燃机工业协会的确认,本公司是全中国及世界最大的单缸柴油机生产商.
○在单缸柴油机生产行业中,本公司为全中国最大的出口商之一, 但本公司产品在 海外市场的价格一般却远低过其他国家的生产商, 董事相信本公司产品的质量和性能 与海外竞争者的产品比较不相上下,因此,本公司的产品在海外市场尚有很大的发展潜力.
○本公司有能力以最少的资源和较短的时间,通过与江苏省外的柴油机生产厂家合资建立子公司来迅速扩大其生产规模和销售网络, 而且本集团在合资子公司的主要入 资方式是把主要零部件和常柴商标的使用权投资至这些合资子公司, 这减少了本公司 在这些合资子公司投入的需求.
○本公司执行一套严格的供应商选择和零部件质量控制体系,以保证从外部购买的零部件满足本公司的质量要求.另外,江苏省大量发展良好的乡镇企业, 为本公司的零 部件供应提供了良好而可靠的供应来源.
○本公司的管理层在柴油机生产及在管理大型企业上具有丰富经验.
四, 股票发行情况
1.股票名称:常柴股份有限公司境内上市外资股(B股)
2.股票类型:记名式普通股
3.每股面值:人民币1元
4.发行数量:10000万股
5.发行价格:每股人民币5.34元,于认购时以港币4.97港元缴足.
6.股票发行和承销方式:股票采取私募发行,承销采取包销方式
7.配售日期:1996年8月27日至1996年8月30日
8.发行结果:本公司本次发行的 10000万股境内上市外资股,股款净额已全部进入 本公司帐户,并经深圳中诚会计师事务所深诚证验字(1996)第025号验资确认.
9.B股上市时间和地点:1996年9月13日在深圳证券交易所挂牌上市.
10.发行中介各方:
○主承销商及上市推荐人:君安证券有限公司
地址:中国深圳市春风路5号
○国际协调人:新加坡发展亚洲融资有限公司
地址:香港金钟道88号太古广场二座39楼3318房
○协办牵头承销商:高诚融资有限公司
地址:香港金钟道88号太古广场第二座27楼
○承销商:君安证券有限公司
新加坡发展亚洲融资有限公司
高诚融资有限公司
里昂证券有限公司
君安证券(香港)有限公司
富国证券株式会社
江苏证券有限公司
○本公司的法律顾问:深圳信达律师事务所
地址:中国深圳人民南路国际贸易中心大厦43层
○承销团国际法律顾问:齐伯礼律师事务行
地址:香港中区遮打道历山大厦20楼
○国际会计师:容永道会计师事务所
地址:香港铜锣湾希慎10号新宁大厦
○中国会计师:江苏省会计师事务所
地址:中国江苏省南京市三元巷7号江苏建筑大厦8楼
○资产评估机构:南京市会计师事务所
地址:南京湖南路狮子桥34号
○收款银行:标准渣打(麦加利)银行深圳分行
地址:深圳市嘉宾路海燕大厦2楼
○股份过户登记处:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
五.本次 B股发行后的股本结构
股东 股本数目(股) 占总股本百分比(%)_
国有股 150,900,000 42.87
法人股 38,100,000 10.82
社会公众股 63,000,000 17.89
B股 100,000,000 28.41
股本总额 352,000,000 100
六.本次发行完成后公司 前十大股东持股情况
名称 持股数(万股) 持股比例
1.常州市国有资产管理局 15090 42.87%
2.上海证大财务顾问有限公司 1500 4.26%
3.常州金惠实业发展公司 502.5 1.43%
4.KUBOTA CORPORATION 500 1.42%
5.武进柴油机机体厂 495 1.41%
6.常州市康辉金融电脑公司 478.5 1.36%
7.HECA HLLJDINGS LTD 300 0.85%
8.PACIFIC RIM ASSETS LTD 280 0.8%
9.GOVERMENT OF SINGAPORE INVESJTMENT A/C CO, 250 0.71%
10.SHANGHAI INTERNATIONAL SHANGHAI GROWN
INVESTMENT LTD. 226.5 0.64%
七. 本公司经营业绩
1.以下为本公司截至一九九五年十二月三十一日止三个个别年度及截止一九九六年三月三十一日止三个月之业绩概要, 此等业绩概要节录自国际会计师出具的会计师 报告,并根据国际会计师报告所列基准而编制.
截至12月31日止年度 截止1996年3月
1993年 1994年 1995年 31日止3个月
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
营业额 758,622 1,078,354 2,163,541 776,326
除税前利润 11,633 45,299 246,124 84,165
税项 5,145 7,027 37,640 14,550
税后溢利 6,488 38,272 208,484 69,615
少数股东权益 179 5,353 1,417
股东应占溢利净额 6,488 38,093 203,131 68,198
2.以下为本公司截至1995年12月31日止3个个别年度及截至1996年3月31日止三个月的综合业绩概要.该概要摘录自安永会计师事务所出具的国际会计师报告:
单位:人民币千元
截至96年3月 1995年 1994年 1993年
31日止3个月
主营业务收入 776,326 2,176,963 1,060,836 789,485
主营业务利润 94,357 248,079 49,082 20,050
营业利润 95,334 241,279 41,717 12,068
利润总额 95,578 241,572 45,960 18,297
所得税 14,550 37,261 7,026 5,144
少数股东权益 2,123 4,031 179
净利润 78,904 200,278 38,754 13,152
○主要财务指标
指标名称 1996年3月31日 1995年 1994年 1993年
资产负债比率(%) 68.62 63.99 49.17 68.62
流动比率(%) 1.33 1.15 1.51 1.06
速动比率(%) 0.93 0.7 0.92 0.59
净资产收益率(%) 13.63 55.1 12 9.7
八. 经调整资产净值
下列本公司调整后备考资产净值报表是根据本公司于一九九六年三月三十一日的资产净值编制,并按国家会计师报告所载基准计算及调整如下;
单位:人民币千元
本公司于1996年3月31日的资产净值 576,346
以发行A股代替;应付之股息(附注一) 84,00
根据本公司未经审计管理帐目计算截至1996年6月
30月止3个月之除税及少数股东权益后但未计非经常
项目前溢利 67,644
本公司净资产重估所产生的盈余(附注二) 274,849
预计B股发行后筹资净值 (502,130)
B股发行后经调整的资产净值 (1,504,969)
B股发行后每股经调整的资产净值 人民币[4.28]元
(根据已发行及将发行的35,200万股股份计算)
附注:
(一)根据1996年6月5日举行之股东周年大会决议,1995年应付股息之人民币151,200,000元中,其中人民币84,000,000元以红股分配,向每持有十股股份之股东派发五股 每股面值人民币1元之红股.
(二)为配合B股发行,本集团之净资产于1995年12月31日经由南京会计师事务所重估,此重估所产生的盈余将不会记入本公司之财务报表内.
九. 未来计划及前景
本公司的未来发展战略是继续扩展单缸柴油机的生产,而长期将同步发展单缸柴 油及多缸柴油机的生产,在过去几年,农用单缸机的需求和市场都比多缸机柴油机大得多,因此董事相信单缸机生产已经趋于发展成熟的阶段,故本公司应充分利用其目前的领先地位来强化其市场占有率和盈利;相反,董事认为农用机械使用的多缸柴油机正处于初期发展阶段,因此本集团应该争取在该行业有一席之地,以适应农业机械行业长期发展的需求.
在单缸生产方面,董事相信中国农村现有的小规模和简单的生产方式将继续一段 相当长的时间,而这将维持对单缸机的需求,中国机械工业部在其<中国内燃机工业'九五'发展规划>中预测一九九四年至二零零零年间对手扶拖拉机和三轮车的需求每年平均将分别增长16.8%和9.5%,这两种农业机械都主要使用单缸机作为动力, 本集团计划 将其单缸机的年生产能力再增加90万台, 具体计划包括嘉泽生产基地的现有生产设施 的扩建, 新生产基地邹村及五星基地的开发以及相应扩大在常州的铸造分厂的生产能 力,本集团的目标是通过更进取的促销措施,以及通过与江苏省外的柴油生产厂家合资来拓展销售网络等措施,将市场占有率从目前的22.8%提高到二零零零年的30%以上,本 集团有意为出口产品在五星乡开发出口生产基地,以使把出口量从目前的9万台提高到二零零零年的30万台.
在多缸机生产方面,尽管目前对其需求要比对单缸机小得多, 但董事相信随着中 国农业的不断发展,中国农村目前小规模的家庭式生产方式将逐步转化为大规模,由此需要更有效率和更大能量的农业机械,在中国机械工业部<中国内燃机工业'九五'发展规划>中预测一九九四年到二零零零年间,使用多缸机柴油机作为主要动力的四轮农用车在中国的生产量将以每年14.8%的比例增长,本集团有意利用其目前在中国农用柴油机生产和市场方面的优势, 常柴名牌所建立的商誉以及其他可利用的资源来逐步建立 其在多缸柴油机市场上的地位.为此, 本集团计划购买专门生产多缸机的生产设施,将 其多缸机的年生产能力再扩大6万台.
尽管单缸柴油结构简单,但其内部构造及零部件组合的设计仍可不断改善以提高工作效率,本公司不断开发新产品和新技术来满足客户的需求,董事相信中国农业将经历从目前劳动密集型向机械化的转型,而这将需要不断改进的产品和技术,为此本公司将按国际标准来建立一个技术开发中心以开发新技术和新产品, 改善质量控制系统和 工艺流程设计,一九九五年八月经中国经济贸易委员会,国家税务局和中国海关总署批准,本公司可为发展技术中心而享有优惠待遇.
十. 溢利预测及派息政策
1.溢利预测
根据国际会计师准则在B股资料备忘录中所载之基准和假设,本公司截至1996年12 月31日止年度的除税后但未计非经常性项目前之备考合并溢利将不少于24000万元,加上假设因B股发行款于1996年1月1日收讫而可赚取利息收入后,预计全面摊薄每股盈利预测为人民币0.716元,加权平均伙人民币0.866元.
2.根据公司章程,本公司拟于有关年度之帐目落实派发年度股息,而股息可以现金及/或股份支付,董事预测以外汇支付时不会出现困难,在需要时,计划向中国人民银行外汇交易中心兑换港元以向B股持有人支付股息,兑换率为批准派息为股东大会后第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑汇这中间平均值.
十一. 董事会承诺
本公司董事会将严格遵守<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定>>、<<股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则>>、<<深圳证券交易所业务规则>>和国家及深圳市其它有关证券法规,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
1.按照法律,法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、证券交易所的监督管理;
2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者查 阅.
3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票的数量发生变化,在报告证券主管机关、深圳证券交易所的同时向投资者公布.
4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票价格产生误导性影响时, 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清.
5.本公司董事、监事及高级管理人员不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动;
6.本公司没有无记录负债.
十二. 重大事项
除B股资料备忘录(作为备查文件之一)及本上市公告书所披露的资料以外,本公司没有涉及任何重大诉讼、仲裁及其他重大事项,而据董事所知,本公司亦没有任何尚未了结的重大诉讼、仲裁或索赔要求.
十三. B股交易有关事项
1.各申请人应在认购时指定一定特许证券商作为股票买卖代理证券商,并通过代 理银行或代理证券商为其开设深圳证券登记股东代码.
2.根据深圳证券交易所的有关规定,B股以港币挂牌、结算,买卖单位为每手100股,5万股或5万股双上的买卖可能通过对敲方式进行,B股买卖现实行T+0回转交易.
十四. 咨询项目
1.本公司董事会已委托蒋冠群、夏俊勤为本公司股证事务授权代表,投资者对本 公司有任何疑问,可咨询本公司股证事务代表.
本公司资料查询地点:江苏省常州市怀德中路123号
电话:(0519)660448 传真:(0519)6670765
2.法律咨询机构:
深圳信达律师事务所
地址:中国深圳人民南路国际贸易中心大厦四十三层
经办律师:郑伟鹤、王晓东
电话:0755-2200301
传真:0755-2250442
齐伯礼律师行
地址:香港中区遮打历山大厦二十楼
经办律师:陈珠玲、张宝珍
电话:(852)28108008
传真:(852)28100664
3.上市推荐人
君安证券有限公司
地址:深圳市春风路五号
联系人:石波 但丹 刘晶格
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
江苏省国际信托投资公司证券部
地址:江苏省南京市上海路5号
联系人:邹新胜
电话:(025)65288982
传真:(025)28680250
4.国际协调人
新加坡发展亚洲融资有限公司
地址:香港金钟道88号太古广场二座33楼3318房
联系人:胡野碧 赵绮云
电话:(852)2910399
传真:(852)28680250
5.国际会计师:容永道会计师事务所
地址:香港铜锣湾希慎道十号新宁大厦
香港执行会计师:黄家勇 方兆良
电话:(852)28394321
传真:(852)28821722
6.中国会计师:江苏省会计师事务所
地址:中国江苏省南京市三元巷江苏建筑大厦8楼
经办会计师:樊满夫 仇成福
电话;(025)2645425
传真:(025)4401946
十五. 备查文件
1.国务院证券委员会证委发[1996]27号<<关于同意常柴股份有限公司发行10000 万股境内上市外资股的批复>>.
2.深圳市证券管理办公室深证办字[1996] 24号<<关于常柴股份有限公司发行境 内上市外资股(B股)的初审报告>>.
3.江苏省人民政府办公厅苏政办函[1996] 18号文<<关于推荐常柴股份有限公司 申请发行B股的函>>.
4.常柴股份有限公司1996年度临时股东大会决议
5.深圳证券交易所上市通知书.
6.B股股金验证报告.
7.国内、国际会计师报告.
8.信达律师事务所关于常柴股份有限公司 1996年发行境内上市外资股法律意见 书.
9.B股资料备忘录.
10.君安证券有限公司上市推荐报告.
常柴股份有限公司
一九九六年九月十一日