古井贡酒：2007年年度报告
安徽古井贡酒股份有限公司2007年年度报告
重要提示
l 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
l 利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
l 公司董事长王锋先生、总会计师吕家照先生及会计机构负责人夏雪云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
l 本报告分别以中、英文两种文字编制,在对两种文本的理解发生歧义时,以中文文本为准。
目 录
第一节 公司基本情况简介 3
第二节 会计数据和业务数据摘要 4
第三节 股本变动及股东情况 6
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10
第五节 公司治理结构 14
第六节 股东大会情况简介 19
第七节 董事会报告 20
第八节 监事会报告 32
第九节 重要事项 34
第十节 财务报告 36
第一节 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：安徽古井贡酒股份有限公司
公司法定英文名称：ANHUI GUJING DISTILLERY COMPANY LIMITED
公司英文名称缩写：GUJING
（二）公司法定代表人：王 锋
（三）公司董事会秘书：李 彬
联系地址：安徽省亳州市古井镇
联系电话：（0558）5710149
传真：（0558）5317706
电子邮箱：gjglbin@gujing.com.cn
证券事务代表：马军伟
联系地址：安徽省亳州市古井镇
联系电话：（0558）5710057
传真：（0558）5317706
电子信箱：gjzqb@gujing.com.cn
（四）公司注册地址：安徽省亳州市古井镇
公司办公地址：安徽省亳州市古井镇
邮政编码：236820
公司国际互联网网址：http://www.gujing.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》
刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：古井贡酒 股票代码：000596
股票简称：古井贡 B 股票代码：200596
（七）其他有关资料：
1、公司首次注册登记日期：1996年5月30日
公司最新变更注册登记日期：2004年12月15日
公司注册登记地点：安徽省工商行政管理局
2、企业法人营业执照注册号：企股皖总字第001745号
公司税务登记号码：341600151940008
3、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址:
名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
办公地址：中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、 2007年度主要业务数据
单位：人民币元
项 目 金 额
营业收入 1,201,356,596.91
利润总额 51,978,072.67
归属于母公司所有者的净利润 33,876,546.32
归属于公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 18,244,111.64
经营活动产生的现金流量净额 120,107,688.93
注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额
非流动资产处置损益 -845,722.54
计入当期损益的政府补助 4,044,600.00
除上述各项外的其他营业外收支净额 1,872,150.86
其他 11,776,478.89
所得税影响 -1,204,056.30
非经常性净损益合计 15,643,450.91
其中：少数股东影响数 11,016.23
归属于母公司股东非经常性损益 15,632,434.68
二、 主要会计数据
单位：人民币元
2007年 2006年 本年比上年增减 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,201,356,596.91 957,415,646.39 963,702,143.87 24.66% 653,662,634.75 668,024,256.22
利润总额 51,978,072.67 26,477,042.62 23,702,424.38 119.29% 16,576,313.79 16,576,313.79
归属于母公司所有者的净利润 33,876,546.32 13,1561,037.46 13,329,639.70 154.14% 5,172,133.90 5,172,133.90
归属于公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 18,244,111.64 10,509,140.89 10,687,743.13 70.70% -5,435,073.70 -5,435,073.70
经营活动产生的现金流量净额 117,120,270.12 48,120,654.64 48,120,654.64 143.39% 38,245,950.13 38,245,950.13
2007年末 2006年 本年比上年增减 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
总资产 1,384,339,218.86 1,374,630,520.16 1,364,652,962.78 1.44% 1,335,726.228.45 1,356,260,800.72
所有者权益 845,504,539.50 821,434,915.19 811,457,342.19 4.20% 808,120,859.21 827,163,368.08
三、主要财务指标
单位：人民币元
项 目 2007年 2006年 本年比上年增减 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
每股经营活动产生的现金流量净额 0.511 0.20 0.20 155.50% 0.16 0.16
全面摊薄净资产收益率(%) 4.01 1.60 1.64 2.37% 0.63 0.63
加权平均净资产收益率(%) 4.09 1.61 1.65 2.44% 0.63 0.63
扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率(%) 2.16 1.28 1.32 0.84% (0.66) (0.66)
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 2.20 1.29 1.33 0.87% (0.66) (0.66)
基本每股收益 0.14 0.056 0.057 145.61% 0.022 0.022
稀释每股收益 0.14 0.056 0.057 145.61% 0.022 0.022
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.08 0.045 0.045 77.78% (0.023) (0.023)
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.08 0.045 0.045 77.78% (0.023) (0.023)
2007年末 2006年 本年比上年增减 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 3.60 3.50 3.45 4.35% 3.43 3.52
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股本变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 147,007,000 62.56% -11,750,000 -11,750,000 135,257,000 57.56%
1、国家持股
2、国有法人持股 147,000,000 62.55% 135,250,000 57.55%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 7,000 0.01% 7,000 0.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 87,993,000 37.44% 99,743,000 42.44%
1、人民币普通股 27,993,000 11.91% 39,743,000 16.91%
2、境内上市的外资股 60,000,000 25.53% 60,000,000 25.53%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 235,000,000 100.00% 235,000,000 100.00%
（二）限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
安徽古井集团有限责任公司 147,007,000 11,750,000 135,257,000 股权分置改革 2009年06月19日
合计 147,007,000 11,750,000 135,257,000 － －
（三）股票发行与上市情况
到报告期末为止的前3年无股票发行情况。
二、股东和实际控制人情况
（一） 股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 36,965
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
安徽古井集团有限责任公司 国有法人 61.15% 143,702,711 135,257,000
GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER FUND 境内非国有法人 5.10% 11,985,434
KGI ASIA LIMITED 境内非国有法人 1.98% 4,644,223
GSI S/A GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 境内非国有法人 1.11% 2,600,000
GAM ASIA EQUITY HEDGE INVESTMENTS INC 境内非国有法人 0.80% 1,885,403
大华继显（香港)有限公司 境内非国有法人 0.61% 1,435,095
陈飞 境内自然人 0.32% 745,070
GAM GREATER CHINA EQUITY HEDGE INVESTMENTS INC 境内非国有法人 0.31% 735,700
陈波 境内自然人 0.29% 697,190
张永辉 境内自然人 0.20% 474,030
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER FUND 11,985,434 境内上市外资股
安徽古井集团有限责任公司 8,452,011 人民币普通股
KGI ASIS LIMITED 4,644,223 境内上市外资股
GSI S/A GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 2,600,000 境内上市外资股
GAM ASIA EQUITY HEDGE INVESTMENTS INC 1,885,403 境内上市外资股
大华继显（香港)有限公司 1,435,095 境内上市外资股
陈飞 745,070 境内上市外资股
GAM GREATER CHINA EQUITY HEDGE INVESTMENTS INC 735,700 境内上市外资股
陈波 697,190 境内上市外资股
张永辉 474,030 境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有股东安徽古井集团有限责任公司与其他股东间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。在流通股东之间，同属于景林资产管理有限公司管理的GOLDEN CHINA MASTER FUND和GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND 属于一致行动人。除此之外公司未知其之间的关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（二）公司控股股东情况
公司控股股东安徽古井集团有限责任公司是国有独资公司，与1995年1月16日成立，注册资本为人民币35，338万元，法定代表人为曹杰先生。安徽古井集团有限责任公司经营范围：自营和代理国家许可的商品和技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务；国内贸易、高新技术开发；信息咨询服务、农副产品加工和销售；包装材料、建筑材料、玻璃制品、工艺品、木制品的加工和销售；公司货物运输。（涉及许可的凭许可证经营）
报告期内公司没有发生控股股东变更的情况。
公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股量（股） 年末持股量（股） 增减变动（股） 变动原因 报告期内从公司领取的薪酬总额（万元）
王 锋 董事长 男 43 2005.7-2008.5 16
曹杰 董事 男 42 2007.8-2008.5
李培辉 董事 男 35 2005.7-2008.5
李彬 董事、董事会秘书 男 32 2005.8-2008.5 10
梁金辉 董事 男 44 2007.8-2008.5 15
吕家照 董事、总会计师 男 33 2008.1-2008.5
刘有鹏 独立董事 男 54 2005.7-2008.5 5
卓文燕 独立董事 男 70 2005.7-2008.5 5
李浩 独立董事 男 57 2005.7-2008.5 5
袁庆华 监事长 女 60 2005.7-2008.5 2,100 2,100
张家亮 监事 男 54 2005.7-2008.5 7
叶长青 监事 男 33 2007.12-2008.5
刘敏 总经理 男 45 2007.12-2008.5
张建林 副总经理 男 44 2005.7-2008.5 10
（二）董事、监事在股东单位任职情况如下：
序 号 姓 名 任职单位 职 务 任职时间
1 曹杰 安徽古井集团有限责任公司 董事长、总裁 2007年7月
2 李培辉 安徽古井集团有限责任公司 财务总监 2004年7月
3 袁庆华 安徽古井集团有限责任公司 监事 2002年8月
4 叶长青 安徽古井集团有限责任公司 审计监察部总监 2004年8月
二、 现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他兼职情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、王锋先生，现任公司董事长。历任公司资产管理部经理、公司第二届董事会成员、副总经理、总经理和公司第三届董事会成员、董事长。
2、曹杰先生，现任公司董事、安徽古井集团有限责任公司董事长、总裁。历任集团财务部副经理，合肥古井大酒店有限责任公司执行董事、总经理，安徽古井酒店（集团）有限责任公司董事长，古井集团副总经理，古井集团董事会董事，古井集团副总裁，酒店事业部总监、金融事业部总监，酒店集团董事长。
3、李培辉先生，现任公司董事、安徽古井集团有限责任公司财务总监。历任公司财务部经理、副总会计师和公司第三届董事会成员、董事会秘书、总会计师。
4、李彬先生，现任公司董事、董事会秘书。历任安徽古井集团有限责任公司企业规划与管理部经理、公司副总会计师兼任财务部经理、总会计师。
5、梁金辉先生，现任公司董事、销售公司总经理。历任公司市场发展部副经理、公司第二届监事会监事、市场发展部经理兼市场研究与监管中心主任和公司第三届监事会监事。
6、吕家照先生，现任公司董事、总会计师。历任古井包装分厂财务科长，上海白领企业发展有限公司财务负责人兼行政总监，山东凯赛里能生物高科技有限责任公司财务部长，安徽古井集团有限责任公司计财部经理，安徽古井集团有限责任公司财务管理部总监。
7、卓文燕先生，现任公司董事会独立董事。历任安徽省财贸学院会计系助教、讲师、副教授、教授和系主任，现任安徽省财贸学院会计学教授、硕士生导师，兼任中国会计学会理事、安徽省会计学会副会长、中国高等财经院校商业财会研究会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授和公司第三届董事会独立董事。
8、刘有鹏先生，现任公司董事会独立董事和上海商学院副教授。历任安徽省教委高等学校招生办公室主任、安徽省教育学院兼职教授和公司第三届董事会独立董事。
9、李浩先生，现任公司独立董事和南京师范大学法学院现代司法研究所所长、博士生导师，兼任安徽中鼎律师事务所律师、中国诉讼法研究会副会长。历任安徽省委党校法学教研部副主任、安徽大学兼职教授、安徽科技出版社等单位法律顾问和公司第三届董事会独立董事。
10、袁庆华女士，现任安徽古井集团有限责任公司党委办公室主任、纪检委书记、党委委员和公司监事会监事长。历任亳州市古井大酒店有限责任公司副总经理、公司监察部经理、公司第二届监事会监事、安徽古井集团有限责任公司纪律检察委员会副书记、工会第一副主席和公司第三届监事会监事长。
11、张家亮先生，现任公司监事会监事。历任公司人事部副经理兼党委办公室副主任、主任、公司人力资源部经理和第二、三届监事会监事。
12、叶长青先生，现任公司监事，安徽古井集团有限责任公司审计监察部总监；历任安徽古井集团有限责任公司审计部主审、审计部副经理、审计监察部副总监。
13、刘敏先生，现任公司总经理。2003年9月任孔府家集团酒类事业部总经理职务。2006年7月任金威啤酒集团西安公司副总经理、总经理职务，2007年12月任公司总经理。
14、张建林先生，现任公司副总经理，主要负责公司生产工作。历任公司酿酒分厂厂长、生产部经理。
（二）年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员的年度薪酬由公司董事会制定。年度薪酬的确定主要依据在公司担任职务情况、公司经营情况、所在地收入、消费水平及个人绩效考核结果。
2、年度报酬
现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为145.8万元，个人总额见基本情况；
独立董事报酬为在公司领取的津贴。
不在公司领取报酬的有曹杰董事、李培辉董事和袁庆华、叶长青二名监事，他们均在控股股东单位领取报酬。
（三）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况
公司第四届董事会第13次会议审议通过了调整董事会成员的提案：对董事王效金先生、刘俊德先生、朱仁旺先生予以撤换，提名曹杰先生、李彬先生和梁金辉先生为本届董事会的候选人。该提案于2007年度第一次临时股东大会获得通过。
公司第四届董事会临时会议审议通过了王德杰先生辞去公司总经理职务，由董事长王锋先生兼任公司总经理。
公司第四届董事会第15次会议审议通过了改选董事会董事的提案，董事王德杰先生不再担任公司董事，提名吕家照先生为公司董事会补选董事；审议通过了改聘公司总经理的议案，董事长王锋先生不在兼任公司总经理职务，聘任刘敏先生为公司总经理。
公司第四届监事会第8次会议审议通过了改选监事会监事的提案，监事吕家照先生不再担任监事会监事，提名叶长青先生为公司第四届监事会补选监事。
备注：有关公司改选董事会董事和监事会监事的提案，于2008年1月22日召开的2008年第一次临时股东大会获得通过。
公司第四届董事会第16次会议审议通过了改聘公司总会计师的议案，李彬先生因工作原因不再担任公司总会计师，经研究，董事会决定聘任吕家照先生为公司总会计师。
三、公司员工情况
公司现有员工总数 6483 人，其中：管理人员 516 人；技术人员 239 人；财务人员 85 人；生产、销售人员 3586 人；行政后勤人员 107 人。
员工教育程度：硕士学历（含硕士）以上：21人；本科学历：216人；
专科学历：348人；专科以下： 5798人。
公司目前有离、退休人员301人。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。
报告期内，公司根据新发布的相关法律、法规、规范性文件的原则和要求修订了《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等规范性运作规则，完善了内控体系，制定了内控制度。
报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管
理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架
中规范地运作。
报告期内，公司严格按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，本着"公开、公平和公正"的原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义
务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形,使公司所有股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。
综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实
际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
公司法人治理结构图：
二、独立董事履行职责情况
（一）独立董事出席公司董事会的情况
姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托表决次数 通讯表决次数 缺席次数
卓文燕 7 3 0 4 0
刘有鹏 7 3 0 4 0
李 浩 7 3 0 4 0
（二）独立董事履行职责情况
公司3名独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等规定，诚信、勤勉的履行独立董事职责。任职以来，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司的管理出谋划策，就公司股权分置改革、与关联方之间的资产置换、关联交易等重大事项发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益。
(三) 独立董事对公司有关事项异议情况
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况
公司与控股股东安徽古井集团有限责任公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五分开，各自独立核算，公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，独立承担经营责任和风险。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，公司不存在与控股股东从事相同产品经营的同业竞争情况。
四、公司内部控制自我评价
公司上市以来经过10 多年的发展，已经建立起一套内控体系，并随着公司业务和规模的扩大不断完善。报告期，公司审计管理机构根据深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》相关规定，对公司的业务流程进行梳理并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。现对公司报告期内部控制体系建设以及截止2报告期末的内控执行情况，阐述与评价如下：
（一）公司内部控制的概况
公司已建立起了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、相互协调、相互制衡的法人治理结构，并已建立健全股东大会、董事会、监事会各项议事制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会已设立了审计、薪酬与考核、战略、提名等四个专门委员会，董事会专门委员会依据相应的工作细则，履行各自职责，提高公司董事会运作效率。
公司董事会负责公司内部控制制度的建设、完善及其实施。公司已设立了内部审计监察部向董事会审计委员会负责，在董事长直接领导下开展日常工作，配置了具备财务、管理等方面专业知识的内部审计人员。
公司根据相关法律、行政法规、部门规章等要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善的、涵盖经营活动所有环节的内部控制制度体系，包括生产经营、投资决策、财务管理、关联交易、信息披露、投资者关系管理、接待推广制度等。
报告期内，公司审计监察部、对公司职能部门、子（分）公司等内部控制制度进行了全面的理顺整理，公司已修订、制订了部分内部控制制度，以满足外部环境变化及公司管理的需要。
（二）重点控制活动
1、对控股子公司的管理控制
为加强公司对子公司的监督管理和宏观调控，规范管理行为，建立有效的激励和约束机制，实现公司资产的保值增值，制定了《安徽古井贡酒股份有限公司对子公司管理及经营业绩考核办法》，公司对子公司的管理，主要通过在子公司董事会行使表决权而体现。
各子公司享有有关法律、行政法规和公司规章规定的企业经营自主权，行使日常经营管理的决策职能，对资产保值增值及经营管理决策承担责任。各子公司总经理在其职权范围内，组织本公司的日常生产经营管理工作，其工作对本公司董事会负责。
2、关联交易的内部控制
公司除了在《公司章程》里规定了关联交易的实施程序，还制定了《安徽古井贡酒股份有限公司关联交易管理办法》，规定了关联交易的基本原则、关联人、关联交易范围、关联交易决策程序以及关联交易的信息披露等等。
3、对外担保的内部控制
《公司章程》已明确规定了股东大会、董事会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，未经公司批准，子公司不得对外提供担保。公司还制定了《安徽古井贡酒股份有限公司对外担保管理办法》，进一步规定了公司对外担保的实施程序。
4、募集资金使用的内部控制
公司已由董事会审议通过制定《安徽古井贡酒股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集资金进行管理。
5、重大投资的内部控制
为规范公司的投资行为，优化投资结构，规避投资风险，公司制定了《安徽古井贡酒股份有限公司投资管理规定》，建立了健全科学的投资决策程序、投资管理体制和运行机制。
6、信息披露的内部控制
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《安徽古井贡酒股份有限公司信息披露管理办法》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、巨潮资讯网站作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，公司对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
（三）问题及整改计划
2007 年3 月19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"），根据通知精神，通过公司自查和安徽省证监局的检查，公司内部控制存在的问题及整改措施如下：
1、关于公司董事会建设方面的问题：因公司有三位董事涉嫌违纪正接受组织部门的调查，不能够履行董事职责，能够正常履行职责的董事会成员没有达到公司章程规定的人数。
整改情况：公司已经于2007年8月29日召开了2007年度第一次临时股东大会更换了董事，确保了公司董事会能够正常运行，并及时安排董事参加了监管部门组织的资格培训。
2、关于公司监事会监督方面的问题：公司监事会的监督职能有待进一步提高。
整改情况：公司首先修订了公司章程，使公司章程对监事会监事规定的人数进行了调增，为加强监事会监督职能做好铺垫；并且公司已经于2007年9月中旬安排部分监事参加了监管部门组织的监事资格培训，逐步提高监事会的监督水平。
3、关于公司内控体系建设：公司在内部控制制度上有待进一步完善，部分关键控制点控制不到位；同时，公司的内部控制体系有待进一步完善，系统化程度有待加强。
整改情况：公司首先按照交易所上市公司内控指引的要求，成立了审计管理部，负责监督和考核公司内控体系运行状况，其次公司按照标准的内控体修订和制定了公司的有关制度，包括公司内部控制制度、公司内部审计管理暂行办法、公司接待和推广工作制度、公司关联交易管理办法、公司对外担保管理办法和公司募集资金管理办法，使公司内控制度体系得到了完善。
4、关于公司管理层：公司管理层有待进一步充实，常务副总经理朱仁旺和副总经理卢建春涉嫌违纪正在接受组织部门接受调查，不能正常履行职责。
整改情况：公司在报告期已经调整了公司管理层，确保了管理层的正常履职，保证公司的生产、销售、质量、采购等各项业务有条不紊的开展。
5、公司股东大会、董事会相关授权委托书不符合规范化要求。
整改措施：公司在以后组织召开股东大会、董事会时按照监管部门的规定制作统一规范的授权委托书，并要求载明委托人对审议事项的意见和态度。
6、公司部分监事会会议通知时限不符合公司章程规定。
整改措施：公司在组织召开监事会会议时，会议通知的发出时间将严格按照《安徽古井贡酒股份有限公司监事会议事规则》的规定执行，正常情况下提前10个工作日通知到人，临时会议提前2个工作日通知到人。
7、公司监事会会议表决方式规定可采用举手表决方式，不符合规范化要求。
整改措施：公司将在下次召开监事会时修改《安徽古井贡酒股份有限公司监事会议事规则》，取消可采用举手表决方式的规定，严格按照《公司法》的规定执行。
（四）公司内部控制情况自我评价
公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度，并正严格有效执行，能够保证公司各项经营活动在风险可控的情况下正常有序进行，确保了公司资产安全、完整以及经营和发展战略目标的实现。公司将根据实际经营发展的需要不断完善内部控制,使内控制度始终全面发挥作用。
五、报告期公司对高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效挂钩的绩效考核与激励约束机制。决策层采用年薪与公司经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法。同时为了促进公司规范、健康、有序的发展，更是为了吸引人才，保持高级管理人员稳定，每年年初定出考核指标，并签订经营目标责任书，年终根据高级管理人员个人工作绩效和公司经营效益目标完成情况来决定薪酬并给予奖惩。
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了两次股东大会，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议披露报纸 披露日期
2006年度股东大会 2007年4月23日 《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》 2007年4月24日
2007年第一次临时股东大会会议 2007年8月29日 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 2007年8月30日
第七节 董事会报告
一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析
（一）报告期公司总体经营情况
2007年，公司董事会在广大股东的支持下，带领全体员工努力克服来自公司内外的影响和压力，紧紧围绕"全面提升，振兴古井"主旋律，在保持稳定的基础上积极改善和改进工作。经公司全体员工的共同努力，公司取得了较好的成绩并呈现出良好的发展态势。
报告期公司实现主营业务收入120,135.66万元，比上年同期增长24.66%；报告期公司实现利润总额5,197.81万元，比上年同期增长107 %，实现净利润3,387.65万元，比上年同期增长154%。
（二）主营业务经营情况
1、公司主营业务范围
公司主要从事古井贡、古井及其系列酒的生产与销售，产品有浓香、清香和兼香三大香型，拥有酒精含量60度到30度和价格涵盖高、中、低档非常完整的产品体系，主要产品有淡雅美酒古井贡946/846系列、古井贡酒纪年酒、古井贡酒陈酿酒、以精制古井贡酒、龙韵古井贡酒为主的古井贡酒系列和以淡雅型古井酒为主的古井酒系列。
2、主营业务分产品、行业情况
单位：人民币元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 主营业务收入比上年增减 主营业务利润比上年增减 毛利率比上年增减
酒类 891,478,836.72 331,991,611.74 37.24% 32.99% 25.18% -2.32%
其他 298,723,402.19 60,254,999.12 20.17% 16.72% 30.94% 2.19%
主营业务分产品情况（酒类）
高档酒 616,003,028.83 263,133,026.12 42.72% 34.18% 18.85% -5.51%
中档酒 253,164,223.88 65,688,771.00 25.95% 37.66% 76.70% 5.73%
低档酒 22,311,584.01 3,169,814.63 14.21% -18.46% 52.25% -10.06%
3、主营业务按地区的划分情况
单位：人民币元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减
华北 159,989,331.96 26.35%
华南 163,689,238.50 9.89%
华中 567,800,266.27 43.83%
4、主要供应商、客户情况
报告期公司向前五名供应商采购总额为6,642万元，占公司全部采购量的20.37%；
报告期向前五名客户销售的收入总额为13,203万元，占公司全部主营业务收入的10.99%。
（三）报告期公司资产状况及主要财务数据分析
1、资产构成情况
单位：人民币元
项 目 2007年 2006年 变动幅度（％） 变动原因
金额 比例（％） 金额 比例（％）
应收款项 33,654,098.71 2.43 35,494,491.76 2.58 -0.15
存货 492,813,407.60 35.60 576,356,053.35 41.93 -6.33
长期股权投资 10,803,478.60 0.79 -0.79
固定资产 446,083,791.68 32.22 477,502,943.69 34.74 -2.52
在建工程 37,234,859.66 2.69 38,250,105.55 2.78 -0.09
短期借款 55,000,000.00 3.97 58,000,000.00 4.22 -0.25
一年内到期的长期借款 13,000,000.00 0.94 51,100,000.00 3.72 -2.78
长期借款 36,000,000.00 2.60 19,000,000.00 1.38 1.22
说明：报告期公司资产构成无重大变化。
2、报告期内主要资产采用的计量属性。
公司自2007 年1 月1 日执行新企业会计准则。报告期内，公司主要资产采用的计量属性未发生重大变化，具体计量属性见财务报告附注。
3、营业费用、管理费用、财务费用及所得税情况
单位：人民币元
项目 2007年度 2006年度 变动幅度(%)
金额（万元） 占利润总额比例(%) 金额（万元） 占利润总额比例(%)
营业费用 114,547,532.40 220.38 68,120,930.15 287.40 -67.02
管理费用 83,599,350.80 160.84 87,315,347.85 368.38 -207.54
财务费用 6,792,777.31 13.07 6,747,595.70 28.47 15.40
所得税 18,157,333.04 34.93 13,377,916.08 56.44 -21.51
变动原因说明：
1、营业费用报告期占利润总额的比例较上年下降67.02%，主要原因为收入的增长、利润增加所致。
2、管理费用报告期占利润总额的比例较上年下降207.54%，主要原因为收入的增长、利润增加所致。
4、现金流量变动情况
单位：人民币元
项目 2007年度 2006年度 变动幅度（％）
经营活动产生的现金流量净额 117,120,270.12 48,120,654.64 143.39
投资活动产生的现金流量净额 (55,073,528.80) (30,986,934.46) -77.73
筹资活动产生的现金流量净额 (33,661,304.35) 7,021,434.76 -579.41
变动原因说明：
1、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长143.39%，主要原因为公司加强了应收账款的管理及货款的回笼工作，另外销售收入的增长也是造成经营现金流量净额增长的一个重要原因。
2、报告期投资活动产生的现金流量净额较上年下降77.73%，主要为支付农产品深加工项目工程款项所造成。
3、报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年下降579.41%，主要原因为公司归还前期贷款所致。
（四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）亳州古井销售有限公司
亳州古井销售公司注册资本8,486.44万元，公司持有99％的权益，主要从事白酒销售和贸易服务等业务。
报告期末，亳州古井销售公司总资产为人民币 276,557,399.23元，主营业务收入 208,103,432.40元，实现净利润23,221,469.34元。
（2）亳州古井汽车运输公司
亳州古井汽车运输公司注册资本人民币694.5万元，公司持有99％的权益，主要从事货物运输等业务。
报告期末，亳州古井汽车运输公司总资产为8,780,516.24元，报告期主营业务收入 1,553,287.53元，实现净利润-104,511.39元。
（3）亳州古井玻璃制品有限责任公司
亳州古井玻璃制品有限责任公司注册资本人民币6,646万元，主要从事玻璃制品的生产和销售，公司持有99％的权益。
报告期末，亳州古井玻璃制品有限责任公司总资产为 92,844,545.08元，报告期主营业务收入83,205,164.86元，实现净利润1,261,154.52元。
（4）亳州古井印刷有限责任公司
亳州古井印刷有限责任公司注册资本人民币2,726万元，主要从事包装物的印刷和销售业务，公司持有99.95%的权益。
报告期末，亳州古井印刷有限责任公司总资产36,171,587.25元，报告期主营业务收入31,173,317.78元，实现净利润181,234.82元。
（5）安徽老八大酒业有限责任公司
安徽老八大酒业有限责任公司注册资本人民币3,000万元，主要从事老八大系列酒的销售业务，公司持有93％的权益。
报告期末，安徽老八大酒业有限责任公司总资产为 31,026,920.10元，报告期主营业务收入3,529,512.72元，实现净利润301,707.10元。
（6）亳州古井包装材料有限公司
亳州古井包装材料有限公司注册资本人民币1,916.88万元，主要从事包装材料的生产与销售业务，公司持有99.48％的权益。
报告期末，亳州古井包装材料有限公司总资产35,944,422.19元，报告期主营业务收入47,083,420.44元，实现净利润 2,036,736.12元。
（7）安徽古井野太阳酒业销售有限公司
安徽古井野太阳酒业销售有限公司注册资本人民币360万元，主要从事野太阳品牌系列酒的销售业务，公司持有92％的权益。
报告期末，安徽古井野太阳酒业销售有限公司总资产为2,094,077.94元，报告期主营业务收入1,195,862.39元，亏损158,029.02元。
（8）上海古井贸易公司
上海古井贸易公司公司注册资本人民币1,000万元，主要从事白酒销售业务，公司持有99％的权益。
报告期末，上海古井贸易公司总资产为 19,342,720.97元，报告期主营业务收入 51,084,791.83元，实现净利润7,426,735.11元。
（9）亳州市古井大酒店有限责任公司
亳州市古井大酒店有限责任公司注册资本人民币1,414.2万元，主要经营餐饮、住宿等业务，公司持有92.77%的权益。
报告期末，亳州市古井大酒店有限责任公司总资产为26,306,498.34元，主营业务收入5,951,928.87元，实现净利润 -1,050,215.07 元。
（10）安徽瑞福祥食品有限责任公司
安徽瑞福祥食品有限责任公司注册资本人民币10,600万元，主要从事面粉、谷朊粉生产销售，自营和代理国家许可的商品和技术出口业务，公司持有99%的权益。
报告期末，安徽瑞福祥食品有限责任公司总资产为 208,530,954.99元，报告期主营业务收入337,795,143.74元，实现净利润 1,872,744.40元。
（11）合肥古井贸易有限公司
合肥古井贸易有限公司注册资本为人民币1,000万元，主要从事白酒销售等业务，公司持有99%的权益。
报告期末，合肥古井贸易有限公司总资产为45,329,117.08元，报告期末主营业务收入405,339,974.28元，实现净利润 116,997,590.56元
二、对公司未来发展的展望
多年以来，白酒产业在限制与发展的夹缝中拼搏，在传承与创新的探索中前进，目前，白酒行业生产准入、流通准入机制基本建立，产业结构得到调整，产品质量普遍提高，正在努力向着健康有序的方向发展。
受经济增长和消费升级的推动，一方面我国居民对白酒的健康性和品质更加注重；另一方面高端酒在商务活动等场所饮用增加，都将带来中高端名优白酒的销量增长，因此可以预见今后几年品牌竞争将成为白酒行业企业的主要竞争模式，白酒品牌集中度呈现出向传统名、优大型白酒企业集团集中的趋势。
公司主营业务拳头产品古井贡酒是我国老八大名酒之一，有着1800多年的历史，可谓历史悠久，文化底蕴深厚，分别在1963年、1979年、1984年和1989年连续四次夺得全国白酒评酒冠军，被誉为"酒中牡丹"，具有"色清如水晶，香纯似幽兰，入口甘美醇和，回味经久不息"的优良品质，在广大消费者心目当中具有很高的品牌认知度。
步入2008年，在白酒行业发展态势日趋明朗的情况下，依托古井贡深厚的文化历史底蕴，主要从以下几个方面着手，推动各个产业持续、健康、快速发展，提高公司持续发展能力。
1、加强品牌回归塑造与建设的力度，重新树立公司产品的知名度和美誉度，增强公司产品在市场上的影响力，在行业中的话语权。
2、贯彻好"三个集中"原则，以先声夺人之态，变守势为攻势，扩大市场占有率。
3、加强产品规划与管理，发挥战略性产品的主导作用和策略性产品的协调作用，提高公司产品的盈利率。
4、加强销售队伍的建设，改进营销业绩考核体系，提高人员的工作能力，提升营销管理水平。
三、报告期内公司的投资情况
（一）募集资金投资情况
报告期公司没有募集资金投资。
（二）非募集资金投资情况
非募集资金投资情况详见会计报表附注。
四、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2007年年度报告出具了标准无保留意见审计报告，公司会计政策、会计估计无变化，无重大会计差错更正。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
1、第四届董事会第10次会议
会议召开日期：2007年3月7日
会议内容：
（1）审议通过了2006年年度报告和年度报告摘要；
（2）审议通过了公司2006年董事会工作报告；
（3）审议通过了2006年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司2006年度利润分配及公积金转增股本预案；
（5）审议通过了聘任公司2007年度审计机构的议案；
（6）审议通过了关于修改公司章程的议案；
（7）审议通过了关于利用盈余公积金弥补亏损的议案
（8）审议通过了召开2006年年度股东大会的议案。
决议披露情况：2007年3月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》上。
2、第四届董事会第11次会议
会议召开日期：2007年4月27日
会议内容：
（1）审议通过了公司2007年第一季度报告；
（2）审议通过了《安徽古井贡酒股份有限公司信息披露管理制度》
3、第四届董事会第12次会议
会议召开日期：2007年7月2日
会议内容：
（1）审议并通过了《安徽古井贡酒股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》；
（2）审议并通过了《安徽古井贡酒股份有限公司内部控制制度》；
（3）审议并通过了《安徽古井贡酒股份有限公司内部审计管理暂行办法》；
（4）审议并通过了《安徽古井贡酒股份有限公司接待和推广工作制度》；
（5）审议并通过了《安徽古井贡酒股份有限公司关联交易管理办法》；
（6）审议并通过了《安徽古井贡酒股份有限公司对外担保管理办法》；
（7）审议并通过了《安徽古井贡酒股份有限公司募集资金管理办法》。
4、第四届董事会临时会议
会议召开时间：2007年8月30日
会议内容：
（1）审议通过了王德杰先生辞去公司总经理职务的议案；
（2）审议通过了聘任王锋先生为公司总经理的议案。
5、第四届董事会第13次会议
会议召开时间：2007年8月10日
会议内容：
（1）会议审议并通过了公司2007年半年度报告及其摘要
（2）会议审议并通过了调整董事会成员的提案；
（3）审议并通过了修订公司章程的提案；
（4）会议审议并通过了召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案。
6、第四届董事会第14次会议
会议召开时间：2007年10月26日
会议内容：
（1）审议并通过了公司2007年第三季度报告；
（2）审议并通过了专项治理整改工作意见。
7、第四届董事会第15次会议
会议召开时间：2007年12月24日
会议内容：
（1）审议通过了王德杰先生不再担任公司董事会董事的提案；
（2）审议通过了提名吕家照先生为公司第四届董事会补选董事的提案；
（3）审议通过了关于改聘公司总经理的议案
（4）审议通过了关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况为：
1、认真执行了改选董事会成员的相关事宜；
2、办理关于聘任审计机构的有关事宜。
（三）审计委员会履职情况报告
1、董事会审计委员会工作情况
公司董事会审计委员会由3 名独立董事和2 名其他董事组成，其中召集人由专业会计背景的独立董事卓文燕先生担任。
根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责：
（1）认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的利安达信隆会计师事务所注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排；
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；
（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
（5）在利安达信隆会计师事务所出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对利安达信隆会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议
（1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见公司董事会：
我们审阅了公司财务部2008 年1月9日提交的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。
我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员和管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：
公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
董事会审计委员会
二○○八年一月十一日
（2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见：
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2008 年 2月3日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：
保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债表日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。
审计委员会
二○○八年二月二十九日
（3）审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2007 年11 月10 日提交的《2007 年度审计工作计划》后，于2007 年11 月12 日就上述审计工作计划与利安达信隆会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007 年度审计工作的顺利完成。
利安达信隆会计师事务所审计人员共8人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于2007 年11月中旬进场。2008 年1 月22 日，完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点沟通：
①财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务制度规定编制；
②财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；
③公司内部会计控制制度是否建立健全；
④公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。
年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008 年4 月28日出具了标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007 年12月31日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
审计委员会
二○○八年四月二十八日
4、审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议
安徽古井贡酒股份有限公司董事会审计委员会于2008 年 4月28日召开会议。会议应到5 人，实到4人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案：
（1）公司2007 年度财务会计报告；
（2）关于利安达信隆会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告；
（3）鉴于利安达信隆会计师事务所2006 年至2007 年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请利安达信隆会计师事务所为公司2008 年度法定审计单位。
上述议案须提交公司董事会审议。
董事会审计委员会
二○○八年四月二十八日
（四）薪酬委员会履职情况报告
董事会薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3 名为独立董事，召集人由独立董事李浩先生担任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007 年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。
根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2007 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。
公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2007 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
六、利润分配方案
经利安达信隆会计师事务所审计，2007年度公司净利润为3,387.65万元，年初未分配利润-9,697.51万元。另外，报告期内根据公司2006年度"关于动用盈余公积弥补以前年度亏损的议案"，以法定盈余公积弥补亏损9,204.47万元，本年提取法定公积金338.77万元，本年度可供分配的利润为2,555.85万元。
考虑到公司2007年度动用盈余公积弥补亏损后才出现盈利，公司经营目前正处于恢复时期，对资金需求量比较大，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第17次会议建议今年不进行利润分配和公积金转增股本。
该分配方案尚需提交2007年度股东大会审议通过。
第八节 监事会报告
一、报告期内监事会会议情况及决议内容
安徽古井贡酒股份有限公司监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。
报告期内，公司监事会共召开了两次会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序。具体如下：
（一）第四届监事会第5次会议
会议决议内容：
1、审议通过了对公司2006年度监事会工作报告；
2、审议通过了公司2006年年度报告和年度报告摘要；
3、审议通过了公司本年度不进行2006年度利润分配及公积金转增股本预案；
4、审议通过了关于聘任公司2007年度审计机构的议案；
5、审议通过了关于修改公司章程的议案；
6、审议通过了关于动用盈余公积金弥补亏损的议案；
7、审议通过了与关联方的日常性关联交易的议案；
8、审议通过了召开2006年度股东大会的议案。
（二）第四届监事会第6次会议
会议决议内容：
1、审议通过了公司2007年半年度报告和半年报摘要。
2、审议通过了调整监事会成员的提案。
（三）第四届监事会第7次会议
会议决议内容：
1、审议并通过了公司2007年度第三季度报告；
2、审议并购通过了专项治理整改意见的提案。
（四）第四届监事会第8次会议
会议决议内容：审议通过了关于改选监事会监事的提案。
二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体成员列席或出席了2007 年度公司历次董事会会议和2006年度股东大会会议，监事会本着"法制、监管、自律、规范"的方针，以向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议情况等进行了有效监督，认为公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，进一步完善了公司各项管理制度，保证了公司的规范合法运作；报告期内公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益的行为；公司已建立了较为完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销程序合法、依据充分。
（二）检查公司财务情况
2007年度，公司经利安达信隆会计师事务所审计后出具的标准无保留意见的《安徽古井贡酒股份有限公司2007年度财务审计报告》真实的反映了公司2007年12月31日的财务状况和2007年度的经营成果，公司的财务收支帐目清楚，会计核算和帐务管理均符合有关规定。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，无利用募集资金投资项目。公司前次募集资金已在以前年度使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。
（四）收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）关联交易情况
公司发生的关联交易主要是与控股股东以及与控股股东的子公司发生的日常性关联交易，定价公平合理，符合有关法规和公司章程规定。公司按照深圳证券交易所以及《公司章程》的要求履行了信息披露的义务。
第九节 重要事项
一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司无破产重整事项。
三、报告期内，公司未持有过其他上市公司股权和参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。
四、报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。
五、报告期内，公司无股权激励计划和承诺事项。
六、重大关联交易事项
（一）日常性关联交易
报告期公司发生的重大日常性关联交易具体情况为：
单位：人民币万元
关联方 向关联方采购产品和接受劳务
交易价格 交易金额 占同类交易金额的比例 结算方式
安徽古井综合服务公司 市场价格 2,076.12 6.37% 现金
亳州古井热电有限责任公司 市场价格 3,664.90 11.24% 现金
合计 - 5,741.02 17.61% -
上述关联交易经提交公司第四届董事会第10次会议审议，在关联方董事回避表决的情况下审议通过，并经公司2006年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事一致认为关联交易的发生是为了确保公司正常的生产经营，操作程序合规，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董事会在表决本关联交易时的程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）除上述日常性关联交易外，公司没有发生其他的重大关联交易事项。
七、公司及持股5％以上股东承诺事项
公司原非流通股股东安徽古井集团有限责任公司承诺所持股份获得流通权后12个月内内不上市交易或转让，期满后在12个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。
八、公司聘任、解聘会计师事务所情况
公司2007年度股东大会决定继续聘任利安达信隆会计师事务所作为公司2008年度的审计机构。报告期，公司支付利安达信隆会计师事务所审计费用共计50万元。
九、公司接待调研及采访等相关情况
公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，在报告期内公司未有接受基金公司等相关机构和投资者调研的情况。在接待采访以及投资者问询时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透漏或泄漏公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。
公司将按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》的要求，建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；建立严格的保密制度、制定接待和推广制度、制定信息披露备查登记制度，并将信息披露的内部控制制度予以公开，进一步做好公平信息披露工作。
十、期后重要事项
公司于2008年1月22日召开的2008年度第一次临时股东大会，审议通过了吕家照先生不再担任公司监事会监事，叶长青先生为公司监事会补选监事的提案；审议通过了选举吕家照先生为公司董事会补选董事的提案。
第四届董事会第16次会议于2008年1月22日召开，审议通过了改聘公司总会计师的议案，聘任吕家照先生为公司总会计师。
十一、报告期公司董事、监事、高级管理人员无接受监管部门处罚情况
十二、处罚或证监会巡检整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、交易所公开谴责或其他任何形式处罚。
本报告期，公司没有被中国证监会巡检并整改的情况。
十三、其他重大事项
报告期内，公司无应披露未披露的其他重大事项。
第十节 财务报告
一、 审计报告
审 计 报 告
利安达审字[2008]第1105号
安徽古井贡酒股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"安徽古井贡"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是安徽古井贡管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，安徽古井贡财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了安徽古井贡2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 林万强
有限责任公司
中国注册会计师 卢冰清
中国·北京 二〇〇八年四月二十八日
二、财务报表
资产负债表
编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 154,708,705.75 52,029,679.84 126,323,268.78 55,629,539.41
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 121,849,788.26 89,195,381.45 58,445,532.75 46,598,240.45
应收账款 33,654,098.71 2,100,162.56 35,494,491.76 23,505,511.22
预付款项 10,923,981.33 35,231,333.09 9,160,157.80 5,124,484.17
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 16,432,963.49 28,003,826.07 23,262,968.88 19,781,923.51
买入返售金融资产
存货 492,813,407.60 427,642,345.12 576,356,053.35 504,022,817.20
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 830,382,945.14 634,202,728.13 829,042,473.32 654,662,515.96
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 375,501,927.38 375,501,927.38
投资性房地产 10,984,358.51 11,718,751.19
固定资产 446,083,791.68 225,795,815.65 427,509,688.02 229,508,223.80
在建工程 1,468,571.51 1,330,574.14 1,178,458.93 33,594,855.15
工程物资 37,234,859.66 35,201,316.15 38,250,105.55 1,164,448.93
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 54,497,679.05 28,605,281.57 55,888,653.93 29,291,365.01
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,379,391.63
递延所得税资产 1,307,621.68 1,064,831.84
其他非流动资产
非流动资产合计 553,956,273.72 666,434,914.89 535,610,489.46 669,060,820.27
资产总计 1,384,339,218.86 1,300,637,643.02 1,364,652,962.78 1,323,723,336.23
流动负债：
短期借款 55,000,000.00 30,000,000.00 58,000,000.00 31,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 200,000.00
应付账款 66,183,289.49 45,628,505.47 84,326,258.53 62,181,229.74
预收款项 50,444,893.44 283,209,087.22 29,269,807.68 273,596,682.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 91,820,122.72 78,230,698.89 86,155,340.91 63,101,420.85
应交税费 175,854,383.23 76,432,395.31 194,797,794.77 68,194,956.27
应付利息 20,119.51
其他应付款 39,748,641.28 10,937,759.50 26,866,611.82 9,856,947.78
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 13,000,000.00 9,000,000.00 51,100,000.00 51,100,000.00
其他流动负债
流动负债合计 492,071,449.67 533,438,446.39 530,715,813.71 559,031,237.49
非流动负债：
长期借款 36,000,000.00 10,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
递延收益 7,530,000.00 1,530,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 43,530,000.00 11,530,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00
负债合计 535,601,449.67 544,968,446.39 549,715,813.71 578,031,237.49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 235,000,000.00 235,000,000.00 235,000,000.00 235,000,000.00
资本公积 532,662,319.68 518,090,990.16 532,491,668.70 518,090,990.16
减：库存股
盈余公积 52,283,759.34 47,244,617.51 140,940,771.04 139,289,283.84
一般风险准备
未分配利润 25,558,460.48 -44,666,411.04 -96,975,097.54 -146,688,175.26
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 845,504,539.50 755,669,196.63 811,457,342.20 745,692,098.74
少数股东权益 3,233,229.69 3,479,806.87
所有者权益合计 848,737,769.19 755,669,196.63 814,937,149.07 745,692,098.74
负债和所有者权益总计 1,384,339,218.86 1,300,637,643.02 1,364,652,962.78 1,323,723,336.23
9.2.2 利润表
编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,201,356,596.91 490,805,264.51 963,702,143.87 554,606,607.27
其中：营业收入 1,201,356,596.91 490,805,264.51 963,702,143.87 554,606,607.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,154,449,552.56 611,246,500.89 940,996,703.31 631,914,316.39
其中：营业成本 813,099,107.00 433,934,614.45 649,142,910.83 453,508,385.52
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 129,726,421.52 115,381,773.00 130,150,588.64 124,368,385.72
销售费用 114,547,532.40 8,247,230.18 68,120,930.15 3,274,230.99
管理费用 83,599,350.80 43,854,469.25 87,315,347.85 44,781,869.19
财务费用 6,792,777.31 4,941,475.69 6,747,595.70 6,868,120.21
资产减值损失 6,684,363.53 4,886,938.32 -480,669.86 -886,675.24
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 129,134,548.89 -13,446.35 161,020,545.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 46,907,044.35 8,693,312.51 22,691,994.21 83,712,836.16
加：营业外收入 7,653,569.15 3,091,566.10 3,165,072.17 2,341,761.78
减：营业外支出 2,582,540.83 1,807,780.72 2,154,642.00 131,694.54
其中：非流动资产处置损失 1,580,348.51 1,542,234.60 792.20
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 51,978,072.67 9,977,097.89 23,702,424.38 85,922,903.40
减：所得税费用 18,157,333.04 13,377,916.08
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 33,820,739.63 9,977,097.89 10,324,508.30 85,922,903.40
归属于母公司所有者的净利润 33,876,546.32 9,977,097.89 13,329,639.70 85,922,903.40
被合并单位合并前产生的利润 -2,992,118.24
少数股东损益 -55,806.69 -13,013.16
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.06
（二）稀释每股收益 0.14 0.06
9.2.3 现金流量表
编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,348,030,210.12 547,986,014.34 1,133,161,745.10 713,404,064.37
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 33,261,474.79 60,726,430.83 11,705,634.30 4,070,201.88
经营活动现金流入小计 1,381,291,684.91 608,712,445.17 1,144,867,379.40 717,474,266.25
购买商品、接受劳务支付的现金 758,357,764.70 377,651,149.55 670,602,977.33 421,397,240.52
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 112,358,592.33 76,583,839.27 91,011,678.07 45,872,025.45
支付的各项税费 248,594,397.16 154,416,017.61 237,073,261.94 173,157,621.43
支付其他与经营活动有关的现金 141,873,241.79 78,331,803.40 98,058,807.42 13,572,575.96
经营活动现金流出小计 1,261,183,995.98 686,982,809.83 1,096,746,724.76 653,999,463.36
经营活动产生的现金流量净额 120,107,688.93 -78,270,364.66 48,120,654.64 63,474,802.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,116,447.20 7,828,702.30
取得投资收益收到的现金 129,134,548.89 493,749.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,101,654.15 1,804,763.98 1,436,773.51 81,625.42
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,530,000.00
投资活动现金流入小计 9,631,654.15 130,939,312.87 9,553,220.71 8,404,077.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 67,692,601.76 7,956,434.86 40,540,155.17 25,331,946.42
投资支付的现金 37,095,281.44
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 67,692,601.76 7,956,434.86 40,540,155.17 62,427,227.86
投资活动产生的现金流量净额 -58,060,947.61 122,982,878.01 -30,986,934.46 -54,023,150.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 95,000,000.00 49,000,000.00 103,000,000.00 51,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 95,000,000.00 49,000,000.00 103,000,000.00 51,000,000.00
偿还债务支付的现金 119,100,000.00 92,100,000.00 88,000,000.00 63,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,561,304.35 5,212,372.92 7,978,565.24 7,156,477.53
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 128,661,304.35 97,312,372.92 95,978,565.24 70,156,477.53
筹资活动产生的现金流量净额 -33,661,304.35 -48,312,372.92 7,021,434.76 -19,156,477.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 28,385,436.97 -3,599,859.57 24,155,154.94 -9,704,824.89
加：期初现金及现金等价物余额 126,323,268.78 55,629,539.41
六、期末现金及现金等价物余额 154,708,705.75 52,029,679.84 24,155,154.94 -9,704,824.89
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 235,000,000.00 532,491,668.70 140,940,771.04 -96,975,097.54 3,479,806.87 814,937,149.07 235,000,000.00 529,049,706.16 139,289,283.84 -95,218,130.79 2,217,086.76 810,337,945.97
加：会计政策变更 29,701,840.02 1,651,487.20 -12,310,818.36 1,492,063.42 20,534,572.28
前期差错更正
二、本年年初余额 235,000,000.00 532,491,668.70 140,940,771.04 -96,975,097.54 3,479,806.87 814,937,149.07 235,000,000.00 558,751,546.18 140,940,771.04 -107,528,949.15 3,709,150.18 830,872,518.25
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 170,650.98 -88,657,011.70 122,533,558.02 -246,577.18 33,800,620.12 -26,259,877.48 10,553,851.61 -229,343.31 -15,935,369.18
（一）净利润 33,876,546.32 -55,806.69 33,820,739.63 13,329,639.70 -13,013.16 13,316,626.54
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 170,650.98 -170,650.98 -29,035,665.57 -216,330.15 -29,251,995.72
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 170,650.98 -170,650.98 -29,035,665.57 -216,330.15 -29,251,995.72
上述（一）和（二）小计 170,650.98 33,876,546.32 -226,457.67 33,820,739.63 -29,035,665.57 13,329,639.70 -229,343.31 -15,935,369.18
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 3,387,654.63 -3,387,654.63 -20,119.51 -20,119.51
1．提取盈余公积 3,387,654.63 -3,387,654.63
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -20,119.51 -20,119.51
4．其他
（五）所有者权益内部结转 -92,044,666.33 92,044,666.33 2,775,788.09 -2,775,788.09
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 -92,044,666.33 92,044,666.33
4．其他 2,775,788.09 -2,775,788.09
四、本期期末余额 235,000,000.00 532,662,319.68 52,283,759.34 25,558,460.48 3,233,229.69 848,737,769.19 235,000,000.00 532,491,668.70 140,940,771.04 -96,975,097.54 3,479,806.87 814,937,149.07
三、报表附注
一、 公司基本情况
1、历史沿革
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"公司"）于1996年5月30日在中华人民共和国注册成立。
公司分别于1996年6月及1996年9月发行境内上市外资股（以下简称"B股"）60,000,000股及境内上市人民币普通股（以下简称"A股"）20,000,000股，每股面值人民币1元。公司的B股及A股均在中国深圳证券交易所上市。
2006 年5 月29 日召开的公司股权分置改革A 股市场相关股东会议审议通过了股权分置改革方案的议案，并于2006 年6 月份实施了股权分置改革方案。此次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份为147,030,800 股，占公司总股本的62.57%，无限售条件的流通股股份为87,969,200 股，占公司总股本的37.43%。
2007年6月27日公司发布了《安徽古井贡酒股份有限公司关于解除股份限售的公告》，本次有限售条件的流通股上市数量为11,773,800 股，可上市流通日为2007年6 月29 日。截至2007年12月31日止，有限售条件的流通股股份为135,257,000股，占公司总股本的57.56%，无限售条件的股份为99,743,000 股，占公司总股本的42.44%。
公司法定代表人：王锋
公 司 注 册 地 : 安徽省亳州市古井镇
公司母公司是：安徽古井集团有限责任公司（以下简称"古井集团"）
2、所处行业
公司所属行业为食品制造业。
3、经营范围
公司经批准的经营范围：生产与销售白酒、啤酒、葡萄酒、果蔬酒，酿酒设备、包装材料、玻璃瓶，酒精、二氧化碳、饲料、食品、油脂、饮料，高新技术开发、生物技术开发、农副产品深加工等。
4、主业变更
报告期内公司主业未发生变更。
二、 财务报表的编制基础
公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年2月颁布的新《企业会计准则》, 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，根据新《企业会计准则》、中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、中国证监会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制。
公司2006年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。按《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第1号》对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期初资产负债表作为期初资产负债表，将调整后的可比期间利润表作为2006年度利润表。
三、 遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、 公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
（一） 会计年度
公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
（二） 记账本位币
公司采用人民币为记账本位币。
（三） 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目
公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
1、本报告期采用的计量属性
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
2、计量属性在报告期发生变化的报表项目
公司报告期内计量属性未发生变化。
（四） 现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。
（五） 外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
（六） 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（七） 金融工具的确认和计量
1、分类，按投资目的和经济实质对金融工具分为下列五类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易
性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；
（1）持有至到期投资；
（2）贷款和应收款项；
（3）可供出售金融资产；
（4）其他金融负债。
2、初始确认和后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。
（3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。
（4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
（5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。
（2）金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（4）企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。
4、金融资产减值的处理
资产负债表日，公司对交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失并计入当期损益；对单项金额不重大的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不再包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备方法如下：
（1）应收款项
公司将应收款项划分为单项金额重大的应收款项（合并范围内公司间往来以外的单项金额大于或等于200万元的确定为单项金额重大的应收款项）、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（账龄在3年以上的、或者有确切证据表明发生了减值的应收款项）和其他不重大应收款项。
期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例：
账 龄 计提比例
6个月以内 1%
6个月至1年 5%
1至2年 10%
2至3年 50%
3年以上 100%
合并财务报表范围内各子公司不计提坏账准备。
坏账的确认标准：①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
以上确实不能收回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销。
（2）持有至到期投资
对持有至到期投资，单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本部分应当予以转回，计入当期损益。
（3）可供出售金融资产
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。
可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回计入当期损益；可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
5、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（八） 存货核算方法
1、 存货的分类
存货分类为：公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品及产成品等。
2、 存货的盘存制度
公司存货采用永续盘存制。
3、 取得和发出的计价方法
存货取得时按实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和可使用状态所发生的支出。
存货发出时采用加权平均法核算。
4、 周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
5、 存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。存货跌价准备通常按照单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（九） 长期股权投资核算方法
1、初始计量
（1） 企业合并形成的长期股权投资
①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益。采用控股合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
（2） 其他方式取得的长期股权投资
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
⑤以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
2、后续计量
（1）对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
（4）被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（5）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（十） 投资性房地产计量方法
投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。并按与公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策计提折旧或摊销，投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。如果其可收金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值损失一经计提，不予转回。
（十一） 固定资产计价及折旧方法
1、 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 固定资产分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备。
3、 固定资产计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
（1）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（2）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。
（3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定计入固定资产账面价值。
与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。
4、 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类固定资产的折旧年限、年折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 3-5% 8-35年 2.7-12.1%
机器设备 3-5% 8-10年 9.7-12.1%
运输设备 3% 8年 12.1%
办公设备及其他 3% 8年 12.1%
5、 固定资产减值准备的确认：在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额，已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧
6、 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。
（十二） 在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程减值：期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，对存在下列一项或若干项情况的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备：①长期停建并且预计在３年内不会重新开工的在建工程；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。在建工程减值准备一旦计提，不得转回。
（十三） 无形资产核算方法
1、 无形资产确认条件
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、 无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。
（1）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（2）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。
（3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
3、无形资产使用寿命及摊销
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，按复核后的摊销期限和摊销方法进行摊销。
4、无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十四） 研究开发支出
企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
3、无形资产产生经济利益的方式。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十五） 长期待摊费用摊销方法
公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（十六） 资产减值
1、资产减值的认定
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、资产减值损失的确定
（1）期末公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等进行检查，判断上述资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
（2）存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。商誉结合与其相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉，但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产及商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
3、资产组的核算方法
（1）公司一般以单项资产为基础估计可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。
（2）资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（3）资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（十七） 借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2） 借款费用已经发生；
（3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十八） 预计负债确认原则
1、预计负债的确认原则
若或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
2、预计负债最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳�