京东方B上市公告书
上市推荐人:中国南方证券有限公司
总股本:37658万股 股标简称:京东方B 证券代码:2725
上市地点:深圳证券交易所 上市时间:1997年6月10日
本次上市流通B股股本:11500万股(含超额配售部分1500万股)
登记机构:深圳证券登记有限公司
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,
本公司当负由此产生的一切责任。深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的
审查,均不构成对本公司的任何保证。
一、 释义
在本上市公告书,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
1.本公司:指北京东言电子集团股份有限公司
2.本集团:指本公及其附属公司和联营公司
3.深交所:指深圳证券交易所
4.元:指人民币元
5.A股:指本公司注册酱中每股面值1.00元的26158甩股人民币普通股
6.B股:指本公司本次发行的每股面值1.00元的境内上市外资股(B股)
7.超额配售权:指本公司根据承销协议授予主承销商之额外配售权
8.港元:香港货币
二、 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行
条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及《公开发行股票公
司信息披露实施细则》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等国家
有关证券法规而编制。本公司董事会及各位董事及批准本公告书, 确信其中不存在
任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
经国务院证券委员会证委发[1997[32号文批准 ,本公司已成功发行每股面值1
.00元人民币的境内上市外资股(B股)11500万股。经深圳证券交易所深证发[ 1997
]212号上市通知书批准,本公司B股将于1997年6月10日(星期二) 在深圳证券交易所
挂牌交易。
本公司董事会提醒广大投资者注意, 凡本公告书中未涉及的有关发行内容请投
资者查阅本公司在1997年5月21日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登的招股
说明书概要。
三、 发行公司概况
(一)发行人简介
1.法定名称:北京东方电子集团股份有限公司
2.注册资金:26158万元
3.法定代表人:王东升
4.成立日期:1993年4月9日
5.经营范围:电子产品、通信设备(未取得专项许可项目除外)的制造及购销;机
械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热气的制
造、设计、销售；技术开发、技术转让；承办展览展销活动；经营本企业成员企业
自产产品及相关技术出口业务及生产所需原转材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。
6.所属行业:电子
7.营业执照注册号码:11501259
8.注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路10号
联系电话:(010)64366264、64372373
(二)本公司历史沿革
本公司的前身为国营北京电子管厂,该厂筹建于1952年,1956年正式投产, 为国
家"一五"计划期间重点工程之一。1965年北京电子管厂开始生产集成电路, 成为中
国第一家能批量生产集成电路的企业;1978年,生产了中国第一支十八英寸彩色显像
管;从1987年起开始与外商合资,建立了多家生产电子产品的合资企业。
1993年4月,经北京市体改委京体改办字[1992[第22号文批准, 由北京电子管厂
作为主要发起人,以定向募集方式设立北京东方电子集团股份有限公司。1996年,公
司依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规要求重新登记, 重新登记后
的公司股本结构为:发起人股:25233万股;其他法人股:275万股;内部职工股:650 万
股。1997年经北京市人民政府京政办函[1997]87号文批准本公司增资扩股发行境内
上市外资股,1997年5月19日经国务院证券委员会证委发[1997]32号文批准本公司发
行境内上市外资股(B股)11500万股(其中:含超额配售权部分1500万股)。
四、 股票发行与承销
(一)本次私募配售
1.境内上市外资股(B股)数量:115,000,000股(含超额配售部分)
2.发行价格:每股3.2998元人民币,折合3.08港元
3.募集资金总额(已扣除发行费用):350,995,375.50元人民币
4.发行方式:私募发行,股票承销采取承销商包销方式
5.配售户数:184户
6.发行费用总额:28,459,008,45元人民币
7.每股发行费用:0.247元人民币
8.发行市盈率:备考全面摊薄 8.98倍
加权平均 8.59倍
(二)股票承销
本次B股配售采取各承销商按一定比例包销方式,主承销商及承销团成员分销比
例及数量如下:
承销商 承销数量(万股) 承销比例(%)
中国南方证券有限公司 9300 80.87
日兴证券(亚洲)有限公司 1800 15.65
荷银浩威·洛希尔 100 0.87
海裕证券有限公司 100 0.87
富国证券株式会社 100 0.87
东西证券株式会社 100 0.87
(三)验资报告
验 资 报 告
普华验字(97)第33号
北京东方电子集团股份有限公司:
我们接受委托,对贵公司截至1997年5月29日止向社会公众募集境内上市外资股
(B股)而增加的股本及相关的资产的真实性和合法性进行审验。在审验过程中,我们
按照《独立审计实务公告第１号－验资》的要求,实施了必要的审验资料,保护资产
的安全、完整;我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求, 出具
真实、合法的验资报告。
根据贵公司于1996年股东大会通过并报经中国证监会批准的向社会公开募集境
内上市外资股(B股)的决议,以及与中国南方证券有限公司签订的承销协议, 贵公司
发行每股面值为人民币1元B股共计为11,500万股,其中含超额配售部分1, 500万股,
以溢价发行,发行价格为每股港币3.08元,总值为港币354,200,000元。
经过我们审验,截至1997年5月29日止, 承销机构在扣除境内外发生的发行费用
计港币26,565,000元后,实际缴入贵公司募集股款港币327,635,000元, 按当日国家
外汇管理局公布的港币兑人民币中间价1.0713计算,折合为人民币350,995,375. 50
元,其中股本115,000,000元,资本公积235,995,375.50元,与缴入股本相关的资产总
额为人民币350,995,375.50元,均为银行存款。
普华大华会计师事务所 中国注册会计师:周忠惠
中国注册会计师:谢 荣
1997年5月29日
五、董事、监事及高级 管理人员持股情况
姓 名 职 务 持股数(A股)
王东升 董事长兼总裁 5000
边 江 副董事长 0
曹尔贤 副董事长 0
梁新清 常务董事兼常务副总裁 2000
赵才勇 常务董事兼副总裁、财务总监 5000
纪玉升 董事兼副总裁、总工程师 2500
王和生 董事兼副总裁 5000
石 栋 董事兼副总裁 2000
江玉昆 董事兼副总裁 3000
王超英 监事会召集人 0
王爱贞 监事 1000
马焕荣 监事 0
钟炳林 监事 2500
段玉科 监事 2000
陈炎顺 董事会秘书 0
六、本公司股东大会有关 B股发行及上市的决议
本公司第一届第六次股东大会暨第一届第八次董事会于1997年3月28 日在北京
召开,出席本次大会股东代表及董事9人,代表股份26158万股,占公司股份的100%,符
合《中华人民共和国公司法》及股份公司章程的规定。大会经过认真审议, 通过以
下决议:
1.同意股份公司申请发行并在深圳证券交易所上市境内上市外资股10000万股,
并授权主承销商根据市场情况决定是否行使超额配售权。
2.通过股份公司依《中华人民共和国公司法》和《国务院关于股份有限公司境
内上市外资股的规定》及有关规定而修改的《公司章程（草安）》。
七、 关联企业及关联交易
本公司的关联企业为本公司国有法人股股东北京电子管厂及其他法人股股东及
本公司附属的若干合资公司。
本公司已于1997年4月7日与北京电子管厂分别签订了《生活服务和生产协作协
议》和《动能指标有偿使用协议书》,根据上述协议规定,本公司与北京电子管厂将
发生发生活后勤、医疗卫生、劳务、产品、动力供应以及用电、用水及使用天然气
等方面的相关服务,该等服务的服务费按国家定价或市场人格定价。 本公司向本公
司投资的部分企业提供房屋租赁,供应电、热、水、暖、气,提供零配件及加工、模
具制造等服务,该等服务均建立在双方签订的有关协议基础上。
八、 股本结构及大股东 持股情况
1.于本次11500万股(含超额配售部分1500万股)境内上市外资股(B股)发行完毕
后,本公司的股权结构如下:
股本类别 股本(万股) 占总股本比例(%)
国有法人股 20028 53.18
其他法人股 5480 14.55
内部职工股 650 1.73
境内上市外资股(B股) 11500 30.54
合 计 37658 100.00
2.前十名股东所持股数及比例
序号 股东名称 持股数量(万股) 占总股本的比例
1 北京电子管厂 20028 53.18%
2 中国工商银行北京信托投资公司 5005 13.29%
3 NOMURA INTERNATIONAL(HK)LTD 906.8 2.41%
4 北京市华银实业开发公司 275 0.73%
5 银港国际财务有限公司 240 0.64%
6 TOP profit INVESTMENT LTD 220 0.58%
7 北京显像管总厂 200 0.53%
8 力安投资有限公司 200 0.53%
9 英明金融证券有限公司 200 0.53%
10 创兴基金有限公司 160 0.42%
九、 公司财务会计资料
(一)审计报告
审 计 报 告
普华审字(97)第323号
致北京东方电子集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12 月
31日的资产负债表(合产及母公司)和1996年度的财务状况变动表。这些会计报表由
贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中
国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,
实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》
的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月 31
日、1996年12月31日的财务状况和1994年度、1995年度、 1996 年度的经营成果及
1996年度的财务状况变动状况,会计处理方法的适用遵循了一贯性原则。
普华大华会计师事务所 注册会计师:周忠惠
注册会计师:谢 荣
1997年4月7日
(二)资产负债表、利润表、财务状况变动表（见附表）
(三)主要会计政策:
会计报表的编制所采用的主要会计政策均根据财政部颁布的《企业会计准则》、
《股份制试点企业会计制度》及有关的补充规定而制定。合并报表中的控股子公司
执行《工业企业会计制度》或《外商投资企业会计制度》。
1.会计年度
本公司的会计年度是从公历1月1日至12月31日。
2.记帐原则和计价基础
本公司按权责发生制的原则记帐。计价基础为实际成本法。
3.合并基准
合并会计报表的编制是以《财政部合并会计报表暂行规定》为依据, 合并了本
公司直接拥有50%以上权益性资本且拥有控制权的子公司。 本公司内部的重大交易
及内部往来的余额均已冲销。别外根据北京市财政局批复将北京旭硝子电子玻璃有
限公司的会计报表纳入本公司合并会计报表之范围。
4.固定资产
固定资产是按购置或建造厂房及机器设备实际发生的直接及间接成本入帐, 其
中包括建造期间及正式启用之前相关的利息支出及汇兑损益。
固定资产折旧按该固定资产的原值或重估值扣除估计残值后, 按预计可使用年
限以直线法摊销。
使用年限 残值
厂房及其他建筑物 35 3%
机器设备及办公室设备 6-30 3%
运输设备 8 3%
5.在建工程
在建工程指正在兴建中的资本性资产,以成本入帐,成本包括设备费用、建筑费
用、安装费用及其他直接费用, 还包括在兴建期间为项目筹借资金所发生的利息费
用与汇兑损益。
6.股权投资和联营投资
本公司对持有被投资企业20%以上至50%以下的权益资本及对其管理能施加重大
影响的长期投资按权益法核算;本公司对持有被投资企业50%以上权益资本, 除按权
益法核算处,还于年末编制合并会计报表,凡本公司持有20%以下权益资本的投资,则
按成本法核算。
7.存货
存货按取得时的实际成本记帐,发出的存货的成本采用加权平均法计算;成本包
括原材料、直接人工以及适当部分的间接生产费用。
8.坏帐准备
坏帐准备按应收帐款的看末余额的5‰计提坏帐准备。
9.销售
销售收入均在商品交付客户并取得收取货款权利地确认。销售收入指扣除增值
税及销售折扣与折让后的销售货物的发标金额。
10.外币换算
公司的记帐本位币为人民币。
以外币为单位的交易按交易当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价(简称"
市场汇价")作为折合汇率,折合成人民币记帐。 会计报表结算日以外币为单位的货
币性资产及负债按结算日的市场汇价换算为人民币，由此产生的汇兑差异已列入当
期损益。
11.无形资产
无形资产为本公司成立时获得的土地开发成本,该土地开发成本于1996年12 月
31日,以历史成本价转还给控股公司北京电子管厂,根据本公司与北京电子管厂签订
的土地租赁协议,本公司向北京电子管厂支付土地租赁费,并计入当期损益, 原摊销
的土地开发成本则已冲回。
12.关联公司
关联公司包括控股公司、控股子公司和联营公司。
13.员工福利
本公司的员工福利按有关规定办理,计提标准按工资的一定比例计算。
14.税项:
(1)增值税:本公司按17%的税率计缴值税(此税项不计入销售收入)。
(2)营业税金及附加:是指应由销售产品、提供劳务、负担的城市维护建设税和
教育费附加。
(3)所得税:是根据每年度的业绩按照国家有关规定进行计提与缴纳。在1994年
至1996年之间,本公司及所属全资子公司按照33%的税率缴纳企业所得税。
1997年3月19日,经北京市财政局京财工[1997]224号文批复,本公司上市后在依
法交纳所得税后,超过15%税负上交的所得税部分由北京市财政全额返还, 返还资金
并入企业税后利润统一进行分配。
(四)主要财务数据与财务指标
指标项目 1996年度 1995年度 1994年度
1 主营业务收入(千元) 191165 183819 134792
2 利润总额(千元) 117368 108561 101051
3 净利润(千元) 107592 101906 98313
4 总资产(千元) 938594 810670 702473
5 股东权益(千元) 552229 448090 410227
6 每股收益(元) 0.41 0.39 0.38
7 每股净资产(元) 2.11 1.71 1.57
8 净资产收益率(%) 19.43 22.81 24.20
9 股东权益比(%) 58.84 55.27 58.40
以上数据摘自普华大华会计师事务所1994-1996年度审计报告。
十、 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《
公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所交易规则》和有关法律、
法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:
1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息, 并接受证券主管机关、
深圳证券交易所的监督管理。
2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并接受投资者公开查阅。
3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变
化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。
4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性
影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利
用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
6.本公司没有无记录负债。
十一、 重要事项揭示
1.根据本公司第一届第六次股东大会决议,本公司截止到1996年12月31 日累计
未分配利润及1997年度利润由发行B股后的全体股东共享。
2.鉴于本公司上市首日距离发行结束日未超过90日, 根据《公开发行股票公司
信息披露实施细则(试行)》第十条的规定,本公司仅编制简要上市公告书,在简要上
市公告书中省略的事项在该期间没有发生重大变化。
十二、 备查文件目录
1.国务院证券委员会批准文件
2.深圳证券交易所上市通知书
3.境内会计师事务所关于本次B股股金的验资报告
4.北京东方电子集团股份有限公司境内上市外资股(B股)招股说明书
5.独立会计师审计报告
6.益利预测报告
7.营业执照
十三、 咨询机构
1.发行人:北京东方电子集团股份有限公司
地址:中国北京市朝阳区酒仙桥路10号
联系电话:(010)64366264 64372373
联系人:陈炎顺、仲慧峰
2.主承销商及上市推荐人:南方证券有限公司
地址:深圳市深南东路55号南方国际大酒店12、13层
联系电话:(0755)2256728-1209
联系人:江岩、王世平
北京东方电子集团股份有限公司
附表二:
北京东方电子集团股份有限公司
合并 利润表及利润分配表
1996 1995 1994
12月31日
人民币千元 人民币千元 人民币千元
主营业务收入 191,165 183,819 134,792
减:营业成本 (124,991) (125,252) (96,360)
销售费用 (4,082) (3,669) (2,900)
管理费用 (34,475) (40,570) (22,818)
财务费用 (15,326) (10,981) (10,702)
营业税金及附加 (1,126) (907) (859)
主营业务利润 11,165 2,440 1,153
加:投资收益 106,110 106,170 100,099
营业外收入 93 ------- -------
减:营业外支出 -------- (49) (201)
利润总额 117,368 108,561 101,051
减:所得税 (2,933) (800) (465)
少数股东损益 (6,843) (5,885) (2,273)
净利润 107,592 101,906 98,313
加:期初未分配利润 144,365 121,788 38,651
可分配的利润 251,957 223,694 136,964
减:提取盈余公积金 (10,759) (10,191) (9,831)
提取法定公积金 (5,380) (5,095) (4,916)
可供股东分配的利润 235,818 208,408 122,217
减:已分配股利 (3,453) (64,043) (429)
未分配利润 232,365 144,365 121,788
附表一:
北京东方电子集团股份有限公司
合并资产负债表
1996 1995 1994
12月31日
人民币千元 人民币千元 人民币千元
资产
流动资产
货币资金 47,734 41,349 27,882
应收票据 9,583 884 256
应收帐款 39,596 32,657 34,882
减:坏帐准备 (13,470) (13,865) (14,530)
应收帐款净项 26,126 18,792 20,352
预付货款 2,135 4,536 1,141
其他应收款 96,322 89,699 95,938
待摊费用 3,603 4,781 6,093
存货净额 85,649 63,375 48,549
流动资产合计 271,152 223,416 200,211
长期投资 499,012 408,560 319,932
固定资产
固定资产原值 258,152 227,643 206,856
减:累计折旧 (106,743) (89,354) (75,543)
固定资产净值 151,409 138,289 131,313
在建工程 17,021 15,021 25,635
固定资产合计 168,430 153,310 156,946
无形资产 -------- 25,384 25,384
资产总计 938,594 810,670 702,473
负债及股东权益
负债
流动负债
短期借款 23,515 27,371 22,522
应付帐款 31,026 23,386 25,345
预收货款 6,861 10,111 6,896
应付福利费 1,372 1,422 13,114
应付工资 10,569 14,034 17,509
未付股利 29,734 27,606 347
未交税金 1,121 (2,499) 254
专项拨款 4,455 3,969 3,839
其他应付款 98,553 77,073 56,775
预提费用 9,214 6,362 4,744
一年内到期的长期负债 9,140 11,342 2,340
流动负债合计 225,560 200,177 153,685
长期负债
长期借款 102,367 108,127 124,668
长期应付款 35,714 35,714 -------
长期负债合计 138,081 148,841 124,668
负债合计 363,641 344,018 278,353
少数股东权益 22,724 18,562 13,893
股东权益
股本 261,580 261,580 261,580
资本公积 3,541 3,541 3,541
盈余公积金 54,743 38,604 23,318
其中:公益金 17,772 12,392 7,297
未分配利润 232,365 144,365 121,788
股东权益合计 452,229 448,090 410,227
负债及股东权益总计 938,594 810,670 702,473
附表三:
北京东方电子集团股份有限公司
合并财务状况变动表
1996年 人民币千元
一、流动资金来源
1.本年净利润 107,592
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)少数股东本年损益 6,843
(2)固定资产折旧 22,284
(3)无形资产转让 25,384
(4)自理固定资产损失(减收益) 214
小计 162,317
2.其他来源
(1)固定资产清理收入(减清理费用) 712
(2)收回长期投资 1,667
(3)资本净增加额 16,139
(4)少数股东资本净增加额 2,581
小计 21,099
流动资金来源合计 183,416
二、流动资金运用
1.利润分配
(1)提取盈余公积金 10,759
(2)提取法定公益金 5,380
(3)已分配股利 3,453
小计 136,209
流动资金运用合计 19,592
2.少数股东利润分配 5,262
3.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额 38,330
(2)偿还长期借款 5,760
(3)增加长期投资 92,119
小计 136,209
流动资金运用合计 161,063
流动资金增加净额 22,353
一、流动资产增加/(减少)数
货币资金 6,385
应收票据 8,699
应收帐款净额 7,334
预付货款 (2,401)
其他应收款 6,523
待摊费用 (1,178)
待摊费用 22,274
流动资产增加净额 47,736
二、流动负债增加/(减少)数
短期借款 (3,856)
应付帐款 7,640
预收货款 (3,250)
应付工资 (3,465)
应付福利费 (50)
未交税金 3,620
其他应付款 21,480
预提费用 2,852
专项拨款 486
未付股利 2,128
一年内到期的长期负债 (2,202)
流动负债增加净额 25,383
流动资金增加净额 22,353