本钢板材股份有限公司招股说明书概要
本钢板材股份有限公司招股说明书概要
人民币普通股：120,000,000股
(其中：公司职工股12,000,000股)
主承销商：申银万国证券股份有限公司
上市推荐人：申银万国证券股份有限公司
中国科技国际信托投资公司
重要提示:本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
单位：人民币 面 值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 5.40 0.16 5.24
合 计 120,000,000 648,000,000 19,200,000 628,800,000
本公司股票采取上网定价方式发行,发行日期为1997年11月3日。
本公司已申请本次发行的股票于发行结束后尽早时间内在深圳证券交易所挂牌交易。
招股说明书签署日期：1997年10月28日
一、绪 言
本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《招股说明书的内容和格式》、国家制定的有关股份制企业试点和股票发行管理规定而编写。
本招股说明书已经发行人董事会批准通过，旨在为投资者提供各方面的基本材料，董事会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资者如对本招股说明书有疑问，可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。本招股说明书提醒投资者应自行负担买卖公司股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
二、释 义
在本招股说明书中，除另有说明，下列词语的含义是：
公司、本公司或发行人：指本钢板材股份有限公司
发起人：指本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称本钢集团公司）
原公司、发行人主体：指本钢集团公司所属炼钢厂、初轧厂和热连轧厂
元：指人民币元
国有法人股：指发起人将原公司净资产投入到公司折成的股份
A股：指本次向社会公开发行的12000 万股境内上市人民币普通股（含1200 万股公司职工股）
B股：指公司以私募形式发行40000 万股境内上市外资股
公司职工股：指公司在册的职工认购的公司股份
主承销商：指申银万国证券股份有限公司
承 销 团：指以申银万国证券股份有限公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团
三、发售新股有关当事人
1、发行人： 本钢板材股份有限公司
法定代表人： 白尚显
所 在 地： 本溪市平山区钢铁路
电 话： 0414－7828734
传 真： 0414－7827016
发行人负责本次股票发行的联系人：孙忠政 周景纯
2、主承销商： 申银万国证券股份有限公司
法定代表人：朱 恒
所 在 地：上海市南京东路99号
电 话：(021)63295888
传 真： (021)63298740
主承销商负责本次股票发行的联系人：曹建荣 林文琴
3、分销商：
分 销 商： 中国科技国际信托投资公司
分 销 商： 南方证券有限公司
分 销 商： 君安证券有限公司
分 销 商： 深圳国投证券有限公司
分 销 商： 海南港澳国际信托投资有限公司
分 销 商： 海南赛格国际信托投资公司
分 销 商： 大鹏证券有限责任公司
分 销 商： 金华市信托投资股份有限公司
分 销 商： 吉林省证券有限责任公司
分 销 商： 辽宁省证券公司
分 销 商： 辽宁信托投资公司
分 销 商： 江苏联合信托投资公司
分 销 商： 贵州证券公司
4、上市推荐人：申银万国证券股份有限公司
中国科技国际信托投资公司
5、发行人财务顾问：申银万国证券股份有限公司
6、发行人律师事务所：德恒律师事务所
法定代表人：王丽
所 在 地：北京友谊宾馆怡宾楼40221室
电 话：(010)68498888_40221
传 真：(010)68498738
经办律师 ： 涂健 陈静茹 高国富 毛国权
7、主承销商律师事务所：上海市联合律师事务所
法定代表人：朱洪超
所 在 地：上海市衡山路283号华强公寓三楼
电 话：(021)64712303
传 真：(021)64310763
经办律师 ： 朱洪超 江宪
8、会计师事务所：安达信.华强会计师事务所
法定代表人：张本廉
所 在 地：北京建国门外大街一号中国国
际贸易中心办公楼1116号
电 话：(010)65053333
传 真：(010)65051828
经办注册会计师： 李燕玉 贾健
9、资产评估机构：辽宁资产评估事务所
法定代表人：崔荣禄
所 在 地：沈阳市沈河区风雨坛街32号
电 话：024－2906746
传 真：024－2906746
经办评估人员：崔荣禄 朱鹤升
10、资产评估确认机构：国家国有资产管理局
法定代表人：张佑才
所 在 地：北京市万泉河路66号
电 话：010－62567744
传 真：010－62567744
11、土地评估机构：辽宁省土地评估事务所
法定代表人：李志超
所 在 地：沈阳市皇姑区宁山东路新新巷1_1号
电 话：024_6227576
传 真：024_6219479
经办土地评估师：李志超 刘晓辉
12、土地评估确认机构：辽宁省土地管理局
法定代表人：廖维满
所 在 地：沈阳市皇姑区北陵大街45－54号
电 话： 024－6892106
传 真： 024－6893442
13、股款存放银行： 本溪工商银行本钢支行
负 责 人：杨 耀
所 在 地：本溪市平山区人民路16号
电 话：0414－7827827
帐 号：004221002146
14、股票登记机构： 深圳证券登记有限公司
法定代表人： 黄铁军
所 在 地： 深圳市红岭中路25号
电 话：(0755)5585543
15、上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
所 在 地：深圳市福田区红荔西路203栋
电 话：(0755)3207540
传 真：(0755)3203517
四、承 销
1、承销方式：
本公司本次公开发行的12000万股(含1200 万股公司职工股 )社会公众股股票,由承销团采用余额包销的方式承销。
2、承销期的起止日期：
1997年11月3日至1997年11月11日止。
3、发行方式：
采用在深圳证券交易所上网定价的发行方式。
4、发行地区：
与深圳证券交易所交易系统联网的全国各地的证券营业网点。
5、发行对象：
在深圳证券交易所开立股票帐户的持有中华人民共和国身份证的自然人、法人(国家法律、法规禁止者除外)。
6、股票种类：普通股
7、每股面值：1.00元
8、发行数量：12,000万股
9、每股发行价格：5.40元
发行价格确定方法：
(1)公司1994年、1995年、1996年平均每股税后利润为0.54元；
(2)市盈率的确定, 主要考虑发行人近三年的经营业绩和目前的市场因素,市盈率为10倍；
(3)发行价格=（1994年每股税后利润＋1995年每股税后利润＋1996年每股税后利润）÷3×发行市盈率=（0.54＋0.47＋0.61）÷3×10=5.40元。
10、本次发行预计可筹集资金64,800万元。
11、承销机构、承销量及承销量占总量的比例列表如下：
承销商 承销量(万股) 所占总量的比例(％)
申银万国证券股份有限公司(主承销)
1400 11.67
中国科技国际信托投资公司1000 8.34
南方证券有限公司 900 7.50
君安证券有限公司 900 7.50
深圳国投证券有限公司 900 7.50
海南港澳国际信托投资有限公司
900 7.50
海南赛格国际信托投资公司 900 7.50
大鹏证券有限责任公司 900 7.50
金华市信托投资股份有限公司900 7.50
吉林省证券有限责任公司 700 5.83
辽宁省证券公司 700 5.83
辽宁信托投资公司 700 5.83
江苏联合信托投资公司 700 5.83
贵州证券公司 500 4.17
五、风险因素与对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
(一)风险因素
1、经营风险
(1) 原材料供应的风险
本公司的主要生产原材料是铁水、废钢,这两项原材料的开支,分别占公司生产成本的66％和6％以上,主要供应商是本钢集团公司第二炼铁厂和废钢厂。虽然本公司的经营成果从未因这些原材料的供应中断而受到重大不利影响，但未来原材料能否保证供应及其成本的是否稳定，可能给公司生产、经营带来一定的影响。
(2) 对主要客户依赖的风险
公司虽然有稳定的客户,前十名客户占1996年度总销售额的49.05％, 但如果该十名客户对钢材需求发生变化,有可能对公司的销售造成一定的影响。
(3) 原材料价格方面的限制
尽管通过签订综合服务协议,铁水、废钢、能源等可以得到稳定供应,但由于市场的变化, 价格会产生一定波动,可能对公司经营造成一定影响。
(4)产品结构相对集中的风险
本公司主要生产和出售热轧板材,生产能力200万吨，国内板材市场占有率为14.52％，热轧板材产量目前居于国内第四位,前三位分别为宝钢、武钢、鞍钢。 公司虽拥有较先进的生产技术和较大的市场占有率,但由于业务相对集中,可能给公司的经营带来一定风险，其主要产品——热轧钢板的价格有任何波动会直接影响本公司的业绩。
2、行业风险
(1) 政策风险
本公司所属的冶金行业，是国家基础产业之一，与国民经济发展密切相关，如果国家采取紧缩的宏观经济调控政策，将影响国内钢材市场的消费需求，从而使公司的生产经营受到一定的限制。
(2) 行业内部竞争风险
本钢集团公司是我国十个特大型钢铁联合企业之一，在冶金行业按销售收入排在第六位，在全国500家最大的工业企业中排在第29位， 也是辽宁省属最大的工业企业。本钢板材股份有限公司是我国第四大热轧薄板生产企业。本公司所生产的热轧板材是国民经济发展所需的重要材料。目前越来越多的钢铁企业也将热轧板材作为重点发展的产品系列,行业竞争对手逐渐增加, 因此加大了行业风险。
(3) 行业发展存在的限制因素
环境保护技术的应用及环境污染治理的成败是钢铁工业发展的重要制约因素，由于公司主要产品是热轧板材，在生产过程中排放废水、废渣、废烟等有害物质，虽然目前公司“三废”排放已达到国家规定的排放标准，但随着国家对环保工作要求的提高，公司在短期内有可能达不到要求。为了进一步提高治理环境污染的能力，公司决定97、98、99年在环境保护上年平均投入7000万元的费用以适应环保更高标准。
3、市场风险
(1) 密切相关的行业存在各种制约因素
本公司所生产的热轧板材与建筑、汽车、石油、化工和造船等行业有密切的关系,国家对这些行业的政策以及这些行业的发展状况直接影响到本公司的生产经营,如果这些行业经营不景气，需求萎缩，可能影响公司产品销售量和销售价格，因此本公司面临由此引起的市场风险。
(2) 市场容量方面的限制
目前国内生产热轧板材年产量约在1430万吨左右，而国内的热轧板材需求量在1500万吨左右，中国强大的板材市场需求,不但使国内竞争对手增加,也成为国外板材生产厂家竞争的热点。近年来,由于国际钢材市场疲软，钢材价格下降， 中国政府于一九九六年四月一日起又将冶金产品的进口关税优惠平均税率从13.29 ％调低至9.16％，其中热轧板材的进口关税税率从12％调低至6％， 热轧卷材的进口关税税率从9％调低至6％，这导致了进口钢材成本下降，进口钢材增长。国外同类产品向中国市场的逐渐输入,给本公司的销售带来一定影响。我国加入世界贸易组织后,虽然有利于企业走向国际市场, 扩大产品出口,但也面临进口钢材的竞争, 从而给公司带来一定的风险。
4、技术改造项目实施过程的风险
本公司所实施的连铸、热连轧两项改造工程项目已经国家经贸委审核批准，其中连铸项目已经开工，热连轧项目年内开工。若两项目工期延迟超出成本或因其他意料之外事情延误，均可造成风险。然而，董事会有信心通过审慎周详的计划及严密严格的管理来控制该等风险。
5、政策性风险
为保护国内市场，我国对进口钢材征收保护性关税，一旦我国加入世界贸易组织，钢材的进口关税将有可能减少，导致进口产品在国内钢材市场上的竞争加剧，另外国家随着宏观形势的变化,有可能在特定时期实行宏观紧缩政策,使市场对板材的需求有所减少, 对公司正常生产经营形成一定风险。
目前虽然本公司享有税负上优惠，按33 ％的税率计算企业所得税， 再由辽宁省和本溪市财政总计返还18％，实际所得税负为15％，但如果国家或地方优惠政策有变化，企业竞争能力将有可能削弱。
6、股市风险
投资者必须认识到股市存在风险。股票市场投资收益与投资风险并存, 股票价格不仅受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际国内政治、经济形势以及投资者心理因素的变化而产生波动而暂时背离公司的经营业绩。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分的心理准备。
(二)风险之对策
本公司针对以上风险,已经或准备采取以下对策：
1、针对经营风险的对策
(1) 针对原材料价格波动的风险, 本公司一方面与本钢集团公司签订原材料供应协议,使原材料在数量、质量、时间上保证供应，避免由于货源不稳定影响生产。同时，制定了相关定价原则，以避免价格大幅度波动。另一方面, 深入学习邯钢经验,实行“模拟市场,成本否决”，通过技术改造，加强成本管理，降低原材料消耗，提高产品的质量，消化部分原材料的涨价因素。
(2) 针对业务相对集中的风险,本公司将通过技术改造,扩大产品的品种与规格，增加造船钢板、锅炉钢板、石油管线用钢板及汽车大梁用钢板等国内急需的产品的生产，从而分散业务相对集中的风险。
2、针对行业风险
本公司通过新建板坯连铸机和对热连轧机的改造, 技术装备将达到国际先进水平。改造后生产的造船用钢板、石油管线用钢板及汽车用钢板等在同行业中具有较强的竞争能力。面对行业内部竞争，本公司将在生产上利用先进的技术水平和具备一定的生产规模优势,提高产品质量,降低生产成本，使自身立于不败之地。针对国家环保工作要求的不断提高，本公司将在治理“三废”排放方面增加力度，增加投资,以适应国家环保政策的新要求。同时在现有的销售网络基础上， 不断加强销售
力量,准确及时地搜集市场信息，把握有利时机,拓宽国内外市场。
3、针对市场风险
(1) 本公司将充分利用位于东北亚经济圈内,交通十分发达,水电供应充足, 铁矿石等矿产资源丰富的地域优势,以及铁矿石低磷低硫,有害元素少, 所生产的热轧板材深冲性能好的资源优势,巩固东北、华北市场, 进一步拓宽华中、华东、 华南市场。
(2) 加入世贸组织将促进中国钢铁工业加入国际大循环,本公司将利用国际资源、国际市场和先进技术, 调整产品结构，提高质量,增加品种,降低成本, 迎接入关的挑战。
4、针对政策风险
本公司通过新建连铸机和1700mm热连轧机改造，将提高技术水平和产品质量，降低成本，在占领国内市场的同时，有重点、有步骤地开发国际市场，以迎接加入世界贸易组织之后国际竞争的挑战。同时，不断开发新产品，生产出更多的替代进口产品，增强在国内外市场上的应变能力，并占有更大的市场份额。
5、针对股市风险
本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等股份制企业的规范要求运作，建立和健全一整套生产、经营、财务和人事等管理制度。采取多种措施，努力提高生产能力，降低产品成本，增强公司盈利能力，树立公司的良好形象，给投资者以较丰厚的、长期的和稳定的投资回报,从根本上保证股东利益。
六、募集资金的运用
1、发行股票所募集资金的计划用途
1996年8月国家经贸委以国经贸改(1996)555 号《关于下达技术改造第二期"双加" 工程导向性项目计划的通知》文件将本公司连轧一期工程列入“双加”工程的导向性计划。1994年12月国家经贸委以国经贸改[ 1994 〗772号《印发的通知》批准本公司新建板坯连铸机项目。
连轧一期工程所需资金11.7 亿元, 新建板坯连铸机项目所需资金18.9 亿元。本公司于1997年6月10 日已同次发行境内上市外资股(B股)40,000万股,每股面值1.00元,每股发行价为港币2.38元,折人民币2.547元, 扣除有关费用支出后, 所筹资金为人民币9.627亿元。本公司本次向社会公众发行A股12000万股,每股面值1.00元,每股发行价为5.40元,扣除有关费用支出,预计募集资金6.288亿元人民币。本次A、B股发行完成并扣除发行费用后,预计共可募集资金15.915亿元人民币, 所募集资金净额将全部投入1700mm热连轧机和新建板坯连铸机两个改造项目。
2、投资项目情况介绍
(1)1700mm热连轧机改造项目
本公司的1700mm热连轧机是六十年代我国自行设计制造的，受当时历史条件的限制，轧机装备水平较低，设备制造质量较差，致使产品质量和产量达不到设计要求。从1983年开始，逐步对连轧机设备存在的问题进行了局部改造，新上了自动调厚系统、电动活套、自动换辊等装置，使该轧机装备水平有了一定的提高，具备了年生产200万吨的能力，产品质量有了明显的改善， 但随着市场竞争的不断加剧和冷轧原料的特殊要求，必须对现有的设备进行必要的改造。热连轧机改造完成后，将进一步提高热轧板材的质量和数量，增强在国内外市场的竞争能力，并为冷轧提供合格原料，全面提高经济效益。长期以来板材产品一直是我国缺口量较大的产品，在数量和质量上都不能满足市场的需求。根据初步测算，2000年我国热轧板材的需求量约为 3780万吨，虽然现有热连轧机和国家在“九五”期间拟建设、 改造的一批热轧板带轧机将形成3600万吨的生产能力，但与需求相比仍有一定缺口。本公司地处的东北地区，从地区钢材消耗预测看，板材消耗比例明显高于全国平均水平，所以本公司热连轧机改造后的产品市场广阔。
通过热连轧机一期工程的改造，热轧板材的轧制精度将得到提高，产品质量得到改善，轧制种类得到扩大，每年平均可新增税前利润28,273万元，投资回收期为6.1年,公司利润将明显增加。
(2)新建板坯连铸机项目
炼钢厂担负着普钢生产的冶炼任务，炼钢能力为250万吨。 但其浇铸系统仍沿用模铸生产方式，工艺落后，能耗高，金属收得率低。受初轧机能力的限制，产量仅能达到240万吨，严重地制约了企业的生产发展。此外，冷轧生产的优质、 低合金和深冲钢板对钢中碳、磷、硫等成份含量的要求更为严格，钢水必须经过炉外精炼和连铸才能达到要求，因此必须对炼钢厂烧浇系统进行技术改造。该项目建成后，将结束本钢没有连铸的历史，提高成材率8％，相当于每年多产14万吨钢坯，同时，也为今后实现热送、热装和直接轧制的先进生产工艺创造了条件。
新建连铸机投产后，财务内部收益率为14.72％，投资回收期为8.8年，年新增利润为27362万元。
3、投资项目使用资金的计划时间表及利润预测
单位:人民币亿元
项目名称 项目投资 建设周期(年) 分期投入(年)
1996 1997 1998 1999
1700mm热连轧机 11.70 3 8.00 1.20 2.50
新建板坏连铸机 18.90 4 4.60 8.20 6.10
项目名称 利润预测 静态投资 产销率假 盈亏平衡
回收期 设(%) 点产量
1998 1999 2000 (年) (万吨)
1700mm热连轧机 1.02 1.40 2.80 6.1 100 81.45
新建板坏连铸机 1.30 2.70 8.8 100 105.23
4.缺口资金的来源及落实
本公司投资项目资金共需30.6亿元， 此次向社会公开发行12,000 万股境内上市人民币普通股， 扣除发行费用后可筹集6.288亿元资金。连同六月份已发行的40,000万股境内上市外资股(扣除有关费用后)所筹集的9.627亿元资金，共筹资15.915亿元将都用于上述项目。其余缺口资金14.685 亿元主要通过以下三种渠道解决：一是国外出口信贷，共计5216万元美元，折人民币4.3293亿元；二是商业贷款，计921万美元，折合人民币0.7644亿元， 上述两项贷款协议已与中国工商银行本溪支行签订。 三是中国工商银行专项贷款10.5亿元人民币。合计15.5937亿元。资金剩余部分将补充项目流动资金。目前， 工行45,000万元专项贷款已到位。
七、股利分配政策
本公司的税后利润分配方案由董事会制定,经股东大会审议批准。
现将公司章程的股利分配有关内容摘录如下:
公司缴纳税金后的利润，按照以下顺序分配
1、弥补上一年度亏损；
2、提取法定公积金10％( 当法定公积金累计额已达注册资本百分之五十时可不再提取)；
3、提取法定公益金5％至10％；
4、经股东大会决议提取任意盈余公积金或留存待分配利润；
5、依据股东持有股份的比例支付股利。
6、本公司税后利润在扣除法定公积金、公益金和任意公积金后， 未分配利润按中国有关会计制度与会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配。
本公司章程已在公司创立大会上审议通过。
本次发行如能按计划完成， 预计首次派发股息时间为1998年6月30日以前。由于A股仅于本财政年度发行，A股持有人就截止一九九七年十二月三十一日止年度的利润派发的股息，则根据新股发行之日起,募股资金的天数占全年365天的比例计算。A股股息以人民币支付， 采取现金或股票形式。具体分配方案由股东大会审议决定。
八、发行人情况
1、发行人名称：本钢板材股份有限公司
2、本公司成立时间:1997年6月25日
3、本公司住所:辽宁省本溪市平山区钢铁路
4、发行人、发起人历史情况简介
本公司经辽宁省人民政府辽政[1997〗 57号文批准, 由集团公司将下属的炼钢厂、 初轧厂和连轧厂的生产性资产，独家发起采用募集设立方式组建。 并将评估后净资产94748万元以1:0.65的比例折股,折合股份61600万股。
本公司发起人本钢集团公司始建于1905年， 迄今已有92年历史。 建国后几经改造， 已经形成了拥有采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、 轧钢等主体厂矿以及运输、发电、机修等辅助部门配套齐全的钢铁联合企业, 是我国十个特大型钢铁联合企业之一,也是辽宁省属最大的工业企业。本溪地区铁矿石资源丰富 , 水电供应充足,交通便利;十分有利于冶金工业特别是板材工业的发展。本钢素以“人参铁”著称,使本公司有其独特的名牌效应；1994年11月经国务院批准， 本溪钢铁公司被确定为全国百家现代企业制度试点企业之一，1996年7 月正式改制为国有独资的本溪钢铁(集团)有限责任公司， 并被列为全国三百家重点扶持企业之一。
目前，本钢生产能力为年产生铁320万吨、钢260 万吨、热轧板材220万吨; 96年年末，总资产207亿元, 净资产81.80亿元；全年实现利税11.49亿元，利润1. 58亿元；职工人数十万人。
炼钢厂、初轧厂、 热连轧厂是本钢集团公司下属的三个骨干生产单位， 现有职工8400人。炼钢厂始建于 70年代初,是我国自行设计、制造安装的大型氧气顶吹转炉炼钢厂。设计生产能力为年产 200万吨普钢锭。1974 年11月18 日炼出第一炉钢,1988年钢产量达到设计生产能力。二十多年来,经过一系列配套改造, 冶炼设备和工艺技术水平得到极大的改善。自1988年以来 , 钢产量连年突破200万吨, 最高年份已达到242万吨。初轧厂始建于1973年,是国家改造本钢“三二二”规划中的重点项目之一,设计生产能力年产173万吨板坯,1975年投产试轧成功,几经改造, 现已形成225吨板坯生产能力。 连轧厂拥有我国自行设计制造的第一套1700mm热连轧机，能生产2.5－10.0mm花纹板、汽车大梁钢板等30多个品种的热轧板，年生产能力200余万吨。目前国内市场占有率达14.52％， 主要销往11个省区， 同时对外创汇也具有一定能力。 连轧厂产品85％作为最终产品对外销售，其余15 ％供应本钢集团冷轧薄板有限责任公司；连轧厂全部原燃料及水、电、风、汽由本钢集团公司提供。
连轧厂曾荣获冶金部产品实物质量“金杯奖”等荣誉称号。
初轧厂曾荣获冶金部、辽宁省优质产品奖。
炼钢厂曾先后荣获全国冶金转炉系统现场管理样板厂等荣誉称号。
5、发行人的组织结构和内部管理结构
┌────┐
│股东大会│
└──┬─┘
│ ┌───┐
├──────────┤监事会│
│ └───┘
┌──┴─┐
│董 事 会│
└──┬─┘
┌──┴─┐
│总 经 理│
└──┬─┘
┌──┬──┬──┬────┼───┬──┬──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│经││生││机││计│ │ │劳││销││技││证│
│理││ ││械││划│ │ │动││ ││术││ │
│办││产││动││财│ │ │人││售││质││券│
│公││ ││力││务│ │ │事││ ││量││ │
│室││部││部││部│ │ │部││部││部││部│
└─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘└─┘└─┘└─┘
│
┌──┼──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│炼││初││热│
│ ││ ││连│
│钢││轧││轧│
│ ││ ││厂│
│厂││厂││ │
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6.公司与本钢集团公司
本钢集团公司产权投资图
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│本溪钢铁(集团)有限责任公司│
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│全资子公司│ │控股子公司│ │参股公司│ │ │分 公 司│
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│直 属 厂│
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│第││第││发││动││供││氧││燃││焦││计││废│
│一││二││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│炼││炼││电││力││电││气││气││化││控││钢│
│铁││铁││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│厂││厂││厂││厂││厂││厂││厂││厂││厂││厂│
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│全资子公司│ │控股子公司│ │参股公司│
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│ ┌──┬──┼──┬──┐ ┌──┼──┐
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│建│ │本││腾││富││钢││冷│ │北││大││杨│
│设│ │钢││达││乐││管││轧│ │京││连││州│
│有│ │板││股││多││总││薄│ │爱││波││集│
│限│ │材││份││钢││厂││板│ │德││罗││装│
│责│ │股││有││管││ ││有│ │威││勒││箱│
│任│ │份││限││公││ ││限│ │灯││钢││公│
│公│ │有││公││司││ ││责│ │柱││管││司│
│司│ │限││司││ ││ ││任│ │公││公││ │
│ │ │公││ ││ ││ ││公│ │司││司││ │
│ │ │司││ ││ ││ ││司│ │ ││ ││ │
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100% 54.23% 69% 56% 80% 67.62% 35% 10% 10%
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│分 公 司│
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特 矿 机 电 轧 耐 汽 房 余 进 实 生 修 建 备 铁
殊 业 械 气 辊 火 车 地 热 出 业 活 建 筑 品 路
钢 公 设 修 铸 材 运 产 开 口 开 服 工 材 备 运
有 司 备 造 造 料 输 开 发 公 发 务 程 料 件 输
限 制 公 公 公 公 发 公 司 公 总 公 公 公 公
责 造 司 司 司 司 公 司 司 公 司 司 司 司
任 公 司 司
公 司
司
本钢集团公司是公司的控股股东, 本公司与本钢集团公司签订资产重组与分立协议, 本钢集团公司不从事与本公司经营范围内的生产和销售业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,鉴于本公司在资产重组时已将非经营性资产剥离,并与本钢集团公司签订了综合服务协议和有关分协议，确定了本钢集团公司与本公司的有偿服务关系。
7、本公司职工情况
本公司现有职工人数8400人,其中具有中专以上文化程度2292人。 工程技术人员539 人。 直接从事生产人员6665人，占总人数的79.5％；,行政人员1076人, 占总人数12.8％;销售及质量控制人员384人,占总人数的4.6％ ,其他人员275人,占总人数的3.1％。
本公司目前无退休职工。1997年、1998年和1999 年预计退休职工分别为400人、194人和283人。
8、本公司的经营业务范围
生产、加工、销售热轧板材。
9、本公司的主要业务
钢铁冶炼和板材轧制。
10、本公司的主要产品品种、生产能力、 主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式
(1) 主要产品品种
本公司生产业务包括炼钢、初轧、热连轧等,产品多与建筑、汽车、造船、石油等行业有关， 销售的板材可分为碳素结构钢板(其中包括普通高频焊管用钢板、花纹钢板、船体用结构钢板等)；优质碳素结构钢板( 其中包括锯条用钢板等); 低合金钢板(其中包括焊接气瓶用钢板、汽车梁用钢板、石油管线用钢板、 自行车链条用热轧钢板)等三十余种。
(2) 产品生产能力
热轧板材220万吨/年。
(3) 产品主要市场及其市场占有情况
本公司热轧板材以内销为主,覆盖国内华北、东北、华东、华中等市场。 其中本公司销售总额的60 ％分布在东北和华北市场。外销分布在东南亚等国家和地区。国内市场占有率14.52％。
(4)产品的销售额和销售方式
1994年销售总额为441,351万元，1995年销售总额为485,421万元，1996年销售总额为497,510万元。
公司产品的销售采用自销、 门市销售及在本市和外地设有特约经销点相结合的方法。
公司实行先款后货的销售政策。
在市场推广方面:一是发挥销售网点的作用; 二是建立与生产厂家的直供渠道；三是与国家大的流通部门搞联销；四是增加销售人员,主动出击搞推销；五是广泛收集信息，开发新产品。
11、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况
公司主要原材料为铁水和废钢， 由本钢集团公司第二炼铁厂和废钢厂供应。铁水需求量为250万吨/年， 占热轧板材总成本的66.38％；废钢需求量20万吨/年，占热轧板材总成本的6.20％。
公司生产所需的主要能源为水、电、风、蒸汽、 氧气、 煤气等。主要供应商为本钢集团公司供水厂、燃气厂、供电厂、氧气厂、发电厂。
公司生产用煤气年需求5,231,194吉焦，公司生产用水年需求251,355,968吨，公司生产用电年需求288,820,517千瓦时。
12、工业产权和其它类似无形资产的有关情况
公司无工业产权和无形资产。
13、公司土地使用情况
公司现有土地42.8万平方米,该土地使用权经评估后其价值为11374万元。由本钢集团公司办理国有土地使用权出让手续，交纳出让金， 再由本钢集团公司以租赁方式将土地交予本公司使用， 本公司每年以租赁方式交纳土地使用费267.3万元，获得土地使用权。
14、新产品、新项目研究开发的有关情况
已经开发成功转产鉴定的新产品有:扁豆花纹板、圆豆花纹板、组合型花纹板、焊接气瓶用钢板HP325、深冲乙炔气瓶钢板SP325、压力容器用钢板16MnR,集装箱用钢板JX325、自行车用钢板ZMn315、低中压锅炉焊管用钢板HG410、石油管线用钢板和汽车车轮及配件用钢板等。
15、国家的政策、法规、制度等对公司的影响
根据辽宁省人民政府辽政〔1997〕58号文批复,本公司自股票上市之日起,按15％的税率计算征收企业所得税。
16、关联交易
(1)关联交易概况
改制后，本钢集团公司仍为国有独资公司， 本公司将与本钢集团公司及其下属企业进行交易， 这些与生产经营有关的关联交易主要包括：铁水供应； 废钢供应;水、电、煤气、氧气、蒸汽等能源供应；运输(铁路、公路)；研究与开发； 商标、专利；土地； 主要设备的大中修；耐火材料；轧辊；钢锭模;备品备件；辅助材料等。
(2)解决办法
1签定协议
关联交易协议由公司律师负责起草， 经本钢集团公司和本公司签定， 正式确立两公司之间“有偿服务”的经济关系，确定关联交易的定价原则和约束条件。
2建立制度
建立了本钢集团公司与本公司的双边协调制度， 成立集团公司和本公司双边协调委员会， 对两公司在执行关联交易协议过程中出现的重大矛盾和问题进行协调。
(3)关联交易具体的标的、定价结算办法、金额和期限如下:
单位:元
项目 截止1997.4.30关联 结算办法 期 限
交易金额(四个月)
原材料 812,012,363 每月的1日.10日.15日.20 1997.1.1－
日.25日，分别进行结算 2001.12.31
能源动力1,433,170,631 每月中旬预付，在下月的 1997.1.1－1
日结清上月款项 2001.12.31
辅助材料及 50,928,169 每月中旬预付，在下月的 1997.1.1－备品备件 1日结清上月款项 2001.12.31
运输费用 12,812,459 每月中旬预付，在下月的 1997.1.1－1
日结清上月款项 2001.12.31
研究开发 按合同约定结算 由具体合同约定
土地 900,000 每年9月30日前交纳当年 租期50年
土地租赁费
非经营服务 参照有关服务的商业惯例 由具体合同
签定合同并结算 约定
注：1.原材料、能源动力、 辅助材料定价标准为：如存在国家价格， 则为国家价格；如无适用的国家价格，则为协议所定的市场价格；如无适用的市场价格， 则为完全成本加国家附加税金；其他双方约定的价格。
2. 运输定价标准：汽车运输按市场价格收取费用， 使用集团公司的铁路运输按国家价格执行。
3.每年关联交易数量的确定,由双方在前一年度末商定并签定合同。
九、公司董事、监事及高级管理人员简介
1、董事
白尚显先生：现年52岁，硕士学位， 高级经济师。现任本溪钢铁(集团) 有限责任公司董事长兼党委书记。本钢板材股份有限公司董事长。 历任本钢一机修厂副厂长、厂长，本钢副总经理， 本钢集团公司副董事长兼总经理。
钱之荣先生：现年56岁，大学文化程度， 高级工程师。现任本溪钢铁 (集团)有限责任公司党委副书记兼副总经理，董事。本钢板材股份有限公司副董事长。 历任本钢耐火厂副厂长、党委书记、 本钢党委副书记兼副总经理。
李墨华先生：现年48岁，大学文化程度， 高级工程师。 现任本钢集团公司副总经理。 历任本钢第二炼钢厂副厂长、党委副书记，本钢轧辊厂厂长兼党委书记， 本钢二铁厂厂长兼党委副书记。
于天忱先生：现年44岁，大学文化程度， 高级政工师。 现任本钢集团公司副总经理。 历任本钢二铁厂宣传部部长、本钢修建公司党委副书记、书记， 本钢三建公司经理，本钢建设有限公司党委书记、董事长。
姜明东先生：现年48岁，大学文化程度， 工程师。 现任本钢集团公司副总经理。 历任本钢连轧厂综合厂副厂长、厂长，大型带钢厂厂长，本钢热连轧厂厂长。
张禄泉先生：现年55岁，中专文化程度， 高级经济师。 现任本钢板材股份有限公司经理。 历任本钢党委办公室副主任，本钢初轧厂党委副书记， 本钢企管处副处长、处长，本钢副总经济师兼企管部部长。
梁广德先生：现年42岁，研究生，高级工程师。 现任本钢板材股份有限公司常务副经理、兼热连轧厂厂长。历任本钢第二炼钢厂副厂长、厂长，本钢集团公司冷轧薄板厂厂长。
王庆阳先生：现年56岁，大学文化程度， 高级工程师。 现任初轧厂厂长兼党委书记。 历任本钢二钢厂副厂长、党委书记，本钢初轧厂党委书记兼厂长。
郭希铭先生：现年45岁，大学文化程度， 高级政工师。 现任本钢板材股份有限公司副经理、 炼钢厂党委书记兼第一副厂长。 历任本钢二建公司党委副书记、第二炼钢厂党委副书记，二钢厂党委书记兼第一副厂长。
2、监事
路丁卯先生：现年57岁，大专文化程度， 高级工程师。 现任本钢集团公司纪委书记、监事会副主席。 本钢板材股份有限公司监事会主席。 历任本溪市委经济工作部经济处副处长、本钢人事处处长、本钢纪委书记。
李惠春先生：现年51岁，大学文化程度， 高级政工师。 现任本钢板材股份有限公司监事会副主席、 热连轧厂党委书记。历任本钢耐火厂党委副书记、副厂长、党委书记，本钢连轧厂党委书记。
张世华先生：现年54岁，大学文化程度， 会计师。 现任本钢集团公司审计处处长、监事会监事。 历任本钢综合工业公司财务处副处长、处长，本钢审计处处
长。
王云和先生：现年50岁，大学文化程度， 高级政工师，现任初轧厂工会主席。历任本钢干部处科长、 本钢计控处工会主席、本钢初轧厂工会主席。
吴畏先生：现年42岁，大学文化程度，高级工程师。现任炼钢厂计划科科长。历任本钢二钢厂计划科副科长、科长。
注：本钢集团公司董事长在本公司第一届董事会上被选举为本公司的董事长，为了避免双重任职的现象，本钢集团公司承诺，作为控股股东， 将在下次股东大会前调整董事推荐人选， 保证本钢集团公司董事长不再兼任板材公司董事长。
十、经营业绩
1、生产经营的一般情况
本公司主营业务是钢铁冶炼、板材轧制。 其主要产品是热轧板材,年生产能力220万吨。主要销往11个省区,同时远销欧洲及东南亚各国。国内市场占有率14. 52％。产品质量在全部按国标出厂的前提下， 绝大部分产品已达到国际一般标准 (I级)和国际先进标准(Y级)。其中,热轧普碳板、扁豆花纹板、 船板和焊瓶板荣获冶金部和辽宁省优质产品,在国内享有较高声誉。
本公司生产规模逐渐扩大, 1996年主营业务收入497,510万元，利润总额48，812万元, 分别比上年同期增长2.49％和63.58％。
2、根据安达信.华强会计师事务所1997年6月28日审计报告，本公司1994 年－1996年三年会计年度及1997年1－4月份的经营业绩为:
单位:人民币元
项目 1997年1－4月份 1996年度 1995年度 1994年度
销售收入
1,253,262,384 4,975,099,067 4,854,210,449 4,413,510,857
营业利润
119,840,605 488,153,533 298,929,602 342,888,840
利润总额
119,300,131 488,118,875 298,390,429 342,510,686
净利润(实际税负)
375,363,425 287,200,778 334,838,447
净利润(15％税负)
101,405,111 414,901,044 253,631,856 291,134,083
净利润(33％税率) 327,039,646 199,921,580 229,482,160
3、发行人业务收入的主要构成
1994年至1997年(1－4月)业务收入构成中， 每种主要产品收入及在公司业务总收入中所占比例为：
单位:人民币万元
项目
1997(1－4) 比例(％) 1996 比例(％) 1995 比例(％) 1994 比例(％)
卷板
113625 90.67 443755 89.21 433904 89.39 386330 87.53
切板
6181 4.93 22826 4.58 8645 1.78 18356 4.16
其他 5520 4.40 30928 6.21 42872 8.83 36665 8.31
合计 125326 100.00 497510 100.00 485421 100.00 441351 100.00
十一、股 本
1、注册股份
本次股票发行以后，公司的注册资本总额为 113600万元,计 113,600万股。
2、已发行股份
本公司于1997年6月10日已同次发行境内上市外资股(B股)40,000万股,每股面值1.00元,每股发行价为港币2.38元,折人民币2.547元, 扣除发行费用后实收金额为人民币9.63亿元。
3、超过面值缴入的资本及其用途
截止1996年12月31日,原公司的帐面净资产67930 万元,经辽宁资产评估事务所评估,评估后净资产为94748万元(不含土地使用权评估值11374万元)。 并经国家国有资产管理局国资评字(1997)第334号文件批复确认。评估升值后原公司净资产按1：0.65比例折股,则股本为61600万股,其余33184万元转入资本公积金。
折股方案经辽宁省国有资产管理局辽国资产字[1997]第44号文批复确认。
4、发起人认购股份情况
本次发行前发起人以其所属炼钢厂、 初轧厂和热连轧厂的净资产折成发起人持有股份61600 万股。 公司于1997年6月10 日向境外合法投资人以私募方式发行 40000万股境内上市外资股，筹资9.63亿元。
5、本公司之股本结构及股权划分如下：
B股发行前：
项 目 股本数(万股) 占总股本(％)
国有法人股 61,600 100
境内上市外资股(B股) －－－ －－－
境内上市人民币(A股) －－－ －－－
其中：公司职工股
总股本 61,600 100
B股发行后：
项 目 股本数(万股) 占总股本(％)
国有法人股 61,600 60.63
境内上市外资股(B股) 40,000 39.37
境内上市人民币(A股) －－－ －－－
其中：公司职工股
总股本 101,600 100
本次发行12000万股境内上市人民币股，其中公司职工股1200万股。
A股发行后：
项 目 股本数(万股) 占总股本(％)
国有法人股 61,600 54.23
境内上市外资股(B股) 40,000 35.21
境内上市人民币(A股) 12,000 10.56
其中：公司职工股 1,200 1.06
总股本 113,600 100
6、本次发行后公司净资产总额(不包括土地使用权)283,410万元。
7、本次发行前每股净资产1.54元。
8、本次发行后每股净资产 2.32元。
9、本次A股发行前,B 股发行后本公司前十名股东所持股数及比例：
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
(1) 本溪钢铁(集团)有限责任公司 616,000,000 60.630％
(2) HG ASIA LIMITED － CLIENT. 40,617,000 3.998％
(3) 申银万国(香港)控股有限公司 28,336,000 2.789％
(4) EXPLORER FUND,SANTANDER NEW 8,750,000 0.861％
WORLD INVESTMENTS GR
(5) UNION SYSTEMS LIMITED 5,500,000 0.541％
(6) SHEEN ASIA HOLDINGS LIMITED 5,400,000 0.531％
(7) DBS SECURITIES NOMINEES (HK)LTD 5,250,000 0.517％
(8) 文胜投资有限公司 5,000,000 0.492％
(9) SILVER FUND MANAGEMENT 5,000,000 0.492％
LIMITED
(10) TEMPLETON DRAGON FUND,INC. 4,640,000 0.457％
10、董事及高级管理人员持股情况
姓 名 职 务
白尚显 董事长
钱之荣 副董事长
张禄泉 董事经理
梁广德 董事、常务副经理
郭希明 董事、副经理
李墨华 董事
于天忱 董事
姜明东 董事
王庆阳 董事
路丁卯 监事会主席
李惠春 监事会副主席
张世华 监事
王云和 监事
吴 畏 监事
李正顺 财务总监
本公司董事、 监事和高级管理人员均不持有本公司股票。
11、股票回购程序
股票回购程序执行《股票发行与交易管理暂行条例》关于股票回购程序规定。
十二、债项
根据安达信.华强会计师事务所审计结果,截止 1997年4月30日, 公司借款明细项目列示如下:
1. 短期借款
债权单位 借还款日期 月利率(‰) 金额(万元) 借款条件
工商银行本钢支行 1996.8.7－1997.4.20 10.065 5,000 信用＊
工商银行本钢支行 1996.8.7－1997.4.20 10.065 5,000 信用＊
工商银行本钢支行 1996.10.24－1997.5.20 9.24 5,000 信用
工商银行本钢支行 1996.12.15－1997.6.15 9.24 3,000 信用
工商银行本钢支行 1996.12.20－1997.10.20 9.24 700 信用
中国银行本钢支行 1996.7.11－1997.7.11 10.065 2,000 信用
中国银行本钢支行 1997.3.18－1998.3.18 浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.4－1998.3.4 浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.5－1998.3.5 浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.12－1998.3.12 浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.19－1998.3.19 浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.13－1998.3.13 浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.4－1998.3.4 浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.18－1998.3.18 浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.18－1998.3.18 浮动 500 信用
建设银行本钢支行 1996.11.29－1997.6.28 9.24 2,000 信用
建设银行本钢支行 1996.11.29－1997.7.20 9.24 1,000 信用
建设银行本钢支行 1996.11.29－1997.7.28 9.24 1,000 信用
建设银行本钢支行 1996.11.29－1997.11.15 9.24 4,800 信用
工商银行本溪分行 1997.2.28－1997.11.20 9.24 2,750 信用
工商银行本溪分行 1997.4.25－1997.11.20 9.24 2,000 信用
工商银行本溪分行 1997.4.25－1997.11.20 9.24 420 信用
合 计 39,170
＊该银行借款已办妥转贷手续。
2.长期借款
于1997年4月30日之长期借款明细项目列示如下：
债权单位 借款期限 月利率 原币 汇率 折合人民币元 借款条件
(美元)
工商银行 1995年11月－ 10.5‰ 150,000,000 担保
本钢支行 2000年11月
工商银行 1996年10月－ 浮动 9,560,000 8.2982 79,330,424 抵押＊
国际业务部 2000年
9,560,000 229,330,424
＊该等银行借款系以厂房、机器设备抵押。
3.长期应付款
根据本钢集团公司与本公司于一九九七年三月三日签订的《长期负债转帐协议》， 从一九九七年三月一日起，本公司将合计人民币566,495,320元的长期借款转为对本钢集团公司的长期应付款，不计利息。
4.主要合同承诺
审计报告第四项资本性承诺:截止一九九七年四月三十日， 本公司在建工程的约定资本性支出约人民币 118,970,000元。该等支出主要用于本公司的连铸项目。
十三、资产评估
以下为辽宁资产评估事务所对公司截止1996年12 月31日的资产评估结果
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
资产项目 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增值额 增值率％
流动资产 83,688.40 83,688.40 83,688.40 83,688.40
长期投资 19,800.00 19,800.00 19,800.00 19,800.00
在建工程 22,389.80 22,389.80 22,389.80 22,389.80
建 筑 物 34,883.68 22,756.39 43,119.82 26,070.15 3,313.76 14.6
机器设备 115,071.74 38,213.61 116,258.51 61,275.91 23,062.30 60.4
运输设备 1,495.09 468.35 2,123.11 910.14 441.79 94.3
无形及递
延资产 393.08 393.08 393.08 393.08
资产总计 277,721.79 187,709.63 287,772.72 214,527.48 26,817.85 14.3
流动负债 61,045.14 61,045.14
长期负债 58,734.04 58,734.04
负债合计 119,779.18 119,779.18
净 资 产 67,930.45 94,748.30 26,817.85 39.5
说明：
1、本次评估已经国家国有资产管理局国资评[1997]334号文确认
2、评估基准日：1996年12月31日
3、评估方法：
(1) 房屋建筑物: 采用重置完全价值评估;
(2) 机器设备: 采用重置完全价值评估;
评估值=∑重置价值×成新率
(3) 长期投资、 流动资产、在建工程、无形递延资产及负债以审计、 评估认定数作为评估值。
4、评估增值的原因:
固定资产评估增值 26,818万元。其中：房屋建筑增值3,314万元，机器设备增值23,062万元, 运输设备增值442万元。增长因素主要是物价上涨。
十四、财务会计资料
以下会计资料摘录自发行人财务报表,如果投资者欲对发行人的财务状况、 经营成果及其会计政策进行更详细的了解， 应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。
1、主要财务会计资料
根据安达信.华强会计师事务所1997年6月28 日之《审计报告》，本公司 1994年至 1996 年会计年度及截止1997年4月30 日止四个月期间的资产负债状况和相关期间的经营业绩如下所示：
(1)资产负债表 单位:人民币元
资 产 1997年 1996年 1995年 1994年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产:
货币资金
4,965,487 15,828,806 62,724 643,679
应收帐款
504,915,543 295,475,725 582,763,709 346,418,339
减:坏帐准备
(461,706) (461,706) (981,212) (3,325,953)
应收帐款净额
504,453,837 295,014,019 581,782,497 343,092,386
其 他 应 收 款
30,697,738 34,961,316 4,691,449 22,836,045
待 摊 费 用
217,090 2,708,471 2,067,116 2,878,913
存 货
521,025,381 488,371,365 392,666,154 349,516,487
流动资产合计
1,061,359,533 836,883,977 981,269,940 718,967,510
长期投资
198,000,000 198,000,000
固定资产:
固定资产原价
1,614,874,480 1,615,014,480 1,524,217,843 1,498,332,978
减:累计折旧
(776,099,066) (732,452,411) (779,415,738) (662,622,516)
固定资产净值
838,775,414 882,562,069 744,802,105 835,710,462
在建工程
258,539,293 223,897,960 70,856,696 47,683,394
固定资产合计
1,097,314,707 1,106,460,029 815,658,801 883,393,856
无形及递延资产
递延资产
6,736,776 3,930,831 2,707,849
资产总计
2,363,411,016 2,145,274,837 1,799,636,590 1,602,361,366
负债及股东权益
流动负债:
短 期 借 款
391,700,000 335,000,000 449,390,000 338,200,000
应 付 帐 款
9,523,215 10,424,590 4,937,704 703,024
预收帐款 26,827,767
应 付 福 利 费
982,762 1,051,291
应 付 工 资
22,161,903 15,219,443 1,940,768 1,940,768
其 他 应 付 款
39,586,959 40,270,731 34,036,859 24,668,871
预提费用
27,914,517
一年内到期的长
期 负 债 208,485,320 229,526,540 222,015,960
流动负债合计
518,697,123 610,451,375 719,831,871 587,528,623
长期负债:
长 期 借 款
229,330,424 587,340,424 327,008,704 208,429,560
长期应付款
566,495,320
长期负债合计
795,825,744 587,340,424 327,008,704 208,429,560
负债合计
1,314,522,867 1,197,791,799 1,046,840,575 795,958,183
股 东 权 益
股 本
616,000,000 616,000,000 616,000,000 616,000,000
资 本 公 积 金
331,483,038 331,483,038 136,796,015 190,403,183
未分配利润
101,405,111
股东权益合计
1,048,888,149 947,483,038 752,796,015 806,403,183
负债及股东权益
合计
2,363,411,016 2,145,274,837 1,799,636,590 1,602,361,366
(2)利润表主要数据 单位:人民币:元
项 目
截至1997年 1996年 1995年 1994年
4月30日止
一、主营业务收入
1,253,262,384 4,975,099,067 4,854,210,449 4,413,510,857
减：营业成本
1,100,242,665 4,359,946,404 4,465,083,250 3,968,936,320
销售费用
2,615,690 12,377,308 3,826,412 4,042,542
管理费用
7,509,934 27,276,781 25,159,266 17,378,750
财务费用
21,824,442 88,972,997 63,784,631 70,088,810
营业税金及附加
2,174,731 14,989,000 13,567,000 11,056,000
二、主营业务利润
118,894,992 471,536,577 282,789,890 342,008,435
加:其他业务利润
945,683 16,616,956 16,139,712 880,405
三、营业利润
119,840,605 488,153,533 298,929,602 342,888,840
加:营业外收入
500 717,497 2,283 78,617
减：营业外支出
540,974 752,155 541,466 456,771
四、利润总额
119,300,131 488,118,875 298,390,419 342,510,686
减:所得税
17,895,020 112,755,460 11,189,641 7,672,239
净利润
101,405,111 375,363,415 287,200,778 334,838,447
加:年初未分配利润
可供分配的利润
101,405,111 375,363,415 287,200,778 334,838,447
减:上缴本钢集团
公司利润
375,363,415 287,200,778 334,838,447
未分配利润
101,405,111
2、一般情况说明:
(1)上述“资产负债表”和“利润表”主要数据已经安达信.华强会计师事务所审核验证,并出具审计报告。
(2)根据上述资料反映,发行人的财务状况、 经营状况良好， 资产规模逐年扩大。
3、主要会计政策
(1)会计年度:本公司会计年度为公历1月1日至12 月31日止。
(2)记帐原则及计价基础
本公司会计核算以权责发生制为记帐原则。 各项资产除按规定进行了资产评估以评估值计价外， 均按取得时的实际成本计价。
(3)货币换算
本公司以人民币为记帐本位币。 年度内发生的外币经济业务， 按当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记帐。决算日、 货币性项目中的非本位币余额概按当日中国人民银行公布的市场汇价中的中间价，由此产生的汇兑损益计入当年损益类帐项。
(4)存货计价方法:本公司的存货以实际成本核算, 发出存货的实际成本按加权平均法计算确定。 在产品及产成品的成本包括直接材料、 直接人工及应占的生产费用。
低值易耗品按一次摊销法摊销。
(5)坏帐准备
本公司之坏帐准备按决算日应收帐款余额的5‰提取， 并计入当年度损益类帐项。
(6)长期投资
本公司对投资额占被投资企业注册资本20 ％以下的长期投资采用成本核算法。
(7)固定资产及折旧: 本公司之固定资产按实际成本或重估值减累计折旧核算。固定资产的折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的类别、 估计经济使用年限和预计残值(原值的3％)确定其折旧率如下：
类 别 估计使用年限 年折旧率
房屋建筑物 10－35年 2.8－9.7％
机器及设备 5－15年 6.5－19.4％
运输设备 8年 12％
办公室设备 5年 19.4％
(8)在建工程
本公司之在建工程指兴建中的厂房、 机器设备及其它固定资产， 按实际成本核算。 该等成本包括直接建造成本，以及于兴建、 安装及测试期间的有关借款的利息支出及外币折合差额。 在建工程于正式投产后转为固定资产。
(9)生产成本的核算:
本公司生产成本的计算对象为各类型号的钢铁板材(主要包括卷板、 切板和中板)。成本项目为可直接归集的原材料、辅助材料、备品备件、燃料、动力、 直接人工和制造费用。 生产成本的核算采用分步法分别归集及分配炼钢、 初轧和连轧三步骤的生产成本， 制造费用按各种的产量系数进行分配。
(10)税项:
1流转税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》， 本公司自成立之日起缴纳增值税，增值税税率为17％， 并另按应缴增值税额的7％和3％， 分别计缴城市维护建设税和教育费附加。 根据重组与分立协议及本溪市国家税务局出具的确认函,在本公司正式成立以前的增值税进项及销项税均由本钢集团公司负责承担。
2所得税
本公司按收入总额减去准予扣除项目的余额为应纳税所得额计提企业所得税。
3递延税项
本公司之递延税项采用负债法按现行税率就应课税溢利与财务报表所载溢利两者之重大时差于可预见之将来可能引起之负债计提准备。 除非有关之利益预期于可预见之将来可以兑现，递延税项之资产并不列帐。
(11)营业收入
本公司系以商品已发出， 同时收讫价款或者取得索取价款凭据时作为销售收入的实现。
(12)修理费用
每年定期的大修理费用在利润表中预提， 当实际发生修理费用时自预费用中扣除。 其他修理费用于实际发生时计入当期损益类帐项。
(13)利润分配
根据本公司章程,法定公积金按税后利润的10％提取,当法定公积金累计额为本公司注册资本的50％以上时,可不再提取;法定公益金按税后利润的5％至10％提取.根据重组与分立协议的规定,自重组生效日( 一九九七年一月一日)起, 至本公司成立之日止,本公司取得的利润在扣除应缴税费后,以股息、红利或其他法律允许的方法, 分配给本钢集团公司。
3、主要会计报表项目附注
(1)短期借款
于一九九七年四月三十日之短期借款明细项目列示如下：
债权单位 贷款日期 月利率 金额 贷款条件
(年 月 日) (‰) (万元)
工商银行本钢支行 1996.8.7 ～1997.4.20
10.065 5,000 信用＊
工商银行本钢支行 1996.8.7 ～1997.4.20
10.065 5,000 信用＊
工商银行本钢支行 1996.10.24～1997.5.20
9.24 5,000 信用
工商银行本钢支行 1996.12.15～1997.6.15
9.24 3,000 信用
工商银行本钢支行 1996.12.20～1997.10.20
9.24 700 信用
中国银行本钢支行 1996.7.11 ～1997.7.11
10.065 2,000 信用
中国银行本钢支行 1997.3.18 ～1998.3.18
浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3. 4 ～1998.3. 4
浮动 500 信用
中国银行本钢支行
1997.3. 5 ～1998.3. 5
浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.12 ～1998.3.12
浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.19 ～1998.3.19
浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.13 ～1998.3.13
浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3. 4 ～1998.3. 4
浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.18 ～1998.3.18
浮动 500 信用
中国银行本钢支行 1997.3.18 ～1998.3.18
浮动 500 信用
建设银行本钢支行 1996.11.29～1997.6.28
9.24 2,000 信用
建设银行本钢支行 1996.11.29～1997.7.20
9.24 1,000 信用
建设银行本钢支行 1996.11.29～1997.7.28
9.24 1,000 信用
建设银行本钢支行 1996.11.29～1997.11.15
9.24 4,800 信用
中国工商银行本溪市分行 1997.2.28 ～1997.11.20
9.24 2,750 信用
中国工商银行本溪市分行 1996.4.25 ～1997.11.20
9.24 2,000 信用
中国工商银行本溪市分行 1997.4.25 ～1997.11.20
9.24 420 信用
合计: 39,170
＊该银行借款已办妥转贷手续。
(2)长期借款
于一九九七年四月三十日之长期借款明细项目列示如下：
债权单位 借款期限 月利率 原币 汇率 折合人民币元 借款条件
(美元)
工商银行 1995年11月－ 10.5‰ 150,000,000 担保
本钢支行 2000年11月
工商银行 1996年10月－ 浮动 9,560,000 8.2982 79,330,424 抵押＊
国际业务部 2000年
9,560,000 229,330,424
＊该等银行借款系以厂房、机器设备抵押。
(3)所得税
根据于一九九二年一月二十九日, 本钢集团公司与辽宁省人民政府及本溪市人民政府订立的企业承包经营合同书及本溪市地方税务局一九九七年三月四日证明文件,本钢集团公司于一九九四年上缴的企业所得税为人民币25,743万元,财政返还人民币24,000万元. 于一九九五度上缴的企业所得税为人民币20,043万元, 财政返还人民币18,300元. 以本钢集团公司一九九四年度及一九九五年度实现的税前利润分别为人民币72,940 万元及人民币 46,448万元计算, 本钢集团公司一九九四年度
及一九九五年度实际上缴的所得税税率分别为2.24％及3.75％. 故本公司截止一九九五年十二月三十一日止两个年度的企业所得税按照本钢集团公司于上述年度的实际上缴所得税税率计提。
另外， 根据辽宁省财政厅一九九七年一月八日发出《关于返还本溪钢铁公司所得税的通知》， 集团公司于一九九六年度上缴的所得税可享受返还30％的待遇。 据此本公司一九九六年度的所得税按33％的税率减免30 ％计提，实际缴纳所得税税率为23.1％。
经辽宁省人民政府于一九九七年三月二十八日发出的辽政(1997)58号文批准， 自本公司股票上市之日起，本公司赚取的利润均按15％税率缴纳企业所得税。
根据本钢集团公司于一九九七年四月九日之承诺书, 本公司自一九九七年一月一日起自股票上市之日前按 15％的税率向本钢集团公司上交所得税,由本钢集团公司统一纳税超过部分的所得税,由本钢集团公司承担。 故本公司截止于一九九七年四月三十日止四个月期间的企业所得税按15％的税率计提, 由本钢集团公司代为缴纳。
本公司于有关期间内并无任何未计提的重大递延税项。
4、财务指标
项 目 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动比率 1.37 1.36 1.22
速动比率 0.57 0.82 0.63
资产负债率(％) 55.83 58.17 49.67
应收帐款周转率 11.37 10.48 12.86
存货周转率 10.22 12.31 11.63
净资产收益率(％) 39.62 38.11 41.56
每股净利(元) 0.61 0.47 0.54
注:(1) 流动比率=流动资产×100％/流动负债
(2)速动比率=(流动资产－存货)×100％/流动负债
(3)资产负债率=负债总额×100％/资产总额
(4)应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
(5)存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
(6)净资产收益率=净利润×100％/期未净资产总额
(7)每股净利=净利润/期未股本总额
(8) 前三年净利润和净资产按审计报告之数据；1996年末股本为61600万股。
十五、盈利预测
根据公司盈利预测之基准和假设， 在无不可预见的情况下， 董事会预测后经安达信·华强会计师事务所验证的本公司1997年盈利预测如下：
截止一九九七年 截止一九九七年 一九九七年度 一九九六年度
四月三十日止 十二月三十一日
四个月期间 止八个月期间
已审核金额 盈利预测 盈利预测 已审核金额
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
主营业务收入
1,253,262 3,396,360 4,649,622 4,975,099
减:营业成本
1,100,243 3,040,698 4,140,941 4,359,946
销售及管理费用
10,125 29,269 39,394 39,654
财务费用
21,824 (10,227) 11,957 88,973
营业税金及附加
2,175 12,092 14,267 14,989
营业业务利润
118,895 324,528 443,423 471,537
加:其他业务利润
946 1,900 2,846 16,617
营业利润
119,841 326,428 446,269 488,154
加:营业外收入 171
减:营业外支出
541 1,080 1,621 752
利润总额119,300 325,348 444,648 488,119
减:所得税
17,895 48,802 66,697 112,755
净利润(15％税负)
101,405 276,546 377,951 375,364
净利润(33％税率)
79,931 217,983 297,914 327,040
1997年每股净利润为0.33元，每股净资产2.32元。
说明：
在盈利预测期内
1、本公司遵循之我国有关法律、法规、政策如现时状况而无重大改变。
2、本公司所在辽宁省及其本溪市的社会环境无重大改变。
3、与本公司经营业务有关之政治、法律、经济等方面因素,并无重大改变。
4、本公司有关信贷利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变动。
5、本公司之经营运作:如原材料(主要为铁水)采购、能源动力、 辅助材料及备品备件供应等关联公司交易不会受到重大不利影响。
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
7、本公司按计划创建成立,并正常运作, 在中华人民共和国境内外发行境内上市人民币外资股400,000,000股(B股)及人民币普通股票120,000,000股(A股 ) 获得批准,按计划的募集资金到位,并按计划将其主要资金用于计划投资项目。
鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性, 投资者进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
十六、重大合约及重要诉讼事项
截止本招股书刊登之日， 公司未履行完毕的重大合同主要有：
(1)1997年, 本公司与本钢集团公司签订了《资产重组与分立协议》,明确规定投入公司的资产、负债的确定原则与方法 ,并规定本钢集团公司作为公司的控股股东,不从事与公司业务相竞争的经营行为。
(2)1997年4月7日本公司与本钢(集团) 公司签定了《土地使用权租赁合同》，涉及五幅土地， 集团公司依法拥有有关土地的使用权， 国有土地使用证号号码分别为本国用(1997)字第0012－0016号。 上述土地使用权处置方案业经辽宁省土地管理局文件以辽土批字[1997]6号《关于确认本溪钢铁(集团) 有限责任公司土地资产评估结果和土地资产处置方案的批复》批准。 本溪市土地规划管理局已向发行人颁发《国有土地使用权承租证明书》，号码为国租(1997)字第001－005号。
(3)1997年本公司与本钢集团公司签订了综合服务协议。
(4)1997年3月 ,公司与申银万国证券股份有限公司,签订承销协议一份,确定本公司向社会公众发售12000 万元(面值)人民币普通股, 由申银万国证券股份有限公司承销。
截止招股说明书签署日, 本公司没有涉及尚未了结的或者可以合理预见的对本公司重要资产和业务的持有和经营有重大不利影响的诉讼、仲裁案件和行政处罚案件。
十七、公司发展规划
1.发行人的生产经营发展战略
本公司的生产经营发展战略是:以提高经济效益为中心,以提高产品质量, 扩大产品品种、降低成本为重点,积极采用当代先进、可靠、适用的新技术,提高技术装备水平，发挥质量优、交货及时的优势， 满足用户各种规格及批量需求， 不断扩大市场占有份额,增强公司盈利能力,建设国内一流的板材生产基地。
2.发行人的发展目标和规模
本公司拟于1997－1999年间 , 在炼钢系统新建年产175万吨板坯的大型一机二流板坯连铸机和炉外精炼装置;轧钢系统完成包括加热炉、粗轧机、精轧机、 带钢层流冷却等改造项目, 使炼钢和轧钢系统具备当代先进的转炉──连铸──轧钢生产工艺流程,各种消耗指标达到世界先进水平。 生产的热轧板材可满足汽车用热轧高强度钢板、船舶用中厚钢板、轮辋用钢板、石油管线钢、 液化汽瓶钢、 集装箱钢的要求,同时本公司还将开发热轧薄板新品种，调整品种结构， 进一步适应市场需求。 参股投资冷轧薄板有限公司， 提供用于生产冷轧产品的优质热轧商品板卷。改造完成后,本公司热轧板材的产量将达到230万吨, 板材的实物质量将达到国际先进水平。
3.发行人的市场发展和销售计划
随着国民经济高速稳步发展， 对热轧薄板的需求日益增大。 因此最大限度满足市场需求是公司发展生产、扩大品种、提高质量的方向和目标。
为进一步确保产品质量，拓展市场， 本公司薄板系列产品已按照ISO－9000系列标准建立质量保证体系，争取1997年薄板系列产品通过质量保证体系认证，提高公司产品在国内外市场竞争力。
本公司将根据市场变化不断调整销售策略,将在哈尔滨、烟台、大连、 兰州、天津等地设立直属分公司， 积极建立直销渠道，稳定长期用户， 选择若干有实力的生产厂家，作为本公司直供单位， 积极寻求与沿海发达地区省以上金属物资流通部门的合作， 发挥其资金优势实行联销和代理。
十八、备查文件
下列文件自即日起至1997年11月12日(该日包括在内)止的期间内可在一般办公时间于本钢板材股份有限公司办公室(辽宁省本溪市平山区钢铁路)查阅。
1、 辽宁省人民政府《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》((1997)57号);
2、辽宁省证券监督管理委员会《关于批准本钢板材股份有限公司(筹) 公开发行国内股票的通知》(( 1997)3号);
3、审计报告、财务报表及附注;
4、发行人成立的注册登记文件;
5、深圳证券交易所上市承诺书;
6、承销协议;
7、国家国有资产管理局关于资产评估的确认批复;
8、辽宁省国有资产管理局关于国家股折股方案的批复;
9、本钢板材股份有限公司关于公开发行股票的有关决议;
10、重大合约;
11、其它有关文件。
本钢板材股份有限公司
1997年10月28日