ST中鲁Ｂ2006年年度报告
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2006年年度报告
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大信会计师事务有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司负责人王兆安、财务总监张金青、会计机构负责人吴淑贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司的法定名称
中文名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
英文名称：Shandong Zhonglu Oceanic Fisheries Company Limited
二、公司法定代表人：王兆安
三、董事会秘书：周烽
证券事务代表：姜澎
联系地址：山东省济南市和平路43号
电话：0531-86553278、86553276
传真：0531-86982906
电子信箱：zlzqb@163.com
四、公司注册地址：山东省济南市和平路43号
办公地址：山东省济南市和平路43号
邮政编码：250014
公司的电子信箱：zlzqb@163.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：
境内：《证券时报》
境外：香港《文汇报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST中鲁B
股票代码：200992
七、公司其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年7月23日
公司最近变更注册登记日期：2006年6月6日
变更注册登记地点：山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3700001803000
税务登记号码：370102863043102
公司聘请的会计师事务所：
境内：大信会计师事务有限公司
境外：浩华国际会计师事务所（中国湖北）
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
八、释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
“本公司”或“公司” 指山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
“水产集团” 指本公司控股股东山东省水产企业集团总公司
“鲁信集团” 指山东省鲁信投资控股集团有限公司
“省国资控股” 指山东省国有资产投资控股有限公司
“国务院国资委” 指国务院国有资产监督管理委员会
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会
“本报告” 指本公司编制的2006年年度报告
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度会计数据摘要
单位：人民币元
项 目 金 额
利润总额 155,037,144.67
净利润 152,982,997.06
扣除非经常性损益后的净利润 -59,623,804.54
主营业务利润 3,260,969.80
其他业务利润 422,623.24
营业利润 148,490,201.11
投资收益 38,273.12
营业外收支净额 6,508,670.44
经营活动产生的现金流量净额 151,066,316.86
现金及现金等价物净增减额 32,416,240.80
单位：人民币元
扣除非经常性损益项目 金 额
1.坏账准备转回 206,098,131.16
2.营业外收入 9,538,691.00
其中:处置固定资产净收益 1,000.00
其他收入 9,537,691.00
3.营业外支出 3,030,020.56
其中：处置固定资产净损失 55,071.66
其他支出 2,974,948.90
合 计 212,606,801.60
二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明
2006年度，大信会计师事务有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）分别按中国会计准则和国际会计准则审计的净利润均为152,982,997.06元，无差异。
三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项 目 单位 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 元 190,561,435.11 167,184,320 224,089,193
净利润 元 152,982,997.06 -47,520,147 3,398,218
总资产 元 421,947,156.55 467,801,859 507,835,721
股东权益（不含少数股东权 183,841,208.90 30,953,977
元 76,749,570
益）
每股收益 元/股 0.57 -0.18 0.01
每股净资产 元/股 0.69 0.12 0.29
调整后的每股净资产 元/股 0.69 0.11 0.29
每股经营活动产生的现金 0.57 0.07 0.15
元/股
流量净额
净资产收益率 ％ 83.21 -153.52 4.43
加权平均净资产收益率 ％ 142.38 -89.68 4.59
扣除非经常性损益后的加 ％ -55.49 -100.93 -38.03
权平均净资产收益率
四、参照《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》，公司2006年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.77 3.03 0.01 0.01
营业利润 80.77 138.20 0.56 0.56
净利润 83.21 142.38 0.57 0.57
扣除非经常性损益后的净利润 -32.43 -55.49 -0.22 -0.22
五、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因
股本 266,071,319.79 266,071,319.79
资本公积 204，251，256．85 2,14,499.24 204,465,756.09 增加的股权投资准备
法定盈余公积 14,636,918.19 7,271,146.00 21,908,064.19 法定公益金转入
法定公益金 7,271,146.00 7,271,146.00 0.00 转入法定盈余公积金
未分配利润 -460,945,074.13 152,982,997.06 -307,962,077.07 盈利
外币折算差额 -331,588.70 -310,265.40 -641,854.10 汇率调整
股东权益 30,953,978 160,158,376.90 0.00 183,841,208.90 盈利
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股本变动情况表
数量单位：股
本次变动增减（+，-）
本 次 本 次
项 目
配 送 公积金 增
变动前 变动后
其他 小计
股 股 转 股 发
一、未上市流通股份 128,071,320 128,071,320
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 127,811,320 127,811,320
境内法人持有股份 260,000 260,000
境外法人持有股份
其他：
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 128,071,320 128,071,320
二、已上市流通股份 138,000,000 138,000,000
1、人民币普通股
2、境内上市外资股 138,000,000 138,,000,000
3、境外上市外资股
4、其他
已上市流通股份合计 138,000,000 138,000,000
三、股份总数 266,071,320 266,071,320
（二）股票发行与上市情况
1、前三年历次股票发行情况
截至本报告期末，本公司前三年无股票及衍生证券发行上市情况。
2、报告期内股份变动情况
报告期内本公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市情况，公司股份总数及结构均无变化。
3、内部职工股情况
本公司无内部职工股。
三、股东情况简介
（一）报告期末股东总数
截至2006年12月31日，本公司股东总数为14,875人。其中，发起人股东5户，分别为水产集团、鲁银投资集团股份有限公司、中国重汽集团济南卡车有限责任公司、山东航空集团有限责任公司和山东德泰装饰有限责任公司。境内上市外资股流通股东14,870人。
（二）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东
年度内股份增减
股东名称 年末持股数量 股份类别 质押或冻结情况
变动情况
水产集团 无 125,731,320股 国有法人股 全部被司法冻结
公司前10名股东持股情况（截止2006年12月31日）
持股 股份质押或
名 报告期内增 期末持股数 股份
股东名称 比例 冻结数量 股东性质
次 减 （股） 类别
(%) (股)
国有
1 水产集团 0 125,731,320 47.25 未流通 125,731,320
法人股
2 刘丹 813,167 3,079,600 1.15 已流通 未知 外资股
3 陈倩芬 未知 2,911,105 1.09 已流通 未知 外资股
4 梁玉贞 -1,2000 1,984,900 0.75 已流通 未知 外资股
中国重汽集团济南卡车 国有
5 0 1,950,000 0.73 未流通 未知
有限责任公司 法人股
6 许新湖 -1,939,516 1,664,229 0.63 已流通 未知 外资股
7 LI LEON ZHAN WEI 未知 1,501,560 0.56 已流通 未知 外资股
8 上海香港万国证券 -29,431 1,450,000 0.54 已流通 未知 外资股
9 伊影 0 1,078,200 0.41 已流通 未知 外资股
10 罗利群 未知 1,050,600 0.39 已流通 未知 外资股
说明：前十名股东中，水产集团和中国重汽集团济南卡车有限公司为本公司的发起人股东，不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其余股东为境内上市外资股流通股东，本公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
(三)公司控股股东情况介绍
控股股东名称：水产集团
法定代表人：王兆安
成立日期：1988年11月
注册资本：38,000万
公司类别:国有独资企业
股权结构:山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权
经营范围:海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔需物资（不含专营）的销售；批准范围内的自营进出口业务；钢材、木材销售；向国（境）外派遣本行业的劳务人员。
报告期内，本公司控股股东没有发生变化。
(四)公司控股股东的实际控制人情况介绍
实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：曾昭起
成立日期: 2004年6月18日
单位性质：山东省政府直属特设机构
主要业务：履行出资人职责，对所监督国有资产的保值增值进行监督等
(五)其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况
报告期内本公司无其他持股10%（含10%）以上的法人股东。
(六)前10名流通股股东持股情况
名次 股东名称 年末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H股或其它）
1 刘丹 3,079,600 B股
2 陈倩芬 2,911,105 B股
3 梁玉贞 1,984,900 B股
4 许新湖 1,664,229 B股
5 LI LEON ZHAN WEI 1,501,560 B股
6 上海香港万国证券 1,450,000 B股
7 伊影 1,078,200 B股
8 罗利群 1,050,600 B股
9 何长津 1,000,000 B股
10 陆华忠 956,400 B股
本公司未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
年初 年末
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
持股数 持股数
王兆安 董事长 男 56 2002.9—2005.9 0 0
李文役 总经理 男 51 2002.9—2005.9 0 0
王汉民 独立董事 男 47 2002.9—2005.9 0 0
姜 进 独立董事 男 38 2003.5—2005.9 0 0
江 鲁 独立董事 男 48 2004.5—2005.9 0 0
周 烽 董事会秘书 男 52 2002.9—2005.9 0 0
张金青 财务总监 男 53 2003.7—2005.9 0 0
李 明 监事会主席 男 42 2004.3—2005.9 0 0
迟 铭 职工监事 女 43 2004.3—2005.9 0 0
尹吉贤 监事 男 47 2002.9—2005.9 0 0
尚清华 职工监事 女 37 2003.10—2005.9 0 0
注：本公司第二届董事会、监事会已于2005年9月任期届满，因当时重组工作尚未完成，2005年8月9日，经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，决定延期换届。相关公告刊登于2005年8月11日《证券时报》和《大公报》上。
(二)现任董、监事在控股股东单位任职情况
姓 名 任职的控股股东单位名称 职 务 任期期间
王兆安 水产集团 党委书记、总经理 2006年2月至今
尹吉贤 水产集团 机关纪委书记 2007年1月至今
(三)现任董事、监事、高级管理人员的主要经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
1、董事会成员
王兆安先生，中专学历，中共党员。最近五年曾任水产集团党委委员、副总经理；本公司董事、总经理。现任水产集团党委书记、总经理；本公司董事、董事长。
李文役先生，大专学历，中共党员。最近五年曾任水产集团人事劳动部部长、副总经理；本公司董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。
王汉民先生，经济学硕士，中国注册会计师，本公司独立董事。曾任山东东方会计师事务所所长，现任山东经济学院审计学教授、硕士研究生导师、国际内部审计师协会中国会计学会、中国中青年财务成本研究会会员。
姜进先生，大学本科学历，经济师，本公司独立董事。最近五年曾先后在中国建设银行扬州市分行、中国建设银行信托投资公司、南方基金管理有限公司、山东创业投资发展有限公司任职；现任山东华聚能源股份有限公司副董事长。
江鲁先生，法学学士，高级律师，本公司独立董事。曾先后担任济南市经济律师事务所律师、山东源鑫律师事务所律师；现任山东君义达律师事务所合伙人。
2、监事会成员
李明先生，大学学历，经济师，中共党员。最近五年曾担任本公司企业管理部经理，现任本公司监事会主席兼企业管理部经理。
迟铭女士，大学学历，中共党员，本公司职工监事。最近五年曾任水产集团人事劳动部科长、本公司人力资源部副部长；现任本公司人力资源部部长。
尹吉贤先生，中专学历，中共党员，本公司监事。最近五年任水产集团行政监察室副主任、人事劳动副部长；现任水产集团机关纪委书记。
尚清华女士，大学学历，中共党员，本公司职工监事。最近五年曾任本公司财务部会计、副科长；现任本公司财务部科长。
3、高级管理人员
周烽，大学学历，中共党员。最近五年曾任本公司证券部副经理、证券部经理、证券事务代表；现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任。
张金青，大学学历，高级会计师，中共党员。最近五年曾任青岛海洋渔业公司总经理助理、副总经理、党委委员；现任本公司财务总监。
（四）年度报酬情况
1、本公司现任董、监事和高级管理人员的报酬仍按国家劳动部门规定的标准执行。其中，董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层实行年薪制，年薪包括基础年薪和绩效年薪两部分。其报酬决策程序是经董事会提出议案，报公司股东大会批准。报酬确定依据是参照财政部关于企业绩效评价操作细则及其他省市有关企业经营者年薪制实施办法等文件规定和省内其他上市公司的做法。全体现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为69.45万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）；
姓 名 职务 年度报酬（万元）
王兆安 董事长 12.00
李文役 总经理 11.63
王汉民 独立董事 3.00
姜 进 独立董事 3.00
江 鲁 独立董事 3.00
周 烽 董事会秘书 9.00
张金青 财务总监 9.00
李 明 监事会主席 9.00
迟 铭 职工监事 3.22
尹吉贤 监事 4.06
尚清华 职工监事 2.54
合 计 69.45
2、本公司监事尹吉贤不在本公司领取报酬，在水产集团领取薪酬。
（五）报告期内离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因
1、报告期内，董事长刘长锁先生因工作变动原因，请求辞去所担任的本公司第二届董事会董事、董事长职务。相关公告刊登于2006年3月31日《证券时报》和香港《文汇报》。
2、报告期内，董事邵世杰先生因工作变动原因，请求辞去所担任的本公司第二届董事会董事职务。相关公告刊登于2006年10月21日《证券时报》和香港《文汇报》。
3、报告期内，监事黄琦先生因工作变动原因，请求辞去所担任的本公司第二届监事会职工监事职务。相关公告刊登于2006年7月29日《证券时报》和香港《文汇报》。
二、员工情况
截至报告期末，本公司在岗员工总数为726人，其中生产人员537人，销售人员14人，技术人员64人，财务人员28人，行政人员83人。全体在岗员工中，大学本科及以上学历的34人，占员工总数的4.68%；大专学历的75人，占员工总数的10.33%；中专文化程度的123人，占员工总数的16.94%。
需本公司承担费用的待岗、内退职工490人，离退休职工660人。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
2006年度，本公司董事会严格按照新颁布的《公司法》、《证券法》以及和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，规范公司运作，并结合公司实际，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》和《关联交易制度》等。
2006年度，本公司董事会在不断完善公司法人治理结构、促进公司规范运作的同时，还认真贯彻落实国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》的通知（国发34号文件），全面致力于清理大股东资金占用和解除违规担保问题，并于年底前圆满完成任务，有效提升了公司治理水平。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司三名独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》以及中国证监会有关规定，充分发挥各自的专业特长，忠实、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司董事会和股东大会，对公司重大事项，均基于独立判断的立场发表了独立意见，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东合法权益。
（一）独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
王汉民 4 4 0 0
姜 进 4 4 0 0
江 鲁 4 4 0 0
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，未有独立董事对公司有关事项提出异议。
三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
1、人员分开方面：本公司具有独立的劳动、人事及工资管理体系，本公司的董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬；
2、资产完整方面：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，公司成立之初控股股东投入本公司的资产均已办理权属变更手续；
3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门和财会人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，财务人员和财务系统不存在与控股股东的交叉问题。本公司按财政部的有关规定编制会计报表，并依法独立纳税；
4、机构独立方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东通过合法程序推荐董事和监事，无干预上市公司人事任免情况；
5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东同业竞争的问题。
四、高级管理人员的考评及奖励机制
报告期内，本公司遵循经营者报酬与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩的原则，体现按劳分配、多劳多得的现代企业分配制度，在公司经营层实行了年薪制。
第七节 股东大会情况简介
报告期内，本公司召开了一次股东大会。2005年度股东大会，于2006年5月26日召开，会议决议刊登于2006年5月27日的《证券时报》和香港《文汇报》上。
第八节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司继续致力于大洋性中上层鱼类捕捞，水产品加工出口，冷藏船只租赁及管理。全年远洋捕捞量达到24231吨,其中金枪鱼围网产量为7503吨、金枪鱼延绳钓产量为1790吨、“泰安”轮产量为14938吨。2006年，公司实现主营业务收入19056万元，较2005年增加2338万元，增长14%；实现主营业务利润326万元,比2005年减少1753万元，减少84%。报告期净利润15298万元。
（二）主营业务及其经营情况
1、主营业务范围
公司是从事远洋渔业的综合性企业，主营业务为远洋捕捞；捕捞船只租赁；冷藏运输船只租赁；水产品进出口贸易；水产品的加工、冷藏及其它。
2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （单位：人民币万元）
（1）分行业
主营业务 主营业务 主营业务
主营业务 主营业务 主营业务利润率 收入比上 成本比上 利润率比
行业
收入 成本 （％） 年增减 年增减 上年增减
（%） （％） （％）
远洋捕捞 9,892.75 11,442.67 -15.67 13.22 29.91 -14.86
水产品贸易 83.50 74.82 10.40 -59.95 -60.00 0.11
冷藏船只租赁
3,971.80 2,681.26 32.49 -3.51 0.27 -2.55
及管理
水产品加工、冷 5,108.09 4,414.19 13.58 39.73 55.10 -8.57
藏及其他
18,612.94
合计 19,056.14 2.33 -10.52 25.27 -25.86
（2）分品种
主营业务 主营业务 主营业务
主营业务 主营业务 主营业务利润率 收入比上 成本比上 利润率比
品种
收入 成本 （％） 年增减 年增减 上年增减
（%） （％） （％）
金枪鱼 9,892.75 10,707.42 -8.24 0.14 0.24 15.18
（2）分地区
区域分布 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％）
中国大陆 1735.27 -12.49
中国台湾 8470.15 14.31
日本 8073.82 28.41
新加坡 321.60 100.00
德国 455.30 100.00
合计 19056.14
3、本公司生产经营的产品或提供的劳务目前尚无权威的市场占有率数据。
4、报告期内主营业务较前一报告期发生变化情况
主营业务收入增加、成本增加有以下原因造成：
（1） 本期公司捕捞产量提高、冷藏加工出口收入、超低温冷藏收入增加，使主营业务收入增加；
（2） 本期公司泰安轮委托经营亏损、燃油价格上涨导致成本增加。
（三）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩
单位：人民币元
业务性质及
公司名称 资产规模 注册资本 股权 投资金额 净利润
主要业务或产品
山东省中鲁水 国际海运、冷藏
63,898,343.86 22,505,600 100% 22,505,600 -244,664.95
产海运公司 水产品承运
Habitat 61,561,693.86 12,476,146 100% 12,476,146 自营冷藏运输业 11,678,639.44
International 务
Corporation
山东省中鲁远 冷冻、冷藏、加
洋(烟台)食品有 工及销售水产
92,963,311 56,793,300 74.15% 42，113，300
限公司 品、畜禽、果蔬
等 1,064,708.67
（四）主要供应商、客户情况
报告期内，本公司向前五名供应商采购总金额为37,981,049.80元，占公司年度采购总额的56%；向前五名客户的销售总额为56,566,464.78元,占公司全部销售收入的51%。
（五）经营中出现的问题与困难及解决方案
1、资金链断裂，调整融资渠道。受大股东关联欠款的影响，公司资金链完全断裂，造成资金严重短缺，许多业务无法正常开展，企业经营难以正常运行。对此，公司千方百计争取政策，多种渠道筹措资金。2006年，公司争取远洋贴息200万元，通过国外客户融资达3000多万元，保证了企业的正常运转。
2、关闭青岛冷藏，消除安全隐患。青岛集装箱码头搬到黄岛以后，青岛冷藏厂的商贮价值已经丧失，还被青岛市列为重大安全隐患整改单位。经过一年多的努力，青岛冷藏现已彻底关闭，安全隐患完全消除。配合青岛小港湾规划开发，补偿合同也已签定，补偿金正逐步到位。
3、调整金枪鱼围网船，改变经营管理方式。由于中鲁捕捞分公司负债率过高，合作方不与合作，两组围网船随时有停船危险。为此，公司果断决定把原由捕捞分公司经营的两组围网船交由海运公司经营管理，一是利用海运公司在国际上和在代理商方面的信誉，融通资金保证生产正常运转；二是利用海运公司的管理经验，尽快带出一支好的船员队伍，提高生产效率。虽然作业时间仅为半年，但已远远超过去年全年的捕捞水平。
4、规避风险，安排在国外就近修船。因资金短缺，部分船只长年失修，各种故障不断发生，严重影响了正常的海上生产和安全。为防止船只回国内维修被债权人查封，公司适时安排在国外就近修船，通过精心组织，科学调度，精打细算，将船舶维修费用降到最低。
5、有些调整还不到位。一是部分公司的班子及个别海外项目调整还未到位；二是子、分公司规范化管理有待进一步提高。对此，公司已于年底年初对部分公司的领导班子进行了充实和调整；对冈比亚项目正向加纳转移；对船龄长，严重失修，停港一年多的包袱船“泰平”轮进行了处置，减少了亏损。
(六)本公司未公开披露过本年度盈利预测和本年度经营计划。
二、投资情况
（一）募集资金使用情况
本报告期内无募集资金投资项目，也无前一报告期募集资金延续到本报告期使用的情况。截至2004年12月31日，本公司已将前次B股募集资金总额255,340,000元全部使用完毕，占募集资金总额的100%。
（二）报告期内重大非募集资金投资项目
报告期内无重大非募集资金投资项目
三、公司财务状况
1、资产结构变动情况
单位：人民币元
2006年12月31日 2005年12月31日 占总资产
项目 比重的增
占总资产比 占总资产 减（％）
金额 金额
重（％） 比重（％）
应收账款 6,114,189.99 4.03 17,022,065.20 3.64 0.40
存货 40,956,986.85 11.77 49,676,712.44 10.62 1.15
长期股权投资 28,752.85 - 0 - -
固定资产 280,419,613.03 61.45 259,301,899.12 55.43 6.02
在建工程 0 -
短期借款 74,672,225.34 54.68 230,721,032.13 49.32 5.36
一年内到期的
长期借款 35,307,126.00 7.55
长期借款 12,105,300.00 2.59
2、费用变化情况： 单位：人民币元
费用 2006年 2005年 增减（元）
营业费用 10,143,466.93 9,849,092.59 294,374.34
管理费用 -184,673,020.66 30,974,765.34 -215,647,786.00
财务费用 29,722,945.66 20,858,812.20 8,864,133.46
说明：
（1）应收账款减少10,907,875.21元，本公司加大货款回收力度，回款增加。
（2）期末存货大部分是公司所捕鱼货尚未出售。
（3）本期固定资产增加63,734,364.02元，其中由在建工程转入6,383,044.01元、山东省水产企业集团总公司以位于济南市和平路43号的综合楼及部分设备抵偿欠本公司欠款,转入经评估的固定资产价值54,519,558.00元。
本期固定资产、累计折旧及固定资产减值准备分别减少59,768,451.35元、33,639,485.72元、9,744,589.96元，其中：本公司冷藏分公司因城市拆迁改造搬迁，拆除报废房屋及建筑物等固定资产原值47,941,170.75元，相应转出累计折旧30,865,948.16元、固定资产减值准备2,760,210.96元；因“泰泽轮”船本期进行更新改造，以其净额2,196,354.27元（原值11,663,589.28元、累计折旧2,482,865.01元、固定资产减值准备6,984,379.00元）转入在建工程。
本期固定资产减值准备增加是由于泰福轮网具损坏，公司按可变现净值与账面净值之间差额计提减值准备2,370,547.19元。
（4）短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款减少是因为公司已归还银行贷款。
（5）管理费用减少主要是由于公司本期收回大股东及关联方欠款，冲回以前年度计提的专项坏账准备。
（6）财务费用增加主要是2006年12月归还的逾期银行借款产生的逾期借款利息。
报告期本公司各项产生的现金流量的构成情况： 单位：人民币元
项目 2006年 2005年 增减（%）
经营活动产生的现金流量
现金流入 379,863,084.93 173,461,151 118.99
现金流出 228,796,768.07 154,742,479 47.86
经营活动产生的现金流量净额 151,066,316.86 18,718,672 707.04
投资活动产生的现金流量
现金流入 70,280,800.90 331,063 21,128.83
现金流出 8,930,455.07 2,511,968 255.52
投资活动产生的现金流量净额 61,350,345.83 -2,180,905 2,913.07
筹资活动产生的现金流量
现金流入 28,800,000.00 38,600,000 -25.39
现金流出 207,829,095.12 53,061,273 291.68
筹资活动产生的现金流量净额 -179,029,095.12 -14,461,273 -1,137.99
现金及现金等价物净增加额 32,416,240.80 1,301,950.00 2,389.82
说明:
（1）经营活动产生的现金流量增加原因是：大股东及关联方还款、远洋捕捞量增加、冷藏加工出口收入、超低温冷藏收入增加；
（2）投资活动产生的现金流量增加原因是：本期冷藏分公司拆迁，收到拆迁补偿款；
（3）筹资活动产生的现金流量增加原因是：归还银行贷款。
3、会计政策、会计估计的变更及影响
报告期内没有会计政策、会计估计变更的情况。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，本公司董事会共召集了四次会议：
1、2006年3月28日，本公司以现场方式召开了第二届董事会第二十二次会议。相关决议公告刊登于2006年3月31日《证券时报》和香港《文汇报》；
2、2006年4月19日，本公司以通讯方式召开了第二届董事会第二十三次会议。相关决议公告刊登于2006年4月20日《证券时报》和香港《文汇报》；
3、2006年7月27日，本公司以通讯方式召开了第二届董事会第二十四次会议。会议审议通过了《公司2006年度中期报告全文》；
4、2006年10月26日，本公司以通讯方式召开了第二届董事会第二十五次会议。相关决议公告刊登于2006年10月28日《证券时报》和香港《文汇报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2006年度，公司董事会依据《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议，并按照股东大会对董事会的授权，修改了《公司章程》和确定会计师审计费用等事宜。
六、本次利润分配预案
根据大信会计师事务有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）分别按照中国会计准则和国际会计准则的审计结果，本公司2006年度实现净利润均为152,982,997.06元，本年度可供全体股东分配的利润-307,962,077.07元。因此，本年度不实行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
此预案尚待本公司2006年度股东大会批准。
七、其他应披露事项
按照青岛市政府有关部门青建房字（2006）14号《关于转发<关于下达2006年城市房屋拆迁计划(第二批)的通知>的通知》及青房拆字(2006)第6号《房屋拆迁许可证》规定的范围及期限等要求，公司与青岛市小港湾改造管理部门签订了房屋拆迁协议书。依据该协议书的约定，报告期内公司所属青岛冷藏分公司及其位于青岛市小港一路44号、小港二路27号全部房产已交由小港湾改造部门拆除。该协议书最大限度地维护了公司的利益。青岛冷藏分公司所属职工将按国家、省、市有关规定予以安置。
第九节 监事会报告
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，本公司监事会共召开了四次会议:
（一）2006年3月28日，本公司召开了第二届监事会第十二次会议。会议审议通过了以下议案：
1、2005年度监事会工作报告；
2、2005年度财务决算报告；
3、2005年度利润分配预案；
4、《2005年年度报告》正文及摘要。
本次会议决议公告刊登于2006年3月31日《证券时报》和香港《文汇报》上。
（二）2006年4月19日，公司召开了第二届监事会第十三次会议。会议审议通过了以下议案：
1、2006年第一季度报告；
2、关于修改《监事会议事规则》的议案。
本次会议决议公告刊登于2006年4月20日《证券时报》和香港《文汇报》上。
（三）2006年7月27日，公司召开了第二届监事会第十四次会议。会议审议通过了以下议案：
1、关于黄琦先生辞职的议案；
2、2006年半年度报告。
本次会议决议公告刊登于2006年7月29日《证券时报》和香港《文汇报》上。
（四）2006年10月26日，公司召开了第二届监事会第十五次会议。会议审议通过了《2006年第三季度报告》。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
本报告期内公司决策程序合法，内部控制制度趋于完善，公司董事、经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查，认为公司财务会计内控制度基本健全，会计无重大遗漏和虚假记载。经会计师审计的公司财务报告，真实地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果，监事会无异议。
（三）关联交易情况
报告期内公司所涉及的关联交易主要是收购股权及由正常购销货物、垫付费用、延续以往委托经营约定产生的。监事会认为，上述关联交易行为遵循了公平、合理的原则，没有发现损害公司利益的行为，但历史遗留的大股东巨额关联交易欠款问题得到了根本性解决。
（四）募集资金及使用情况
报告期内公司未有募集资金使用事项，也无前一报告期募集资金延续到本报告期使用的情况。
（五）收购、出售资产情况
公司在报告期内发生的出售资产事项，决策合理，交易公平，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
（六）对2006年度报告的审核意见
监事会认为，公司2006年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本年度的生产经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
第十节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
（一）2006年4月，接济南市天桥区人民法院（2006）天执字第90-93号《民事裁定书》，裁定如下：山东省水产企业集团总公司（“被执行人”）在山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司17.31％的股权作价9,001,484元转让给山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“申请执行人”），抵偿所欠申请执行人全部债务8,331,910元。
（二）2006年4月，接济南市天桥区人民法院（2005）天执字第1802号《民事裁定书》，裁定如下：
山东省水产企业集团总公司（“被执行人”）在山东省中鲁水产海运有限公司5％的股权作价1,472,202元转让给山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“申请执行人”），抵偿所欠申请执行人全部债务1,520,000元。
以上两股权的过户和工商变更登记手续已全部办理完毕，相关公告刊登于2006年5月18日《证券时报》和香港《文汇报》。
（三）2006年7月，接济南市历下区人民法院（2005）历执字第1299号《民事裁定书》，裁定如下：
山东省水产企业集团总公司（“被执行人”）所有的位于济南市历下区和平路43号的办公综合楼（地下一层、地上一至三层、六至十三层共7430平方米，含土地使用权1847平方米）及办公用品抵偿山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“申请执行人”）欠款，抵款数额为55,129,673.57元。相关公告刊登于2006年7月25日《证券时报》和香港《文汇报》。
以上三项诉讼事项使大股东对本公司的欠款减少了6560万元，有利于维护公司及股东的利益，
（四）2006年4月，接济南市天桥区人民法院（2006）天执字第775号《民事裁定书》，查封被执行人山东省水产企业集团总公司的位于龙口市环海路27-2号土地使用权，土地使用证号：龙国用（99）字第0129号，土地使用面积13982.4平方米。
该诉讼事项有利于维护公司及股东利益，对本期利润并无影响，对期后利润影响不大。
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程及其对公司的影响
（一）法人股转让事项
水产集团所持本公司125,731,320股国有法人股，占总股本47.25%。其中37,731,320股国有法人股（占公司总股本的14.18%），经山东省高级人民法院裁定予以司法拍卖。2005年6月17日，鲁信集团以0.232元/股的价格成功竞得本公司国有法人股37,731,320股，成交金额876万元。截至本报告披露日，该等股权过户已过户完成。过户完成后，鲁信集团成为本公司第二大股东。相关公告刊登于2007年2月6日的《证券时报》和香港《文汇报》；
2006年12月9日，水产集团与鲁信集团签署了《关于终止股份转让及债务偿还方案的协议》。双方一致同意，终止双方分别于2004年12月21日和2005年3月10日签署的关于转让本公司国有法人股的《股份转让协议》及其补充协议，以及终止执行双方于2004年12月20日及2005年3月10日制定的关于大股东占用本公司资金的《债务偿还方案》及其补充说明中尚未执行的部分。至此，水产集团所持本公司另外88,000,000股国有法人股（占公司总股本的33.07%），不再协议转让给鲁信集团。
2006年12月10日，水产集团所持本公司另外88,000,000股国有法人股由山东银星拍卖公司拍卖。省国资控股通过公开竞价竞得该等股权，成交价格0.55元/股，成交金额4840万元。。相关公告刊登于2006年12月12日的《证券时报》和香港《文汇报》。截至本报告披露日，该等股权的豁免要约收购申请尚未得到中国证监会批准。
（二）出售船只事项
本公司以前报告期所披露出售2艘冷冻拖网渔轮事项，截至本报告期末，共计收回船款116万美元，未收回的43.75万美元船款将在2007年一季度予以解决。
三、重大关联交易事项
（一）与日常经营相关的关联交易 单位：人民币万元
占同类交易
关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 结算方式
金额的比例
Prodesur S.A 渔需物资 协议价格 市场价格 69.35 100% 现金结算
合计 69．35 100%
（二）其他关联交易情况
1、委托经营
企业名称 本年累计数 上年同期数
&