山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2002年年度报告
目录
第一节重要提示
第二节公司基本情况简介
第三节会计数据和业务数据摘要
第四节股本变动及股东情况
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节公司治理结构
第七节股东大会简介
第八节董事会报告
第九节监事会报告
第十节重要事项
第十一节财务会计报告
第十二节备查文件目录
第一节重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事于风华先生、王爱民先生和刘世俊先生未能出席董事会；
普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
本公司总经理王兆安(暂代董事长)、财务总监谢美兰、财务部经理陶桂荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况简介
一、公司的法定名称
中文名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
英文名称：Shandong Zhonglu Oceanic Fisheries Company Limited
二、公司法定代表人：于风华
三、董事会秘书：周烽
证券事务代表：姜澎
联系地址：山东省济南市和平路43号
电话：0531－6416949、6553276
传真：0531－6943084
电子信箱：zlzqb@163.com
四、公司注册地址：山东省济南市和平路43号
办公地址：山东省济南市和平路43号
邮政编码：250014
公司的电子信箱： zlzqb@163.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《大公报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中鲁B
股票代码：200992
七、公司其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年7月23日
变更注册登记日期：2000年11月30日
变更注册登记地点：山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3700001803000
税务登记号码：国税：370102863043102
地税：370001863043102
公司聘请的会计师事务所：
国际会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司
国内会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址：中国上海淮海中路333号瑞安广场12楼
第三节会计数据和业务数据摘要
一、本年度会计数据摘要
单位：人民币元
项 目 金 额
利润总额 -231,014,940
净利润 -229,808,572
扣除非经常性损益后的净利润 -187,139,612
主营业务利润 31,543,561
其他业务利润 -200,442
营业利润 -188,350,638
投资收益 7,239,604
补贴收入 1,191,464
营业外收支净额 -51,095,370
经营活动产生的现金流量净额 47,911,169
现金及现金等价物净增减额 -3,942,143
单位：人民币元
扣除非经常性损益项目 金 额
营业外收支净额 -51,095,370
补贴收入 1,191,464
股权投资转让收益（爱华药业） 7,234,946
合 计 -42,668,960
二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明：
2002年度，公司经普华永道中天会计师事务所有限公司分别按中国会计准则和国际会计准则审计的净利润为-229,809千元和 -229,624 千元，差异如下：
二○○二年度
单位：人民币千元
净资产 净利润
按照企业会计制度编制的
本集团报表余额 277,032 -229,809
按国际会计准则所作的调整
1、调整烟台食品的开办费 -12 164
2、调整长期无法支付的应付账款 - 21
按照国际会计准则调整后余额 277,020 -229,624
三、至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项 目 单位 2002年 2001年
主营业务收入 元 310,982,756 341,055,565
净利润 元 -229,808,572 23,835,352
总资产 元 804,177,030 1,031691,311
股东权益（不含少数 元 277,032,440 514,356,377
股东权益）
每股收益 元/股 -0.86 0.09
每股净资产 元/股 1.04 1.93
调整后的每股净资产 元/股 1.02 1.90
每股经营活动产生的 元/股 0.18 0.33
现金流量净额
净资产收益率 ％ -83.0 4.6
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 % -24.21 4.6
益率
项 目 2001年* 2000年
主营业务收入 332,560,732 592,182,400
净利润 5,507,444 72,418,801
总资产 1,020,809,474 957,070,574
股东权益（不含少数 496,028,469 503,813,295
股东权益）
每股收益 0.02 0.27
每股净资产 1.86 1.89
调整后的每股净资产 1.86 1.89
每股经营活动产生的 0.33 -0.12
现金流量净额
净资产收益率 1.1 14.4
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 2.28 21
益率
注：*会计师对公司2001年度会计报表追加审计后做了相应调整，此栏为调整后数字。
四、根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知精神，公司2002年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：
报告期利润 净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 11.39 4.08
营业利润 -67.99 -24.36
净利润 -82.95 -29.73
扣除非经常性损益后的净利润 -67.55 -24.21
报告期利润 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.12 0.12
营业利润 -0.71 -0.71
净利润 -0.86 -0.86
扣除非经常性损益后的净利润 -0.70 -0.70
五、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 266,071,320 186,353,646 21,700,078
本期增加 10,823,839 31,204
本期减少 11,296
期末数 266,071,320 197,166,189 21,731,282
关联交易差价
变动原因 及股权投资准 本期提取
备计入
其中：法 未分
项目 定公益金 配利润 股东权益
期初数 7,233,359 21,903,425 496,028,469
本期增加 10,401 10,855,043
本期减少 229,839,776 229,851,072
期末数 7,243,760 -207,936,351 277,032,440
变动原因 本期提取 亏损 亏损
提取两金
第四节股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减（+，-）
本次 配 送 公积金 增 小 其
项 目 变动前 股 股 转股 发 计 他
一、未上市流通股份 128071320
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 127811320
境内法人持有股份 260000
境外法人持有股份
其他：
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 128071320
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市外资股 138000000
3、境外上市外资股
4、其他
已上市流通股份合计 138000000
三、股份总数 266071320
本次
项 目 变动后
一、未上市流通股份 128071320
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 127811320
境内法人持有股份 260000
境外法人持有股份
其他：
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 128071320
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市外资股 138000000
3、境外上市外资股
4、其他
已上市流通股份合计 138000000
三、股份总数 266071320
二、股票发行与上市情况
1、2000年6月26日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]82号文”批准，本公司于2000年7月3日至7月5日首次向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B股）12,000万股，发行价格为1.93元港币（折合人民币每股2.05元）。该部分股份已于2000年7月24日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。2000年8月22日，根据本公司授权，主承销商完全行使了15%的超额配售选择权，再次向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B股）1800万股，发行价格为1.93元港币（折合人民币每股2.05元）。
2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市情况，公司股份总数及结构均无变化。
三、股东情况简介
1、本公司报告期末股东总数为24,067户。其中，发起人股东5户，境内上市外资股流通股东24,062户。
2、主要股东持股情况
a、持股5%以上（含5%）股东只有山东省水产企业集团总公司一家，其所持股份为未上市流通的国有法人股，占公司股份总数的47.25%。
名 称 年度内增减 年末持股数量 所持股份
变动情况 （股） 类别
山东省水产企
无 125,731,320 国有法人股
业集团总公司
名 称 股份质押及冻结情况
因为下属公司担保之贷款未如
山东省水产企 期偿还，根据（2001）烟经初字
第280号民事裁定书裁定，其所
业集团总公司 持本公司股份中800万股于2001
年9月3日被司法冻结。
b、公司前10名股东持股情况（截止2002年12月31日）
名次 股东名称 本期末持股数（股）
1 山东省水产企业集团总公司 125,731,320
2 中国重汽集团济南卡车有限公司 1,950,000
3 伊影 1,078,200
4 陈元峰 855,200
5 ZHOU XIAOHUA 640,000
6 吴燕 620,650
7 廖强 615,000
8 BEST RELIANCE INVESTMENTS LTD 606,700
9 张胜 580,000
10 梁玉贞 572,600
名次 股东名称 持股占总股本比例(%)
1 山东省水产企业集团总公司 47.25
2 中国重汽集团济南卡车有限公司 0.73
3 伊影 0.41
4 陈元峰 0.32
5 ZHOU XIAOHUA 0.45
6 吴燕 0.24
7 廖强 0.23
8 BEST RELIANCE INVESTMENTS LTD 0.23
9 张胜 0.22
10 梁玉贞 0.22
注：前十名股东中，山东省水产企业集团总公司和中国重汽集团济南卡车有限公司为本公司的发起人股东，不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其余股东为境内上市外资股流通股东，本公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3、公司控股股东情况介绍
控股股东名称：山东省水产企业集团总公司
法定代表人：王爱民
成立日期：1988年11月
注册资本：38,000万
公司类别:国有企业
股权结构:山东省国有资产管理办公室持有其100%股权
经营范围:海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔需物资（不含专营）的销售；批准范围内的自营进出口业务；钢材、木材销售；向国（境）外派遣本行业的劳务人员。
注:报告期内本公司控股股东没有发生变化。
4、公司控股股东的实际控制人情况介绍
本公司控股股东山东省水产企业集团总公司是隶属于山东省人民政府的国有企业，其实际控制人为山东省国有资产管理办公室。主要情况如下：
控制人名称：山东省国有资产管理办公室
法定代表人：宋文平
单位性质：行政单位
主要业务：省政府国有资产主管部门
5、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况
报告期内本公司没有其他持股10%（含10%）以上的法人股东。
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
于风华 董事长 男 51 2002.9—2005.9
王爱民 副董事长 男 61 2002.9—2005.9
王兆安 董事、总经理 男 51 2002.9—2005.9
李文役 董事、副总经理 男 46 2002.9—2005.9
谢美兰 董事、财务总监 女 52 2002.9—2005.9
刘庆丰 董事、总经济师 男 55 2002.9—2005.9
刘世俊 董事 男 60 2002.9—2005.9
邵世杰 董事 男 56 2002.9—2005.9
王汉民 独立董事 男 42 2002.9—2005.9
刘保玉 独立董事 男 39 2002.9—2005.9
周烽 董事会秘书 男 47 2002.9—2005.9
郑贵民 监事会主席 男 59 2002.9—2005.9
尹吉贤 监事 男 43 2002.9—2005.9
李军梅 监事 女 34 2002.9—2005.9
黄琦 职工监事 男 29 2002.9—2005.9
张磊 职工监事 男 29 2002.9—2005.9
姓名 年初持 年末持 变动原因
股数 股数
于风华 0 0
王爱民 0 0
王兆安 0 0
李文役 0 0
谢美兰 0 0
刘庆丰 0 0
刘世俊 0 0
邵世杰 0 0
王汉民 0 0
刘保玉 0 0
周烽 0 0
郑贵民 0 0
尹吉贤 0 0
李军梅 0 0
黄琦 0 0
张磊 0 0
（二）现任董、监事在控股股东单位任职情况
姓名 任职的控股股东单位名称 职务
王爱民 山东省水产企业集团总公司 董事长
于风华 山东省水产企业集团总公司 总经理
刘世俊 山东省水产企业集团总公司 副总经理
邵世杰 山东省水产企业集团总公司之子公司-- 总经理
青岛海洋渔业公司 纪律检查
郑贵民 山东省水产企业集团总公司 委员会书记
尹吉贤 山东省水产企业集团总公司 监察室副主任
李军梅 山东省水产企业集团总公司 财务部副经理
姓名 任期期间
王爱民 1988年10月至2003年4月
于风华 2002年3月至2003年4月
刘世俊 1993年12月至今
邵世杰 1998年1月至今
郑贵民 1996年10月至今
尹吉贤 2000年9月至今
李军梅 2001年2月至今
二、年度报酬情况
1、本公司董事、监事和高级管理人员的报酬仍按国家劳动部门规定的标准执行。现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为57.4万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）；
2、本公司金额最高的前三名董事和高级管理人员的报酬总额分别是15.6万元和13.4万元；
3、本公司给予独立董事每年人民币2万元津贴（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需的合理费用按规定据实报销。该报酬津贴的决策程序：经董事会制订预案报股东大会批准实施。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员共16人，在本公司领取报酬的有9人。年度报酬4.5-6万元的4人, 3-4.5万元的6人, 2-3万元的6人；
5、不在本公司领取报酬的董事、监事有7人，分别是董事长于风华、副董事长王爱民，董事刘世俊、邵世杰，监事会主席郑贵民，监事尹吉贤、李军梅。上述人员中，除于风华和邵世杰分别在青岛市市委和青岛海洋渔业公司领取薪酬外，其余人员均在本公司控股股东单位山东省水产企业集团总公司领取薪酬。
三、报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因
1、2002年4月26日，经2001年度股东大会批准，聘任王汉民、刘保玉为公司首届董事会独立董事；
2、2002年7月30日，本公司首届董事会、监事会任期届满。2002年9月16日，经本公司2002年度第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举议案，免去张东明、李德信、韩学森、陈宪华董事职务；审议通过监事会换届选举议案，免去许建军监事职务。
3、2002年9月16日，本公司第二届董事会第一次会议选举于风华为公司董事长、王爱民为公司副董事长；根据董事长提名，聘任王兆安为公司总经理，聘任周烽为公司董事会秘书，李文役不再担任公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任李文役为公司副总经理，聘任谢美兰为公司财务总监，聘任刘庆丰为公司总经济师。
四、员工情况
截至报告期末，本公司员工总数为1887人，其中生产人员1371人，销售人员146人，技术人员137人，财务人员56人，行政人员177人。全体员工中大专以上学历人员250人，占员工总数的13%，中专文化程度员工235人，占员工总数的12%。
需本公司承担费用的离退休职工人数为791人。
第六节公司治理结构
一、公司治理情况
1、报告期内公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立现代企业制度，规范公司运作。首先，按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司董事会增加了两名独立董事，进一步完善了公司治理结构；其次，在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，强化了董事会的科学决策和日常监督功能；第三，新增制订了《独立董事工作制度》、《信息披露管理规定》以及董事会各专门委员会实施细则等规范性文件和内控制度文件，使公司日常运作有章可循，提升了公司治理水平；第四，落实《上市公司治理准则》，改进股东大会投票选举制度，在股东大会选举董事时实行了累积投票制。
2、公司治理差异情况
对照中国证监会《上市公司治理准则》，本公司并无重大差异，但亦存在不足：
（1）上市公司独立性方面：与控股股东“五分开”不彻底，子、分公司中仍有混合经营现象，独立的产供销系统未真正发挥作用；
（2）关联交易方面：与控股股东的关联交易不规范，大股东占用上市公司资金现象严重；
（3）经理人员的激励与约束机制方面：公司尚未建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，内控制度尚有待完善。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司两名独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》以及中国证监会有关规定，充分发挥各自的专业特长，忠实、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司董事会和股东大会，对公司重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员等重大事项，都基于独立判断的立场发表了独立意见，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东合法权益。
三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
1、人员分开情况：本公司具有独立的劳动、人事及工资管理体系，本公司的总经理、副总经理、财务总监、总经济师及董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，没有在股东单位兼任其他职务和领取薪酬；
2、资产完整方面：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，公司成立之初控股股东投入本公司的资产均已办理权属变更手续；
3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门和财会人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，财务人员和财务系统不存在与控股股东的交叉问题。本公司按财政部的有关规定编制会计报表，并依法独立纳税；
4、机构独立方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东通过合法程序推荐董事和监事，无干预上市公司人事任免情况；
5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东同业竞争的问题。本公司的产、供、销系统完整，但子、分公司存在混合经营的现象，本公司已责成相关公司采取切实可行的方案，争取在2003年底前解决此问题。
四、高级管理人员的考评及激励机制
公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励机制。对此，公司董事会薪酬与考核专门委员会将根据《上市公司治理准则》的要求，在符合政策的前提下，根据与业绩挂钩的原则，制订出公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，建立起高管人员利益与公司长期目标相结合、责权利相统一的激励机制。
第七节股东大会情况简介
一、股东大会的通知、召集、召开情况
报告期内，本公司共召集召开了两次股东大会。具体情况如下：
1、2001年年度股东大会
2002年4月26日，本公司在山东省济南市和平路43号公司八楼会议室召开了2001年年度股东大会。召开股东大会的通知公告刊登于2003年3月23日的《证券时报》和《大公报》。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份总数128,571,720股，占公司股份总额的48.32%。其中，国有股股东3人，代表股份总数127,811,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.41%；境内法人股股东2人，代表股份总数260,000股，占公司到会有表决权股份总额的0.2%；境内上市外资股股东1人，代表股份总数500,400股，占公司到会有表决权股份总额的0.39%。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由王爱民董事长主持，部分董事会成员和监事会全体成员列席了会议。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下决议：
（1）2001年度董事会工作报告
（2）2001年度监事会工作报告；
（3）2001年度财务决算报告；
（4）2001年度利润分配预案；
（5）2002年度利润分配政策；
（6）2001年度报告正文及摘要；
（7）续聘会计师事务所及支付报酬议案；
（8）独立董事候选人及津贴议案；
（9）修改《公司章程》的议案；
（10）修改《股东大会议事规则》议案；
本次会议由山东君义达律师事务所具有证券从业资格的律师江鲁先生出席会议并出具了法律意见书；本次会议决议公告刊登于2002年4月27日的《证券时报》和《大公报》上。
2、2002年第一次临时股东大会
2002年9月16日，本公司在山东省济南市和平路43号公司八楼会议室召开了2002年第一次临时股东大会。召开股东大会的通知公告刊登于2002年7月31日的《证券时报》和《大公报》上。出席本次会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份总数128,531,009股，占公司股份总额的48.31%。其中，国有股股东3人，代表股份总数127,811,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.44%；境内法人股股东2人，代表股份总数260,000股，占公司到会有表决权股份总额的0.20%；境内上市外资股股东6人，代表股份总数459,689股，占公司到会有表决权股份总额的0.36%。会议由王爱民董事长主持，部分董事会成员和监事会全体成员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下决议：
（1）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
（2）审议通过了董事会换届选举的议案；
（3）审议通过了监事会换届选举的议案；
（4）审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案；
（5）审议通过了关于调整部分募集用途的议案；
（6）审议通过了《独立董事工作制度》议案；
（7）审议通过了修改《股东大会议事规则》议案。
本次股东大会经北京市华联律师事务所具有证券从业资格的律师谢炳光先生出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登于2002年9月17日的《证券时报》和《大公报》上。
二、选举、更换公司董事、监事情况
1、报告期内，经2002年4月2001年度股东大会批准，聘任王汉民、刘保玉为公司首届董事会独立董事；
2、报告期内，公司首届董事会任期届满。经2002年9月2002年度第一次临时股东大会批准，选举王爱民、于风华、刘世俊、王兆安、李文役、谢美兰、刘庆丰、邵世杰、王汉民、刘保玉为公司第二届董事会董事，其中王汉民、刘保玉为独立董事；
3、报告期内，公司首届监事会任期届满，经2002年9月公司2002年度第一次临时股东大会批准，选举郑贵民、尹吉贤、李军梅为股东监事；经公司职工代表大会推举，黄琦、张磊为职工监事，上述五人共同组成公司第二届监事会。
第八节董事会报告
一、报告期总体经营情况分析
报告期内，公司继续致力于拓展大洋性中上层鱼类捕捞，水产品加工出口，海洋药物、保健系列产品的开发研制以及国际冷藏运输等主营业务的生产。海洋药物、保健品的生产以及运输船和捕捞船租赁等业务发展较平稳，远洋捕捞业务虽然总体业务完成量较去年有所扩大，全年远洋捕捞量达到3.6万吨，鱼货销售量3.1万吨，但由于受国际经济大环境中各种不利因素，如鱼价超低、油价飞涨等的影响，仍造成了公司2002年的整体主营业绩较2001年大幅度下滑。截止2002年12月31日，公司全年累计完成主营业务收入310,982,756元，较2001年减少21,577,976元；实现主营业务利润31,543,561元，比2001年减少49,700,991元。其他业务利润-200,442元，较2001年减少329,269元。报告期净利润-229,808,572元，较2001年减少235,316,016元。
（一）主营业务范围及经营情况
本公司是从事远洋渔业的综合性企业，主营业务为远洋捕捞；捕捞船只租赁；冷藏运输船只租赁；鱼肝油、鱼油类药品及其他海洋药物产品的生产及销售；水产品进出口贸易；水产品的加工、冷藏及其它。
1、公司各项主营业务收入、主营业务利润按业务类型、地区列示如下：（单位：人民币元）
（1）按业务类型
业务类型 主营业务收入 主营业务利润
远洋捕捞 130,568,622 -9,576,435
水产品贸易 42,230,519 6,064,038
海洋生物药品及保健品生产 40,997,406 17,962,789
捕捞船只租赁 11,020,784 -2,081,263
冷藏船只租赁及管理 32,948,720 7,662,631
水产品加工、冷藏及其他 53,216,705 11,511,801
（2）按地区
收入来源 主营业务收入 主营业务利润
远洋捕捞 130,568,622 -9,576,435
其中：中国大陆 15,930,376 1,951,422
中国台湾 38,171,053 -4,811,235
日本 41,109,607 -7,484,107
尼日利亚 35,357,586 767,485
水产品贸易 (中国大陆) 42,230,519 6,064,038
海洋生物药品及保健品生产(中国大陆) 40,997,406 17,962,789
捕捞船只租赁(西班牙) 11,020,784 -2,081,263
冷藏船只租赁及管理(中国大陆) 32,948,720 7,662,631
水产品加工、冷藏及其他(中国大陆) 53,216,705 11,511,801
2、本公司生产经营的产品或提供的劳务目前尚无权威的市场占有率数据。
主要产品的财务数据：
单位：人民币元
产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%)
金枪鱼 79,280,660 91,576,012 -15.51
竹荚鱼 35,357,586 34,590,091 2.17
鳕鱼 15,930,376 13,978,954 12.25
其他鱼货 42,230,519 36,091,914 14.54
鱼肝油产品 40,997,406 22,723,599 44.57
3、除本节本部分第（五）项所述及的由于俄罗斯渔业政策变化导致“泰和”及“泰平”轮转换渔场，改变捕捞鱼种，造成远洋捕捞业务盈利能力下降外，报告期内公司无其他主营业务及其结构、产品或服务较前一报告期发生大的变化的情况。
（二）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩
单位：人民币元
公司名称 资产规模 注册资本 股权
山东省中鲁水产海 30,249,733 22,505,600 95%
运公司
青岛双鲸药业有限 59,203,616 9,341,700 95%
公司
Habitat
International 17,346,546 12,476,146 100%
Corporation
山东省中鲁远洋
(烟台)食品有限公 73,627,014 56,793,300 60.98%
司*（“烟台食品”）
公司名称 投资金额 业务性质及
主要业务或产品
山东省中鲁水产海 21,380,320 国际海运、冷藏水产品承运
运公司
青岛双鲸药业有限 8,874,615 鱼肝油系列药品制造加工
公司
Habitat
International 12,476,146 自营冷藏运输业务
Corporation
山东省中鲁远洋
(烟台)食品有限公 32,280,000 冷冻、冷藏、加工及销售水
司*（“烟台食品”） 产品、畜禽、果蔬等
公司名称 净利润
山东省中鲁水产海 -1,933,803
运公司
青岛双鲸药业有限 -16,777,466
公司
Habitat
International 3,926,409
Corporation
山东省中鲁远洋
(烟台)食品有限公 -2,978,027
司*（“烟台食品”）
*2001年6月18日，本公司与水产集团分别以现金和土地使用权出资设立烟台食品，本公司持有烟台食品76.65%的权益。2001年9月17日，本公司、水产集团及水产集团一子公司澳大利亚山水贸易有限公司（“山水贸易”）共同签署一项协议，吸收山水贸易为烟台食品的另一投资方。据此协议，山水贸易拟对烟台食品投入美元1,780,000元（相当于人民币14,680,000元），使烟台食品的注册资本增为人民币56,793,300元，而本公司持有烟台食品的权益比例也将相应调整为56.84%。截至2003年4月24日止，山水贸易的资本投入尚未全部到位，本公司持有烟台食品的实际权益比例为60.98%。
2002年12月31日，根据第二届董事会第四次会议决议和一股权转让协议，本公司受让控股股东山东省水产企业集团总公司持有的“烟台食品”17.31%的股权。交易完成后，本公司持有“烟台食品”股权增至74.15%。截至本报告期末，本次股权的转让方尚未获得省国有资产管理部门批文，该股权转让事项仍未完成股权变更登记。
（三）主要供应商、客户情况
1、2002年，公司向前五名供应商采购总金额为108,543,219元，占公司年度采购总额的38%。
2、2002年，公司向前五名客户的销售总额为133,898,927元，占公司销售总额的43.06%。
（四）经营中出现的问题与困难及解决方案
1、水产品市场低迷。
由于日本、美国、欧洲国家等水产品消费大国经济不景气，消费需求不旺盛，造成国外水产品市场需求量减少，水产品、水产食品价格出现下降。同时，国内水产品价格也一直处在较低的水平。这些因素都影响了公司水产品贸易的开展，使得公司2002年度水产品进出口贸易销售收入比上年下降50%，净利润下降70%。
对此，公司将尽力克服市场因素带来的不利影响，在经营手段、经营方法、经营策略上作文章，注意把握市场时机，开发适销对路的产品，合理调整业务结构比例，转变粗放式经营的局面，努力提高经济效益。
2、各渔业国家对本国资源的保护日趋严格。
目前，世界性的渔业资源过度利用已是不争的事实，各渔业资源国家普遍加强了对渔业资源开发的控制，对捕渔权和捕捞配额进行限制。公司大型拖网渔轮就因为俄罗斯渔业政策的改变，被迫转至南太平洋渔场试捕竹荚鱼，致效益大幅下滑。同时，由于环境保护的需要，公司渔船为遵守所在国及国际组织的有关环保法规，防止发生环境污染而付出了更多的成本。
对此，公司将继续发挥集团化作业的优势，积极调整过洋性渔业项目，大力发展大洋性渔业，适当开发一些有潜力的新渔场，巩固传统作业方式，探讨新的作业模式，试捕新的渔业品种，不断寻找新的利润增长点。
3、国际局势动荡，增加了不确定因素
近年来，国际局势动荡加剧，不少国家爆发金融危机，特别是战争等突发性事件的发生，对全球经济产生了很大的负面影响，国际市场燃油价格也因此居高不下，作为远洋捕捞、冷藏运输行业，主要的运营成本是燃油消耗，这必将造成公司经营成本的大幅增加。另外，作为一个外向型企业，汇率的波动也可能造成公司巨大的经济损失。
对此，公司将不断提高生产效率，广泛开源节流，积极利用新设备、新技术、新方法降低生产和管理成本。密切注意世界经济形势的发展趋势，预测可能出现的大幅汇率波动，避免不必要的经济损失。
4、管理体制和运营机制的滞后，给生产经营带来了困难。
目前，公司的管理体制、运营机制还不能适应现代企业制度的要求，法人治理结构还有不完善的方面，存在关联方大幅占用公司资金的情况，这些都给公司的生产经营带来了不利的影响。2002年因计提关联方坏账准备及存货跌价准备等原因，使得公司期间费用较计划数大幅增加。
对此，公司将进一步规范运作，坚持“五分开”，下大气力尽快压缩关联方占用款项，减轻上市公司的包袱，提高和增强决策能力，深化企业改革，强化企业管理，加快产业结构及产品结构调整，坚持配套发展，搞好综合经营，提高资产的运行质量。
（五）与披露年度经营计划的差异及原因
1、报告期内，公司实现主营业务收入310,982,756元，较计划数400,000,000元低22%；
由于俄罗斯渔业政策的改变，迫使“泰和”轮和“泰平”轮由鄂霍茨克海转至南太平洋试捕竹荚鱼，但该鱼种捕捞难度大，鱼价低，试运营亏损严重，造成了主营业务收入的大幅下降。
2、报告期内，主营业务成本277,521,608元，较计划数280,000,000元低1%；
3、报告期内，期间费用219,693,757元，较计划数60,000,000元高266%。
由于计提应收关联方款项坏账准备及存货跌价准备所致。
报告期内，公司未对本年度的经营计划做调整。
二、投资情况
（一）募集资金使用情况
1、截至2002年12月31日，本公司已将前次B股募集资金总额255,340,000元中的222,075,000元投入到披露募集资金项目中，占募集资金总额的87%，尚未使用的资金额为33,265,000元，占募集资金总额的13%。
2、截至2002年12月31日，本公司募集资金全部投资项目中，只有“海洋药物保健品系列产品生产项目”尚未完成，该项目已累计投资14,565,000元，完成了建筑面积1.2万平米的综合制剂车间基础和主体的建设。该项目剩余资金33,265,000元，将按工程进度予以投入。
单位：人民币万元
募集资金总额 25,534.00 本年度已使用 475.80
拟投入 募集资金总额 实际投
承诺项目 金额 是否变更项目 入金额
南太平洋金枪鱼延绳钓项目* 4,343.00 否 4,474.00
海洋药物、保健品生产项目 4,783.00 否 1,456.50
印度洋金枪鱼围网生产项目 4,100.00 否 4,102.00
几内亚湾金枪鱼竿钓项目 4,991.00 是 0.00
引进大型冷藏运输船项目 3,984.00 否 1,240.00
建造冷冻拖网渔轮项目* 4,929.00 否 2,466.80
合计 27,130.00 / 13,739.30
募集资金总额 已累计使用募 22,207.50
集资金总额 是否符合计划进度
承诺项目 产生收益金额 和预期收益
南太平洋金枪鱼延绳钓项目* -876.5 否
海洋药物、保健品生产项目 / 暂无
印度洋金枪鱼围网生产项目 392.5 是
几内亚湾金枪鱼竿钓项目 / /
引进大型冷藏运输船项目 581 是
建造冷冻拖网渔轮项目* 189.20 否
合计 286.2 /
1、南太平洋金枪鱼延绳钓项目。该项目投
资已按计划实施完毕并相继投产，报告期内
，由于主要产品市场日本等国经济持续不景
*未达到计划进度和收益的项目 气，市场低迷，鱼价下滑，造成收入降低，
加之国际油价波动、修船费用加大等因素，
情况说明 导致成本上升，致使项目亏损。
2、建造冷冻拖网渔轮项目。该项
目共投资建成4艘冷冻拖网渔轮，项目实施
中，因俄罗斯渔业政策发生变化，未能获得
该渔场的入渔许可，该4艘渔轮未能进入该渔
场作业。报告期内已签署售船合同，该4艘渔
轮以每艘80万美元价格全部予以出售，总售价
320万美元。截至本报告期末，其中2艘渔轮合
同已履行，共计收回船款80万美元；另外2艘
渔轮因买方原因，合同未能履行。
（二）变更项目情况
1、公司用部分变更项目的募集资金，与青岛海洋大学共同出资组建“青岛中鲁海大爱华海洋药业有限公司”项目承诺投资4,320万元，该公司已于2001年9月28日登记注册，注册资本7200万元，其中，本公司以现金4311.53万元出资，占注册资本的59.88％。因该公司2个国家一类新药开发计划延迟、公司现有品种结构老化及市场开发问题，致使该公司运转效益不理想，未能达到实现投资的目的。报告期内，公司与内蒙古兰太实业股份有限公司签订了《股权转让协议》，公司将所持“青岛中鲁海大爱华药业有限公司”的59.88％的股权全部转让，转让收入已全部以货币资金的形式收回。公司已按法定程序予以披露。
2、公司用部分变更项目的募集资金现金3,228万元参与投资设立了“山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司”，其他相关信息请见本节第一部分第（二）项的附注。本年度，该项目已完成工厂的全部建设项目，并于11月份开始对部分设备进入了试运转，年度内发生的开办费等计入公司损益。预计2003年正式开始投产并逐步实现全面生产。
经公司股东大会批准，部分募集资金投资项目的节余资金928.67万元，用于公司补充流动资金。
单位：人民币万元
变更投资项目的资金总额 8,663.67
变更后的项目 对应的原承诺
项目
组建青岛中鲁海大爱华药业有限 几内亚湾金枪鱼
公司 竿钓项目
引进大型冷藏运输船
组建山东省中鲁远洋（烟台）食品 项目及几内亚湾金枪
有限公司 鱼竿钓项目节余资金
合计 ---
承诺及变更调整项目总投资 全部项目
募集资金富余部分补充企业流动 已实施完毕项目资金
资金 节余
未达到计划进度和收益的说明（分
具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具体
项目）
变更投资项目的资金总额 变更项目
变更后的项目 拟投入 实际投入
金额 金额
组建青岛中鲁海大爱华药业有限 4,320.00 4,311.53
公司
组建山东省中鲁远洋（烟台）食品 3,415.00 3,228.00
有限公司
合计 7,735.00 7,539.53
承诺及变更调整项目总投资 24,605.33 21,278.83
募集资金富余部分补充企业流动
资金 928.67 928.67
未达到计划进度和收益的说明（分
具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具体
项目）
变更投资项目的资金总额 是否符合计划
变更后的项目 产生收益 进度和预期
金额 收益
组建青岛中鲁海大爱华药业有限 215.58 否
公司
组建山东省中鲁远洋（烟台）食品 -210.73 暂无
有限公司
合计 4.85 ---
承诺及变更调整项目总投资 --- ---
募集资金富余部分补充企业流动
资金 --- ---
“组建青岛中鲁海大爱华药业有限公司”，
未达到计划进度和收益的说明（分 该公司已于2001年9月28日登记注册，注
具体项目） 册资本7200万元，其中，本公司以现金43
11.53万元出资，占注册资本的59.88％。
因2个国家一类新药开发计划延迟、公司现
变更原因及变更程序说明（分具体 有品种结构老化及市场开发问题，致使该
项目） 公司运转效益不理想。因“青岛中鲁海大
爱华药业有限公司”项目未能达到实现投
资的目的，公司与内蒙古兰太实业股份公
司签订了《股权转让协议》，根据协议，
公司将投资到“青岛中鲁海大爱华药业有
限公司”的59.88％的股权全部转让，转让
收入已全部以货币资金的形式收回。公司已
按规定程序予以披露。
2、非募集资金项目情况
2002年3月22日，公司利用银行贷款和自有资金，投资715万美元（5,935万元人民币）购买一艘大型金枪鱼围网生船“泰寿”轮。该船已于5月底投产，截至本报告期末，共捕金枪鱼1790吨，实现利润-1104万元。
三、公司财务状况
1、财务指标数据 单位：人民币元
项目 2002年 2001年
总资产 804,177,030 1,020,809,474
股东权益 277,032,440 496,028,469
主营业务利润 31,543,561 81,244,552
净利润 -229,808,572 5,507,444
现金及现金等价物 -3,942,143 125,967,644
净增加额
项目 增减额（+/-） 增长率（+/-）
总资产 -216,632,444 -21.22%
股东权益 -218,996,029 -44.15%
主营业务利润 -49,700,991 -61.17%
净利润 -235,316,016 -4272.69%
现金及现金等价物 -129,909,787 -103.13%
净增加额
2、变动的主要原因
项目 变动原因
总资产 本期计提应收关联方款项坏账准备、计提固定资产减值准
备及存货跌价准备。
股东权益 本期亏损。
主营业务利润 鱼价超低、油价上涨致使主营业务收
入减少、主营业务成本增大。
净利润 （1）主营业务利润下降；（2）计提应收关联方款项坏
账准备及存货跌 价准备致使期间费用上升。
现金及现金等价 经营活动及筹资活动产生的现金流量净额减少。
物净增加额
四、除本节第一部分中第（五）项所述及的由于俄罗斯渔业政策变化导致“泰和”轮及“泰平”轮转换渔场，造成公司主营业务收入减少外，未发生其他生产经营环境及宏观政策、法规的重大变化。
五、对会计师出具的拒绝表示意见审计报告的说明
普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2002年度会计报表做了审计，出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会现分别对审计报告中所涉及事项做出如下说明：
（一）至2002年12月31日，本公司对水产集团的应收款余额为人民币167,738,183元，对水产集子公司SGCFE S.A.的应收款余额为人民币21,550,572元，合计189,288,755元，约占2002年12月31日本公司股东权益的68%或总资产的24%。水产集团已计划未来通过“资产抵债”的方式还款。在所附会计报表中，本公司未对该应收款项计提坏账准备。
会计师认为由于“资产抵债”计划的实施具有不确定性，且本公司未能就有关抵债资产的可收回金额向其提供相关资料，因而无法评价上述应收款项的可收回性。
本公司董事会说明：2003年初，水产集团向本公司做出还款承诺，拟用其所有的优质资产抵偿对本公司的欠款。在承诺中，水产集团做出了客观的还款时间安排，清晰列明了拟用来还款的各项资产及相应的可回收金额。经本公司实地调查研究，这些资产均为优质资产，且与本公司现有资产具有互补作用，进入本公司后，对本公司未来盈利能力的提高大有帮助。因此对水产集团的应收款项的回收是有保障的。
（二）至2002年12月31日，水产集团及其子公司金额为人民币101,280,000元的银行借款和金额为美元2,135,000元的银行借款，系由1999年本公司改制成立股份有限公司时而重组进入本公司的一些单位提供担保和借入。
会计师认为：若水产集团及其子公司无法清偿上述借款，银行可能要求本公司承担连带偿还责任。会计师无法取得相关证据，以确认本公司是否应对上述借款承担连带偿还责任。
本公司董事会对会计师上述金额所涉及的各明细事项的缘由、目前的情况及本公司拟采取的解决方案说明如下：
1、本公司之子公司青岛双鲸药业有限公司及分公司青岛冷藏分公司于重组改制前共同为青岛海裕有限公司之人民币21,510,000元长期借款提供担保。至2002年12月31日，此项担保尚未解除。
2002年12月，本公司与海裕、青岛农行、青渔四方签署了《意向书》，拟用青渔所有的位于青岛市小港二路27号的房地产作抵押物对上述借款作担保，从而解除本公司的担保责任。目前，本公司正与上述三方协商，定于2003年6月底前签署四方正式协议，解除本公司的担保责任。
2、水产集团海水养殖公司（本公司之贸易分公司改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销），为水产集团之人民币79,770,000元短期借款提供担保。
经借款方中国农业银行历下支行的诉讼申请，2003年2月17日，济南市历下区法院判决冻结水产集团持有的本公司8,000万国有法人股，以保全这笔欠款。因此本公司承担连带偿还责任形成负债的可能性很小。
3、水产集团原子公司山东水产海运公司（本公司子公司山东省中鲁水产海有限公司重组改制前的原法人企业，现已注销），于重组改制前向银行借款2,135,000美元。由于该借款资金已被水产集团使用，则该款项未重组进入本公司。该借款已于2002年11月到期，至2002年12月31日，该笔借款仍未偿还。
重组时这笔借款未进入本公司，因而它不是本公司的负债。另，该借款资金全部由水产集团使用，重组后，虽然未改变借款协议中的借款人名称，但该借款已进入水产集团账下。自借款成立以来，水产集团一直在承担并实质性履行借款人的义务。2003年3月21日，水产集团还款40万元用于部分偿还该笔借款，并向银行承诺继续分期偿还该笔借款。
（三）会计师认为：2002年12月31日，本公司流动负债超过流动资产（不包括应收水产集团及SGCFE S.A.的款项）237,501,577元。本公司未来的持续经营将在很大程度上取决于本公司能否从银行获得持续的资金支持以及对应收水产集团及其各子公司款项的能否及时收回。至本报告签署日，本公司尚未获得银行对本公司提供持续资金支持的确认，同时上述“资产抵债”计划的实施时间及实施后对本公司未来经营情况及现金流量的影响难以确定。这些原因对本公司的持续经营能力都造成了重大疑问。
本公司董事会说明：2003年度，本公司将采取各种措施加大对水产集团及其他关联方（包括已全额计提坏账准备的企业）欠款的催收力度。如：对部分欠款采取司法保全，对部分已资不抵债的企业，本公司将要求对其进行破产清算。相信随着资金的不断回收，流动资金也将不断增加。
本公司与各商业银行一直保持着良好的业务联系，随着目前本公司内部问题的逐步解决，公司形象的好转，本公司近期即可获得充足的银行资金支持。
因此，本公司未来持续经营能力不存在任何问题。
本公司董事会认为，本公司2002年度财务报告没有违反《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，财务报告的内容是真实、完整的。会计师从执业审慎的角度对本公司的会计报表出具了拒绝表示意见的审计报告，但本公司董事会对此持保留意见。该审计意见为全体股东及其他公司利益的相关者提示了风险，也为本公司下一步的部分工作指明了方向，董事会将按照上述的方案和措施，努力工作，尽快使上述问题得到解决。
六、对2002年度重大会计差错更正的原因及影响
1、于2001年度因某一销售对象及合同价格发生调整而未及时反映在公司2001年度的账目中，导致多计销售收入。
2001年6月，公司所属青岛捕捞分公司销售一批鱼货，因销售价格变动，合同未如期执行。在2001年7月后将该批鱼货销售后，导致应收销售收入减少。因业务部门未及时提供相关文件证据，会计未及时处理当年损益，挂在应收货款中，致使当年多计销售收入，影响2001年度净利润764.5万元。
2、于2002年初管理层批准并处置的一艘船只而未能于2001年度计提相应的减值准备。
因公司所属子公司中鲁水产海运公司“泰水轮”船况较差，公司决定将其出售，2001年度审计中，该公司管理层及经办人未对此事引起足够关注而未及时将有关材料提供给会计人员和审计人员，致使当年应计提减值准备未作处理，影响2001年度净利润584.6万元。
3、由于没有及时核算应预计的船只燃油成本，导致少计销售成本。
公司远洋捕捞生产船长年在公海作业，一个航次为10个月且中间跨年度，其燃油等消耗均由国家渔业部统一在外设立代理处办理相关事宜，由运输船供给，而会计核算在国内进行，因此公司所属青岛捕捞分公司对2001年应列支的燃油成本未及时传递费用发票，导致会计人员少计算当期成本，影响2001年度净利润483.6万元。
4、因上述差错而多计提了当年的法定盈余公积和法定公益金。
因前三项原因，2001年度公司多计提法定盈余公积和法定公益金87.7万元。
综上重大会计差错更正，追溯对2001年度的财务报表进行调整，影响公司2001年度利润总额为1832.7万元。
上述问题，因2002年9月中国证监会济南证管办在对公司的专项核查中予以核查，责成公司和会计师作出了说明，所以在2002年度审计过程中，负责审计的会计师普华永道中天会计师事务所有限公司要求对其进行追加审计，并对具体账务进行了追溯调整。
2002年7月，负责公司2001年度审计的安达信公司和安达信华强会计师事务所并入普华永道。负责公司2002年度审计的会计师即普华永道中天会计师事务所有限公司。在上述重大会计差错更正方面，公司与其进行了必要的沟通。
七、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：
报告期内，本公司共召开了十次董事会：
1、2002年3月21日，本公司召开了首届董事会第十六次会议，会议审议通过了：
（1）2001年度董事会工作报告；
（2）2001年度总经理工作报告；
（3）2001年度财务决算报告；
（4）2001年度利润分配预案；
（5）2002年利润分配政策；
（6）2001年年度报告正文和摘要；
（7）续聘会计师事务所及支付报酬议案；
（8）独立董事候选人及津贴议案；
（9）关于购买大型金枪鱼围网船的议案；
（10）修改《公司章程》的议案；
（11）修改《股东大会议事规则》议案；
（12）修改《董事会议事规则》议案；
（13）《总经理工作细则》议案；
（14）《信息披露管理规定》议案；
（15）《上市公司规范运作情况调查表》内容和《关于对规范运作自查问题的整改报告》议案；
（16）关于中鲁青岛冷藏分公司增加经营项目议案；
（17）关于召开2001年度股东大会议案。
2、2002年4月9日，召集2002年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于公司2001年度业绩预警有关情况询问函答复》的议案。
3、2002年4月24日，本公司以通讯方式召开了首届董事会第十七次会议。会议审议通过了2002年第一季度报告全文。
4、2002年7月4日，本公司召开了首届董事会第十八次会议。会议审议通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》。
5、2002年7月29日，本公司召开了首届董事会第十九次会议。会议审议通过了：
（1）公司2002年半年度报告正文及摘要；
（2）公司2002年半年度利润分配预案；
（3）修改《公司章程》议案；
（4）公司董事会换届选举议案；
（5）设立董事会专门委员会议案：
（6）调整部分募集资金用途议案；
（7）撤销“中鲁远东有限责任公司”议案；
（8）《独立董事工作制度》议案；
（9）修改《股东大会议事规则》议案；
（10）召开公司2002年度第一次临时股东大会议案。
6、2002年9月4日，本公司召开了首届董事会第二十次会议。会议审议通过了《关于引进大型金枪鱼围网船赴南太平洋作业的议案》。
7、2002年9月16日，本公司召开了第二届董事会第一次会议。会议审议通过了：
（1）选举公司董事长、副董事长的议案；
（2）聘任公司高级管理人员的议案；
（3）董事会各专门委员会实施细则的议案；
（4）选举董事会各专门委员会委员的议案；
（5）修改《董事会工作细则》的议案。
8、2002年9月30日，本公司召开了第二届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于转让青岛中鲁海大爱华海洋药业有限公司股权的议案》。
9、2002年10月25日，本公司召开了第二届董事会第三次会议。会议审议通过了公司2002年第三季度报告全文。
10、2002年12月31日，本公司召开了第二届董事会第四次会议。会议审议通过了《关于受让山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司股权的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内,根据本公司2001年度股东大会通过的《2001年度利润分配预案》，本公司董事会于2002年6月19日发布2001年度派息公告，实施了该利润分配方案。
（三）董事会对股东大会授权事项的执行情况
根据2001年度股东大会、2002年度第一次临时股东大会通过的《关于修改公司章程的议案》，本公司董事会根据股东大会的授权，办理了工商变更登记手续。
八、2002年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所有限公司分别按照中国会计准则和国际会计准则和的审计结果，本公司2002年度实现的净利润分别为-229,808,572元和-229,624,000元。本年度可供全体股东分配的利润为-207,936,351元和 -207,929,000元。
经本公司董事会研究，决定本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。此预案尚待本公司股东大会批准。
第九节监事会报告
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内,本公司监事会共召开了六次会议:
1、2002年3月21日,公司召开了首届监事会第七次会议。会议审议并通过了以下内容:
(1) 2001年度监事会工作报告；
(2) 2001年度财务决算报告；
(3) 2001年度利润分配预案；
(4) 2001年度利润分配政策；
(5) 2001年年度报告正文和摘要；
(6) 续聘会计师事务所及支付报酬议案；
(7) 修改《监事会工作细则》议案；
(8) 《上市公司规范运作情况调查表》内容和《关于对规范运作自查问题的整改报告》议案。
2、2002年4月24日，公司召开了首届监事会第八次会议。会议审议通过了2002年第一季度报告。
3、2002年7月4日,公司召开了首届监事会第九次会议。会议审议通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》。
4、2002年7月29日，公司召开了首届监事会第十次会议。会议审议通过了以下内容：
(1) 2002年半年度报告正文及摘要；
(2) 2002年半年度利润分配预案；
(3) 公司监事会换届选举议案；
(4) 调整部分募集资金用途议案。
5、2002年9月16日，公司召开了第二届监事会第一次会议。会议通过了选举郑贵民为公司监事会主席的议案。
6、2002年10月25日，公司召开了第二届监事会第二次会议。会议通过了公司2002年第三季度报告。
二、报告期内监事会的工作情况
1、加强了监事会的自身学习。监事会成员通过认真学习国家有关法律法规、中国证监会对上市公司的具体规定和要求，以及公司的有关管理规定，提高了监督检查的水平，增强了依法办事的自觉性。
2、加强了对公司财务工作的监督和审查。一年来，监事会认真履行监督职能，密切关注公司经营状况，关心公司的重大举措，依法监督董事、高级管理人员，检查公司财务状况，审议各项工作报告和财务报告，特别是对股东大会决议的贯彻执行情况进行监督，维护投资者的利益。
三、本着对股东大会高度负责的精神，监事会对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况。报告期内公司与控股股东基本实现了“五分开”，并按照监管部门的有关要求进行了积极的自查，对公司存在的问题进行了认真的整改。但由于公司法人治理结构不完善，在重大决策过程中，还存在控股股东控制的情况，“子、分公司”还存在混合经营的现象。公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时，廉洁自律、自觉奉献，为公司的发展做出了应有的贡献。
2、检查公司的财务情况。公司重视财务工作，不断提高财务人员的素质，健全各项财务管理制度。2002年度公司财务报表经普华永道会计师事务所审计，出具了“拒绝表示意见的审计报告”。我们认为，审计报告反映了公司2002年度的财务状况和经营成果，对负责公司审计的会计师从审慎的角度出具的拒绝表示意见的审计报告，监事会持保留意见。监事会将督促公司董事会尽快解决公司存在的问题。
3、公司募集资金使用情况。公司2000年发行境内上市外资股募集资金已根据实际情况按《招股说明书》披露的项目逐步投入，报告期内公司调整了部分B股募集资金用途，有关调整议案已经股东大会审议通过。我们认为，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法，没有损害全体股东的合法权益。
4、收购、出售资产情况。公司在报告期内发生的收购、出售资产事项，交易公平、价格合理，没有发现内幕交易以及损害股东权益的行为。
5、关联交易情况。公司报告期内所涉及的关联交易主要有购销贸易、收付船只租金、提供短期借款及收取利息等形式。我们认为，公司目前尚存在大股东占用资金的情况，非正常关联交易也未能彻底终止。
第十节重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程及其对公司的影响
1、2002年3月12日，根据一《船舶买卖合同》，本公司将子公司所属的“泰水”轮予以出售，交易金额为人民币390万元，该交易不构成关联交易。交易双方于2002年8月28日完成了款项支付和船只交接。本公司已于2002年11月14日在《证券时报》和《大公报》上予以公告。
2、2002年3月22日，根据首届董事会第十六次会议决议和一《购船协议》，本公司购买一艘大型金枪鱼围网生产船，交易金额为715万美元。该交易不构成关联交易，本公司已于2003年3月25日在《证券时报》和《大公报》上予以公告。
本次资产收购，壮大了公司船队规模，将对公司各项事业更快更好的发展产生极大的推动作用，同时也将对我国的远洋渔业事业产生良好的影响。
3、2002年7月29日，根据首届董事会第十九次会议决议，本公司将其全资子公司—中鲁远东有限责任公司予以撤销。
4、2002年9月21日，根据本公司第二届董事会第二次会议决议以及一《股权转让协议》，本公司将所持青岛中鲁爱华海洋药业有限公司全部股权转让给内蒙古兰太实业股份有限公司。该交易不构成关联交易。至2002年11月13日，该股权转让实施完毕。本次股权转让及实施情况本公司于2002年10月9日和12月3日在《证券时报》和《大公报》上分别予以公告。
该股权转让能改善公司产业结构和公司财务状况，集中资金优势，发展本公司主营业务。同时，化解了投资风险，取得了一定投资收益。
5、本公司受让“烟台食品”股权事项，请见第八节第一部分第（二）项的附注。
该股权受让减少了应收关联方欠款，对公司是有利的。
以上收购及出售资产、吸收合并事项对公司业务连续性、管理层稳定性未造成影响。
三、关联交易情况
1、购买交易 (单位:人民币元)
2002年 占同类交
关联方 交易内容 累计交易额 易的比重
山海 购买鱼货 28,506,193 41.57%
购买鱼货
PRODESUR S.A. （自捕鱼运回） 18,668,083 100%
定价原则及 对公司利润
关联方 结算方式 的影响
山海 市场价 1,230,700
现金结算
PRODESUR S.A. 成本价 378,200
汇款、转账
2、销售交易 (单位:人民币元)
2002年 占同类交易 定价原则及
关联方 交易内容 累计交易额 的比重 结算方式
青渔 销售货物 14,530,459 15% 协商定价
转账结算
腾龙 销售货物 3,490,367 26% 协商定价
现金结算
美莱 销售货物 1,322,268 5% 协商定价
转账结算
对公司利润
关联方 的影响
青渔 230,500
腾龙 113,450
美莱 21,200
3、支付或收取船只及船员租赁费用 (单位:人民币元)
2002年累计 占同类交易
关联方 交易内容 交易额 的比重
水产集团 支付船员 6,473,500 67%
租赁费
水产集团 支付船只 3,293,333 67%
租赁费
SGCFE S.A. 收取船只租金 11,020,784 100%
和管理收入
定价原则及 对公司利润
关联方 结算方式 的影响
水产集团 市场价
汇款、转账
水产集团 市场价 731,863
汇款、转账
SGCFE S.A. 市场价
汇款、转账
4、其他关联交易 (单位:人民币元)
2002年累计 占同类交易
关联方 交易内容 交易额 的比重
水产集团 利息收入 4,775,647 100%
水产集团* 采购固定资产 1,070,000 100%
PRODESUR S.A. 船只委托经营 -299,950 100%
定价原则及 对公司利润
关联方 结算方式 的影响
市场价
水产集团 转账结算 1,618,864
市场价
水产集团* 转账结算 35,000
协议价
PRODESUR S.A. 汇款、转账 -299,950
5、源于本公司成立时资产重组和成立后的各种业务往来，形成了大量的关联方企业对本公司的欠款，2002年12月31日，本公司应收关联方款项在计提坏账准备前的总额为298,785,688元。按照公司财务制度和财政部的有关规定，报告期内，公司青渔、海裕等八家关联方企业的应收款项106,460,747元全额计提了专项坏账准备；对水产集团、SGCFE S.A.、PRODESUR S.A.等几家关联方企业的应收款项192,324,941元计提了511,385元的坏账准备。
6、在生产经营中因资金代垫形成应付山海水产1,038,511元。
7、公司对上述关联交易的必要性和持续性的说明:
（1）对于公司与关联方之间发生的鱼货采购和货物的销售，这是水产经营企业间的最经常性的业务，今后公司将以盈利为目的，本着公平交易的原则，继续与各关联方开展此类业务；
（2）对于与船只租赁相关的业务，虽其利润额在公司总利润中所占比重较大，但资金回收速度较慢，易形成较大的关联方往来欠款。为此，公司董事会已决定于2003年4月份终止此类业务；
注:*根据公司与水产集团签署的协议，水产集团以其所有的七辆汽车，账面价值为1,791,211元，按当时的市场价1,070,000元，以转账抵减对本公司欠款的方式出售于本公司。交易值较账面值低721,211元，主要是由于入世后国内汽车市面价格下降较快所致。
四、其他重大关联交易
1、本公司关于受让“烟台食品”股权之关联交易事项，见第八节第一部分第（二）项的附注。
2、本公司关于为他人担保的关联交易事项，见第十节第五项2内容。
五、重大合同履行
1、托管、承包、租赁情况：
（1）2002年6月30日，根据本公司与山东省水产企业集团总公司（下称“水产集团”）签署的《终止租赁协议》，原2001年12月31日签订的租赁水产集团办公用房2340平方米，年租金256.23万元,为期10年的《租赁协议》终止，终止前的租金不再缴纳。同时，根据双方签订的《借房协议》，本公司无偿使用水产集团办公用房。
（2）报告期内，本公司签署了租赁协议，继续向水产集团租入6条拖网船，连同本公司自有的3条船一并继续租赁给上述关联公司，有效期为一年，至2003年4月1日止。
（3）根据一委托经营协议，本公司将下属泰安轮委托给Prodesur S.A.经营，并按该船年度经营净利润（净亏损）的70％收取经营租赁收入。该协议自1999年1月1日起生效并为期10年。
2、重大担保事项：
2002年6月，水产集团在中国银行济南分行及福建兴业银行贷款共计150,000,000元归还其对本公司的欠款。本公司分五次与上述两银行签署了总额为150,000,000元的银行存款质押合同为以上贷款提供担保。2002年10月，贷款到期，上述两银行执行质押合同，以本公司的质押存款及部分自有资金抵偿了贷款本金及利息合计151,084,000元。本次关联交易未经本公司董事会和股东大会审议，该担保事项的关联交易公告刊登于2003年2月《证券时报》和《大公报》上。本公司及相关责任人因此受到深圳证券交易所的公开谴责。
3、本年度内公司无委托他人进行现金资产管理事项。
4、报告期内其他重大合同及其履行情况：
（1）2002年4月1日，根据一销售合同，本公司将3条8154型冷冻拖网渔轮出售给摩洛哥G.A.T公司，交易金额为52万美元，截至本报告期末，船款已收回30万美元。
（2）根据报告期内所签《渔轮销售合同》，本公司将自建的4艘冷冻拖网渔轮全部出售，总售价为320万美元。截至本报告期末，其中2艘渔轮的合同（合同金额160万美元）已履行，共计收回船款80万美元，其余船款将逐步收回；另2艘渔轮因买方原因，合同未能履行，仍滞留港内。如最终合同不能履行，公司将探讨自主经营的可能性。
（3）报告期内，公司与水产集团签定协议，本公司应收水产集团及其关联方占用资金款项，按市场借款年利率5.841%收取利息4,775,646元，该协议已履行。
六、报告期或持续到报告期内，公司或持股5％以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。
七、公司2001年度股东大会批准，聘任安达信公司和安达信·华强会计师事务所为本公司2002年度审计机构。报告期内，公司收到普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华永道”）函件，原负责公司审计的安达信公司和安达信·华强会计师事务所在香港及中国大陆业务，已于2002年7月1日起正式并入普华永道。根据2002年12月26日签订的《审计业务约定书》，聘用普华永道担任本公司境外和境内审计机构，公司支付给会计师事务所的报酬为110万港元。
八、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
九、自2002年1月1日起，公司不再享受18%税收返还优惠政策。该项税收优惠政策的变化不会对公司未来业绩产生重大影响。
第十一节财务报告
审计报告
普华永道审字(2003)第1441号
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司和贵集团（包括贵公司及合并子公司）2002年12月31日的母公司及合并资产负债表和2002年度的母公司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现金流量表进行审计。编制这些会计报表由贵公司负责。
如会计报表附注二所述，截止2002年12月31日，贵集团对山东省水产企业集团总公司（“水产集团”，为贵公司之最终控股公司）的应收款项余额为人民币167,738,183元，对水产集团之子公司－SGCFE S.A.的应收款项余额为人民币21,550,572元，合计为人民币189,288,755元，约为截至2002年12月31日止贵集团股东权益的68%或为总资产的24%。鉴于水产集团计划于未来通过以资产抵债的方式偿还上述款项（“资产抵债”），因此贵集团管理层认为无须对该等应收款项计提任何准备。由于资产抵债计划的实施具有不确定性，且贵公司未能就有关抵债资产的可收回金额向我们提供相关资料，因此我们无法评价上述应收款项的可回收性。
如会计报表附注十一所述，截止2002年12月31日，水产集团及其子公司金额为人民币101,280,000元的银行借款和金额为美元2,135,000元的银行借款，系由1999年贵公司改制成立股份公司时而重组进入贵集团的一些单位提供担保和借入。若水产集团及其子公司无法清偿上述借款，银行可能要求贵集团承担连带偿还责任。我们无法取得相关证据，以确认贵集团是否应对上述借款承担连带偿还责任。
如会计报表附注四所述，于2002年度，贵集团发生净亏损为人民币 229,808,572元；于2002年12月31日，贵集团之流动负债超过流动资产（不包括上述应收水产集团及其子公司－SGCFE S.A.之款项）约人民币237,501,577元。贵集团未来的持续经营将在很大程度上取决于贵集团能否从银行获得持续的资金支持以及对应收水产集团及其各子公司款项的能否及时收回。截止本报告签署日，贵集团尚未获得银行对贵集团提供持续资金支持的确认；同时，上述“资产抵债”计划的实施时间及实施后对贵集团未来的经营情况及现金流量的影响难以确定。这些原因对贵集团的持续经营能力都造成了重大疑问。
鉴于以上所述的重大不确定性和对贵集团持续经营能力的疑虑，我们无法对贵公司及贵集团上述会计报表在整体上是否符合中华人民共和国企业会计准则和企业会计制度的规定，以及是否在所有重大方面公允地反映了贵公司和贵集团2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况发表审计意见。
普华永道中天注册会计师
会计师事务所有限公司钱进
中华人民共和国上海
2003年4月24日注册会计师
陈 玲
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
2002年12月31日资产负债表 金额单位：人民币元
2002年12月 2001年12月
资 产 附注
31日合并 31日合并
流动资产
货币资金 八.1 55,288,914 229,455,963
短期投资 八.2 61,642 79,994
应收票据 八.3 1,194,053 1,386,692
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 八.4、九.1 37,054,067 125,642,984
其他应收款 八.4、九.1 208,003,695 145,607,949
预付账款 八.5 1,467,188 7,391,814
应收补贴款 - -
存货 八.6 84,252,703 75,868,669
待摊费用 525,650 4,703,331
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 387,847,912 590,137,396
长期投资
长期股权投资 八.7、八.2 33,107,250 33,107,250
长期债权投资 八.7、八.2 50,000 158,500
长期投资合计 33,157,250 33,265,750
其中：合并价差 - -
固定资产
固定资产原价 八.8 540,573,680 507,880,631
减：累计折旧 八.8 (210,942,360) (201,059,401)
固定资产净值 329,631,320 306,821,230
减：固定资产减值准备 八.8 (52,084,024) (5,845,683)
固定资产净额 277,547,296 300,975,547
工程物资 - -
在建工程 八.9 65,959,531 35,426,901
固定资产清理 - -
固定资产合计 343,506,827 336,402,448
无形资产及其他资产
无形资产 八.10 33,911,383 57,936,727
长期待摊费用 八.11 5,753,658 2,861,609
其它长期资产 - 205,544
无形资产及其他资产合计 39,665,041 61,003,880
递延税项
递延税款借项 - -
资产总计 804,177,030 1,020,809,474
2002年12月 2001年12月
资 产
31日母公司 31日母公司
流动资产
货币资金 23,589,696 206,692,620
短期投资 61,642 79,994
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 23,121,585 94,853,258
其他应收款 256,065,920 164,600,870
预付账款 203,887 6,131,864
应收补贴款 - -
存货 68,834,514 67,655,296
待摊费用 525,650 4,372,053
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 372,402,894 544,385,955
长期投资
长期股权投资 104,858,895 155,963,248
长期债权投资 50,000 134,500
长期投资合计 104,908,895 156,097,748
其中：合并价差 - -
固定资产
固定资产原价 423,050,824 350,922,813
减：累计折旧 (169,430,503) (153,965,532)
固定资产净值 253,620,321 196,957,281
减：固定资产减值准备 (51,414,660) -
固定资产净额 202,205,661 196,957,281
工程物资 - -
在建工程 187,504 12,668,331
固定资产清理 - -
固定资产合计 202,393,165 209,625,612
无形资产及其他资产
无形资产 21,982,526 24,459,278
长期待摊费用 5,753,658 2,401,321
其它长期资产 - 205,544
无形资产及其他资产合计 27,736,184 27,066,143
递延税项
递延税款借项 - -
资产总计 707,441,138 937,175,458
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人:谢美兰 会计机构负责人:陶桂荣
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
2002年12月31日资产负债表（续） 金额单位：人民币元
2002年12月 2001年12月
负债和股东权益 附注
31日合并 31日合并
流动负债
短期借款 八.12 293,381,685 347,495,875
应付票据 - 3,000,000
应付账款 八.13 40,430,935 23,785,203
预收账款 八.13 9,799,629 7,201,673
应付工资 21,254,179 13,008,712
应付福利费 2,097,786 3,683,195
应付股利 八.14 509,330 13,812,896
应付利息 - -
应交税金 八.15 11,549,373 15,650,412
其他应交款 22,605 297,099
其他应付款 八.13 13,874,125 14,473,602
预提费用 八.16 6,005,155 4,991,495
预计负债 八.17 845,932 -
一年内到期的长期借款 八.1 36,290,000 8,070,000
其他流动负债 - -
流动负债合计 436,060,734 455,470,162
长期负债
长期借款 八.18 69,740,000 31,000,000
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 136,046 -
其他长期负债 - -
长期负债合计 69,876,046 31,000,000
递延税项
递延税款贷项 - -
负债合计 505,936,780 486,470,162
少数股东权益 21,207,810 38,310,843
股东权益
股本 八.19 266,071,320 266,071,320
资本公积 八.20 197,107,550 186,283,711
累计外币折算差额 八.20 58,639 69,935
盈余公积 八.21 21,731,282 21,700,078
其中：法定公益金 八.21 7,243,760 7,233,359
(累计亏损)未分配利润 八.22 (207,936,351) 21,903,425
股东权益合计 277,032,440 496,028,469
负债和股东权益总计 804,177,030 1,020,809,474
2002年12月 2001年12月
负债和股东权益
31日母公司 31日母公司
流动负债
短期借款 251,098,575 294,225,875
应付票据 - 3,000,000
应付账款 28,249,665 18,422,901
预收账款 6,627,465 6,361,502
应付工资 19,336,324 10,999,902
应付福利费 988,274 2,656,032
应付股利 509,330 13,812,896
应付利息 - -
应交税金 8,475,917 9,810,400
其他应交款 12,263 18,571
其他应付款 18,113,498 41,505,172
预提费用 5,925,155 4,263,738
预计负债 4,906,186 -
一年内到期的长期借款 36,290,000 8,070,000
其他流动负债 - -
流动负债合计 380,532,652 413,146,989
长期负债
长期借款 49,740,000 28,000,000
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 136,046 -
其他长期负债 - -
长期负债合计 49,876,046 28,000,000
递延税项
递延税款贷项 - -
负债合计 430,408,698 441,146,989
少数股东权益 - -
股东权益
股本 266,071,320 266,071,320
资本公积 197,107,550 186,283,711
累计外币折算差额 58,639 69,935
盈余公积 19,149,227 19,149,227
其中：法定公益金 7,307,953 7,307,953
(累计亏损)未分配利润 (205,354,296) 24,454,276
股东权益合计 277,032,440 496,028,469
负债和股东权益总计 707,441,138 937,175,458
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山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
2002年度利润表 金额单位：人民币元
2002年度 2001年度
项 目 附注 合并 合并
一、主营业务收入 八.23、九.3 310,982,756 332,560,732
减：主营业务成本 八.23、九.3 (277,521,608) (249,186,832)
主营业务税金及附加 八.24 (1,917,587) (2,129,348)
二、主营业务利润 31,543,561 81,244,552
加：其他业务利润 (200,442) 128,827
减：营业费用 (35,384,634) (26,819,107)
管理费用 (163,361,556) (39,282,890)
财务费用-净额 八.25 (20,947,567) (2,731,532)
三、营业(亏损)利润 (188,350,638) 12,539,850
加：投资收益(损失) 八.26、九.4 7,239,604 780,918
补贴收入 1,191,464 -
营业外收入 八.27 2,969,247 21,752
减：营业外支出 八.27 (54,064,617) (6,040,286)
四、(亏损)利润总额 (231,014,940) 7,302,234
减：所得税 六.2 (1,059,287) (4,394,985)
少数股东损益 2,265,655 2,600,195
提取职工奖励及福利基金 - -
加：（转回）未确认投资损失 - -
五、净(亏损)利润 (229,808,572) 5,507,444
补充资料：
2002年度累计数
项 目 合并 母公司
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 7,234,946 7,234,946
2.自然灾害发生的损失 - -
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - -
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - -
5.债务重组损失 - -
6.会计差错更正增加（或减少）利润总额 - -
2002年度 2001年度
项 目 母公司 母公司
一、主营业务收入 237,036,630 254,276,723
减：主营业务成本 (230,161,747) (200,482,130)
主营业务税金及附加 (1,017,770) (1,042,455)
二、主营业务利润 5,857,113 52,752,138
加：其他业务利润 (244,550) 116,215
减：营业费用 (28,877,353) (21,575,256)
管理费用 (134,733,404) (22,721,504)
财务费用-净额 (17,483,367) (434,908)
三、营业(亏损)利润 (175,481,561) 8,136,685
加：投资收益(损失) (5,848,351) (2,626,227)
补贴收入 1,200,000 -
营业外收入 2,812,263 250
减：营业外支出 (53,290,923) (127,793)
四、(亏损)利润总额 (230,608,572) 5,382,915
减：所得税 800,000 124,529
少数股东损益 - -
提取职工奖励及福利基金 - -
加：（转回）未确认投资损失 - -
五、净(亏损)利润 (229,808,572) 5,507,444
补充资料：
2001年度累计数
项 目 合并 母公司
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - -
2.自然灾害发生的损失 - -
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - -
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - -
5.债务重组损失 - -
6.会计差错更正增加（或减少）利润总额 (18,327,908) (18,327,908)
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山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
2002年度利润分配表 金额单位：人民币元
2002年度 2001年度
项 目 合并 合并
一、净(亏损)利润 (229,808,572) 5,507,444
加：年初未分配利润 21,903,425 32,790,318
其它转入 - -
二、(累计亏损)可供分配的利润 (207,905,147) 38,297,762
减：提取法定盈余公积 (20,803) (2,060,514)
提取法定公益金 (10,401) (1,030,257)
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
三、(累计亏损)可供股东分配的利润 (207,936,351) 35,206,991
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - (13,303,566)
转作股本的普通股股利 - -
四、(累计亏损)未分配利润 (207,936,351) 21,903,425
2002年度 2001年度
项 目 母公司 母公司
一、净(亏损)利润 (229,808,572) 5,507,444
加：年初未分配利润 24,454,276 34,948,849
其它转入 - -
二、(累计亏损)可供分配的利润 (205,354,296) 40,456,293
减：提取法定盈余公积 - (1,798,967)
提取法定公益金 - (899,484)
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 -
三、(累计亏损)可供股东分配的利润 (205,354,296) 37,757,842
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - (13,303,566)
转作股本的普通股股利 - -
四、(累计亏损)未分配利润 (205,354,296) 24,454,276
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2002年度现金流量表 金额单位：人民币元
项 目 附注
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 八.28
其中：出售子公司所收到的现金 八.28
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付少数股东股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净减少额
项 目 合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 369,415,459
收到的税费返还 800,000
收到的其他与经营活动有关的现金 42,365,995
现金流入小计 412,581,454
购买商品、接受劳务支付的现金 (280,694,000)
支付给职工以及为职工支付的现金 (42,922,394)
支付的各项税费 (11,386,414)
支付的其他与经营活动有关的现金 (29,667,477)
现金流出小计 (364,670,285)
经营活动产生的现金流量净额 47,911,169
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 44,511,609
其中：出售子公司所收到的现金 45,271,100
取得投资收益所收到的现金 23,010
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 21,756,696
收到的其他与投资活动有关的现金 1,751,185
现金流入小计 68,042,500
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (141,337,868)
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 (141,337,868)
投资活动产生的现金流量净额 (73,295,368)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 10,822,633
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 10,822,633
借款所收到的现金 411,293,110
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 422,115,743
偿还债务所支付的现金 (370,657,300)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (28,918,046)
其中：子公司支付少数股东股利 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 (1,087,045)
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 -
现金流出小计 (400,662,391)
筹资活动产生的现金流量净额 21,453,352
四、汇率变动对现金的影响 (11,296)
五、现金及现金等价物净减少额 (3,942,143)
项 目 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 276,801,977
收到的税费返还 800,000
收到的其他与经营活动有关的现金 43,375,641
现金流入小计 320,977,618
购买商品、接受劳务支付的现金 (224,115,173)
支付给职工以及为职工支付的现金 (30,141,106)
支付的各项税费 (4,363,997)
支付的其他与经营活动有关的现金 (31,935,950)
现金流出小计 (290,556,226)
经营活动产生的现金流量净额 30,421,392
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 45,343,100
其中：出售子公司所收到的现金 45,271,100
取得投资收益所收到的现金 23,010
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 17,856,696
收到的其他与投资活动有关的现金 1,679,238
现金流入小计 64,902,044
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (86,395,542)
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 (86,395,542)
投资活动产生的现金流量净额 (21,493,498)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 -
借款所收到的现金 347,510,000
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 347,510,000
偿还债务所支付的现金 (340,677,300)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (26,910,233)
其中：子公司支付少数股东股利 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 (558,989)
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 -
现金流出小计 (368,146,522)
筹资活动产生的现金流量净额 (20,636,522)
四、汇率变动对现金的影响 (11,296)
五、现金及现金等价物净减少额 (11,719,924)
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人:谢美兰 会计机构负责人:陶桂荣
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
2002年度现金流量表（续） 金额单位：人民币元
补充资料 合并
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净（亏损）利润 (229,808,572)
减：未确认投资损失 -
加：少数股东损益 (2,265,655)
计提的资产减值准备 170,118,809
固定资产折旧 27,732,690
无形资产摊销 4,168,469
长期待摊费用摊销 5,801,255
待摊费用的减少(减：增加) 4,177,681
预提费用的增加(减：减少) 1,843,653
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (1,232,983)
财务费用(减：收入) 18,649,260
投资损失(减：收益) (7,257,956)
递延税款贷项(减：借项) -
存货的减少(减：增加) (26,085,067)
经营性应收项目的减少(减：增加) 58,942,686
经营性应付项目的增加(减：减少) 23,126,899
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 47,911,169
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3.现金及现金等价物净减少情况：
现金的年末余额 54,130,820
减：现金的年初余额 (58,072,963)
现金等价物的年末余额 -
减：现金等价物的年初余额 -
现金及现金等价物净减少额 (3,942,143)
补充资料 母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净（亏损）利润 (229,808,572)
减：未确认投资损失 -
加：少数股东损益 -
计提的资产减值准备 152,591,763
固定资产折旧 20,206,138
无形资产摊销 2,476,752
长期待摊费用摊销 2,594,493
待摊费用的减少(减：增加) 3,846,403
预提费用的增加(减：减少) 1,430,881
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (1,237,346)
财务费用(减：收入) 16,825,668
投资损失(减：收益) 5,829,999
递延税款贷项(减：借项) -
存货的减少(减：增加) (10,784,488)
经营性应收项目的减少(减：增加) 79,757,685
经营性应付项目的增加(减：减少) (13,307,984)
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 30,421,392
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3.现金及现金等价物净减少情况：
现金的年末余额 23,589,696
减：现金的年初余额 (35,309,620)
现金等价物的年末余额 -
减：现金等价物的年初余额 -
现金及现金等价物净减少额 (11,719,924)
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人:谢美兰 会计机构负责人:陶桂荣
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
资产减值准备明细表 金额单位：人民币元
项目 2002年1月1日 本年增加
合并 母公司 合并 母公司
一、坏账准备合计 20,706,396 10,487,174 107,194,365 94,844,226
其中：应收账款 18,982,867 9,803,863 - -
其它应收款 1,723,529 683,311 107,194,365 94,844,226
二、短期投资跌价准备合计 - - 18,352 18,352
其中：股票投资 - - 18,352 18,352
债券投资 - - - -
三、存货跌价准备合计 6,755,179 6,277,998 13,505,058 9,617,315
其中：库存商品 2,825,830 2,535,087 9,613,673 5,725,930
在产品 113,743 12,045 - -
原材料 871,345 786,605 1,360,603 1,360,603
递延远洋捕捞费用 2,944,261 2,944,261 2,530,782 2,530,782
四、长期投资减值准备合计 - - - -
其中：长期股权投资 - - - -
长期债权投资 - - - -
五、固定资产减值准备合计 5,845,683 - 52,084,024 51,414,660
其中：房屋、建筑物 - - 4,699,161 4,699,161
船只 5,845,683 - 46,410,698 46,410,698
设备 - - 974,165 304,801
运输工具 - - - -
办公设备 - - - -
六、无形资产减值准备 - - - -
其中：商标权及特许权 - - - -
土地使用权 - - - -
用电、用水权及其他 - - - -
七、在建工程减值准备 - - - -
项目 本年转回 出售子公司转回
合并 母公司 合并 母公司
一、坏账准备合计 (2,662,260) (3,290,745) (3,926,180) -
其中：应收账款 (2,662,260) (3,290,745) (2,926,180) -
其它应收款 - - (1,000,000) -
二、短期投资跌价准备合计 - - - -
其中：股票投资 - - - -
债券投资 - - - -
三、存货跌价准备合计 (20,730) (12,045) (177,753) -
其中：库存商品 - - - -
在产品 (20,730) (12,045) (93,013) -
原材料 - - (84,740) -
递延远洋捕捞费用 - - - -
四、长期投资减值准备合计 - - - -
其中：长期股权投资 - - - -
长期债权投资 - - - -
五、固定资产减值准备合计 (5,845,683) - - -
其中：房屋、建筑物 - - - -
船只 (5,845,683) - - -
设备 - - - -
运输工具 - - - -
办公设备 - - - -
六、无形资产减值准备 - - - -
其中：商标权及特许权 - - - -
土地使用权 - - - -
用电、用水权及其他 - - - -
七、在建工程减值准备 - - - -
项目 2002年12月31日
合并 母公司
一、坏账准备合计 121,312,321 102,040,655
其中：应收账款 13,394,427 6,513,118
其它应收款 107,917,894 95,527,537
二、短期投资跌价准备合计 18,352 18,352
其中：股票投资 18,352 18,352
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 20,061,754 15,883,268
其中：库存商品 12,439,503 8,261,017
在产品 - -
原材料 2,147,208 2,147,208
递延远洋捕捞费用 5,475,043 5,475,043
四、长期投资减值准备合计 - -
其中：长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 52,084,024 51,414,660
其中：房屋、建筑物 4,699,161 4,699,161
船只 46,410,698 46,410,698
设备 974,165 304,801
运输工具 - -
办公设备 - -
六、无形资产减值准备 - -
其中：商标权及特许权 - -
土地使用权 - -
用电、用水权及其他 - -
七、在建工程减值准备 - -
企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人:谢美兰 会计机构负责人:陶桂荣
附注
一、公司简介
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“本公司”）系于1999年7月30日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的股份有限公司。本公司是为发行境内上市外资股（“Ｂ股”）而由发起人对山东省水产企业集团总公司（“水产集团”，为本公司之最终控股公司）进行相关重组改制（“重组改制”）后设立的。本公司的Ｂ股已于2000年7月在深圳证券交易所上市交易。
本公司主要从事远洋捕捞、水产品加工及贸易等相关业务。本公司各营运部门、分公司及子公司的主要业务如下：
营运部门名称 主要业务
贸易经营部 水产品进出口贸易
西非开发部 捕捞船租赁
南美开发部 捕捞船租赁
分公司名称 主要业务
贸易分公司 水产品销售
青岛分公司 海洋捕捞
青岛捕捞分公司 海洋捕捞
龙口分公司 食品及水产品加工销售
青岛冷藏分公司 水产品冷藏加工及销售
子公司名称 主要业务
山东省中鲁水产海运有限公司（“中 国际海运、冷藏水产品承运
鲁海运”）
青岛双鲸药业有限公司（“双鲸药 鱼肝油系列药品制造加工
业”）
Habitat International Corporation 自营冷藏运输业务
（“HIC”）
山东省中鲁远洋（烟台）食品有限 冷冻、冷藏、加工及销售水产品、畜
公司（“烟台食品”） 禽、果蔬等
本公司及其子公司在下文统称“本集团”。
二、应收水产集团及其子公司－SGCFE S.A.款项
于2002年12月31日，本集团对水产集团的应收款余额为人民币167,738,183元，对水产集团之子公司－SGCFE S.A.的应收款余额为人民币21,550,572元，合计为人民币189,288,755元，约占截至2002年12月31日止本集团股东权益的68%或占总资产的24%。水产集团已制定计划于将来转让一系列资产予本集团以抵偿上述应收款项（“资产抵债”）。因此，在所附会计报表中未对该等应收款项计提坏账准备。
三、应收水产集团其他子公司款项
根据水产集团2001年6月18日对本集团出具的担保函，本集团应收水产集团之子公司－青岛海洋渔业公司（“青渔”）、腾龙水产有限公司（“腾龙”）、青岛海裕渔业有限公司（“海裕”）、青岛海洋渔业公司水产品加工厂（“青渔加工厂”）、龙口水产综合公司（“龙口”）、青岛美莱国际食品有限公司（“美莱”）、青岛安宁船舶工程有限公司（“安宁”）及青岛动