中国国贸2006年年度报告
中国国际贸易中心股份有限公司
600007
2006年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
（一）、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）、本次董事会会议应出席董事12名，实际出席11名，董事黄小抗先生因工作原因未能出席会议，书面委托董事长洪敬南先生代为出席并行使表决权。
（三）、公司负责人、董事长洪敬南先生，主管会计工作负责人及会计机构负责人、副总经理梁师麟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
（一）、公司法定中文名称：中国国际贸易中心股份有限公司
公司法定中文名称缩写：中国国贸
公司英文名称：China World Trade Center Co., Ltd.
公司英文名称缩写：CWTC Co., Ltd.
（二）、公司法定代表人：洪敬南
（三）、公司董事会秘书：吴荣柯
联系地址：北京市建国门外大街1号
电话：010-65052288
传真：010-65053862
E-mail：dongmi@cwtc.com
公司证券事务代表：常虹 董波 肖文胜
联系地址：北京市建国门外大街1号
电话：010-65052288
传真：010-65053862
E-mail：dongmi@cwtc.com
（四）、公司注册地址：北京市建国门外大街1号
公司办公地址：北京市建国门外大街1号
邮政编码：100004
公司国际互联网网址：http://www.cwtc.com
公司电子信箱：cwtc@cwtc.com
（五）、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：北京市建国门外大街1号国贸行政楼七层董事会秘书处
（六）、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：中国国贸
公司A股代码：600007
（七）、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年10月15日
公司首次注册登记地点：北京市建国门外大街1号
公司法人营业执照注册号：1000001002788
公司税务登记号码：11010510002788－4
公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市淮海中路333号瑞安广场12层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）、本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
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项目 金额
利润总额 358,006,517
净利润 241,190,411
扣除非经常性损益后的净利润 243,843,460
主营业务利润 483,523,431
其他业务利润 0
营业利润 353,778,421
投资收益 8,187,870
补贴收入 0
营业外收支净额 -3,959,774
经营活动产生的现金流量净额 444,200,638
现金及现金等价物净增加额 -379,721,853
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（二）、扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
违约罚款收入 1,622,429
保险赔款收入 5,239
处理固定资产净损失 -5,587,272
赞助支出 -170
非经常性损益的所得税影响数 1,306,725
合计 -2,653,049
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（三）、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
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2006年 2005年 本年比上年增 2004年
减(%)
主营业务收入 817,334,000 778,169,957 5.03 711,424,000
利润总额 358,006,517 370,545,158 -3.38 318,036,000
净利润 241,190,411 246,678,570 -2.22 211,439,000
扣除非经常性损益的净利润 243,843,460 249,669,404 -2.33 210,024,000
每股收益* 0.24 0.31 -22.35 0.26
净资产收益率（%）* 6.27 9.63 -3.36 8.34
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 6.34 9.74 -3.40 8.28
产收益率（%）*
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 8.79 9.77 -0.98 8.50
平均净资产收益率（%）*
经营活动产生的现金流量净额 444,200,638 413,605,744 7.40 385,120,000
每股经营活动产生的现金流量净额* 0.44 0.52 -14.70 0.48
2006年末 2005年末 本年末比上年 2004年末
末增减(%)
总资产 6,019,502,706 5,696,211,346 5.68 4,496,241,000
股东权益（不含少数股东权益） 3,846,609,078 2,562,344,578 50.12 2,536,128,000
每股净资产* 3.82 3.20 19.23 3.17
调整后的每股净资产* 3.65 2.98 22.48 2.92
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注*：2006年的相关指标是以公司完成2006年1.5亿美元长期负债非公开发行股票后新的总股本为计算基础。
（四）、报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算 股东权益合计
差额
期初数 800,000,000 921,221,000 166,547,857 112,002,000 628,831,713 -66,257,992 2,562,344,578
变更本位 -44,493,956 -3,946,419 -2,819,626 -14,997,991 66,257,992 0
币影响(
注1)
本期增加 207,282,534 1,000,927,182 133,301,415 241,190,411 1,582,701,542
本期减少 -5,135,627 -109,182,374 -184,119,041 -298,437,042
期末数 1,007,282,534 1,872,518,599 295,902,853 0 670,905,092 0 3,846,609,078
变化原因 注2 注3 注4 注5 注6
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注1：经公司董事会批准，自2006年1月1 日起，公司记帐本位币由美元变更为人民币。有关变更记帐本位币的影响请详见会计报表附注三：记帐本位币的变更。
注2：本期增加是因报告期内经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准，公司向控股股东中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）非公开发行股票207,282,534股，因此新增股本人民币207,282,534元，增加资本公积人民币1,000,927,182 元。
注3：本期增加原因见注2，本期减少是因公司于2006年度支付股权分置改革费用人民币5,135,627元。
注4：本期增加是因报告期内提取10%法定盈余公积以及根据财政部2006年3月15日发布的《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》的规定，公司将截至2005年12月31日的法定公益金余额人民币109,182,374元转到法定盈余公积。
注5：本期减少原因见注4。
注6：本期增加是因报告期内盈利所致，本期减少是因提取法定盈余公积及支付2005年度股利所致。
四、股本变动及股东情况
（一）、股本变动情况
股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份国家 600,000,000 75%25% +207,282,53 807,282,53420 80.14%1
持股2、国有法人持股3、 200,000,000 4 0,000,000 9.86%
其他内资持股其中：境内
法人持股境内自然人持股
4、外资持股 其中：境
外法人持股 境外自然
人持股二、无限售条件股
份1、人民币普通股2、境
内上市的外资股3、境外
上市的外资股4、其他
三、股份总数 800,000,000 100% 1,007,282,534 100%
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2、股票发行与上市情况
(1)、 前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币
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种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止
日期
2006-10-26 5.84 207,282,534 2009-10-30 207,282,534
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2006年10月26日，经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准，同意公司向国贸有限公司就1.5亿美元长期负债资本化事项进行非公开发行股票的方案。按照公司董事会公告日前二十个交易日公司股票均价,即5.84元/股，国贸有限公司以其享有的对本公司1.5亿美元债权全额认购本次非公开发行股票207,282,534股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司新增股份的登记及变更手续于2006年10月30日办理完毕。2006年12月26日，公司在国家工商行政管理总局的工商变更登记手续办理完毕。根据中国证监会2006年颁布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此本次非公开发行的207,282,534股股票的上市日期为2009年10月30日。
(2)、公司股份总数及结构的变动情况
2006年10月26日，经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准，同意公司向国贸有限公司就1.5亿美元长期负债资本化事项进行非公开发行股票的方案。公司本次向国贸有限公司非公开发行股票207,282,534股。公司股份总数由800,000,000股变为1,007,282,534股。其中，有限售条件股份数为807,282,534股，无限售条件股份数为200,000,000股。
(3)、 现存的内部职工股情况
报告期末公司无内部职工股。
（二）、股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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股东总数 47,217户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份
数量 数量
中国国际贸易中心有限公司 其他 80.14 807,282,534 807,282,534 无
中国建设银行-华夏优势增长股 其他 0.952 9,590,963 0 未知
票型证券投资基金
中国建设银行-华夏红利混合型 其他 0.596 5,999,841 0 未知
开放式证券投资基金
国际金融-汇丰-TEMASEKFULLERT 其他 0.471 4,743,014 0 未知
ONALPHAPTELTD
中银国际-中行-法国爱德蒙得洛 其他 0.397 3,999,910 0 未知
希尔银行
海通-汇丰-ABNAMROBANKN.V. 其他 0.388 3,913,142 0 未知
申银万国-农行-BNPPARIBAS 其他 0.372 3,744,882 0 未知
银丰证券投资基金 其他 0.367 3,701,426 0 未知
中国工商银行-申万巴黎新经济 其他 0.353 3,550,875 0 未知
混合型证券投资基金
全国社保基金一一二组合 其他 0.308 3,099,950 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 9,590,963 人民币普通股
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,999,841 人民币普通股
国际金融-汇丰-TEMASEKFULLERTONALPHAPTELTD 4,743,014 人民币普通股
中银国际-中行-法国爱德蒙得洛希尔银行 3,999,910 人民币普通股
海通-汇丰-ABNAMROBANKN.V. 3,913,142 人民币普通股
申银万国-农行-BNPPARIBAS 3,744,882 人民币普通股
银丰证券投资基金 3,701,426 人民币普通股
中国工商银行-申万巴黎新经济混合型证券投资基金 3,550,875 人民币普通股
全国社保基金一一二组合 3,099,950 人民币普通股
兴和证券投资基金 2,811,669 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 国贸有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；华夏
优势增长股票型证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金和兴和
证券投资基金均为华夏基金管理有限公司旗下的基金；未知其他股东之间是
否存在关联关系或属于一致行动人。
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2、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件股东 持有的有限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份 限售条件
名称 股份数量 数量
1 中国国际贸易中 600,000,000 2007年4月28日 40,000,000 国贸有限公司承诺自改革方案
心有限公司 2008年4月28日 40,000,000 实施之日起，在十二个月内不
2009年4月28日 520,000,000 通过上市交易或者转让而出售
其持有的公司原非流通股股份
。前述规定期满后，通过上海
证券交易所挂牌交易出售原非
流通股股份，出售数量占公司
股份总数的比例在十二个月内
不超过百分之五，在二十四个
月内不超过百分之十。如果届
时生效的法律、法规或规范性
文件对原非流通股股份的交易
或转让另有规定，则从其规定
。如在上述期限内有违反承诺
的行为，国贸有限公司将出售
股份所得资金全额划入公司账
户内，归公司所有。
207,282,534 2009年10月30日 207,282,534 公司2006年非公开发行股票所
发行的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。该次
发行的锁定期限自2006年10月3
0日开始计算，国贸有限公司认
购该次发行的股票自2009年10
月30日起解除锁定。如果届时
生效的法律、法规或规范性文
件对该等股份上市交易或转让
另有规定，则从其规定；如国
贸有限公司进行重组而导致国
贸有限公司持有的公司股份转
让于国贸有限公司的中外合资
双方，该转让行为获得证券监
管部门的豁免，则从其批准文
件。
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2、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：中国国际贸易中心有限公司
法人代表：孙广相
注册资本：2.4亿美元
成立日期：1985年2月12日
主要经营业务或管理活动：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场（含出租）、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐设施及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。
（2）公司控股股东的实际控制人情况
公司名称：中国世贸投资有限公司
法定代表人：孙广相
注册资本：378,265.18万元人民币
成立日期：2003年3月17日
经营范围：实业项目的投资；资产受托管理；物业管理；会议服务；承办国内展览；投资、酒店管理、企业管理和其他经济信息的咨询；市场调查、市场研究；网络技术开发、技术交流、技术服务、技术培训。
公司名称：嘉里兴业有限公司
董事长： 郭孔丞
注册资本：1,000.1万元港币
成立日期：1984年5月4日
主要经营业务或管理活动：投资控股
股权结构：香格里拉（亚洲）有限公司的间接控股子公司
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期 年初 年末持 股份增减 变动原 报告期内从公司
别 龄 持股 股数 数 因 领取的报酬总额
数 （含税）(元)
洪敬南 董事长执行董 男 60 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 2,215,585
事
张彦飞 副董事长执行 男 60 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 1,912,477
董事
孙广相 执行董事 男 65 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
郭孔丞 执行董事 男 52 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
时国庆 董事 男 55 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
李镛新 董事 男 62 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
冒泽泉 董事 男 66 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
黄小抗 董事 男 56 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
佟常印 独立董事 男 67 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 261,904
刘菱辉 独立董事 男 66 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 261,904
邢炜 独立董事 女 50 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 261,904
张祖同 独立董事 男 58 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 261,904
赵博雅 监事 男 51 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
雷孟成 监事 男 63 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
段超 监事 男 48 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 512,055
袁群 总经理 男 54 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 1,494,064
钟荣明 副总经理 男 48 2004-12-04 0 0 0 2,306,410
梁师麟 副总经理(主管 男 55 2004-12-04 0 0 0 1,743,616
财务)
吴荣柯 董事会秘书 男 39 2004-12-04 0 0 0 274,884
合计 11,506,707
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（二）在股东单位任职情况
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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬
津贴
洪敬南 中国国际贸易中心有限公司 执行董事、常务董事、饭店政策执 2002-01-23 至今 否
行委员会委员
张彦飞 中国国际贸易中心有限公司 执行董事、常务董事、饭店政策执 2004-10-19 至今 否
行委员会委员
孙广相 中国国际贸易中心有限公司 董事长、执行董事、常务董事 2002-01-23 至今 是
郭孔丞 中国国际贸易中心有限公司 副董事长、执行董事、常务董事 1999-01-12 至今 否
时国庆 中国国际贸易中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否
李镛新 中国国际贸易中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否
冒泽泉 中国国际贸易中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否
黄小抗 中国国际贸易中心有限公司 常务董事 2003-06-04 至今 否
赵博雅 中国国际贸易中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否
钟荣明 中国国际贸易中心有限公司 董事 2002-01-23 至今 否
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（三）在其他单位任职情况
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姓名 其他单位名称 担任的职务
洪敬南 嘉里建设有限公司嘉里物流联网有限公司嘉里控股有限公司嘉里兴业有 董事长董事长董事董事非执行董事
限公司AllgreenPropertiesLimited
张彦飞 中国世贸投资有限公司北京万朋物业管理有限公司 总经理董事长
孙广相 中国世贸投资有限公司 董事长
郭孔丞 嘉里集团（中国）有限公司嘉里兴业有限公司嘉里控股有限公司 董事长董事长董事长兼董事总经理
时国庆 中国人寿保险（集团）公司中国人寿保险股份有限公司中国人寿保险（ 副总裁董事董事长董事
海外）股份有限公司香港汇贤控股有限公司
李镛新 香格里拉（亚洲）有限公司嘉里控股有限公司嘉里兴业有限公司KerryG 非执行董事副董事长董事董事
roupLimited
冒泽泉 无
黄小抗 嘉里兴业有限公司嘉里控股有限公司嘉里建设有限公司 董事董事副董事长兼董事总经理
佟常印 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 顾问
刘菱辉 大快活集团有限公司嘉里建设有限公司会德丰地产有限公司 独立非执行董事独立非执行董事独立非执
行董事
邢炜 中国普天信息产业集团公司 总裁
张祖同 南兴集团有限公司海湾控股有限公司 独立非执行董事独立非执行董事
赵博雅 中国中纺集团公司 总裁
雷孟成 Shangri-LaHotelPublicCompanyLimited嘉里控股有限公司香格里拉（ 副董事长董事执行董事
亚洲）有限公司
段超&nbs