中国国贸股票上市公告书
上市推荐人:中国国际金融有限公司
股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
●股票简称:中国国贸
●股票代码:600007
●上市地点:上海证券交易所
●上市日期:1999年3月12日
●总股本:80000万股
●可流通股本:16000万股
●本次上市流通股本:15350万股
本公司保证上市公告书的内容真实、完整、 准确,如有不实和遗漏之处, 本公司当负由此而产生的一切责任。 上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。 本公司董事会提醒广大投资者, 凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查阅招股说明书概要。
一、要览
总股本:80000万股
可流通股本:16000万股
本次上市流通股本:15350万股
股票简称:中国国贸
股票代码:600007
上市地点:上海证券交易所
上市日期:1999年3月12日
股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
上市推荐人:中国国际金融有限公司
二、绪言
本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票信息披露实施细则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等其他国家有关证券管理的法律、法规编制, 为股票公开上市之目的向社会公众披露公司基本情况及相关资料。
中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是1997年经原国家经济体制改革委员会以体改生[1997]161号文批准,由中国国际贸易中心有限公司(以下简称“国贸中心”) 独家发起设立的股份有限公司,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]8号、9号、10号文批准,已于1999年1月27 日成功地向社会公众发行每股面值1.00元人民币的普通股15350万股,向证券投资基金配售每股面值1.00元人民币的普通股650万股。经上海证券交易所上证上字[1999]第10号《上市通知书》批准,本公司15350万股社会公众股,将于1999年3月 12日(星期五)在上海证券交易所挂牌交易, 股票简称“中国国贸”,代码为600007。根据国家有关规定, 配售给证券投资基金的650万股自本次上市流通股上市之日起2个月后上市流通。
本公司于1999年1月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》,距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会已批准本上市公告书, 确信其中未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份, 并就上市公告书及相关资料的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
三、公司概况
1、基本情况
公司名称:中国国际贸易中心股份有限公司
(China World Trade Center Company Ltd.)
注册资本:人民币八亿元
公司成立时间:一九九七年十月十五日
法定代表人:杨文生
经营范围:写字楼、宾馆、公寓、商场、 展览厅、会议厅、停车场的出租、服务;提供住宿、餐饮、 幼儿园、文体娱乐服务;房地产开发与经营;物业管理、 承办会议、展览、展销;陆路货物运输; 对外经贸信息咨询。
注册地址:北京市朝阳区建国门外大街一号
联系电话:010-65052288
传真:010-65051002
联系人:焦营
2、历史沿革:
国贸中心是中国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部”)直属的中外合资企业,成立于1985年2月12日,主要从事高档旅游、商务服务设施的建设、经营与管理。1996年,经外经贸部推荐,国务院证券委员会以证委发[1996]第72 号文批准国贸中心为第四批境外上市预选企业。1997年, 经国贸中心董事会研究并报请原国家经济体制改革委员会批准,由国贸中心独家发起设立本公司,经过资产重组,将主要经营性资产投入到本公司, 这些资产包括:国贸写字楼、国贸公寓、中国大饭店、 国贸饭店、国贸商场、国贸展览厅、国贸会议中心、 国贸方庄公寓、土地使用权以及在建的国贸二期工程等。 经中评资产评估事务所、中咨资产评估事务所评估, 并经原国家国有资产管理局国资评(1997)768号文批复确认,国贸中心投入本公司的资产总额为人民币7,831,156,400元,负债为人民币2,952,067,600元,净资产为人民币4,879,088,800元。经原国家国有资产管理局国资企发[ 1997]189号文批准,上述净资产按照65％的比例折为 317141万股,股权设置为法人股。本公司于1997年10月15 日成立后,即开始申请发行H股的准备工作,并取得了一定进展。
由于受亚洲金融危机的影响, 海外市场环境发生了很大变化,近期内不具备发行H股的条件。经审慎研究,本公司决定在国内发行A股,并于1998年9月1日召开临时股东大会作出决议,决定对公司进行资产重组,以 1998年6月30日为基准日,通过重组将本公司5,043,624,117元人民币的资产和972,369,298元人民币的负债转回国贸中心,相应地,国贸中心将持有的253141 万股的股份转给本公司并予以注销,使公司的股本从人民币317141 万元减至人民币64000万元。经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]601号文批准,公司履行了公告、债权人通知、验资等各项法定减资程序,于1998年9月24日完成了工商变更注册登记。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]8号、9号、10号文批准,本公司于1999年1月27 日通过上海证券交易系统成功地向社会公众公开发行每股面值1.00 元人民币的普通股15350万股,向5家证券投资基金配售650万股。发行后,公司总股本为人民币80000万元。本公司于1999年3月8 日召开临时股东大会通过增加注册资本的决议,并已在国家工商行政管理局完成变更注册登记。
四、股票发行与承销
1、本次公开发行
(1) 社会公众股发行数量:16000万股,其中向证券投资基金配售650万股。
(2) 发行价格:5.46元/股
(3) 募集资金总额:85424万元(已扣除发行费用)
(4) 发行方式:上网定价
(5) 中签率:0.92254404％
(6) 有效申购户数:628,040户
(7) 持有本公司1000股以上的股东数:126435名
(8) 发行费用总额:1936万元
(9) 每股发行费用:0.121元
(10) 发行市盈率:19.8倍
2、股票承销
本次公开发行之15350万股社会公众股已全部由社会公众认购,另外650万股向证券投资基金配售的股票已配售完毕,承销团无余额包销。
3、验资报告验资报告
中信永道1999验字001号中国国际贸易中心股份有限公司:
我们接受委托,对中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“股份公司”)根据中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]8号、9号、10 号文批准向社会公众公开发售的人民币普通股所募资金的真实性、 合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求,实施了必要的审验程序。 贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整, 我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
股份公司此次向社会公开发售的人民币普通股每股面值为1元,发行数量为16000万股, 发行价格为每股人民币5.46元,募集资金总额为人民币873,600,00万元,扣除本次发行费用人民币19,360,000元, 募集资金净额为人民币854,240,000元。根据我们的审验,截至1999年2月3日,贵公司已收到上述募集资金净额人民币854,240,000元,其中股本为人民币160,000,000元, 资本公积金为人民币694,240,000元。
中信永道会计师事务所 中国注册会计师: 苏一纯
(中国.北京) 中国注册会计师: 涂 益
一九九九年二月三日
根据中信永道会计师事务所的验证结果, 本次实际应募资金人民币854,240,000元已于1999年2月3日,通过主承销商中国国际金融有限公司汇入本公司在中国工商银行北京朝阳支行国贸分理处的065302-86帐户。
五、董事、监事及高级管理人员简介及持股情况
(一)、董事会成员简历
1、杨文生,61岁,本公司董事长。
杨文生先生自六十年代起一直从事外经贸工作, 曾任外经贸部四局副处长、 中国驻莫桑比克使馆经济处二秘、中国成套设备出口公司处长、副总经理、中国对外建筑材料公司设备公司总经理、中国成套设备进出口(集团)公司副董事长兼总经理、外经贸部部长助理、党组成员。现任中国国际贸易中心有限公司董事长, 具有四十年对外经济贸易和企业管理工作经验。
2、郭孔丞,44岁,本公司副董事长。
郭孔丞先生毕业于澳洲Monash大学, 获得经济学学士学位。从1978年开始出任郭氏集团高级管理人员, 现为香格里拉(亚洲)有限公司董事长、 嘉里集团有限公司副董事长及多间郭氏集团公司董事。 郭先生涉足郭氏集团各方面之业务,特别是集团经营策略及发展规划工作。
3、卞功,57岁,本公司执行董事、总经理。
卞功先生先后毕业于北京工业学校和北京联合大学经济管理学院。曾先后在北京工业学校、北京市委、 山东省政府、国家商检局、外经贸部工作, 历任副处长、处长,1989年至1995年任外经贸部行政司副司长、司长,主管外经贸部机关和外经贸部派驻国外各经济商务参赞处的财产、基本建设和财务工作。具有行政管理、 基建规划和财务等方面工作经验,1997 年被外经贸部评为优秀企业领导干部。
4、洪敬南,52岁,本公司执行董事、副总经理。
洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学学士学位,并于多伦多大学获得工商管理硕士学位。自1976 年起出任郭氏集团高级管理人员, 并任嘉里建设有限公司联席董事总经理,具有丰富的房地产、 饭店的开发及物业管理经验。
5、冒泽泉,58岁,本公司非执行董事。
冒泽泉先生毕业于江苏盐城工业专科学校。 曾先后在一机部成套局产品处、北京重型机器厂、 北京市机械工业管理局工作, 历任北京重型机器厂动力科副科长、厂办副主任、厂长,北京市机械工业管理局局长。 现任北京机电工业控股(集团)有限责任公司董事长。
6、时国庆,47岁,本公司非执行董事。
时国庆先生毕业于北京外贸学院。 曾任中国人民保险公司国外业务二处营业科副科长、 国外部国一处副处长、中国保险股份有限公司澳门分公司副总经理、 中国人民保险公司国际业务部副总经理。 现任中保人寿保险有限公司副总经理。
7、叶龙蜚,56岁,本公司非执行董事。
叶龙蜚先生曾获上海复旦大学理学学士学位及理学硕士学位。叶先生曾任香港安达信公司Shanghai Desk行政总裁,现为香格里拉(亚洲)有限公司董事、 嘉里集团(中国)有限公司董事长及嘉里饮料有限公司董事。
8、白泰德,48岁,本公司非执行董事。
白泰德(Thaddeus T.Beczak)先生先后获Georgetown大学Foreign Service学士学位及哥伦比亚大学工商管理硕士学位。白泰德先生一九七四年加入了设在纽约的J.P.Morgan Inc.,曾任J.P.Morgan Securities Asia Ltd 总裁。 白泰德先生曾为香港银行公会之委员会委员及企业融资协会之筹划委员会会员,现为香格里拉(亚洲) 有限公司副董事长、 香港联交所理事会会员及香港联交所上市委员会召集人,
9、佟常印,58岁,本公司独立非执行董事。
佟常印先生历任中国技术进出口总公司总经理办公室副主任、主任,中国技术进出口总公司副总裁、总裁,兼任中技贸易股份有限公司董事长。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司董事长兼总经理。
10、徐子望,42岁,本公司独立非执行董事。
徐子望先生曾获得国际商务硕士及国际经济学硕士学位。 徐先生历任中国投资银行上海分行综合部主任、加拿大蒙特利尔银行帐户经理及公司和机构银行行长、Nesbittle Burns(蒙特利尔银行的证券分支)美国投资者集团董事、摩根斯坦利公司债务资本市场部副主管、 中国投资银行业务主管。现任高盛(亚洲) 有限公司董事总经理暨中国地区主管。
(二)监事会成员简历
1、赵博雅,44岁,本公司监事。
赵博雅先生毕业于北京对外贸易学院分院。 曾任中国纺织品进出口总公司办公室科长、副主任、 中纺纱布进出口公司总经理、中纺纱布进出口总公司副总裁。 现任中国纺织品进出口总公司总裁。
2、李镛新,53岁,本公司监事。
李镛新先生毕业于新加坡大学,获会计学学士(荣誉)学位,是新加坡特许会计师。自1971 年起在郭氏集团工作,现任嘉里集团有限公司董事。
3、段超,40岁,本公司监事。
段超先生历任外经贸部人事司二处、 三处副处长、中国上海外贸中心金茂经济开发有限公司董事长兼总经理、本公司人事部副总监,现为本公司人事部总监。
(三)、高级管理人员简历
1、钟荣明,40岁,本公司总经理助理。
钟荣明先生毕业于新加坡国立大学, 获产业管理学士学位,是新加坡测量与估价师协会会员, 在新加坡和加拿大从事物业管理和租赁业务工作多年。 一九九二年加入中国国际贸易中心有限公司,曾任物业部经理、 总监等职务。
2、张彦飞,52岁,本公司总经理助理。
张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系, 并曾在中国人民大学财政系研究生班进修。 长期从事企业管理工作,曾任南京汽车工业联营公司副总经理, 南京汽车制造厂副厂长、跃进汽车集团公司副总经理。
3、李志群,38岁,本公司总经理助理。
李志群先生先后毕业于天津商学院、 美国俄克拉荷马大学,获工商管理硕士学位。 曾任中国国际贸易中心有限公司企业策划部总监。
4、程显声,50岁,本公司总经理助理。
程显声先生毕业于清华大学建筑工程系。 曾先后任铁道兵第12师司令部参谋、北京市政府秘书、 中国北京国际经济合作公司总经理助理、 中国光大集团办公厅副主任、光大大厦有限公司董事长兼总经理。
5、辛涛,41岁,本公司总经理助理。
辛涛女士毕业于北京联合大学旅游学院及英国赫尔大学,先后获得经济学学士和工商管理硕士学位。 辛女士历任中国大饭店餐饮部副总监, 天平利园酒店副总经理,香港美食城国际管理公司副总经理, 王府井大饭店副总经理,中国大饭店、国贸饭店副总经理。
6、焦营,37岁,本公司董事会秘书,兼任公司办公室主任。
焦营先生先后毕业于英国诺丁汉大学和中国对外经济贸易大学, 分别获教育管理硕士学位和工商管理硕士学位。一九九二年七月加入中国国际贸易中心有限公司,曾任企业策划部副总监。
(四)董事、监事及高级管理人员持股情况
截止本上市公告书签署之日,本公司董事、 监事及高级管理人员均未持有本公司股票。
六、公司变更
1、本公司1999年3月8日在北京召开了临时股东大会,审议并通过了本次向社会公开发行的16000万股A 股(包括向证券投资基金配售的650万股)在上海证券交易所挂牌交易的议案。
2、本公司已在国家工商行政管理局完成了变更工商注册登记,公司注册资本为人民币80000万元。
注册资本:人民币八亿元
成立时间:一九九七年十月十五日
注册地址:北京市朝阳区建国门外大街一号
营业执照注册号码:1000001002788
七、董事会、监事会及股东大会工作情况简介
(一) 董事会工作报告
1998年度董事会的会议情况及决议内容:
1998年度公司董事会召开了一次会议。 公司一届三次董事会于1998年4月28日在中国大饭店召开,会议审议并通过了以下内容:
1、 原则同意卞功总经理1997年度工作报告;
2、 批准1997年决算报告;
3、 批准1998年预算方案;
4、 批准《财务管理试行办法》和《合同管理规定》。
除此之外,公司董事会在1998年度还通过以下决议:
1、1998年8月31日,公司董事会拟定:(1)公司为发行A股进行的资产重组方案;(2) 公司注册资本由人民币317141万元减少为人民币64000万元;(3) 本公司与国贸中心的资产重组协议;(4)本公司用募股资金向国贸中心的国贸二期工程进行投资。
2、1998年11月6日,董事会决定:(1)公司向社会公开发行股票,并在上海证券交易所挂牌上市;(2)公司股票发行结束后,注册资本将由原来的人民币64000万元增加为80000万元;(3)根据中国证券监督管理委员会 1997年12月16 日颁布的《上市公司章程指引》制定本公司章程(修正案)。
本公司董事会一九九九年第一次临时会议于1999年3月8日召开,会议审议并通过了以下决议:
1、 同意王久安先生辞去公司董事长的职务。
2、 选举杨文生担任公司董事长。
(二)、监事会工作报告
1998年4月28日,公司一届三次监事会成员列席了公司一届三次董事会, 审阅并同意董事会提交股东大会的1997年度财务报告和工作报告; 认可中信永道会计师事务所作出的审计报告。
(三)、主要股东大会决议
1998年度公司共召开三次临时股东大会。
1、1998年9月1日,公司召开临时股东大会并作出如下决议:(1)批准公司用募股资金向国贸中心的国贸二期工程进行投资;(2)批准公司关于A 股发行的资产重组方案、减资以及公司与国贸中心的资产重组协议, 并授权董事会办理上述事宜。
2、1998年11月6日, 公司召开临时股东大会并作出如下决议:(1)批准公司向社会公开发行股票,并在上海证券交易所挂牌上市;(2)批准公司股票发行结束后,注册资本将由原来的人民币64000万元增加为80000万元;(3)批准董事会根据中国证券监督管理委员会1997年12月16日颁布的《上市公司章程指引》制定本公司章程(修正案)。
3、1998年11月17日,公司召开临时股东大会并作出如下决议:(1)批准公司不直接偿还对鑫广物业管理中心和嘉里兴业有限公司各7500万美元的债务, 而在上市五年之后,再考虑予以资本化;(2)批准公司A 股发行后,新老股东共享公司的累积未分配利润。
此外,本公司于1999年3月8 日召开了发行后第一次临时股东大会,会议主要内容如下:
1、 审议并通过公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》修改的公司章程(修正案), 作为本公司章程。
2、 审议并通过公司增加注册资本的提案。
3、 审议并通过公司向上海证券交易所申请股票挂牌上市的提案。
4、 批准王久安先生辞去公司董事、 执行董事的职务,吴小平先生辞去公司董事的职务。
5、 批准由杨文生先生担任公司董事、 执行董事,时国庆先生担任公司董事。
6、 批准王瑞祥先生辞去公司监事的职务, 由赵博雅先生担任公司监事。
八、关联企业与关联交易
1、与本公司有关联关系的关联方包括:
(1) 国贸中心,发行前是本公司的唯一股东, 拥有本公司100％的股份;发行完成后,将拥有本公司80％的股份,是本公司的控股股东。
(2)国贸物业管理有限公司,是由本公司和国贸中心共同投资组建的有限责任公司, 本公司的投资占其注册资本的95％。
(3)国贸房地产开发有限公司,是由本公司和国贸中心共同投资组建的有限责任公司, 本公司的投资占其注册资本的95％。
(4)国贸国际旅行社,是由国贸中心和外经贸部机关服务中心合资组建,国贸中心的投资占其注册资本的 51％,外经贸部机关服务中心占49％。
2、主要关联交易
(1) 国贸中心向本公司提供的服务包括:
* 国贸中心经北京市房屋土地管理局批准,将以出让方式取得位于北京市建国门外大街 1号的土地使用权(具体手续正在办理之中)。本公司需要向国贸中心租赁使用包括国贸写字楼、国贸商场、国贸公寓、 国贸展览厅及多层停车场等设施所占用的土地(16,204.5平方米) 。公司按双方签订的《土地使用权租赁合同》, 每年向国贸中心支付土地使用权租赁费。
* 国贸中心已在中国于国际分类第35、36、37、38、39、40、41、42类服务上注册了“ ”和“CWTC ”商标,为该等商标的合法所有权人。 为了保证本公司的正常经营活动, 国贸中心许可本公司无偿使用其拥有的上述商标,该许可为非独占、非排他、 非限制区域的普通许可。
* 按照重组方案,位于北京市朝阳区建国门外大街1号的国贸行政楼属国贸中心资产,为了保证本公司经营活动的正常进行, 公司将向国贸中心租赁国贸行政楼的部分区域(使用面积为3,530.9平方米)作为公司的办公用房, 公司将按照双方签订的《综合服务协议》向国贸中心支付租金。
* 公司部分国内员工使用的劲松、潘家园、甜水园宿舍及海外员工使用的方庄公寓均为国贸中心拥有, 本公司以租赁方式代员工租用上述房屋。 本公司员工使用的住房由员工本人支付租金, 由本公司向员工代扣并代员工支付给国贸中心;管理费、维修费、 供暖费及其他费用按照《综合服务协议》由本公司向国贸中心统一支付。
(2)本公司向国贸中心提供的服务包括:
* 为了保证国贸中心的经营活动顺利进行,本公司将利用现有的通讯设施向国贸中心提供电话安装、 租用服务,其中包括13部分机和8部直线电话,国贸中心将向本公司支付上述电话租用费。
* 本公司将向国贸中心提供公共区域的绿化维护服务,主要包括苗木、草坪、攀缘植物、 园林设施的养护管理以及绿化规划设计、施工等服务。 国贸中心向本公司支付绿化维护费(该费用按照前一年度的实际发生额为基础,参考实际发生成本等因素每年进行相应调整)。
* 本公司将向国贸中心提供行政楼及公共区域的清洁、保养及公共道路养护等物业管理服务, 主要包括保洁维护、公用道路维修、路灯安装维护等服务。 国贸中心向本公司支付上述服务的清洁费、 保养费及公用道路维护费。
(3)共同投资建设国贸二期工程
建设国贸二期工程,包括二期写字楼、 二期商场、二期停车场的新建及相关的配套服务设施的扩建。 为加快国贸二期工程的建设, 本公司将用部分募集资金与国贸中心共同投资建设该项工程。
有关本公司关联交易的具体事项, 请查阅本公司《招股说明书概要》中有关关联交易的部分。
3、本公司控股股东对公司的承诺
为维护本公司的经济利益,保证本公司的正常经营,本公司的控股股东-国贸中心特向本公司作出以下承诺:
(1)、国贸中心在持有本公司30％或以上的股权期间,在任何时期、 任何地点将不会从事与本公司有竞争的业务, 也不会利用其对本公司的控股地位进行任何有损于本公司利益的活动。
(2)、国贸中心尊重本公司的独立法人地位,在本公司召开股东大会和董事会期间, 将按照法定程序切实保障中小股东的利益。
(3)、国贸中心同意,如果违反上述保证和承诺,将赔偿本公司由此遭受的损失。
九、股本结构及大股东持股情况
1、 本公司上市前的股本结构如下:
股权种类 股份数 占总股本比例 持有人
尚未流通股份:法人股 64000万股 80％ 国贸中心
可流通股份:社会公众股 16000万股 20％ 社会公众
其中:基金持有 650万股 0.8125％ 证券投资基金
总股本 80000万股 100％
2、 前十名股东持股数及持股比例:
股东名称 持股数量(股) 持股比例(％)
国贸中心 640,000,000 80.0000
开元证券投资基金 3,000,000 0.375
裕阳证券投资基金 1,000,000 0.125
安信证券投资基金 1,000,000 0.125
兴华证券投资基金 1,000,000 0.125
金泰证券投资基金 500,000 0.0625
孙其智 3,000 0.000375
黄茵茵 3,000 0.000375
王旭升 3,000 0.000375
曹弘 3,000 0.000375
除上述孙其智、黄茵茵、王旭升、曹弘四人外, 另有2271人持有本公司股票3000股,此处不一一赘述。
十、公司财务会计资料
本部分包括本公司截止1998年12月31 日的按照《股份有限公司会计制度》编制的本公司审计报告、 会计报表及会计报表注释。
(一)、审计报告审计报告
中信永道1999审字第006号中国国际贸易中心股份有限公司:
我们接受委托, 审计了中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“贵公司”)1996年12月31日、1997 年12月31日和1998年12月31日的资产负债表和1996 年度、1997年度和1998年度的利润表以及1998 年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 我们抽查了有关会计记录和凭证, 并完成了在当时情况下我们认为必要的其他审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和
《股份有限公司会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月 31日和1998年12月31日的财务状况和1996年度、1997 年度和1998年度的经营成果以及1998 年度的现金流量状况,会计处理方法的选用符合一贯性原则。
贵公司以美元为记帐本位币, 以本位币为基础所编制的上述日期及期间的会计报表业经我们审计。 我们亦已对人民币会计报表的换算方法和计算进行了审核, 而有关换算方法详见于会计报表注释第三条第五款。
中信永道会计师事务所 中国注册会计师 苏一纯
(中国.北京) 中国注册会计师 涂 益
一九九九年一月十一日
(二)、会计报表(附后)
(三)、会计报表附注
中国国际贸易中心股份有限公司会计报表注释
一九九八年十二月三十一日
一、概况
1、中国国际贸易中心股份有限公司( 以下简称“股份公司”)是经国家体改委体改生[1997]第161号文批准,由中国国际贸易中心有限公司 (以下简称“国贸中心”)独家发起设立的股份有限公司。股份公司于1997年10 月15日注册成立,注册资本为人民币3,171,410,000元,折合为382,521,590美元。
2、国贸中心是由中国对外经济贸易咨询公司和香港嘉里兴业有限公司共同投资组建的中外合资经营企业,于1985年2月12日在国家工商行政管理局注册登记,其注册资本为2.4亿美元,投资总额5.2亿美元, 中外双方权益各占50％。于1998年9月,中国对外经济贸易咨询公司将其拥有的国贸中心权益转让与鑫广物业管理中心。
3、国贸中心投入股份公司的净资产,以1997年6 月30 日为基准日经中评资产评估事务所及中咨资产评估事务所评估、并经国家国有资产管理局国资评[1997]768号文确认为人民币487,908.88万元,折合为58,849.44万美元。上述评估后净资产经国家国有资产管理局国资企发[1997]189号文关于股份公司股权管理问题之批复折为每股面值人民币1元的法人股317,141万股, 股权由国贸中心持有;评估后净资产与股本之差额人民币170,767. 88万元(205,972,743美元)计入股份公司的资本公积金。
4、根据国贸中心1998年8月31 日的董事会决议和股份公司1998年9月1日的临时股东大会的决议, 股份公司的股本由人民币3,171,410,000元(382,521,590 美元)减至人民币640,000,000元(77,193,998美元),股份总数相应地由317,141万股减至64,000万股;同时,股份公司的净资产由人民币5,100,563,819元(616,025,003 美元)减至人民币1,029,309,000元(124,315,684美元),股份公司的股本及净资产分别减少人民币2,531,410,000元(305,327,592美元)及人民币4,071,254,819元 ( 491,709,319美元)。减少的部分由国贸中心按其时的帐面值购回。
5、股份公司位于北京市, 其主要业务是提供一流的办公场所、公寓,并附有会议、展览、餐厅和购物设施。
二、编制基准
1、会计报表假设股份公司于1996年1月1日已按重组减资后之架构存在而编制。
2、会计报表系按《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其他相关规定所编制, 并且假设整段期间已一致地采用有关准则。 此会计准则与股份公司成立前编制帐目所采用的基准有所不同, 该等帐目是根据适用于外商投资企业的有关会计准则及财务规定而编制。
三、主要会计政策
1、会计年度
股份公司的会计年度为公历每年1月1日至12月31日。
2、记帐原则及计价基础
会计报表系以权责发生制为记帐原则, 除于股份公司成立时国贸中心所投入的资产与负债按前述的评估结果于1997年11月1日记帐外,均以历史成本为计价基础。
3、收入的确认
股份公司以服务或者劳务已经提供、商品已经发出、价款已经收讫或者已经取得收取价款的权利作为确认收入的原则。
4、货币换算
股份公司以美元为记帐本位币。
对于发生的非美元业务, 按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇率折算成美元记帐; 非美元货币性资产和负债, 按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率进行调整,产生的汇兑损益(已被资本化的除外)记入当期损益。
5、人民币会计报表及相关注释的换算
股份公司将其会计报表换算为人民币报表的方法如下:
资产负债项目均按照期末中国人民银行公布的市场汇率换算。1996年12月31日、1997年12月31日和1998 年12月31 日所采用美元与人民币的市场汇率分别为 1: 8.2982、1:8.2798和1:8.2787。
利润表项目按照全年平均汇率换算, 营业税金以实际应交税金的人民币金额反映。1996年度、1997 年度和1998 年度所采用美元与人民币的平均汇率分别为 1: 8.3153、1:8.2906和1:8.2790。
换算过程中所产生的差额,作为货币换算差额, 反映在有关期末的人民币资产负债表中的股东权益项下。
6、坏帐准备
坏帐准备是分析了各种有关因素, 在认为有必要时作出。
7、存货
股份公司的存货主要包括库存商品、 维修材料和低值易耗品。 除于股份公司成立时国贸中心所投入的存货按前述的评估结果记帐外,均以实际成本计价。 库存商品的发出采用加权平均法, 维修材料的发出采用先进先出法列帐。
8、长期股权投资
长期投资乃按原值减除所需之长期投资减值准备入帐。
对投资占被投资企业资本50 ％以上的企业按权益法核算,并编制合并会计报表。 由于有关被投资企业的帐目对股份公司整体帐目之影响并不重大, 故有关长期股权投资在本报表采用成本法核算。
9、固定资产及折旧
除股份公司成立时国贸中心所投入固定资产按前述的评估结果于1997年11月1日入帐并从其时起按有关评估值计提折旧外,均以实际成本入帐及计提折旧。
固定资产在预留残值10 ％后采用直线法按以下可使用年限计算折旧:
类别 折旧年限
房屋建筑物 48
房屋建筑物改良 15
机器设备 15
运输设备 5
家具装置及设备 5
电子设备 5
10、在建工程
在建工程是指在兴建或装修中的办公楼、商场、 公寓等工程。 除于股份公司成立时国贸中心所投入的在建工程按前述评估结果记帐外,均以实际成本计价。 在建工程包括工程直接成本、 建设期间在建工程借款利息和相关的汇兑损益。 在建工程成本于工程完成及转移作有关用途时结转入固定资产并同时中止相关利息及汇兑损益之资本化。
11、长期待摊费用
长期待摊费用按5年平均摊销。
12、企业所得税
根据财政部和国家税务总局财税字[1997]92 号文件规定:股份公司适用外商投资企业税收法规, 股份公司在1997纳税年度可延续国贸中心 1997 纳税年度的所得税待遇。根据北京市国家税务局对外分局京国税外分免2[1995]四字001号文批复,国贸中心从开始获利的年度(1993年)起,首两年免征企业所得税, 随后的三年减半征收企业所得税。故股份公司1995年至1997年按16.5 ％税率计征所得税,而1998年则按其应纳税所得额的33 ％计征。
股份公司在计算其应纳税所得额时就产生永久性差额的项目作出调整。 收入及支出项目因税务上及帐目上计入不同期间而产生的时间差异, 如在税项上有重大影响并有可能在可见将来确定为税务负债或资产时, 则在帐目中采用负债法入帐。
四、会计报表数据说明
1、货币资金
千美元 千元人民币
银行存款 9,757 80,776
现金 16 136
合 计 9,773 80,912
2、应收帐款
帐 龄 千美元 千元人民币
1年以内 789 6,532
1-2年 130 1,076
2-3年 31 256
合计 950 7,864
上述款项中无应收国贸中心的款项。
3、预付货款
帐龄 千美元 千元人民币
1年以内 732 6,059
1-2年 0 0
2-3年 0 0
3年以上 10 82
合计 742 6,141
上述款项中无预付国贸中心的款项。
4、其他应收款
帐 龄 千美元 千元人民币
1年以内 36,439 301,669
1-2年 85 706
合计 36,524 302,375
项 目 千美元 千元人民币
应收国贸中心* 36,039 298,362
其他 485 4,013
合计 36,524 302,375
*该金额主要包括股份公司对国贸二期工程投资的工程款项31,559,000美元(261,267千元人民币),由于股份公司与国贸中心所签订《合作建议国贸二期工程协议书》于股份公司成功发行A股取得募股资金后才正式生效,故有关款项于1998年12月31 日作为应收国贸中心款项处理,待取得募股资金后, 该金额将转为股份公司对国贸二期工程的投资。
5、存货
项 目 千美元 千元人民币
库存商品 1,419 11,747
维修材料 1,545 12,789
低值易耗品 299 2,475
合 计 3,263 27,011
6、待摊费用
项 目 千美元 千元人民币
为租户装修-公寓 226 1,869
7、长期股权投资
被投资公司
注册地 注册资本 法定代表人 股份公司所占比例
千美元 千元人民币
国贸房地产开发有限公司
中国 人民币3,000万元 卞功 95％ 3,461 28,652
国贸物业管理有限公司
中国 人民币1,000万元 卞功 95％ 1,147 9,496
合 计 4,608 38,148
8、固定资产及累计折旧
房屋建 家具装 单位:千美元
房屋建筑物 筑物改良 机器设备 运输设备 置及设备 电子设备 合计
原值
1998年1月1日
275,130 277 104,507 5,197 3,442 3,029 391,582
本期增加
0 2,939 228 289 481 185 4,122
本期减少
0 0 (1,198) (107) (420) (13) (1,738)
1998年12月31日
275,130 3,216 103,537 5,379 3,503 3,201 393,966
累计折旧
1998年1月1日
43,650 2 57,759 2,169 2,257 1,228 107,065
本期提取
5,256 21 6,248 751 658 540 13,474
本期减少
0 0 (894) (78) (291) (2) (1,265)
1998年12月31日
48,906 23 63,113 2,842 2,624 1,766 119,274
净值
1998年12月31日
226,224 3,193 40,424 2,537 879 1,435 274,692
1997年12月31日
231,480 275 46,748 3,028 1,185 1,801 284,517
单位:千元人民币
房屋建 家具装 单位:千美元
房屋建筑物 筑物改良* 机器设备 运输设备 置及设备 电子设备 合计
原值
1998年1月1日
2,278,021 2,294 865,297 43,030 28,499 25,077 3242218
本期增加
0 24,331 1,884 2,390 3,985 1,532 34,122
本期减少
0 0 (9,920) (880) (3,478) (106) (14384)
货币换算差额
(305) 0 (116) (6) (4) (3) (434)
1998年12月31日
2,277,716 26,625 857,145 44,534 29002 26500 3261522
累计折旧
1998年1月1日
361,413 16 478,232 17,958 18,687 10,167 886,473
本期提取
43,510 171 51,722 6,218 5,450 4,474 111,545
本期减少
0 0 (7,398) (640) (2,410) (20) (10468)
货币换算差额
(51) 0 (67) (2) (3) (1) (124)
1998年12月31日
404,872 187 522,489 23,534 21,724 14620 987,426
净值
1998年12月31日
1,872,844 26,438 334,656 21,000 7,278 11,880 2274096
1997年12月31日
1,916,608 2,278 387,065 25,072 9,812 14,910 2355745
*房屋建筑物改良是对房屋建筑物进行的改造工程所发生的资本性支出。由于有关改造的可使用年限远低于相关房屋建筑物折旧年限, 故将它们单列为一个固定资产类别,并按15年计提折旧。
9、在建工程
单位:千美元
工程名称
1998年1月1日 本期增加 本期转入固定资产 1998年12月31日 国贸西楼公共区改造
97 192 289 0
国贸大厦公共区改造
2,276 243 2,519 0
南北公寓公共区改造
1,607 559 0 2,166
一期商场公共区改造
0 307 0 307
顺义花卉工程
0 18 0 18
合 计
3,980 1,319 2,808 2,491
工程名称 批准文号 资金来源 工程进度
国贸西楼公共区改造
无 自筹 已完工
国贸大厦公共区改造
无 自筹 已完工
南北公寓公共区改造
无 自筹 已基本完工
一期商场公共区改造
无 自筹 25％
顺义花卉工程
无 自筹 90％
合 计
单位:千元人民币
工程名称
本期转入
1998年1月1日 本期增加 固定资产 货币换算差额 1998年12月31日
国贸西楼公共区改造
803 1,590 2,393 0 0 国贸大厦公共区改造
18,845 2,012 20,854 (3) 0 南北公寓公共区改造
13,309 4,629 0 (5) 17,933 一期商场公共区改造
0 2,543 0 0 2,543 顺义花卉工程
0 149 0 0 149 合 计
32,957 10,923 23,247 (8) 20,625
工程名称 批准文号 资金来源 工程进度
国贸西楼公共区改造
无 自筹 已完工
国贸大厦公共区改造
无 自筹 已完工
南北公寓公共区改造
无 自筹 已基本完工
一期商场公共区改造
无 自筹 25％
顺义花卉工程
无 自筹 90％
合 计
10、长期待摊费用
原值 千美元 千元人民币
1998年1月1日 495 4,102
本期增加 277 2,294
本期减少 7 58
货币换算差额 0 (4)
1998年12月31日 765 6,334
累计摊销
1998年1月1日 40 332
本期增加 291 2,409
本期减少 0 0
货币换算差额 0 (1)
1998年12月31日 331 2,740
净值
1998年12月31日 434 3,594
1997年12月31日 455 3,770
长期待摊费用主要为办公楼、商场、停车场等的装修费用。
11、短期借款
短期借款为无担保及无抵押之人民币银行借款。 年利率从6.51％至6.93％。
12、应付帐款
帐 龄 千美元 千元人民币
1年以内 710 5,881
1-2年 23 190
合 计 733 6,071
上述款项中无应付国贸中心的款项。
13、预收帐款
帐 龄 千美元 千元人民币
一年以内 1,581 13,087
上述款项中无预收国贸中心的款项。
14、应付工资及应付福利费
根据中国及北京市的有关规定, 股份公司按本地员工工资总额的一定百分比计提员工福利及社会保险基金,计入应付工资的贷方,计提比例为:
医疗保险 7.5％
失业保险 20％
养老金 20％
教育基金 1.5％
住房公积金 10％
补充养老保险 10％
15、应交税金
项 目 千美元 千元人民币
企业所得税 5,421 44,879
营业税 306 2,533
增值税 7 60
其他 464 3,836
合计 6,198 51,308
(1)所得税
股份公司按33％税率缴纳企业所得税。
(2)增值税
股份公司商场适用增值税,产品销项税率为13 ％和17％。
股份公司购买商品等支付的增值税进项税可以抵扣销项税。
股份公司的增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
(3)营业税
股份公司的各项营业税率如下:
租金收入 5％
电话收入 5％
运输收入 3％
餐饮收入 5％
(4)消费税
股份公司销售黄金所得,按5％缴纳消费税。
16、其他应付款
项 目 千美元 千元人民币
租金定金* 18,071 149,607
其他** 3,759 31,113
合计 21,830 180,720
*该金额为根据租赁合同收取租户的租金押金。
**其他应付款中无应付国贸中心的款项。
17、预提费用
预提费用主要包括预提工程费、场地租金、员工费用等。
18、其他长期负债
项 目 千美元 千元人民币
应付国贸中心合资各方利润 150,000 1,241,805
因考虑到股份公司的经营发展, 国贸中心合资各方同意股份公司在适当时候、 以适当的方式通过发行其股份资本化上述应付利润。按股份公司1998年11月17 日临时股东大会决议, 有关的资本化计划将在本次股票发行上市五年之后才考虑进行, 故有关款额列为其他长期负债。
19、股东权益
单位:千美元
1998年度 1997年度 1996年度
期初余额 105,879 65,886 28,886
加:当期税后利润 31,068 55,274 64,906
评估增值 0 75,625 0
减:分配股利 0 (90,906) (27,906)
期末余额 136,947 105,879 65,886
单位:千元人民币
1998年度 1997年度 1996年度
期初余额 876,656 546,644 240,004
加:当期税后利润 257,209 459,357 539,645
评估增值 0 626,977 0
减:分配股利 0 (753,551) (232,047)
货币换算差额变动 (125) (2,771) (958)
期末余额 1,133,740 876,656 546,644
19.1股份公司1996年度税后利润中27,905,840 美元于当年分配,余下的37,000,000美元及截至1997年10 月31日止十个月的税后利润48,430,860美元,以及1997 年11月及12月的税后利润6,842,860美元(人民币56, 670,000元)提取10％的法定盈余公积金及10 ％的公益金后余额合计90,905,148美元则于1997年作股利分配。 1998年的税后利润将由新老股东共享。
19.2反映于1998年12月31 日股东权益内的股本金额为股份公司以1998年6月30日为基准日减资后的余额。
19.3 按适用于股份公司的有关法规及公司章程的规定,股份公司税后利润须按下列顺序分配:
(1)弥补亏损;
(2)提取10％法定盈余公积金(当此公积金累计至股份公司注册资本的50％时可不再提取);
(3)提取10％公益金;
(4)提取任意盈余公积金;
(5)支付股利。
20、主营业务收入
单位:千美元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
写字楼 38,826 49,766 51,095
公寓 24,092 29,686 34,699
餐饮 2,485 3,132 3,792
商场 8,512 9,116 9,843
其他 15,109 20,195 16,267
合计 89,024 111,895 115,696
单位:千元人民币
项目 1998年度 1997年度 1996年度
写字楼 321,444 412,590 424,870
公寓 199,455 246,115 288,533
餐饮 20,573 25,966 31,532
商场 70,472 75,577 81,847
其他 125,089 168,589 135,196
合计 737,033 928,837 961,978
21、主营业务成本
单位:千美元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
商品成本 4,302 7,715 7,008
餐饮成本 661 853 965
折旧费 13,473 10,706 7,812
工资 6,153 6,651 6,616
水电费 1,613 1,932 1,302
维修费 930 730 994
其他 3,913 3,982 2,055
合计 31,045 32,569 26,752
单位:千元人民币
项目 1998年度 1997年度 1996年度
商品成本 35,611 63,962 58,274
餐饮成本 5,472 7,072 8,024
折旧费 111,546 88,759 64,959
工资 50,944 55,141 55,014
水电费 13,354 16,017 10,827
维修费 7,699 6,052 8,265
其他 32,395 33,013 17,084
合计 257,021 270,016 222,447
22、主营业务税金及附加
单位:千美元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
营业税 3,999 4,940 5,298
消费税 1 2 1
合计 4,000 4,942 5,299
单位:千元人民币
项目 1998年度 1997年度 1996年度
营业税 33,109 40,958 44,056
消费税 12 17 8
合计 33,121 40,975 44,064
23、财务费用
单位:千美元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
利息收入 (1,403) (1,587) (1,054)
减:利息支出 159 38 523
汇兑损益 (46) (55) 7
银行手续费 10 18 574
合计 (1,280) (1,586) 50
单位:千元人民币
项目 1998年度 1997年度 1996年度
利息收入 (11,614) (13,157) (8,765)
减:利息支出 1,310 315 4,350
汇兑损益 (381) (455) 58
银行手续费 86 149 4,774
合计 (10,599) (13,148) 417
24、营业外支出
1997 年的营业外支出主要为股份公司成立时国贸中心所投入固定资产按前述的评估结果于1997年11月1日调帐时股份公司所作的处理固定资产净损失1,937,628美元(人民币16,117,000元)。
25、所得税
股份公司利润表上所反映的所得税乃按其应纳税所得额的33％(1995年至1997年之税率为16.5 ％)计算。此外, 因时间差异而引起的递延税项对股份公司的影响并不重大,故在帐目上并无作出拨备。
26、关联公司交易及往来
(1)股份公司有下列存在控制关系的关联方:
企业名称 关 系 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 注册地
中国国际贸易中心有限公司
股份公司之控股公司 房产租赁及饭店 中外合资 王久安 中国
国贸房地产开发有限公司
股份公司控股之子公司 房地产开发与经 有限责任公司 卞功 中国
营;房地产经纪
与代理等
国贸物业管理有限公司
股份公司控股之子公司 物业管理;饭店 有限责任公司 卞功 中国
管理;餐饮服务等
(2)定价政策
关联公司交易以市场价为定价基础。
(3)交易
股份公司于下述期间与关联公司进行了下列的重要交易:
单位:千美元
关联公司 交易性质 1998年度 1997年度 1996年度
中国国际贸易中心有限公司
餐饮费 199 238 99
中国国际贸易中心有限公司
土地使用费 195 195 0
中国国际贸易中心有限公司
办公楼及职工宿舍租金等 432 58 0
单位:千元人民币
关联公司 交易性质 1998年度 1997年度 1996年度
中国国际贸易中心有限公司
餐饮费 1,648 1,973 823
中国国际贸易中心有限公司
土地使用费 1,614 1,617 0
中国国际贸易中心有限公司
办公楼及职工宿舍租金等 3,577 480 0
(4)关联方往来余额
项目 关联公司
千美元 千元人民币
其他应收款 中国国际贸易中心有限公司 36,039 298,362
其他应付款 鑫广物业管理中心 75,000 620,903
其他应付款 香港嘉里兴业有限公司 75,000 620,903
五、资本性承诺
1股份公司与国贸中心就双方共同合作建设国贸二期工程签订《合作建设国贸二期工程协议书》。 国贸二期工程的投资总额约为9,800万美元,股份公司与国贸中心的投资比例为7:3,双方按照投资比例分享二期工程的收益。有关协议书于股份公司完成A股发行工作,获得募股资金并取得有关的批准后正式生效。
2除上列协议之承担外,股份公司于1998年12月31日另为购置固定资产和工程改造作出约2,200万美元之资本性承诺。
六、或有事项
股份公司于1998年12月31日并无任何重大或有事项。
七、其他事项
1、根据股份公司与国贸中心于1998年9月2日签订的
《土地使用权租赁合同》, 股份公司向国贸中心以租赁方式使用其占用的土地,租用期从1998年10月 1 日起至2038年8月29日止。股份公司每年需支付土地租赁费人民币1,620,450元。
2、根据股份公司与国贸中心签订的《合作建设国贸二期工程协议书》, 由于国贸二期工程占用土地的使用权由国贸中心以出让方式取得, 股份公司和国贸中心将按照投资比例分摊上述土地使用权费。 从 2000 年起至2038年8月29日,股份公司每年向国贸中心支付土地使用权费人民币88.5万元。
3、根据股份公司与国贸中心于1998年9月2日所签订的《商标使用许可协议》, 国贸中心允许股份公司无偿使用其拥有的商标,许可期限为6年,从协议生效日起至2004年9月1日止。
八、主要会计数据和财务指标(根据审计报告的有关数据计算)
1998年度 1997年度 1996年度
主营业务收入(千元) 737,033 928,837 961,978
净利润(千元) 257,209 459,357 539,645
总资产(千元) 2,762,635 2,795,678 2,133,493
股东权益(千元) 1,133,740 876,656 546,644
每股收益(元) 0.402 0.718 0.843
每股净资产(元) 1.771 1.370 0.854
净资产收益率(％) 22.69 52.40 98.72
调整后的每股净资产(元) 1.763 1.361 0.845
加权平均每股收益(元) 0.402 0.718 0.843
注:主要财务指标计算方法:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后的每股净资产=年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定) 资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
加权平均每股收益=净利润/加权平均股份总数
十一、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》
、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定, 并向证券主管机关、上海证券交易所及广大投资者作出如下承诺:
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理;
2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊上公布中期报告、年度报告及经营业绩等资料, 并置于规定场所供投资者查阅;
3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动,或前述人员持有公司股票数量发生变化时, 及时通报证券管理机关, 并及时通过证券主管部门指定的媒体通告社会公众;
4、在任何公众传播媒介出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时, 本公司知悉后将及时对消息进行公开澄清;
5、本公司董事、监事及高级管理人员将听取社会公众的意见与批评, 不利用已获得的内幕消息和采用其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动;
6、本公司没有无记录负债。
十二、重要事项揭示
1、股利分配政策:本公司税后利润在弥补以前年度亏损、提取公积金和公益金后用于股利分配, 本公司从第一个获利年度起即派发股利。本公司自1998 年度的未分配利润,由全体股东共享。
2、盈利预测:根据本公司编制并经中信永道会计师事务所审核的本公司1999年盈利预测,按实际税负33 ％的所得税计算,税后利润为人民币21684.2万元,发行后加权平均每股税后利润为人民币0.2756元, 全面摊薄每股税后利润为人民币0.271元;发行社会公众股后,本公司每股净资产为2.48元。
3、从1998年起,本公司的所得税按应纳所得额的33％计征。
4、截止本公告书公布之日,本公司无重大诉讼事项。
十三、咨询机构
1、发行人:中国国际贸易中心股份有限公司
地址:北京市朝阳区建国门外大街一号
电话:(010)65052288
传真:(010)65051002
联系人:焦营
2、上市推荐人:中国国际金融有限公司
地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦
电话:(010)68561166
传真:(010)68561147
联系人:李禾、卢晓峻
十四、备查文件
1、上海证券交易所上市通知书
2、中国证监会证监发行字[1999]8号、9号、10号文件
3、本公司营业执照
4、本公司临时股东大会决议
5、招股说明书
6、审计报告与验资报告
7、盈利预测审核报告
8、与本次发行、上市有关的其它文件
中国国际贸易中心股份有限公司
一九九九年三月十一日
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中国国际贸易中心股份有限公司资产负债表
编制单位：中国国际贸易股份有限公司 单位：千元人民币
资产
1998年 1997年 1996年
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 80912 265115 161635
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 7864 8201 10230
减：坏帐准备
应收帐款净额 7864 8201 10230
预付帐款 6141 4174 8837
应收补贴款
其他应收款 302375 87702 201891
存货 27011 36085 32985
减：存货跌价准备
存货净额 27011 36085 32985
待摊费用 18869 1929 5934
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 426172 403206 421512
长期投资：
长期股权投资 38148
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额 38148 0 0
固定资产：
固定资产原价 3261522 3242218 2084111
减：累计折旧 987426 886473 387679
固定资产净值 2274096 2355745 1696432
工程物资
在建工程 20625 32957 15492
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 2294721 2388702 1711924
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用 3594 3770 57
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 3594 3770 57
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2762635 2795678 2133493
负债及股东权益
1998年 1997年 1996年
12月31日 12月31日 12月31日
流动负债：
短期借款 120000 130000 50000
应付票据
应付帐款 6071 11496 7326
预收帐款 13087 21007 25227
代销商品款
应付工资及应付福利费 13219 12573 17717
应付股利
应交税金 51308 28132 37284
其他应交款
其他应付款 180720 470116 923654
预提费用 2685 3728 5912
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 387090 677052 1067120
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债 1241805 1241970 519729
长期负债合计 1241805 1241970 519729
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1628895 1919022 1586849
少数股东权益
股东权益
股本 640000 640000
资本公积 226422 26422
盈余公积 62776 11334
其中：公益金 31388 5667
未分配利润 205767 0
货币换算差额 (1225) (1100)
股东权益合计 1133740 87656 546644
负债及股东权益 2762635 2795678 2133493
中国国际贸易中心股份有限公司资产负债表
编制单位：中国国际贸易股份有限公司 单位：千元人民币
资产
1998年 1997年 1996年
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 9773468 32019428 19478368
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 949877 990464 1232746
减：坏帐准备
应收帐款净额 949877 990464 1232746
预付帐款 741744 504136 1064878
应收补贴款
其他应收款 36524481 10592333 24329462
存货 3262738 4358157 3975017
减：存货跌价准备
存货净额 3262738 4358157 3975017
待摊费用 225759 233035 715038
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 51478067 48697553 50795509
长期投资：
长期股权投资 4607963
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额 4607963 0 0
固定资产：
固定资产原价 393965579 391581689 251152059
减：累计折旧 119273099 107064533 46718395
固定资产净值 274692480 284517156 204433664
工程物资
在建工程 2491389 3980391 1866951
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 277183869 288497547 206300615
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用 434074 455334 6926
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 434074 455334 6926
递延税项：
递延税款借项
资产总计 333703973 337650434 257103050
负债及股东权益
1998年 1997年 1996年
12月31日 12月31日 12月31日
流动负债：
短期借款 14495029 15701241 6025403
应付票据
应付帐款 733367 1388434 882857
预收帐款 1580758 2537146 3040037
代销商品款
应付工资及应付福利费 1596746 1518562 2135101
应付股利
应交税金 6197610 3397609 4492985
其他应交款
其他应付款 21829560 56778359 111296730
预提费用 324369 450239 712399
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 46757439 81771590 128585512
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债 150000000 150000000 62631513
长期负债合计 150000000 150000000 62631513
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 196757439 231771590 191217025
少数股东权益
股东权益
股本 77193998 77193998
资本公积 27316274 27316274
盈余公积 7582110 1368572
其中：公益金 3791055 684286
未分配利润 24854152 0
股东权益合计 136946534 105878844 65886025
负债及股东权益 333703973 337650434 257103050
中国国际贸易中心股份有限公司利润表
编制单位:中国国际贸易中心股份有限公司 单位:千元人民币
项目 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入 737033 928837 961978
减：折扣与折让
主营业务收入净额 737033 928837 961978
减：主营业务成本 257021 270016 222447
主营业务税金及附加 333121 40975 44064
二、主营业务利润 446891 617846 695467
加：其他业务利润
减：存货跌价损失
营业费用 6231 6840 1895
管理费用 65488 51957 58399
财务费用 (10599) (13148) 471
三、营业利润 385771 572197 634756
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 1016 1923 8907
减：营业外支出 3083 16121 1872
四、利润总额 383704 557999 641791
减：所得税 126495 98642 102146
五、净利润 257209 459357 539645
中国国际贸易中心股份有限公司利润表
编制单位:中国国际贸易中心股份有限公司 单位:千元人民币
项目 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入 89024404 111895350 115695717
减：折扣与折让
主营业务收入净额 89024404 111895350 115695717
减：主营业务成本 31044989 32568947 26751555
主营业务税金及附加 4000563 4942351 5299120
二、主营业务利润 53978852 74384052 83645042
加：其他业务利润
减：存货跌价损失
营业费用 752578 825041 227948
管理费用 7910100 6266987 7023088
财务费用 (1280170) (1585894) 50194
三、营业利润 46596344 68877918 76343812
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 122666 231977 1071209
减：营业外支出 372356 1938124 225126
四、利润总额 46346654 67171771 77189895
减：所得税 15278964 11898051 12284055
五、净利润 31067690 55273720 64905840
中国国际贸易中心股份有限公司现金流量表
编制单位：中国国际贸易中心股份有限公司 1998年度 单位:千元人民币
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 52498
收取的租金 676954
收到的增值税销项税额和退回的增值税款 8925
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 12924
现金流入小计 751301
购买商品、接受劳务支付的现金 261574
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 71564
支付的增值税款 8862
支付的所得税款 106070
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 51114
支付的其他与经营活动有关的现金 75034
现金流出小计 574218
经营活动产生的现金流量净额 177083
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 833
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 833
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24084
权益性投资所支付的现金 38148
债权性投资所支付的现金
支付国贸二期工程款 386394
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 348626
投资活动产生的现金流量净额 (347793)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 100000
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 100000
偿还债务所支付的现金 100000
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 3528
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 113528
筹资活动产生的现金流量净额 (13528)
四、汇率变动对现金的影响 35
五、现金及现金等价物净增加额 (184203)
附注：
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 257209
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧 111545
无形资产摊销 2409
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 3084
固定资产报废损失
财务费用 3528
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 9074
经营性应收项目的减少(减增加) 70136
经营性应付项目的增加(减减少) (279962)
增值税增加净额(减减少) 60
其他
经营活动产生的现金流量净额 177083
3.现金及现金等价物净增加情况:
库存现金及银行存款的期末余额 80912
减:库存现金及银行存款的期初余额 265115
其他货币资金的期末余额
减:其他货币资金的期初余额
现金等价物的期初余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 (184203)
中国国际贸易中心股份有限公司现金流量表
编制单位：中国国际贸易中心股份有限公司 1998年度 单位:千元人民币
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6341042
收取的租金 81767562
收到的增值税销项税额和退回的增值税款 1077977
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1561084
现金流入小计 90747665
购买商品、接受劳务支付的现金 31594823
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 3644050
支付的增值税款 1070447
支付的所得税款 12811970
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 5895738
支付的其他与经营活动有关的现金 9334090
现金流出小计 69351118
经营活动产生的现金流量净额 21396547
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 99223
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 99223
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2908597
权益性投资所支付的现金 6607963
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 34592813
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 42109373
三、筹资活动产生的现金流量： (41010150)
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 12079191
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 12079191
偿还债务所支付的现金 13285403
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 426145
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 13711548
筹资活动产生的现金流量净额 (1632357)
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 (22245960)
附注：
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 31067690
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧 13473349
无形资产摊销 291077
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 372356
固定资产报废损失
财务费用 426145
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 1095419
经营性应收项目的减少(减增加) 8470920
经营性应付项目的增加(减减少) (33807939)
增值税增加净额(减减少) 7530
其他
经营活动产生的现金流量净额 21396547
3.现金及现金等价物净增加情况:
库存现金及银行存款的期末余额 9773468
减:库存现金及银行存款的期初余额 32019428
其他货币资金的期末余额
减:其他货币资金的期初余额
现金等价物的期初余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 (22245960)