中国国际贸易中心股份有限公司招股说明书概要
(China World Trade Center Company Ltd.)
(北京市)
主承销机构：中国国际金融有限公司
上市推荐人：中国国际金融有限公司
重要提示:发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出认购本公司股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 5.46 0.121 5.339
合 计 160,000,000 873,600,000 19,360,000 854,240,000
发行方式：上网定价
发行日期：1999年1月27日
拟上市地：上海证券交易所
招股说明书签署日期：1999年1月25日
一、释义
在本招股说明书概要中，除非文义另有所指， 下面简称具有如下意义：
中国：指中华人民共和国
证监会：指中国证券监督管理委员会
体改委：指原国家经济体制改革委员会
外经贸部：指中华人民共和国对外贸易经济合作部
发行人：指中国国际贸易中心股份有限公司
本公司/公司：指发行人
国贸中心：指中国国际贸易中心有限公司
本次发行：指本公司根据招股说明书发行每股面值为1元的人民币普通股16000万股
新股：指本公司此次向社会公开发售的16000万股人民币普通股
上市：指本公司股票在上海证券交易所挂牌交易
主承销商：指中国国际金融有限公司
上市推荐人：指中国国际金融有限公司
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
公司章程：指本公司的公司章程
二、绪言
本招股说明书概要摘自招股说明书， 招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号》等国家有关法律、法规、 规定及发行人的实际情况而编写。本公司董事会已批准本招股说明书概要， 并确信本招股说明书概要与招股说明书正文一致且其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本公司本次公开发行已经中国证监会证监发行字[1999]8号文、证监发行字[1999] 9 号文和证监发行字[1999]10号文批准。
本次发行是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
投资者如对本招股说明书概要有任何疑问， 可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。
投资者须自行承担买卖本公司股票所应支付的税款和其它有关费用，发行人、 上市推荐人和主承销商对此不承担责任。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人
名称：中国国际贸易中心股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街一号
法定代表人：王久安
电话：(010)65052288
传真：(010)65051002
联系人：焦营
2、主承销商
名称：中国国际金融有限公司
地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦
法定代表人：周小川
电话：(010)68561166
传真：(010)68561147
联系人：方风雷、李禾
3、副主承销商
名称：国泰证券有限公司
地址：上海市延平路135号
法定代表人：金建栋
电话：(010)68483932
联系人：张金柱
4、分销商
名称：南方证券有限公司
地址：深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦4028号
法定代表人：沈沛
电话：(010)66212479
联系人：周怡
名称：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东南路528号
法定代表人：惠小兵
电话：(021)64642183
联系人：王景旭
名称：联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区华强北路盛庭苑B座22层
法定代表人：党五喜
电话：(010)68085898
联系人：韩旭东
名称：广发证券有限责任公司
地址：广州市农林下路83号
法定代表人：陈云贤
电话：(010)68570058
联系人：陈选良
名称：国信证券有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路
法定代表人：李南峰
电话：(0755)2130581
联系人：谷家忠
名称：中国信达信托投资公司
地址：北京市西城区西长安街28号
法定代表人：陈玉华
电话：(010)62372137
联系人：翟峰
名称：国通证券有限责任公司
地址：深圳市振华路3号深纺大厦C座1楼
法定代表人：施永庆
电话：(010)65930964
联系人：孟志一
名称：大鹏证券有限责任公司
地址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业大厦8层
法定代表人：徐卫国
电话：(0755)2462023
联系人：俞修福
名称：天津证券有限责任公司
地址：天津市和平区赤峰道132号
法定代表人：葛子平
电话：(022)27116148
联系人：杨卫东
名称：山东证券有限责任公司
地址：济南市泉城路180号
法定代表人：宋国文
电话：(021)63862386
联系人：夏增岩
5、上市推荐人
名称：中国国际金融有限公司
地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦
法定代表人：周小川
电话：(010)68561166
传真：(010)68561147
联系人：方风雷、李禾
6、发行人法律顾问
名称：北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳门外大街19号华普国际大厦714号
法定代表人：韩小京
电话：(010)65992255
传真：(010)65992678
联系人：韩小京
7、主承销商法律顾问
名称：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦
1016室
法定代表人：何斐
电话：(010)64106920
传真：(010)64106928
联系人：周卫平、刘速
8、财务审计机构
名称：中信永道会计师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层
法定代表人：经叔平
电话：(010)65542288
传真：(010)65541612
联系人：张克、苏一纯
9、资产评估机构
名称：中咨资产评估事务所
地址：北京市海淀区车公庄西路32号中咨大厦
法定代表人：张宏新
电话：(010)68418502
传真：(010)68410645
联系人：朱军、雷春雨
10、资产评估确认机构
名称：中华人民共和国财政部
地址：北京市西城区三里河南三巷3号
部长：项怀诚
电话：(010)68552466
11、股票登记机构
名称：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：(021)58708888
传真：(021)58732631
四、发行情况
1、股票种类：本次发行的股票为记名式普通股，每股面值1.00元。
2、发行数量：本公司此次公开发行16000 万股社会公众股
3、发行日期：1999年1月27日。
4、发行地区：全国与上海证券交易所联网的证券交易网点。
5、发行对象：在上海证券交易所开立股票帐户的中国境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）。根据证监会有关规定， 本次发行可向依《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售部分新股，数量不超过本次公开发行量的15％， 每只证券投资基金可申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％，详情请见本公司发行公告。 证券投资基金经配售购入的股票，自社会公众股上市之日起，持有时间不少于2个月。
6、承销方式：本次公开发行的16000 万股社会公众股以中国国际金融有限公司为主承销商， 组织承销团，采取余额包销方式承销。
7、承销的起止日期：1999年1月27日至1999年2月10日
8、发行方式：上网定价
9、发行价格及确定价格的方法：本次发行的股票采用溢价发行，每股发行价格为人民币5.46元， 确定发行价格的办法，按照中国证监会证监[1998]8号文关于新股发行定价办法的规定计算。1999 年预计公司税后利润为人民币21684.2万元(所得税率为33％)，则：
每股发行价格=发行当年预测税后利润÷[ 发行前总股本＋本次公开发行量×(12－发行月份)÷12]×发行市盈率=21684.2万元÷[64000万股＋16000万股×( 12－1)/12]×19.8=5.46元/股
10、募集资金数量：本次发行成功后， 募集资金总额为人民币87360万元，扣除发行费用1936万元后，预计募集资金净额为人民币85424万元。
五、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)风险因素
1、经营风险
(1)受公司业务种类集中的影响。目前公司业务以提供全面的高档旅游、商务服务为主， 较少涉及业内的大众化服务领域。虽然在较好的经济形势下， 高档旅游、商务服务领域有着较高的经营收益， 但经济增长减缓对这一领域的影响也更突出， 这对公司的经营业务会产生一定的负面影响。
(2)受公司业务调整能力的影响。随着经济的发展，公司所在的高档旅游、 商务服务领域市场需求的数量、方式和种类变化越来越快， 如果公司不能根据市场变化及时调整经营策略，就难以把握市场的脉搏， 这将加大公司经营中的风险。
(3)受汇率变动的影响。公司在经营中，为满足项目建设及客户的生活需要， 需支付外汇进口部分设备及高档消耗品，因此， 外汇市场的汇率波动可能对公司的经营产生一定的不利影响。
2、行业风险
(1)经济周期对本行业的影响。公司所在的高档旅游、商务服务业受经济周期影响较为明显， 尤其国际经济形势变化对本行业的影响较大。 外部经济环境的不利变化可能导致旅游、商务客户的减少，从而影响公司的收益。1997 年下半年开始的东南亚金融危机使周边国家经济不断恶化，对我国旅游、商务服务业产生了一些负面影响，主要表现为客流量减少、写字楼和公寓的租金水平、 出租率及行业平均收益降低。
(2)内部竞争对本行业的影响。由于前几年行业内部供不应求，使本行业有着较高的收益。因此， 近几年来行业内部加大了投资规模， 使本行业出现了局部相对过剩的局面，竞争日益激烈。在这种情况下， 行业内部出现了一些恶性竞争行为，这既对本行业的整体发展不利，也对公司的经营产生了不利影响。
3、市场风险
(1)受客户需求变化的影响。公司主要以出租写字楼、公寓等方式向国内外客人提供配套服务， 客户以外商投资企业、外国公司驻华代表处及其高级职员为主。 如果这些客户因业务或组织调整，造成机构撤离北京、 减少在华业务；或者这些客户的需求方式发生变化， 如转租用为购买等情况，都将影响旅游、 商务服务设施出租市场需求量，市场的不利变化将影响公司的经营。
(2)受市场激烈竞争的影响。目前公司的所有服务设施及绝大部分经营业务都集中在北京， 九十年代以来，北京市高档旅游、商务服务设施的投资较大， 供应增长较快，加剧了这一地区的市场竞争。
4、其它风险
(1)现有股东控制的风险。国贸中心作为公司的唯一发起人，占有公司80％的股份，是公司的控股股东。 如果控股股东利用其对公司的控股地位， 从事与公司有竞争的业务，或者进行有损本公司利益的活动， 将对本公司的利益产生不利影响。
(2)项目建设的风险。本公司虽然对计划进行的投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证， 认为具有较好的投资收益。 但由于项目的投资规模大并要经过不短的建设期才能产生效益，因此，市场环境、 经济形势及宏观政策等因素的变化可能影响投资项目的建设及收益。
5、股市风险
股票市场的价格波动既受公司经营状况的影响， 也受到政治因素、经济因素、 文化因素及投资者心理因素等其它方面的影响，因此有着极大的不确定性。 同时，我国股票市场尚处于起步阶段，市场法规还不健全， 投资者的投资心理和投资行为都不成熟， 这有可能导致股票价格的异常波动，由此给投资者造成损失。 这一系列因素将给投资于本公司股票的投资者带来股市风险。
(二)风险因素之对策
对于上述风险，本公司拟采取以下对策：
1、经营风险之对策
(1)公司将在发展现有主业的基础上，及时把握市场的变化，增加服务种类， 逐步提高公司在与主业相关市场的占有率。
(2)公司将在内部管理上，进一步强化成本控制和挖潜措施；在外部经营上，通过上市融资、 资本运营等多种方式，利用“国贸”品牌效应和管理优势， 实现低成本扩张。通过各方面的努力， 提高公司的经营水平及市场应变能力。
(3)为有效防范汇率风险，首先，公司今后在购买进口设备、材料和物品时，尽量采用人民币计价、 人民币支付；其次， 公司将在保证工程质量和服务质量的前提下，提高工程所需设备、 材料以及经营必需品的国产化率，减少外汇支付；最后，公司在适当时机， 通过套期保值等手段，减少外汇汇率变化可能导致的损失。
2、行业风险之对策
(1)针对高档旅游、商务服务业受经济周期影响较大所带来的风险，公司准备进一步发挥地理优势、 管理优势、规模优势和人才优势，扩大本公司在国际、 国内的影响；同时， 抓住当前中国国内经济环境明显优于周边国家和地区、国外投资者看好中国市场的有利形势， 努力开拓新的客源， 使本公司能够适应国内外经济形势的变化， 尽量降低经济形势不利变化给公司经营带来的负面影响。
(2)针对行业内部目前存在的不良竞争问题，公司将在充分发挥行业优势的基础上，倡导公平竞争， 继续保持公司在行业内的优势地位及良好形象。
3、市场风险之对策
(1)针对旅游、商务服务行业市场需求的变化，公司将继续向专业化方向发展，进一步提高服务质量；另外，加强促销、宣传等活动，在稳定老客户的同时， 吸引新的客户，大力开拓市场。
(2)针对竞争日趋激烈而给公司经营带来的风险，公司计划通过对现有设施的更新改造， 提高市场竞争力，力求达到更高标准，巩固本公司在高档旅游、 商务服务业经营与管理方面的领先地位。
4、其它风险之对策
(1)为维护本公司的经济利益，保证本公司的正常经营， 国贸中心作为控股股东已向本公司作出以下承诺：首先，国贸中心在持有本公司30 ％或以上的股权期间，任何时期、任何地点将不会从事与本公司有竞争的业务，也不会利用其对本公司的控股地位进行任何有损于本公司利益的活动；其次， 国贸中心尊重本公司的独立法人地位，在本公司召开股东大会和董事会期间， 将按照法定程序切实保障中小股东的利益；最后，国贸中心同意，如果违反上述保证和承诺， 将赔偿本公司由此遭受的损失。
(2)公司将在投资项目的实施过程中，加强各投资环节的管理，控制投资成本，缩短建设周期， 使建设项目能够尽快完成并投入使用，努力达到预期的经济效益。
5、股市风险之对策
(1)公司严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求，规范公司行为， 及时公开披露各种重大经营活动信息，避免公司股票价格的非正常波动， 切实维护广大股东，特别是中、小股东的合法权益。
(2)公司妥善使用募集资金，以获得较好的投资收益，力求给予股东以长期、稳定的回报。
(3)公司将以上市为契机，进一步建立健全各项规章制度，全面提高经营素质。
六、募集资金的运用
本公司本次发行社会公众股16000万股，发行价格为每股人民币5.46元，预计可募集资金人民币87360万元，扣除本次发行费用人民币1936万元， 可用资金为人民币85424万元。本次募集资金的具体投向如下：
(一)建设国贸二期工程
国贸二期工程包括二期写字楼、二期商场、 二期停车场三部分。1996年3月19日，国家计划委员会以计投资[1996]467号文批准该工程立项，工程总投资约为人民币81340万元，于1996年10月正式动工。根据本公司与国贸中心签订的《合作建设国贸二期工程协议书》， 本公司拟用部分募集资金与国贸中心共同投资建设国贸二期工程，双方的投资比例为7∶3。国贸二期工程完成后， 由本公司经营和管理，双方按投资比例分享经营收益。 截至1998年12月31日， 国贸二期工程已累计投资约为人民币50530万元。本公司在国贸二期工程后续建设的投资如下：
1、投资约人民币26010万元建设二期写字楼
(1)项目背景
国贸一期写字楼自1989年11月正式营业以来， 获得了良好的经济效益与社会效益， 长期以来出租率一直保持在90％左右，1994年出租率曾达到98％。
二期写字楼的总建筑面积为78,000平方米， 其中可供出租的使用面积为51,000平方米。 建成后的二期写字楼高38层(约150米)，与目前的一期写字楼外观相同，并在平面布局上与之遥相呼应。地上一层、 二层为商业服务区(包括银行、旅行社、快递公司、餐厅等)， 地下一层为商场。
二期写字楼设计标准高、用料考究， 均为全钢无柱结构，将采用先进科技成果， 引进国际领先的办公配套设施，新建电视会议中心，通过先进的通讯手段， 能快捷方便地接通世界各地，并给与会者提供30帧/秒的清晰图象，可以满足不同目的、不同方式的会议要求， 使众多的外国驻华机构人员在北京可以参加在全球各地召开的会议；采用了当今先进的综合布线概念和材料， 能够满足多媒体普及之后的信息传输需要； 将通讯光缆铺设到各层，为租户自建图文、 音像传输等通讯方式提供了条件。
(2)项目投资估算
二期写字楼预计总投资约人民币60400 万元， 截至1998年12月31日，已累计投入约人民币34390万元(其中：国贸中心投入约人民币18120万元，本公司投入约人民币16270万元)，公司还将投入约人民币26010万元进行后续工程建设。
(3)项目发展预测
此项工程自1996年10月开工，计划于1999年10 月投入使用，12月底全面竣工。二期写字楼建成后，从 2000年开始，预计第一年实现收入约人民币9300万元， 新增税后利润约人民币5089万元； 第二年实现收入约人民币15371万元，新增税后利润约人民币8680万元；第三年实现收入约人民币 17566 万元， 新增税后利润约人民币10151万元；第三年后平均每年实现收入约人民币 21700万元，新增税后利润约人民币 12825万元。预计建成后6年内收回全部投资。
2、投资约人民币3400万元建设二期商场
(1)项目背景
国贸一期商场于1990年全面营业， 在北京地区较早引进了以品牌专卖店从事零售业务的经营模式， 出租率及收益一直维持在较高的水平。 然而随着业务的发展，一期商场逐渐显现规模偏小等问题。
建成后的二期商场将与中国大饭店、国贸饭店、 国贸写字楼等连为一体，并与一期商场相接， 形成一个总营业面积达31,000平方米的购物场所。 二期商场经营的商品和提供的服务项目包括：服装、餐饮、 家居用品、室内真冰溜冰场、健身设施以及通讯、旅游、保险、 快递、银行、航空售票等。 经营方式主要采取铺面出租与公司自营相结合。
建成后，国贸一、 二期商场将与新建的北京复八线地铁站相连接，四通八达，交通非常方便； 而且与高档商务区、高档酒店和使馆区相邻， 可以满足高消费群体的购物需求。
(2)项目投资估算
二期商场工程计划总投资约人民币17040万元，截至1998年12月31日，已累计投资约人民币13640万元(其中：国贸中心投入约人民币5112万元， 本公司投入约人民币8528万元)，公司还将投入约人民币3400万元进行后续工程建设。
(3)项目发展预测
二期商场计划于1999年6月底建成并开业，预计当年实现收入约人民币 2597 万元， 新增税后利润约人民币1062万元；第二年实现收入约人民币4122万元， 新增税后利润约人民币 2289 万元； 第三年实现收入约人民币4122万元，新增税后利润约人民币2289万元； 第三年后平均每年实现收入约人民币4534万元， 新增税后利润约人民币2565万元。预计建成后7.2年内收回全部投资。
3、投资约人民币1400万元建设二期停车场
(1)项目背景
长期以来， 停车位紧张一直是公司完善配套服务的一个难题，二期停车场的建设将有效缓解这一矛盾。 此项工程将引进国外先进的双层停车设备， 预计建成后可增加716个停车位，使公司总停车容量增至1,800个。
(2)项目投资估算
二期停车场工程计划总投资约人民币3900万元， 截至1998年12月31日，已累计投资约人民币2500万元(其中：国贸中心投入约人民币1170万元， 本公司投入约人民币1330万元)，公司还将投入约人民币1400万元进行后续工程建设。
(3)项目发展之预测
二期停车场计划于1999年10月投入使用，12 月底全面完工。预计从2000年起，第一年实现收入约人民币356万元，新增税后利润约人民币225万元；第二年实现收入约人民币534万元，新增税后利润约人民币338万元； 第三年实现收入约人民币605万元，新增税后利润约人民币383万元；第三年后平均每年实现收入约人民币662万元，新增税后利润约人民币420万元。预计建成后9.7 年内收回全部投资。
4、投资约人民币11620万元作为二期工程营运资金
二期工程完工后， 还需要投入大量的营运资金才能产生效益。因此，本公司计划投资约人民币11620万元作为二期工程营运资金。
(二)国贸一期商场改
1、项目背景
国贸一期商场营业面积17,000平方米， 分自营和出租两部分。自营部分有四个中式餐厅、 一间超级市场和嘉里时装中心，营业面积9,877平方米；出租部分有七十多个店铺，出租面积达7,093平方米，主要包括各类名牌专卖店。
近几年来，北京高档商业设施发展迅速， 市场竞争激烈， 商场的硬件设施水平已成为商家取胜的重要因素之一。而国贸一期商场自1990年全面营业以来， 尚未进行过整体改造，目前急需通过改造提高竞争力。1998年9月12日，外经贸部以[1998]外经贸计财股函字第732号文批准公司利用部分募集资金对国贸一期商场进行内部设施更新改造。
改造后的国贸一期商场和即将建成的二期商场相连接，并与中国大饭店、国贸饭店、 国贸写字楼等连为一体，成为一个能够提供优质商品、多项服务、 并集多功能设施为一体、总营业面积达31,000 平方米的高雅舒适的购物场所。
2、项目投资估算
国贸一期商场改造工程计划总投资约人民币16849万元。
3、项目发展预测
国贸一期商场改造工程计划1999年2月动工，1999年12月底完成。改造完成后，从2000年起， 预计第一年实现收入约人民币5877万元，新增税后利润约人民币 3264万元；第二年实现收入约人民币6203万元， 新增税后利润约人民币3445万元；第三年实现收入约人民币6530 万元，新增税后利润约人民币3664万元； 第三年后平均每年实现收入约人民币6748万元， 新增税后利润约人民币3810万元。预计完成后4.86年内收回全部投资。
(三)国贸公寓改造
1、项目背景
国贸公寓自1990年3月开业以来，一直被公认为北京最佳的涉外公寓之一， 受到常驻北京的外籍高级职员的青睐。虽然国贸公寓是北京市租金最高的公寓之一， 但出租率一直保持在85％左右。
经过八年的运营，国贸公寓各项设备、设施， 特别是室内装饰、家具已逐渐陈旧； 周边众多高档公寓的落成，使国贸公寓面临越来越激烈的竞争。 为提高整体竞争能力，保持竞争优势，国贸公寓需要进行改造。 1998年9月12日，外经贸部以[1998]外经贸计财股函字第 732号文批准公司利用部分募集资金对国贸公寓进行内部设施更新改造。
国贸公寓改造工程包括重新设计平面使用功能、 更换和翻新家具、选用新材料新工艺提高公寓档次、 改造照明系统，以及增设豪华楼层，改建16 套单位使用面积达228平方米的豪华住宅，以满足一些国外驻华使节和大公司的特殊需要。
2、项目投资估算
国贸公寓改造计划总投资约人民币17719万元。
3、项目发展预测
国贸公寓改造工程计划1999年2月开始，1999年12月底完工。改造完成后，从2000年起， 预计第一年实现收入约人民币1307万元，新增税后利润约人民币820万元；第二年实现收入约人民币2300万元， 新增税后利润约人民币1336万元；第三年实现收入约人民币5949万元， 新增税后利润约人民币3668万元； 第三年后平均每年实现收入约人民币8398万元，新增税后利润约人民币5185 万元。预计完成后5.7年内收回全部投资。
(四)补充流动资金
本次募集资金除投入上述项目外， 其余约人民币8426万元将用于补充公司流动资金。
(五)募集资金运用项目一览表(按下列顺序进行投资)
项目名称 建设期 投资概算
截止98年12月31日 计划再投入 回收期
(人民币万元)
已投入(人民币万元) (人民币万元) (年)
国贸中心 本公司 国贸中心 本公司
二期写字楼 1996年10月至 60400
18120 16270 0 26010 6
1999年12月
二期商场 1996年10月至 17040
5112 8528 0 3400 7.2
1999年6月
二期停车场 1996年10月至 3900
1170 1330 0 1400 9.7
1999年12月
二期营运资金 16600
0 0 4980 11620
一期商场改造 1999年2月至 16849
1999年12月
16849 4.86
公寓改造 1999年2月至 17719
1999年12月 17719 5.7
补充流动资金 1999年12月
8426
七、股利分配政策
公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律、法规。 每年的股利分配方案由董事会根据公司当年的经营业绩及未来的经营计划拟定， 经公司股东大会通过后执行。
1、根据公司章程，公司每一个会计年度的税后利润将按照下列顺序分配：
(1)弥补以前年度亏损；
(2)按10％的比例提取法定公积金；
(3)按10％的比例提取法定公益金；
(4)提取任意公积金；
(5)支付普通股股利。
任意公积金提取的比例由股东大会决定， 法定公积金累计额达到公司股本的50％以上时，可不再提取。
2、本公司将依照同股同权、同股同利的原则，按各股东所持股份比例分配股利， 股利分配可采取人民币现金和/或股票形式。公司也可视经营状况，由股东大会作出暂不分配股利的决议。
3、每个会计年度结束后，由公司股东大会对董事会提出的利润分配方案作出决议， 公司应在股东大会作出分配利润决议后2个月内完成股利的派发。公司分派股利时按有关法律和法规代扣代缴应纳税金。
4、本公司1997年10月15日成立后，已将1997年度全部税后利润分配完毕。本次发行成功后， 新老股东共享1998年度未分配利润。本次股票公开发行后， 从第一个盈利年度起，本公司即派发股利。
八 、发行人情况
(一)公司名称：中国国际贸易中心股份有限公司
(China World Trade Center Company Ltd.）
(二) 公司注册地址：北京市朝阳区建国门外大街一号
(三)公司成立时间：一九九七年十月十五日
(四)公司简介：
1、发起人情况
本公司是由国贸中心独家发起设立的股份有限公司。国贸中心是外经贸部下属的中国对外经济贸易咨询公司与马来西亚郭氏兄弟集团下属的香港嘉里兴业有限公司合资兴建和经营的中外合资企业(1998年9月， 经外经贸部批准， 中国对外经济贸易咨询公司将其持有的国贸中心股权转让予外经贸部直属的鑫广物业管理中心)，成立于1985年2月12日，1990年8月30日正式开业， 主要从事旅游、商务服务设施的建设、经营与管理。 国贸中心的成立，顺应了我国改革开放的形势，从建立之始， 就引入了国际高标准， 聘请国际知名设计公司进行国贸综合设施整体概念设计，现代风格的建筑群气势宏伟； 主营业务定位于以提供高档涉外旅游、商务服务为主； 发展目标是力求成为提供多元化、全方位、 高质量的大型高档综合性服务企业。
国贸中心所属国贸综合设施的一期工程于1990年8月全面竣工，主要包括一幢国贸写字楼、两幢30 层的豪华公寓、国贸商场、国贸展览厅、中国大饭店(五星级) 和国贸饭店(四星级)、国贸会议中心、娱乐健身中心、 多层停车场、餐厅等各类多功能服务设施。 国贸综合设施的二期扩建工程于1996年10月动工，计划1999年10 月全面竣工。国贸二期工程包括二期写字楼、二期商场、 二期停车场和辅助设施的建设。
经过八年的努力，国贸中心各项事业发展迅速， 整体实力不断增强， 取得了良好的经济效益和社会效益。属下的中国大饭店和国贸饭店已成为著名的五星级和四星级酒店，其中中国大饭店1994年和1995 年被美国《大众事业投资者》杂志评为世界百佳饭店之一； 写字楼和公寓的出租率、 租金和效益一直名列北京甲级写字楼和公寓前列；不但拥有完善的综合服务设施(包括饭店、写字楼、公寓、商场、展览厅、停车场等)，而且具备齐全的配套服务设施(包括邮局、银行、保险公司、旅行社、航空服务等)，形成了集办公、住宿、餐饮、展览、会议、宴会、购物、 娱乐等多种功能于一体的国贸综合设施，被誉为“城中之城”。
国贸中心在发展中， 还积极开展了一系列的国际、国内交流活动，加大了“国贸”品牌的渗透力， 并不断提高海内外知名度。据统计，自开业以来， 国贸中心已成功举办了各种国内、国际性展览、博览会近400次，平均每年举行各种国际、国内会议及各种商务活动4,000多场，其中中外部长级以上贵宾出席的高规格、 高档次的政务、商务会议400多次。这些大型国际性会议及活动主要有：联合国亚太经社理事会第四十八届部长级会议、联合国第四届世界妇女代表大会、 第四十四届世界粮食大会、国际统计学第五十届大会、 亚太科技合作部长级会议、第三十届国际地质大会、 第四十七届国际宇航大会、太平洋亚洲旅行协会97年会、 世界贸易中心第二十六届年会、第十五届世界石油大会、国际银行行长会议、国际海关署长会议、 每年一届的中国国际经济论坛等；与此同时，国贸中心还接待了包括美国、日本、 英国等几十个国家的国家元首、政府首脑、 重要国际组织及常设机构的负责人、社会知名人士以及波音、 通用汽车、福特等上百家跨国公司的负责人等几千人次。
1996年3月，国贸中心提前3年零3个月还清2.8 亿美元(本息合计约3.9亿美元)国际银团贷款，成为改革开放以来国内首家提前还清国际银团贷款的中外合资企业，提高了国贸中心在国际金融界的信誉。截至1998 年底，国贸中心已累计实现税后利润约人民币31.4亿元， 迄今已累计缴纳各种税款约人民币12.6亿元；1993年至 1997年， 国贸中心连续三次荣获两年一届的由北京市旅游局和人事局共同颁发的旅游企业最高营业收入奖和最高利润奖。 国贸中心的发展是我国成功引进外国资本和管理经验进行大型企业经营管理的成功典范， 也是我国改革开放以来服务领域利用外资取得巨大成就的缩影。
2、公司的改制与设立
1996年， 鉴于国贸中心良好的经营前景和当时的海外资本市场状况，经外经贸部推荐， 国务院证券委员会以证委发〖1996〗第72 号文批准国贸中心为第四批境外上市的预选企业。1997年， 经国贸中心董事会研究并报请体改委同意(见体改生[1997]161号文)，国贸中心独家发起设立中国国际贸易中心股份有限公司（即本公司），经过资产重组， 国贸中心将主要经营性资产注入到本公司，这些资产包括：国贸写字楼、国贸公寓、 中国大饭店、国贸饭店、国贸商场、国贸展览厅、国贸会议中心、国贸方庄公寓、 土地使用权以及在建的国贸二期工程。经中评资产评估事务所、中咨资产评估事务所评估， 并经原国家国有资产管理局国资评(1997)768号文批复确认，国贸中心投入本公司的资产总额为人民币7,831,156,400元，负债为人民币2,952,067,600元，净资产为人民币4,879,088,800 元。 经原国家国有资产管理局国资企发[1997]189号文批准，上述净资产按照 65 ％的比例折为317141万股，股权设置为法人股。本公司于1997年10 月15日成立后，即开始申请发行H股的准备工作，并取得了一定进展。
3、公司减资与重组
由于受亚洲金融危机的影响， 海外市场环境发生了很大变化，近期内不具备发行H股的条件。经审慎研究，公司决定在国内发行A股，并于1998年9月1日召开临时股东大会作出决议，决定对公司进行资产重组，以1998年6月30日为基准日,通过重组将公司5,043,624,117 元人民币的资产和972,369,298元人民币的负债转回国贸中心，相应地，国贸中心将持有的253141 万股的股份转给本公司并予以注销，使公司的股本从人民币317141万元， 减至人民币64000万元。经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]601号文批准，公司履行了公告、债权人通知、验资等各项法定减资程序，于1998年9月24日完成了工商变更登记。减资前后公司资产变化情况如下：
(1)转回国贸中心的主要资产包括：土地使用权、中国大饭店、国贸饭店、国贸会议中心、方庄公寓、 国贸二期工程及相应的辅助设施。
(2)留在本公司的资产包括：国贸写字楼、国贸公寓、国贸商场、国贸展览厅、旅游车队、 多层停车场及相应的辅助设施。
(3)截至1998年6月30日， 减资前公司的总资产为人民币7,627,623,934元，负债为人民币2,527,060,115元，净资产为人民币5,100,563,819元；减资后公司的总资产为人民币2,583,999,817元，负债为人民币1, 554, 690,817元,净资产为人民币1,029,309,000元。
公司于1998年11月6日召开临时股东大会作出决议，决定发行16000万股社会公众股(A股)。
(五)公司的组织管理机构
公司自成立以来，本着“精简、高效”的原则， 划小核算单位，实行独立核算， 建立了二级法人和模拟二级法人管理体系。并且根据专业化分工原则， 对原有部门职能进行重新划分，合并了相应的业务职能部门， 精简了机构与人员， 建立了适合股份公司规范运作的组织管理机构。公司的组织机构如下图所示：
(六)公司的内部管理制度
本公司始终认为，高档、 一流的硬件设施必须依靠现代化的管理，才是向客户提供优质、 高效和全方位服务的有效保证。
本公司的前身——国贸中心是改革开放以来， 我国最早成立的大型旅游、 商务服务行业的中外合资企业之一。成立伊始，不仅将着眼点放在引进外资上， 而且注重引进国外先进的管理制度，吸取国际先进的管理经验，强化内部质量管理， 为实现提供国际一流水准服务的经营目标不懈努力，实现了国外先进的管理制度、 经营方式与中国市场环境的成功结合。 本公司成立之后， 继续执行了国贸中心制定的行之有效的管理制度。而且，经过改制， 公司严格按照《公司法》等法律、法规的要求规范运作， 逐步完善了内部管理制度，包括：
1、建立了适合股份公司运作的规范的组织机构和科学的法人治理结构。
2、严格按照《企业财务通则》和《企业会计准则》，建立健全了适合股份制企业的财务会计制度， 完善了公司财务核算体系，强化了财务控制和监督职能。
3、不断将各种现代化管理模式运用到人力资源管理、成本控制、服务质量管理等方面， 健全和完善了各项经营管理制度，进一步改善了管理方式，提高了管理水平。
(七)、公司的员工情况
公司的前身——国贸中心是我国改革开放以来最早聘请外籍专家参与管理的企业之一， 目前公司主要经营部门都聘请了外籍专家参与管理。
公司成立以来，坚持“以人为本”的指导思想， 采取了“走出去、引进来”的做法， 吸引各种优秀人才；同时， 公司还制定了“定岗定编”计划和人力成本控制计划，促使各部门以效率为原则，优则进，劣则出。 在这种人才管理体制下，能够保持员工的合理流动， 形成人力资源管理的良性循环，使公司始终充满活力。
此外，公司建立并完善了员工培训制度， 加强对员工的岗前培训、轮岗培训、专业培训、外语培训等， 使公司员工素质保持在一个较高的水准。公司现有员工2,637人，受过高等、中等教育、 中等专业技术教育的员工分别占员工总数的25.3％、24.4％、50.3％。
(八)、公司的福利、劳保、养老退休情况
本公司员工的招聘、辞退以及工资、福利、 劳动保险等事宜均按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行， 并由公司和员工订立劳动合同以明确双方的权利、责任与义务。
本公司成立时，国贸中心仅有的15 名离退休人员都留在国贸中心，未进入本公司； 本公司以后产生的离退休人员将通过社会保障体系提供其生活、 医疗等方面的保证。
(九)、公司的经营范围
公司的经营范围包括：写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、服务；提供住宿、 餐饮、幼儿园、文体娱乐服务；房地产开发与经营； 物业管理、承办会议、展览、展销；陆路货物运输； 对外经贸信息咨询。
(十)、公司的主营业务状况
公司的主营业务是开展旅游、 商务服务设施的经营与管理。公司以高档的涉外旅游、商务服务为龙头， 大力开拓相关服务，集办公、住宿、旅游、会议、 餐饮、展览、购物、娱乐等多种功能于一体， 能够为客户提供全方位、高质量的服务。
1、国贸写字楼，于1989年11月正式营业，包括一幢38层的国贸大厦、一幢6层的国贸西楼和一幢2 层的国贸东楼，出租面积约66,000平方米， 是北京市最早建成的甲级写字楼之一。租用写字楼的客户包括200多家知名跨国公司和综合商社等。自开业以来， 凭借优越的地理位置、优质的服务以及逐渐形成的较高知名度， 国贸写字楼成为跨国公司和国内著名公司在北京的首选办公地点之一， 平均出租率及平均租金一直位于北京同档次写字楼的前列，出租率长期维持在90％左右，1994 年出租率曾达到98％。
2、国贸公寓，于1990年3月正式营业，包括两幢 30层的豪华公寓楼， 是北京市最早建成的甲级公寓之一。可以提供448套达到国际水准的商住公寓，设有空调和楼宇自动化系统，室内布置豪华、舒适。自开业以来， 由于国贸公寓所处的优越地理位置， 加上良好的服务以及商场、超市、餐厅、酒店等齐全的配套设施， 国贸公寓具有较强的竞争力，出租率长期维持在85％左右， 1994年出租率曾达到98％。
3、国贸商场，于1990年3月正式营业， 在北京地区较早引进了以品牌专卖店从事零售业务的经营模式。 国贸商场分为地上两层和地下一层，可以提供约为17, 000余平方米营业面积。经营的商品和提供的服务项目包括：名牌精品服装服饰、珠宝化妆品、中西式餐厅、 高级美容美发、娱乐健身、旅游及航空售票、快递、 银行保险等几十项服务，其中精品服装服饰、 珠宝化妆品汇集了几十家国际名牌， 是北京市较为著名的以提供高档商品和服务为主的现代化购物场所。自开业以来， 商场出租率及收益率一直高于同行业平均水平。
4、国贸展览厅，于1989年11月正式营业，展览场地面积为10,000平方米。国贸展览厅功能齐全， 拥有先进的展览设施，包括活动隔板、大功率电源、 带传呼控制点的播音系统、国际直拨输出端、存储场等。 自开业以来，举办了多项著名的展项，已成为北京知名度高、 展项密度大、国际展项多的现代化展览场馆之一。
5、旅游车队，目前车队共有各种中、高档车辆75辆，能为中国大饭店、国贸饭店、国贸写字楼、 国贸公寓的客人提供多档次、全方位的交通服务。
6、多层停车场，主要包括地下三层停车场，能够为写字楼、饭店、公寓的客户提供近1,100个停车位。
(十一)、公司业务收入的主要构成
公司自成立以来，大力拓展主营业务， 取得了良好的经营业绩。公司近几年的业务收入构成如下：
单位：人民币千元
1998年度 1997年度 1996年度
金额 比例(％) 金额 比例(％) 金额 比例(％)
总收入 738,049 100 930,760 100 970,885 100
主营业务收入 737,033 99.8 928,837 99.79 961,978 99.08
其中：租金收入 591,371 80.12 734,282 78.89 795,250 81.91
餐饮收入 20,573 2.79 25,966 2.79 31,532 3.25
展览运输等收入 125,089 16.95 168,589 18.11 135,196 13.92
其它收入 1,016 0.14 1,923 0.21 8,907 0.92
(十二)、对公司有重要意义的无形资产使用情况
1、土地使用权
(1)国贸中心经北京市房屋土地管理局批准，将以出让方式取得位于北京市建国门外大街 1号的土地使用权(具体手续正在办理之中)。本公司已与国贸中心签订了《土地使用权租赁合同》， 以租赁方式获得了包括国贸写字楼、国贸商场、国贸公寓、 国贸展览厅及多层停车场所占用土地(16,204.5平方米)的使用权。
(2)本公司与国贸中心合作建设的国贸二期工程所占用土地的使用权由国贸中心以出让方式获得， 双方将按投资比例分摊上述土地使用费用， 即由公司向国贸中心支付上述土地使用费用的70％。
2、商标使用权
国贸中心已在中国于国际分类第35、36、37、38 、39、40、41、42类服务上注册了“ ”和“CWTC ”商标，是该等商标的合法所有权人。 为了保证本公司的正常经营活动， 国贸中心许可本公司无偿使用其拥有的上述商标，该许可为非独占、非排他、 非限制区域的普通许可。
(十三)、公司正在进行或计划进行投资项目情况
1、截止1998年12月31日，本公司目前正在进行的投资项目包括；
(1)南北公寓公共区改造，已完成投资人民币17,933,000元；
(2)一期商场公共区改造，已完成投资人民币2,543,000元；
(3)顺义花卉工程，已完成投资人民币149,000元。
2、公司计划将此次募集资金用于合作建设国贸二期工程的后续投资及对原有设施（如公寓、 商场）的更新改造，具体包括：
(1)国贸二期写字楼投资约为人民币26010万元；
(2)国贸二期商场投资约为人民币3400万元；
(3)国贸二期停车场及其他设施投资约为人民币1400万元；
(4)国贸一期商场改造工程投资约为人民币16849 万元；
(5)国贸公寓改造工程投资约为人民币17719万元；
(十四)、公司执行的税收政策
1、根据北京市国家税务局对外分局京国税外分免2[1995]四字001号文批复，公司的前身——国贸中心从开始获利年度(1993年)起，首两年免征企业所得税， 随后的三年减半征收企业所得税。公司成立后， 根据财政部和国家税务总局财税字[1997]92 号文件规定：公司适用外商投资企业税收法规，公司在1997 纳税年度可延续国贸中心1997纳税年度的所得税待遇， 故公司 1995 年至1997年按16.5％税率计征所得税，而从1998 年起按其应纳税所得额的33％计征。
2、公司的租金收入、电话收入及餐饮收入按5 ％缴纳营业税;运输收入按3％缴纳营业税。
3、公司商场销售缴纳增值税，产品销项税率为13％和17％。
4、公司销售黄金所得，按5％缴纳消费税。
(十五)、关联关系与关联交易
1、与本公司有关联关系的关联方包括：
(1)国贸中心，发行前是本公司的唯一股东，拥有本公司100％的股份；发行完成后，将拥有本公司80％的股份，是本公司的控股股东。
(2)国贸物业管理有限公司，是由本公司和国贸中心共同投资组建的有限责任公司， 本公司的投资占其注册资本的95％。
(3)国贸房地产开发有限公司，是由本公司和国贸中心共同投资组建的有限责任公司， 本公司的投资占其注册资本的95％。
(4)国贸国际旅行社，是由国贸中心和外经贸部机关服务中心合资组建，国贸中心的投资占其注册资本的 51％，外经贸部机关服务中心占49％。
2、主要关联交易
为了保证本公司与国贸中心都能顺利地运作， 双方将相互提供一些经营性或非经营性的服务事项。
(1)国贸中心向本公司提供的服务包括：
＊国贸中心经北京市房屋土地管理局批准， 将以出让方式取得位于北京市建国门外大街 1号的土地使用权(具体手续正在办理之中)。本公司需要向国贸中心租赁使用包括国贸写字楼、国贸商场、国贸公寓、 国贸展览厅及多层停车场等设施所占用的土地(16,204.5平方米) 。
公司按双方签订的《土地使用权租赁合同》， 每年向国贸中心支付土地使用权租赁费。
＊国贸中心已在中国于国际分类第35、36、37、38、39、40、41、42类服务上注册了“ ”和“CWTC ”商标，为该等商标的合法所有权人。 为了保证本公司的正常经营活动， 国贸中心许可本公司无偿使用其拥有的上述商标，该许可为非独占、非排他、 非限制区域的普通许可。
＊按照重组方案，位于北京市朝阳区建国门外大街1号的国贸行政楼属国贸中心资产， 为了保证本公司经营活动的正常进行， 公司将向国贸中心租赁国贸行政楼的部分区域(使用面积为3,530.9平方米)作为公司的办公用房， 公司将按照双方签订的《综合服务协议》向国贸中心支付租金。
＊公司部分国内员工使用的劲松、潘家园、 甜水园宿舍及海外员工使用的方庄公寓均为国贸中心拥有， 本公司以租赁方式代员工租用上述房屋。 本公司员工使用的住房由员工本人支付租金， 由本公司向员工代扣并代员工支付给国贸中心；管理费、维修费、 供暖费及其他费用按照《综合服务协议》由本公司向国贸中心统一支付。
(2)本公司向国贸中心提供的服务包括：
＊为了保证国贸中心的经营活动顺利进行， 本公司将利用现有的通讯设施向国贸中心提供电话安装、 租用服务，其中包括13部分机和8部直线电话，国贸中心将向本公司支付上述电话租用费。
＊本公司将向国贸中心提供公共区域的绿化维护服务，主要包括苗木、草坪、攀缘植物、 园林设施的养护管理以及绿化规划设计、施工等服务。 国贸中心向本公司支付绿化维护费(该费用按照前一年度的实际发生额为基础，参考实际发生成本等因素每年进行相应调整)。
＊本公司将向国贸中心提供行政楼及公共区域的清洁、保养及公共道路养护等物业管理服务， 主要包括保洁维护、公用道路维修、路灯安装维护等服务。 国贸中心向本公司支付上述服务的清洁费、 保养费及公用道路维护费。
(3)共同投资建设国贸二期工程
建设中的国贸二期工程，包括二期写字楼、 二期商场、 二期停车场的新建及相关的配套服务设施的扩建。为加快国贸二期工程的建设， 本公司将用部分募集资金与国贸中心共同投资建设该项工程。
3、关联交易的处理原则及方法
(1)国贸中心与本公司签订了《土地使用权租赁合同》，根据该合同， 本公司以租赁方式租用国贸中心拥有的16,204.5平方米土地。 该合同中明确规定了土地使用权租赁的期限、租金、租赁双方的权利、义务等内容。 租赁年限从1998年10月1日起至2038年8月29日止， 每年的土地租赁费为1,620,450元人民币,不足一年， 按实际租用天数核算实际支付的费用。1998 年的土地租赁费用由公司于1998年12月31日前支付；从1999年起公司于每年1月5日前向国贸中心支付当年的土地使用权租赁费用，逾期未支付的，每日按应付款项的0.03％缴纳滞纳金。
(2)国贸中心与本公司签订《商标使用许可协议》，根据该协议，国贸中心许可本公司无偿使用其拥有的“ ”、“CWTC”商标，许可期限从1998年9 月 2 日至2004年9月1日。该许可为非独占、 非排他及非限制区域的普通许可，非经许可方事先书面许可， 被许可方不得将商标许可给第三者(不包括其子公司、继承人和受让人)使用。同时， 该协议中还明确规定了许可方与被许可方权利和义务等内容。
(3)本公司与国贸中心本着平等互利、等价有偿、公平、公正、公开原则，就双方相互提供的办公用房租赁、电话租用、绿化维护、清洁、 保养及公用道路养护等物业服务、公司国内员工租用的劲松、潘家园、 甜水园宿舍， 以及海外员工租用的方庄公寓等租用服务事项签订了《综合服务协议》， 该协议规定本公司与国贸中心相互提供的上述各项服务的内容及要求、定价原则、 收费标准、第一年费用数额等内容。根据《综合服务协议》，从1998年9月2日起， 国贸中心与本公司相互提供为期十年的综合服务， 双方收取的服务费在前一年基础上根据不同的服务项目，考虑不同的因素， 对各项服务费进行相应调整。第一年， 公司向国贸中心支付各种服务费共计5,749,901元人民币；国贸中心向本公司支付各种服务费共计1,071,688元人民币
(4)本公司与国贸中心已就双方共同投资建设国贸中心二期工程签订了《合作建设国贸二期工程协议书》。公司将以部分本次发行所募集的资金投资于国贸二期工程，包括国贸写字楼(二期)、国贸商场(二期)、 国贸停车场(二期)等设施。本公司与国贸中心的投资比例为7:3，双方按照上述比例进行投资， 也按此比例分享二期工程的收益。 国贸二期工程所占用土地的使用权由国贸中心以出让方式获得， 公司和国贸中心将按投资比例分摊上述土地使用费用， 即公司向国贸中心支付上述土地使用费用的70％,每年支付的费用为人民币88.5万元。上述费用自2000年起开始支付，到2038年8月29日结束。公司于每年1月5日前向国贸中心支付当年的土地使用费用， 如土地实际使用期限不足一年的， 按实际租用天数核算费用,逾期未支付的，每日按应付款项的0.03％缴纳滞纳金。
(十六)、本公司控股股东对公司的承诺
为维护本公司的经济利益，保证本公司的正常经营，本公司的控股股东－国贸中心特向本公司作出以下承诺：
1、国贸中心在持有本公司30％或以上的股权期间，在任何时期、 任何地点将不会从事与本公司有竞争的业务， 也不会利用其对本公司的控股地位进行任何有损于本公司利益的活动。
2、国贸中心尊重本公司的独立法人地位，在本公司召开股东大会和董事会期间， 将按照法定程序切实保障中小股东的利益。
3、国贸中心同意，如果违反上述保证和承诺，将赔偿本公司由此遭受的损失。
九、董事会及高级管理人员
(一)、董事会成员
1、王久安，66岁,本公司董事长。
王久安先生自五十年代起一直从事外经贸工作， 曾任外经贸部政策研究室副主任、 中国外贸咨询与技术服务公司总经理、中国驻新加坡商务代表处商务代表(大使级)、国家商检局局长(副部级)，具有四十年对外经济贸易和企业管理工作经验。
2、卞功，57岁，本公司执行董事、总经理。
卞功先生先后毕业于北京工业学校和北京联合大学经济管理学院。曾先后在北京工业学校、北京市委、 山东省政府、国家商检局、外经贸部工作， 历任副处长、处长，1989年至1995年任外经贸部行政司副司长、司长，主管外经贸部机关和外经贸部派驻国外各经济商务参赞处的财产、基本建设和财务工作。具有行政管理、 基建规划和财务等方面工作经验，1997 年被外经贸部评为优秀企业领导干部。
3、郭孔丞，44岁，本公司执行董事。
郭孔丞先生毕业于澳洲Monash大学， 获得经济学学士学位。从1978年开始出任郭氏集团高级管理人员， 现为香格里拉(亚洲)有限公司董事长、 嘉里集团有限公司副董事长及多间郭氏集团公司董事。 郭先生涉足郭氏集团各方面之业务，特别是集团经营策略及发展规划工作。
4、洪敬南，52岁，本公司执行董事、副总经理。
洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学学士学位，并于多伦多大学获得工商管理硕士学位。自1976 年起出任郭氏集团高级管理人员， 并任嘉里建设有限公司联席董事总经理，具有丰富的房地产、 饭店的开发及物业管理经验。
5、冒泽泉，58岁，本公司非执行董事。
冒泽泉先生毕业于江苏盐城工业专科学校。 曾先后在一机部成套局产品处、北京重型机器厂、 北京市机械工业管理局工作， 历任北京重型机器厂动力科副科长、厂办副主任、厂长，北京市机械工业管理局局长。 现任北京机电工业控股（集团）有限责任公司董事长。
6、吴小平，52岁，本公司非执行董事。
吴小平先生具有大学本科学历， 曾任中国人民保险公司浙江省分公司副总经理、中国人民保险公司财会部、再保部总经理、 中国人民保险公司港澳管理处副主任、中国人民保险公司副总经理、常务董事、 中国人民保险（集团）公司副总经理、常务董事。
7、叶龙蜚，56岁，本公司非执行董事。
叶龙蜚先生曾获上海复旦大学理学学士学位及理学硕士学位。叶先生曾任香港安达信公司ShanghaiDesk 行政总裁，现为香格里拉(亚洲)有限公司董事、嘉里集团(中国)有限公司董事长及嘉里饮料有限公司董事。
8、白泰德，48岁，本公司非执行董事。
白泰德(ThaddeusT.Beczak)先生先后获 Georgetown大学ForeignService 学士学位及哥伦比亚大学工商管理硕士学位。白泰德先生一九七四年加入了设在纽约的J.P.MorganInc.,曾任J.P.MorganSecuritiesAsiaLtd 总裁。
白泰德先生曾为香港银行公会之委员会委员及企业融资协会之筹划委员会会员，现为香格里拉(亚洲) 有限公司副董事长、 香港联交所理事会会员及香港联交所上市委员会召集人。
9、佟常印，58岁，本公司独立非执行董事。
佟常印先生历任中国技术进出口总公司总经理办公室副主任、主任，中国技术进出口总公司副总裁、总裁，兼任中技贸易股份有限公司董事长。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司董事长兼总经理。
10、徐子望，42岁，本公司独立非执行董事。
徐子望先生曾获得国际商务硕士及国际经济学硕士学位。 徐先生历任中国投资银行上海分行综合部主任、加拿大蒙特利尔银行帐户经理及公司和机构银行行长、NesbittleBurns(蒙特利尔银行的证券分支) 美国投资者集团董事、摩根斯坦利公司债务资本市场部副主管、 中国投资银行业务主管。现任高盛(亚洲) 有限公司董事总经理暨中国地区主管。
(二)、监事会成员
1、王瑞祥，57岁，本公司监事。
王瑞祥先生先后毕业于北京对外贸易学院和美国哈佛大学商学院高级管理班， 曾在中国驻瑞典使馆商务处和中国化工进出口公司工作。 现任中国纺织品进出口总公司总裁。
2、李镛新，53岁，本公司监事。
李镛新先生毕业于新加坡大学，获会计学学士(荣誉)学位，是新加坡特许会计师。自1971 年起在郭氏集团工作，现任嘉里集团有限公司董事。
3、段超，40岁，本公司监事。
段超先生历任外经贸部人事司二处、 三处副处长、中国上海外贸中心金茂经济开发有限公司董事长兼总经理、本公司人事部副总监，现为本公司人事部总监。
(三)、其他高级管理人员
1、钟荣明，40岁，本公司总经理助理。
钟荣明先生毕业于新加坡国立大学， 获产业管理学士学位，是新加坡测量与估价师协会会员， 在新加坡和加拿大从事物业管理和租赁业务工作多年。 一九九二年加入中国国际贸易中心有限公司，曾任物业部经理、 总监等职务。
2、张彦飞，52岁，本公司总经理助理。
张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系， 并曾在中国人民大学财政系研究生班进修。 长期从事企业管理工作，曾任南京汽车工业联营公司副总经理， 南京汽车制造厂副厂长、跃进汽车集团公司副总经理。
3、李志群，38岁，本公司总经理助理。
李志群先生先后毕业于天津商学院、 美国俄克拉荷马大学，获工商管理硕士学位。 曾任中国国际贸易中心有限公司企业策划部总监。
4、程显声，50岁，本公司总经理助理
程显声先生毕业于清华大学建筑工程系。 曾先后任铁道兵第12师司令部参谋、北京市政府秘书、 中国北京国际经济合作公司总经理助理、 中国光大集团办公厅副主任、光大大厦有限公司董事长兼总经理。
5、辛涛，41岁，本公司总经理助理。
辛涛女士毕业于北京联合大学旅游学院及英国赫尔大学，先后获得经济学学士和工商管理硕士学位。 辛女士历任中国大饭店餐饮部副总监， 天平利园酒店副总经理，香港美食城国际管理公司副总经理， 王府井大饭店副总经理，中国大饭店、国贸饭店副总经理。
6、焦营，37岁，本公司董事会秘书，兼任公司办公室主任。
焦营先生先后毕业于英国诺丁汉大学和中国对外经济贸易大学， 分别获教育管理硕士学位和工商管理硕士学位。一九九二年七月加入中国国际贸易中心有限公司,曾任企业策划部副总监。
十、经营业绩
(一)、公司经营概况
1、基本情况
本公司自成立以来，致力于转换经营机制， 严格按照国家有关法律、法规规范化运作，以“深化改革、 扩大开放”为契机，利用国际国内较好的经济形势， 充分发挥地理优势、规模优势、管理优势， 大力拓展旅游、商务服务及相关市场， 使公司经济效益和综合经营实力有了较大提高。
2、所获奖励及荣誉称号
公司的前身——国贸中心是我国最早成立的大型旅游、商务服务企业之一，从成立至今，在我国高档旅游、商务服务业一直占有重要地位， 多次荣获重大奖励与荣誉称号，其中包括：
时间 奖励内容 颁奖单位
1993年—1997年 最高利润奖 北京市旅游局、人事局
1993年—1997年 最高营业收入奖 北京市旅游局、人事局
1994年 旅游企业最佳创汇奖 北京市旅游局、人事局
1995年、1997年 上缴全部税费奖 北京市旅游局、人事局
1995年 首届“旅游紫禁杯”先进企业奖 北京市旅游局、人事局
1995年 北京海关通关优惠企业 北京海关
1995年 外商投资企业贷款最佳信用客户奖 中国银行
(二)、公司过去三年的经营业绩
特别提醒：公司以美元为记帐本位币， 故公司将其经审计的美元会计报表和相关注释换算为人民币报表和相关注释，换算方法为：
资产负债项目均按照期末中国人民银行公布的市场汇率换算,1996年12月31日、1997年12月31日和1998年12月31日所采用美元与人民币市场汇率分别为1:8.2982、1:8.2798和1:8.2787;利润表项目按照全年平均汇率换算，营业税金以实际应交税金的人民币金额反映,1995年度、1996年度、1997年度和1998年度的平均汇率分别为1: 8.3602、1:8.3153、1:8.2906和1:8.2790。换算过程中所产生的差额，作为货币换算差额， 反映在有关期末的股东权益项下。
投资者欲了解详细财务状况， 请参阅本招股说明书概要第十二部分《财务会计资料》。
根据中信永道会计师事务所出具的审计报告， 公司过去三年的经营情况如下：
单位：人民币千元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
主营业务收入 737,033 928,837 961,978
主营业务利润 446,891 617,846 695,467
营业利润 385,771 572,197 634,756
税前利润 383,704 557,999 641,791
减：所得税 126,495 98,642 102,146
税后利润 257,209 459,357 539,645
(三)、公司业务收入的构成分析
公司自成立以来， 积极开拓主营业务及相关领域，公司主营业务经营水平一直处于同行业的领先地位。 公司近几年的业务收入构成如下：
单位：人民币千元
1998年度 1997年度 1996年度
金额 比例(％) 金额 比例(％) 金额 比例(％)
总收入 738,049 100 930,760 100 970,885 100
主营业务收入 737,033 99.86 928,837 99.79 961,978 99.08
其中：租金收入591,371 80.12 734,282 78.89 795,250 81.91
餐饮收入 20,573 2.79 25,966 2.79 31,532 3.25
展览运输等收入125,089 16.95 168,589 18.11 135,196 13.92
其它收入 1,016 0.14 1,923 0.21 8,907 0.92
(四)、公司服务质量管理体系的发展与完善
公司的经营目标是在旅游、 商务服务领域向客户提供具有国际水准的一流服务。因此， 公司始终把服务质量管理放在重要地位， 并在长期的发展中建立并完善了一整套符合中国国情及自身实际情况的服务质量管理体系：
1、建立了完善的服务质量保证体系。
公司的前身?国贸中心是我国服务领域最早成立的大型合资企业之一，从创立时就注重引入国外的经营经验，积极采用了国外先进的物业、酒店、 商场等管理模式，以提高服务水平。目前， 公司的主要经营部门都聘请了外籍员工参与管理。 公司在大力参照国际惯例的同时，根据国内实际情况， 制定了一套行之有效的经营细则和操作规范，并在实践中不断完善， 逐步形成了具有国贸特色的服务质量保证体系。
2、建立了严格的服务质量控制体系
公司视服务质量为企业生命， 因此在经营中严格进行全过程质量控制。目前，公司在各部门、 各服务环节等都建立了质量控制责任制度,成立了质量监督小组，进行内部监督， 以保证公司制定的经营细则和操作规范被严格遵守和充分实施。
3、建立了严格的服务质量奖惩体系
公司在经营中， 一方面加强对员工服务质量培训；另一方面严格实行对每个员工服务质量考核， 大力提高全体员工服务质量意识， 把服务质量管理与个人利益相结合，以调动员工的积极性。 公司是北京最早实行劳动合同制与管理人员聘用制的企业之一， 对公司服务质量的提高有较大的促进作用。
十一、股本
一、公司股本变动情况
1997年10月15日， 国贸中心独家发起设立中国国际贸易中心股份有限公司（即本公司）， 国贸中心将主要经营性资产注入到本公司。经中评资产评估事务所、 中咨资产评估事务所评估， 并经原国家国有资产管理局国资评(1997)768号文批复确认，国贸中心投入本公司的总资产为人民币7,831,156,400元，总负债为人民币2,952,067,600元，净资产为人民币4,879,088,800元。经原国家国有资产管理局国资企发[1997]189号文批准，上述净资产按照65％的比例折为317141万股， 股权设置为法人股。
1998年9月1日，本公司临时股东大会作出决议， 决定对公司进行资产重组，以1998年6月30日为基准日, 将公司5,043,624,117元人民币的资产和972,369,298 元人民币的负债转回国贸中心。相应地， 国贸中心将其持有的253141万股的股份转给本公司， 本公司通过法定减资程序将其注销，公司的注册资本从317141 万元人民币，减至64000万元人民币。1998年9月24 日公司完成了工商变更登记手续。
二、本次发行前后的股本结构比较
1、发行前股本结构
本公司发行前股本结构为：
股权种类 股份数 所占百分比 持有人
暂不流通股（法人股） 64000万股 100％ 国贸中心
2、发行后股本结构
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
股权种类 股份数 所占百分比 持有人
暂不流通股（法人股） 64000万股 80％ 国贸中心
流通股（A股） 16000万股 20％ 社会公众
总股本 80000万股 100％
三、超过面值缴入资本的会计处理
本次募集资金超过面值部分在扣除发行费用后， 将
列入本公司资本公积金。
四、发行前后的净资产比较
单位：人民币元
发行前(截至98年12月31日) 发行后
净资产总值 1,133,740,000 1,987,980,000
每股净资产 1.772.48
五、董事会及高级管理人员持股情况：
截止目前， 本公司董事及高级管理人员未持有公司股份。
六、公司股票回购程序
本公司若需回购已发行的股票， 将按照《公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定， 由公司董事会提议，经股东大会审议通过， 并报主管部门批准后，按有关回购规则执行。
当出现下列情况时，公司可以回购股票：
1、因减少注册资本而回购股票；
2、与持有本公司股票的其他公司合并。
十二、财务会计资料
以下内容引自中信永道会计师事务所审计报告：审计报告
中信永道1999审字第006号
中国国际贸易中心股份有限公司：
我们接受委托， 审计了中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“贵公司”）1996年12月31日、1997 年12月31日和1998年12月31日的资产负债表和1996 年度、1997年度和1998年度的利润表以及1998 年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 我们抽查了有关会计记录和凭证， 并完成了在当时情况下我们认为必要的其他审计程序。
我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月 31日和1998年12月31日的财务状况和1996年度、1997 年度和1998年度的经营成果以及1998 年度的现金流量状况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。
贵公司以美元为记帐本位币， 以本位币为基础所编制的上述日期及期间的会计报表业经我们审计。 我们亦已对人民币会计报表的换算方法和计算进行了审核， 而有关换算方法详见于会计报表注释第三条第五款。
中信永道会计师事务所 中国注册会计师 苏一纯
（中国·北京） 中国注册会计师 涂 益
一九九九年一月十一日
附公司会计报表及其注释
中国国际贸易中心股份有限公司会计报表注释
一九九八年十二月三十一日
一、概况
1、中国国际贸易中心股份有限公司( 以下简称“股份公司”)是经国家体改委体改生[1997]第161号文批准,由中国国际贸易中心有限公司 (以下简称“国贸中心”)独家发起设立的股份有限公司。股份公司于1997年10 月15日注册成立，注册资本为人民币3,171,410,000元，折合为382,521,590美元。
2、国贸中心是由中国对外经济贸易咨询公司和香港嘉里兴业有限公司共同投资组建的中外合资经营企业，于1985年2月12日在国家工商行政管理局注册登记，其注册资本为2.4亿美元，投资总额5.2亿美元， 中外双方权益各占50％。于1998年9月，中国对外经济贸易咨询公司将其拥有的国贸中心权益转让与鑫广物业管理中心。
3、国贸中心投入股份公司的净资产，以1997年6 月30 日为基准日经中评资产评估事务所及中咨资产评估事务所评估、并经国家国有资产管理局国资评[1997]768号文确认为人民币487,908.88万元，折合为58,849.44万美元。上述评估后净资产经国家国有资产管理局国资企发[1997]189号文关于股份公司股权管理问题之批复折为每股面值人民币1元的法人股317,141万股， 股权由国贸中心持有；评估后净资产与股本之差额人民币170,767. 88万元（205,972,743美元）计入股份公司的资本公积金。
4、根据国贸中心1998年8月31 日的董事会决议和股份公司1998年9月1日的临时股东大会的决议， 股份公司的股本由人民币3,171,410,000元（382,521,590 美元）减至人民币640,000,000元（77,193,998美元），股份总数相应地由317,141万股减至64,000万股；同时，股份公司的净资产由人民币5,100,563,819元（616,025,003 美元）减至人民币1,029,309,000元（124,315,684美元），股份公司的股本及净资产分别减少人民币2,531,410,000元(305,327,592美元)及人民币4,071,254,819元 ( 491,709,319美元)。减少的部分由国贸中心按其时的帐面值购回。
5、股份公司位于北京市, 其主要业务是提供一流的办公场所、公寓，并附有会议、展览、餐厅和购物设施。
二、编制基准
1、会计报表假设股份公司于1996年1月1日已按重组减资后之架构存在而编制。
2、会计报表系按《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其他相关规定所编制， 并且假设整段期间已一致地采用有关准则。 此会计准则与股份公司成立前编制帐目所采用的基准有所不同， 该等帐目是根据适用于外商投资企业的有关会计准则及财务规定而编制。
三、主要会计政策
1、会计年度
股份公司的会计年度为公历每年1月1日至12月31日。
2、记帐原则及计价基础
会计报表系以权责发生制为记帐原则， 除于股份公司成立时国贸中心所投入的资产与负债按前述的评估结果于1997年11月1日记帐外，均以历史成本为计价基础。
3、收入的确认
股份公司以服务或者劳务已经提供、商品已经发出、价款已经收讫或者已经取得收取价款的权利作为确认收入的原则。
4、货币换算
股份公司以美元为记帐本位币。
对于发生的非美元业务， 按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇率折算成美元记帐； 非美元货币性资产和负债， 按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率进行调整，产生的汇兑损益（已被资本化的除外）记入当期损益。
5、人民币会计报表及相关注释的换算
股份公司将其会计报表换算为人民币报表的方法如下：
资产负债项目均按照期末中国人民银行公布的市场汇率换算。1996年12月31日、1997年12月31日和1998 年12月31 日所采用美元与人民币的市场汇率分别为 1: 8.2982、1:8.2798和1:8.2787。
利润表项目按照全年平均汇率换算， 营业税金以实际应交税金的人民币金额反映。1996年度、1997 年度和1998 年度所采用美元与人民币的平均汇率分别为 1: 8.3153、1:8.2906和1:8.2790。
换算过程中所产生的差额，作为货币换算差额， 反映在有关期末的人民币资产负债表中的股东权益项下。
6、坏帐准备
坏帐准备是分析了各种有关因素， 在认为有必要时作出。
7、存货
股份公司的存货主要包括库存商品、 维修材料和低值易耗品。 除于股份公司成立时国贸中心所投入的存货按前述的评估结果记帐外，均以实际成本计价。 库存商品的发出采用加权平均法， 维修材料的发出采用先进先出法列帐。
8、长期股权投资
长期投资乃按原值减除所需之长期投资减值准备入帐。
对投资占被投资企业资本50 ％以上的企业按权益法核算，并编制合并会计报表。 由于有关被投资企业的帐目对股份公司整体帐目之影响并不重大， 故有关长期股权投资在本报表采用成本法核算。
9、固定资产及折旧
除股份公司成立时国贸中心所投入固定资产按前述的评估结果于1997年11月1日入帐并从其时起按有关评估值计提折旧外，均以实际成本入帐及计提折旧。
固定资产在预留残值10 ％后采用直线法按以下可使用年限计算折旧:
类 别 折旧年限
房屋建筑物 48
房屋建筑物改良 15
机器设备 15
运输设备 5
家具装置及设备 5
电子设备 5
10、在建工程
在建工程是指在兴建或装修中的办公楼、商场、 公寓等工程。 除于股份公司成立时国贸中心所投入的在建工程按前述评估结果记帐外，均以实际成本计价。 在建工程包括工程直接成本、 建设期间在建工程借款利息和相关的汇兑损益。 在建工程成本于工程完成及转移作有关用途时结转入固定资产并同时中止相关利息及汇兑损益之资本化。
11、长期待摊费用
长期待摊费用按5年平均摊销。
12、企业所得税
根据财政部和国家税务总局财税字[1997]92 号文件规定：股份公司适用外商投资企业税收法规， 股份公司在1997纳税年度可延续国贸中心 1997 纳税年度的所得税待遇。根据北京市国家税务局对外分局京国税外分免2[1995]四字001号文批复，国贸中心从开始获利的年度（1993年）起，首两年免征企业所得税， 随后的三年减半征收企业所得税。故股份公司1995年至1997年按16.5 ％税率计征所得税，而1998年则按其应纳税所得额的33 ％计征。
股份公司在计算其应纳税所得额时就产生永久性差额的项目作出调整。 收入及支出项目因税务上及帐目上计入不同期间而产生的时间差异， 如在税项上有重大影响并有可能在可见将来确定为税务负债或资产时， 则在帐目中采用负债法入帐。
四、会计报表数据说明
1、货币资金
千美元 千元人民币
银行存款 9,757 80,776
现金 16 136
合计 9,773 80,912
2、应收帐款
帐龄 千美元 千元人民币
1年以内 789 6,532
1－2年 130 1,076
2－3年 31 256
合计 950 7,864
上述款项中无应收国贸中心的款项。
3、预付货款
帐龄 千美元 千元人民币
1年以内 732 6,059
1－2年 0 0
2－3年 0 0
3年以上 10 82
合计 742 6,141
上述款项中无预付国贸中心的款项。
4、其他应收款
帐龄 千美元 千元人民币
1年以内 36,439 301,669
1－2年 85 706
合计 36,524 302,375
项目 千美元 千元人民币
应收国贸中心＊ 36,039 298,362
其他 485 4,013
合计 36,524 302,375
＊该金额主要包括股份公司对国贸二期工程投资的工程款项31,559,000美元(261,267千元人民币)，由于股份公司与国贸中心所签订《合作建议国贸二期工程协议书》于股份公司成功发行A股取得募股资金后才正式生效，故有关款项于1998年12月31 日作为应收国贸中心款项处理，待取得募股资金后， 该金额将转为股份公司对国贸二期工程的投资。
5、存货
项目 千美元 千元人民币
库存商品 1,419 11,747
维修材料 1,545 12,789
低值易耗品 299 2,475
合计 3,263 27,011
6、待摊费用
项目 千美元 千元人民币
为租户装修－公寓 226 1,869
7、长期股权投资
被投资公司 注册地 注册资本 法定代表人 股份公司所
占比例 千美元 千元人民币
国贸房地产开 中国 人民币3,000万元 卞功
95％ 3,461 28,652
发有限公司
国贸物业管理 中国 人民币1,000万元 卞功
95％ 1,147 9,496
有限公司
合 计
4,608 38,148
8、固定资产及累计折旧
单位:千美元
房 屋 房屋建筑 机器 运输 家具装置 电子 合计
建筑物 物改良 设备 设备 及设备 设备
原值
1998年1月1日
275,130 277 104,507 5,197 3,442 3,029 391,582
本期增加
0 2,939 228 289 481 185 4,122
本期减少
0 0 (1,198) (107) (420) (13) (1,738)
1998年12月31日
275,130 3,216 103,537 5,379 3,503 3,201 393,966
累计折旧
1998年1月1日
43,650 2 57,759 2,169 2,257 1,228 107,065
本期提取
5,256 21 6,248 751 658 540 13,474
本期减少
0 0 (894) (78) (291) (2) (1,265)
1998年12月31日
48,906 23 63,113 2,842 2,624 1,766 119,274
净值
1998年12月31日
226,22 3,193 40,424 2,537 879 1,435 274,692
1997年12月31日
231,480 275 46,748 3,028 1,185 1,801 284,517
单位:千元人民币
房 屋 房屋建筑 机器 运输 家具装置 电子 合计
建筑物 物改良＊ 设备 设备 及设备 设备
原值
1998年1月1日
2,278,021 2,294 865,297 43,030 28,499 25,077 3,242,218
本期增加
0 24,331 1,884 2,390 3,985 1,532 34,122
本期减少
0 0 (9,920) (880) (3,478) (106) (14,384)
货币换算差额
(305) 0 (116) (6) (4) (3) (434)
1998年12月31日
2,277,716 26,625 857,145 44,534 29,002 26,500 3,261,522
累计折旧
1998年1月1日
361,413 16 478,232 17,958 18,687 10,167 886,473
本期提取
43,510 171 51,722 6,218 5,450 4,474 111,545
本期减少
0 0 (7,398) (640) (2,410) (20) (10,468)
货币换算差额
(51) 0 ( 67) (2) (3) (1) (124)
1998年12月31日
404,872 187 522,489 23,534 21,724 14,620 987,426
净值
1998年12月31日
1,872,844 26,438 334,656 21,000 7,278 11,880 2,274,096
1997年12月31日
1,916,608 2,278 387,065 25,072 9,812 14,910 2,355,745
＊房屋建筑物改良是对房屋建筑物进行的改造工程所发生的资本性支出。 由于有关改造的可使用年限远低于相关房屋建筑物折旧年限， 故将它们单列为一个固定资产类别，并按15年计提折旧。
9、在建工程
单位:千美元
工程名称 1998年 本期 本期转入 1998年 批准 资金 工程
1月1日 增加 固定资产 12月31日 文号 来源 进度
国贸西楼公共区改造 97 192 289 0 无 自筹 已完工
国贸大厦公共区改造 2,276 243 2,519 0 无 自筹 已完工
南北公寓公共区改造 1,607 559 0 2,166 无 自筹 已基本完工
一期商场公共区改造 0 307 0 307 无 自筹 25％
顺义花卉工程 0 18 0 18 无 自筹 90％
合计 3,980 1,319 2,808 2,491
单位：千元人民币
工程名称 1998年 本期 本期转入 货币换 1998年 批准 资金 工程
1月1日 增加 固定资产 算差额 12月31日 文号 来源 进度
国贸西楼公共区改造 803 1,590 2,393 0 0 无 自筹 已完工
国贸大厦公共区改造 18,845 2,012 20,854 (3) 0 无 自筹 已完工
南北公寓公共区改造 13,309 4,629 0 (5) 17,933 无 自筹 已基本完工
一期商场公共区改造 0 2,543 0 0 2,543 无 自筹 25％
顺义花卉工程 0 149 0 0 149 无 自筹 90％
合计 32,957 10,923 23,247 (8) 20,625
10、长期待摊费用
原值 千美元 千元人民币
1998年1月1日 495 4,102
本期增加 277 2,294
本期减少 7 58
货币换算差额 0 (4)
1998年12月31日 765 6,334
累计摊销
1998年1月1日 40 332
本期增加 291 2,409
本期减少 0 0
货币换算差额 0 (1)
1998年12月31日 331 2,740
净值
1998年12月31日 434 3,594
1997年12月31日 455 3,770
长期待摊费用主要为办公楼、商场、 停车场等的装修费用。
11、短期借款
短期借款为无担保及无抵押之人民币银行借款。 年利率从6.51％至6.93％。
12、应付帐款
帐龄 千美元 千元人民币
1年以内 710 5,881
1－2年 23 190
合计 733 6,071
上述款项中无应付国贸中心的款项。
13、预收帐款
帐龄 千美元 千元人民币
1年以内 1,581 13,087
上述款项中无预收国贸中心的款项。
14、应付工资及应付福利费
根据中国及北京市的有关规定， 股份公司按本地员工工资总额的一定百分比计提员工福利及社会保险基金，计入应付工资的贷方，计提比例为：
医疗保险 7.5％
失业保险 20％
养老金 20％
教育基金 1.5％
住房公积金 10％
补充养老保险 10％
15、应交税金
项目 千美元 千元人民币
企业所得税 5,421 44,879
营业税 306 2,533
增值税 7 60
其他 464 3,836
合计 6,198 51,308
(1)所得税
股份公司按33％税率缴纳企业所得税。
(2)增值税
股份公司商场适用增值税，产品销项税率为13 ％和17％。
股份公司购买商品等支付的增值税进项税可以抵扣销项税。
股份公司的增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
(3)营业税
股份公司的各项营业税率如下：
租金收入 5％
电话收入 5％
运输收入 3％
餐饮收入 5％
(4)消费税
股份公司销售黄金所得，按5％缴纳消费税。
16、其他应付款
项目 千美元 千元人民币
租金定金＊ 18,071 149,607
其他＊＊ 3,759 31,113
合计 21,830 180,720
＊该金额为根据租赁合同收取租户的租金押金。
＊＊其他应付款中无应付国贸中心的款项。
17、预提费用
预提费用主要包括预提工程费、场地租金、 员工费用等。
18、其他长期负债
项目 千美元 千元人民币
应付国贸中心合资各方利润 150,000 1,241,805
因考虑到股份公司的经营发展， 国贸中心合资各方同意股份公司在适当时候、 以适当的方式通过发行其股份资本化上述应付利润。按股份公司1998年11月17 日临时股东大会决议， 有关的资本化计划将在本次股票发行上市五年之后才考虑进行， 故有关款额列为其他长期负债。
19、股东权益
单位:千美元
1998年度 1997年度 1996年度
期初余额 105,879 65,886 28,886
加：当期税后利润 31,068 55,274 64,906
评估增值 0 75,625 0
减：分配股利 0 (90,906) (27,906)
期末余额 136,947 105,879 65,886
单位:千元人民币
1998年度 1997年度 1996年度
期初余额 876,656 546,644 240,004
加：当期税后利润 257,209 459,357 539,645
评估增值 0 626,977 0
减：分配股利 0 （753,551) (232,047)
货币换算差额变动 (125) (2,771) (958)
期末余额 1,133,740 876,656 546,644
19.1股份公司1996年度税后利润中27,905,840 美元于当年分配，余下的37,000,000美元及截至1997年10 月31日止十个月的税后利润48,430,860美元，以及1997 年11月及12月的税后利润6,842,860美元（人民币56, 670,000元）提取10％的法定盈余公积金及10 ％的公益金后余额合计90,905,148美元则于1997年作股利分配。 1998年的税后利润将由新老股东共享。
19.2反映于1998年12月31 日股东权益内的股本金额为股份公司以1998年6月30日为基准日减资后的余额。
19.3 按适用于股份公司的有关法规及公司章程的规定，股份公司税后利润须按下列顺序分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取10％法定盈余公积金（当此公积金累计至股份公司注册资本的50％时可不再提取）；
(3)提取10％公益金；
(4)提取任意盈余公积金；
(5)支付股利。
20、主营业务收入
单位:千美元
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
写字楼 38,826 49,766 51,095
公寓 24,092 29,686 34,699
餐饮 2,485 3,132 3,792
商场 8,512 9,116 9,843
其他 15,109 20,195 16,267
合计 89,024 111,895 115,696
单位:千元人民币
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
写字楼 321,444 412,590 424,870
公寓 199,455 246,115 288,533
餐饮 20,573 25,966 31,532
商场 70,472 75,577 81,847
其他 125,089 168,589 135,196
合计 737,033 928,837 961,978
21、主营业务成本
单位:千美元
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
商品成本 4,302 7,715 7,008
餐饮成本 661 853 965
折旧费 13,473 10,706 7,812
工资 6,153 6,651 6,616
水电费 1,613 1,932 1,302
维修费 930 730 994
其他 3,913 3,982 2,055
合计 31,045 32,569 26,752
单位:千元人民币
项目 1998年度 1997年度 1996年度
商品成本 35,611 63,962 58,274
餐饮成本 5,472 7,072 8,024
折旧费 111,546 88,759 64,959
工资 50,944 55,141 55,014
水电费 13,354 16,017 10,827
维修费 7,699 6,052 8,265
其他 32,395 33,013 17,084
合计 257,021 270,016 222,447
22、主营业务税金及附加
单位:千美元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
营业税 3,999 4,940 5,298
消费税 1 2 1
合计 4,000 4,942 5,299
单位:千元人民币
项目 1998年度 1997年度 1996年度
营业税 33,109 40,958 44,056
消费税 12 17 8
合计 33,121 40,975 44,064
23、财务费用
单位:千美元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
利息收入 (1,403) (1,587) (1,054)
减：利息支出 159 38 523
汇兑损益 (46) (55) 7
银行手续费 10 18 574
合计 (1,280) (1,586) 50
单位:千元人民币
项目 1998年度 1997年度 1996年度
利息收入 (11,614) (13,157) (8,765)
减：利息支出 1,310 315 4,350
汇兑损益 (381) (455) 58
银行手续费 86 149 4,774
合计 (10,599) (13,148) 417
24、营业外支出
1997 年的营业外支出主要为股份公司成立时国贸中心所投入固定资产按前述的评估结果于1997年11月1日调帐时股份公司所作的处理固定资产净损失1,937,628美元（人民币16,117,000元）。
25、所得税
股份公司利润表上所反映的所得税乃按其应纳税所得额的33％（1995年至1997年之税率为16.5 ％）计算。此外， 因时间差异而引起的递延税项对股份公司的影响并不重大，故在帐目上并无作出拨备。
26、关联公司交易及往来
(1)股份公司有下列存在控制关系的关联方：
企业名称 关系 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 注册地
中国国际贸易 股份公司 房产租赁及饭店 中外合资 王久安 中国
中心有限公司 之控股公司
国贸房地产开 股份公司 房地产开发与经营； 有限责任公司 卞功 中国
发有限公司 控股之子公司 房地产经纪与代理等
国贸物业管理 股份公司控 物业管理；饭店 有限责任公司 卞功 中国
有限公司 股之子公司 管理；餐饮服务等
(2)定价政策
关联公司交易以市场价为定价基础。
(3)交易
股份公司于下述期间与关联公司进行了下列的重要交易：
单位:千美元
关联公司 交易性质 1998年度 1997年度 1996年度
中国国际贸易 餐饮费 199 238 99
中心有限公司
中国国际贸易 土地使用费 195 195 0
中心有限公司
中国国际贸易 办公楼及职工 432 58 0
中心有限公司 宿舍租金等
单位:千元人民币
关联公司 交易性质 1998年度 1997年度 1996年度
中国国际贸易 餐饮费 1,648 1,973 823
中心有限公司
中国国际贸易 土地使用费 1,614 1,617 0
中心有限公司
中国国际贸易 办公楼及职工 3,577 480 0
中心有限公司 宿舍租金等
(4)关联方往来余额
项 目 关联公司 千美元 千元人民币
其他应收款 中国国际贸易中心有限公司 36,039 298,362
其他应付款 鑫广物业管理中心 75,000 620,903
其他应付款 香港嘉里兴业有限公司 75,000 620,903
五、资本性承诺
1. 股份公司与国贸中心就双方共同合作建设国贸二期工程签订《合作建设国贸二期工程协议书》。 国贸二期工程的投资总额约为9,800万美元，股份公司与国贸中心的投资比例为7:3，双方按照投资比例分享二期工程的收益。有关协议书于股份公司完成A股发行工作，获得募股资金并取得有关的批准后正式生效。
2.除上列协议之承担外，股份公司于1998年12月 31日另为购置固定资产和工程改造作出约2,200万美元之资本性承诺。
六、或有事项
股份公司于1998年12月31日并无任何重大或有事项。
七、其他事项
1、根据股份公司与国贸中心于1998年9月2日签订的《土地使用权租赁合同》， 股份公司向国贸中心以租赁方式使用其占用的土地，租用期从1998年10月 1 日起至2038年8月29日止。股份公司每年需支付土地租赁费人民币1,620,450元。
2、根据股份公司与国贸中心签订的《合作建设国贸二期工程协议书》， 由于国贸二期工程占用土地的使用权由国贸中心以出让方式取得， 股份公司和国贸中心将按照投资比例分摊上述土地使用权费。 从 2000 年起至2038年8月29日，股份公司每年向国贸中心支付土地使用权费人民币88.5万元。
3、根据股份公司与国贸中心于1998年9月2日所签订的《商标使用许可协议》， 国贸中心允许股份公司无偿使用其拥有的商标，许可期限为6年，从协议生效日起至2004年9月1日止。
八、主要财务指标(根据审计报告的主要财务数据计算)
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
1、资产负债率（％） 58.96 68.64 74.38
2、流动比率 1.10 0.60 0.40
3、速动比率 1.03 0.54 0.36
4、应收帐款周转率(次) 91.76 100.79 73.82
5、存货周转率（次） 8.15 7.82 6.68
6、净资产收益率（％） 22.69 52.40 98.72
7、每股净利润(人民币元) 0.402 0.718 0.843
注：1、资产负债率=总负债×100％/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=(流动资产－存货)/流动负债
4、应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
应收帐款平均余额=( 应收帐款期初余额＋应收帐款
期末余额)/2
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
存货平均余额=(存货期初余额＋存货期末余额)/2
6、净资产收益率=净利润×100％/净资产总额
7、每股净利润=税后利润×100％/期末股本总额
十三、资产评估
(一)、资产评估情况
本公司1997 年成立时已经委托中评资产评估事务所和中咨资产评估事务所对发起人——国贸中心投入本公司的资产进行了评估，评估结果已于1997年8月13日获得原国家国有资产管理局确认（国资评[1997]768号文）。
根据评估结果，本公司于1997年11月1日对财务报表进行了调帐处理。
根据公司资产重组方案和中信永道会计师事务所出具的审阅意见，中咨资产评估事务所根据1997年8月13日原国家国有资产管理局确认评估结果的文件（国资评[1997]768号）和评估报告（中评报字[1997]第28号、中咨评字[1997]第168号），以1997年6月30 日为基准日，对公司资产重组后的资产价值出具了评估意见， 并经财政部财评[1998]157号文确认，结果如下：
评估基准日：1997年6月30日单位:万元人民币
资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值 评估值 增加值 评估增值率(％)
流动资产 106221.04 106221.04 106221.04 105750.66 －470.38 －0.44
在建工程 3020.73 3020.73 3020.73 2610.11 －410.62 －13.59
建筑物 148339.91 129964.43 129964.43 209036.28 94618.15 64653.72 49.75
机器设备 72765.05 42582.27 42582.27 96151.82 6094.46 3512.19 8.25
递延资产 11.17 11.17 11.17 11.17 0 0
资产总计 330357.90 281799.64 281799.64 49084.55 67284.91 23.88
流动负债 260830.69 260830.69 260830.69 0 0
负债合计 260830.69 260830.69 60830.69 0 0
净资产 20968.95 20968.95 8253.86 67284.91 320.88
(二)、评估增减值说明：
1、流动资产评估减值的原因：
(1)存货：部分储备的维修用建筑材料破损导致评估减值。
(2)预付帐款：该科目中有工程预付款，为避免与房屋建筑物评估重复，在评估中扣除需剔除的用工费、 原装饰标准的材料费和安装费用。
2、建筑物和设备增值的原因：
(1)国贸中心工程由美国索贝尔公司设计，法国 SAE公司总承包，工程施工采用国际监理制， 由日建株事会社负责监理； 机电设备由新加坡英迪科公司负责安装，技术先进、使用功能良好，工程质量达到国际一流水平。在工程建设期间，做到了精心设计、精心组织、 精心施工，建筑结构安全可靠，装饰装修工程精细。 使用过程中，由于对物业和设备管理严格， 建立和健全了严格的规章制度， 聘请有经验的国外物业管理人员进行科学管理，保证了所有设施、设备的正常、有序运转， 并处于良好的运行状态。
(2)国贸中心为中外合资企业，享受国家的优惠政策，建筑材料、机器设备、车辆免税进口。 评估中根据国家现行政策，在重置全价中增加了关税； 建筑物评估中的材料、人工和取费均按评估基准日现行标准计算， 使评估增值。
(三)、主要评估办法
(1)关于机器设备价值评估，主要采取重置成本法。
(2)关于房屋建筑物评估，主要采取重置成本法。
(3)关于流动资产价值评估，主要采取重置成本法和现行市价法。
投资者如欲了解资产评估的详细情况， 请参阅本招股说明书附件《资产评估报告》。
十四、公司盈利预测报告
鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性， 本公司提醒投资者进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
中国国际贸易中心股份有限公司一九九九年度盈利预测审核报告
中信永道1999审字第007号
中国国际贸易中心股份有限公司：
我们接受委托， 对中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的一九九九年度盈利预测报告所依据的基本假设及选用的会计政策进行了审核。贵公司董事会对盈利预测报告须承担全部责任。 我们的责任是对贵公司编制有关盈利预测报告所依据的基准及所选用的会计政策进行审核并发表审核意见。 我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的， 并实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为， 贵公司一九九九年度的盈利预测报告系按所附基准及假设编制， 依据的基本假设已充分披露，会计政策的选用符合一贯性原则。
中信永道会计师事务所 中国注册会计师 苏一纯
（中国·北京） 中国注册会计师 涂 益
一九九九年一月十一日
中国国际贸易中心股份有限公司
1999年度盈利预测报告
（一）盈利预测基准
中国国际贸易中心股份有限公司（下称“本公司”）以业经中信永道会计师事务所审计的1996年度、1997 年度和1998年度的经营业绩为基础， 以预测期间本公司的经营能力、投资计划、 营销计划等为依据编制了本公司1999年度的盈利预测， 编制该盈利预测所依据的会计政策， 在各重要方面均与本公司前期所采用的会计政策相一致。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则， 但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性， 投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家和北京市有关方针政策、法律、法规并无重大改变；
2、本公司所遵循的税收政策及税率无重大变化；
3、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
4、外汇汇率及银行利率不发生重大变化；
5、本公司所在地的社会经济环境无重大变化；
6、无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
（三）1999年度盈利预测表
编制单位：中国国际贸易中心股份有限公司
单位：千元人民币
1998年 1999年
项目 注释 已审实现数 预测数
一、主营业务收入 四 .1 737,033 679,632
减：折扣与折让 0 0
主营业务收入净额 737,033 679,632
减：主营业务成本 四 .2 257,021 284,543
主营业务税金及附加 33,121 30,151
二、主营业务利润 446,891 364,938
加：其他业务利润 0 0
减：存货跌价损失 0 0
营业费用 四 .3 6,231 7,901
管理费用 四 .4 65,488 68,623
财务费用 四 .5 －10,599 －36,090
三、营业利润 385,771 324,504
加：投资收益 0 0
补贴收入 0 0
营业外收入 1,016 110
减：营业外支出 3,083 0
四、利润总额 383,704 324,614
减：所得税 126,495 107,772
五、净利润 257,209 216,842
注:人民币盈利预测表系由美元盈利预测表折算编制。
根据当前汇率市场的情况,我们设定使用的1999年美元兑
人民币的汇率为1:8.28。
编制单位：中国国际贸易中心股份有限公司 单位： 千美元
1998年 1999年
项 目 注 释 已审实现数 预测数
一、主营业务收入 四 .1 89,024 82,081
减：折扣与折让 0 0
主营业务收入净额 89,024 82,081
减：主营业务成本 四 .2 31,045 34,365
主营业务税金及附加 4,000 3,641
二、主营业务利润 53,979 44,075
加：其他业务利润 0 0
减：存货跌价损失 0 0
营业费用 四 .3 753 954
管理费用 四 .4 7,910 8,288
财务费用 四 .5 －1,280 －4,359
三、营业利润 46,596 39,192
加：投资收益 0 0
补贴收入 0 0
营业外收入 123 13
减：营业外支出 372 0
四、利润总额 46,347 39,205
减：所得税 15,279 13,016
五、净利润 31,068 26,189
(四)1999年度盈利预测说明
(1)主营业务收入
单位：千美元
收入项目 1998年 1999年
已审实现数 预测数
写字楼租金收入 38,826 34,436
公寓租金收入 24,092 22,224
商场租金收入 8,512 5,875
餐饮收入 2,485 1,912
其他收入 15,109 17,634
合计 89,024 82,081
单位:千元人民币
收入项目 1998年 1999年
已审实现数 预测数
写字楼租金收入 321,440 285,128
公寓租金收入 199,458 184,017
商场租金收入 70,473 48,648
餐饮收入 20,573 15,831
其他收入 125,089 146,008
合计 737,033 679,632
本公司营业收入主要来自写字楼、 公寓和商场的租
金收入，1999 年全年的租金收入减少的主要原因是因为
市场竞争日趋激烈，导致出租率和租金的下降。
本公司的其他收入是指公司所属的展览中心、 运输
部、时装中心、幼儿园等部门的营业收入。
(2)主营业务成本
单位：千美元
项 目 1998年 1999年
已审实现数 预测数
商品成本 4,302 6,246
餐饮成本 661 515
工资 6,153 6,287
水电费 1,613 2,141
维修费 930 1,069
折旧费 13,473 14,361
其他 3,913 3,746
合计 31,045 34,365
单位:千元人民币
项 目 1998年 1999年
已审实现数 预测数
商品成本 35,611 51,716
餐饮成本 5,472 4,267
工资 50,944 52,059
水电费 13,354 17,726
维修费 7,699 8,848
折旧费 111,546 118,913
其他 32,395 31,014
合计 257,021 284,543
营业成本的增加的主要原因是商品成本的增加。
（ 3 ）营业费用
单位:千美元
项 目 1998年 1999年
已审实现数 预测数
交通费 310 250
市场推广费 443 704
合计 753 954
单位: 千元人民币
项 目 1998年 1999年
已审实现数 预测数
交通费 2,571 2,071
市场推广费 3,660 5,830
合 计 6,231 7, 901
（ 4）管理费用
单位:千美元
项 目 1998年 1999年
已审实现数 预测数
工资 2,569 2,752
公共关系费 324 343
电话费 203 238
交通费 308 293
土地使用费 195 195
董事会费 1,324 672
保险费 497 556
房产税 2,034 2,118
其他 456 1,121
合计 7,910 8,288
单位:千元人民币
项 目 1998年 1999年
已审实现数 预测数
工资 21,267 22,780
公共关系费 2,679 2,844
电话费 1,680 1,969
交通费 2,552 2,429
土地使用费 1,617 1,617
董事会费 10,963 5,566
保险费 4,114 4,601
房产税 16,841 17,537
其他 3,775 9,280
合 计 65,488 68,623
（ 5）财务费用
单位:千美元
项 目 1998年 1999年
已审实现数 预测数
利息收入 －1,402 －4,410
利息支出 158 0
汇兑损益 －46 43
银行手续费 10 8
合计 －1,280 －4,359
单 位:千元人民币
项 目 1998年 1999年
已审实现数 预测数
利息收入 －11,608 －36,515
利息支出 1,308 0
汇兑损益 －382 353
银行手续费 83 72
合计 －10,599 －36,090
公司的预测利息收入主要来自发行股票后所得的银行存款的利息收入。
（6）主营业务税金及附加1999年营业税及消费税共3,641,477美元和(30,151,000 元人 民币）其中营业税是根据各种不同营业收入适用的营业税率计算的, 消费税是根据公司销 售黄金适用的消费税率（ 5％）计算的。
（7）营业外收入
营业外收入是对本公司固定资产处理的收益。
（8）营业外支出
营业外支出是对本公司固定资产处理的损失。
（9）所得税
所列企业所得税乃按本公司1999年适用税率33 ％计算。
十五、公司发展规划
本公司将凭借优越的地理位置、 先进科学的管理软件、优良的硬件设施以及良好的品牌信誉， 充分发挥公司的综合优势， 利用国贸二期工程竣工所带来的契机，配合资本运作，实 现规模经营，不断提高市场占有率。 在日趋激烈的市场竞争中， 公司将以“开源节流、挖潜增效，向管理要效益”为基本原则 ，逐步建立责、权、利分明的二级法人制度、 科学有效的预算管理制度和“以人为本”的人才管理制度。同时， 本公司将继续引进国外先进的管理经验，并结合公司自身的实际情况，创建独具特色的“国贸”品牌， 进一步提高企业的竞争力 。
本公司在加强内部管理的同时，也注重外向型发展。发挥资本市场的融资功能，采取“立足北京、辐射全国、走向世界”的发展战略，重点选择国内大都市， 投资购并概念相同的大型设施， 以低成本扩张和管理软件的输出为基本方式，实现公司的迅速发展。通过市场多元化，以及在专业化基础上的行业多元化，跨地域、 跨市场发展，实现“中国第一、世界一流 ”的战略发展总目标 。
十六、重要合同及重大诉讼事项
(一)、重要合同
1、《土地使用权租赁合同》。由国贸中心与本公司签订，根据该合同， 由本公司向国贸中心以租赁方式获得其占用的16,204.5平方米土地的使用权。 该合同中明确规定了土地使用权租赁的期限、租金、 租赁双方的权利、义务等内容。租赁年限从1998年10月1日起至2038年8月29日止，每年的土地租赁费为1,620,450元人民币,不足一年，按实际租用天数核算实际支付的费用。1998 年的土地租赁费用由公司于1998年12月 31 日前支付； 从1999年起公司于每年1月5 日前向国贸中心支付当年的土地使用权租赁费用，逾期未支付的，每日按应付款项的0.03％缴纳滞纳金。
2、《商标使用许可协议》。由国贸中心与本公司签订，根据该协议， 国贸中心许可本公司无偿使用其拥有的“ ”、“CWTC”商标，许可期限从1998年9月2 日至2004年9月1日。该许可为非独占、 非排他及非限制区域的普通许可，非经许可方事先书面许可， 被许可方不得将商标许可给第三者(不包括其子公司、继承人和受让人)使用。同时，该协议中还明确规定了许可方与被许可方权利和义务等内容。
3、《综合服务协议》。由国贸中心与本公司签订，根据该协议，本公司与国贸中心本着平等互利、 等价有偿、公平、公正、公开原则，在办公用房租赁、 电话租用、绿化维护、清洁、 保养及公共道路养护等物业管理以及国内员工使用的劲松、潘家园、 甜水园宿舍以及海外员工使用的方庄公寓的租赁等事项上， 双方相互提供服务。 该协议就本公司与国贸中心相互提供的上述各项服务的服务项目、服务内容及要求、定价原则、 收费标准、第一年费用数额等内容作出了明确规定。 根据该协议，从1998年9月2日起， 国贸中心与本公司相互提供为期十年的综合服务， 双方收取的服务费在前一年基础上根据不同的服务项目，考虑不同的因素， 对各项服务费进行相应调整。第一年， 公司向国贸中心支付各种服务费共计5,749,901元人民币；国贸中心向本公司支付各种服务费共计1,071,688元人民币。
4、《合作建设国贸二期工程协议书》。由国贸中心与本公司签订，根据该协议， 本公司将以部分本次发行所募集的资金与国贸中心共同投资合作建设国贸二期工程。公司与国贸中心的投资比例为7:3，双方按照上述比例进行投资，也按此比例分享经营收益。 本公司与国贸中心合作建设的国贸二期工程所占用土地的使用权由国贸中心以出让方式获得， 双方将按投资比例分摊上述土地使用费用， 即由公司向国贸中心支付上述土地使用费用的70％，每年应支付的费用为人民币88.5万元。 国贸二期工程完工后，将由本公司进行经营和管理。
(二)、重大诉讼事项
截至本招股说明书签发之日，本公司、 本公司董事会成员及高级管理人员未涉及任何重大诉讼及仲裁， 并且本公司董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼。
截至本招股说明书签发之日， 本公司的控股股东——国贸中心没有尚未了结的任何重大诉讼及仲裁， 亦没有任何可预见的重大诉讼及仲裁。
十七、其他重要事项
截至本招股说明书签发之日， 公司董事会及高级管理人员不认为公司有除招股说明书之外的对投资者作出投资判断有重大影响的其他重要事项。
十八、备查文件及查阅地点
(一)、备查文件
1、审计报告、财务报表及附注；
2、主管部门批准设立股份公司的文件；
3、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；
4、主管部门关于资产评估的确认文件；
5、承销协议；
6、重要合同；
7、公司资产重组的其它有关资料；
8、证监会要求的其它有关文件。
(二)、查阅地点
1、发行人：中国国际贸易中心股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号
电话：(010)65052288
传真：(010)65051002
联系人：焦营
2、主承销商：中国国际金融有限公司
地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦
电话：(010)68561166
传真：(010)68561147
联系人：方风雷、李禾
中国国际贸易中心股份有限公司
1999年1月25日
--------------------------------------------------------------
中国国际贸易中心股份有限公司
利润表
编制单位：中国国际贸易中心股份有限公司 单位：千元人民币
项目 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入 737033 928837 961978
减 ：折扣与折让
主营业务
收入净额 737033 928837 961978
减：主营业务成本 257021 270016 222447
主营业务
税金及附加 33121 40975 44064
二、主营业务利润 446891 617846 695467
加：其他业务利润
减 ：存货跌价损表
营业费用 6231 6840 1895
管理费用 65488 51957 58399
财务费用 (10599) (13148) (417)
三、营业利润 385771 572197 634756
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 1016 1923 8907
减：营业外支出 3083 16121 1872
四、利润总额 383704 557999 641791
减：所得税 126495 98647 102146
五、净利润 257209 459357 539645
说明：本报表系由美元报表折算编制。
具体折算方法详见报表注释第三条第五款。
中国国际贸易中心股份有限公司
利润表
编制：中国国际贸易股份有限公司 单位：美元
项目 注释 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入 四.20 89024404 111895350 115695717
减 ：折扣与折让
主营业务
收入净额 89024404 111895350 115695717
减：主营业务成本 四.21 31044989 32568947 26751555
主营业务
税金及附加 四.22 4000563 4942351 5299120
二、主营业务利润 53978852 74384052 83645042
加：其他业务利润
减 ：存货跌价损表
营业费用 752578 825041 227948
管理费用 7910100 6266987 7023088
财务费用 四.23 1280170 1585894 50194
三、营业利润 46596344 68877918 76343812
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 122666 231977 1071290
减：营业外支出 四.24 372356 1938124 225126
四、利润总额 46346654 67171771 77189895
减：所得税 四.25 15278964 11898051 12284055
五、净利润 31067690 55273720 64905840
中国国际贸易中心股份有限公司
资产负债表
编制单位：中国国际贸易中心股份有限公司 单位：千元人民币
资产 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
流动资产
货币资金 80912 265115 161635
短期投资
减：短期投资
跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 7864 8201 10230
减：坏帐准备
应收帐款净额 7864 8201 10230
预付货款 6141 4174 8837
应收补贴款
其他应收款 302375 87702 201891
存货 27011 36085 32985
减：存货跌价准备
存货净额 27011 36085 32985
待摊费用 1869 1626 5934
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计426172 403206 421512
长期投资：
长期股权投资 38148
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额 38148 0 0
固定资产：
固定资产原价 3261522 324218 2084111
减：累计折旧 987426 886473 387679
固定资产净值
工程物资
在建工程 20625 32957 15492
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
2294721 2388702 1711924
无形资产及其他资产
无形资产
开办费
长期待摊费用 3594 3770 57
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
3594 3770 57
递延税项：
递延税项借项
资产总计
2962635 2795678 2133493
1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 120000 130000 50000
应付票据
应付帐款 6071 11496 7326
预收帐款 13087 21007 25227
代销商品款
应付工资及应付福利费
13219 12573 17717
应付股利
应交税金 51308 28132 37284
其他应交款
其他应付款 180720 470116 923654
预提费用 2685 3728 5912
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
387090 677252 1067120
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
1241805 1241970 519729
长期负债合计
1241805 1241970 519729
递延税项：
递延税款贷项
负债合计1628895 1919022 1586849
股东权益：
股本 640000 640000
资本公积 226422 226422
盈余公积 62776 11334
其中：公益金 31388 5667
未分配利润 205767 0
贷币换算差额 (1225) (1100)
股东权益合计
1133740 876656 5464644
负债及股东权益
2762635 2795678 2133493
中国国际贸易中心股份有限公司
资产负债表
编制单位：中国国际贸易中心股份有限公司 单位：美元
资产 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
流动资产
货币资金 9773468 32019428 19478368
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 949877 990464 1232746
减：坏帐准备
应收帐款净额 949877 990464 4232746
预付货款
其他应收款 36524481 10592333 24329462
存货 3262738 4358157 3975017
减：存货跌价准备
存货净额 3262738 4358157 3975017
待摊费用 225759 233035 715038
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 51478067 4869753 50795509
长期投资：
长期股权投资 4607963 0 0
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价 393965579 391581689 251152059
减：累计折旧 119273099 107064533 46718395
固定资产净值 274692480 284517156 204433664
工程物资
在建工程 2491389 3980391 1866951
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
277193869 288497547 206300615
无形资产及其他资产
无形资产
开办费
长期待摊费用 434074 455334 6926
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
434074 455334 6926
递延税项：
递延税项借项
资产总计 333703973 337650434 257103050
负债及所有者权益 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
流动负债
短期借款 14495029 15701241 6025403
应付票据
应付帐款 733367 1388434 882857
预收帐款 1580758 2537146 3040037
代销商品款
应付工资及应付福利费
1596746 1518562 2135101
应付股利
应交税金 6197610 3397609 4492985
其他应交款
其他应付款 21829560 56778359 111296730
预提费用 324369 450239 712399
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 46757439 81771590 128585512
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债 150000000 150000000 62631513
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 196757439 231771590 191217025
股东权益：
股本 77193998 77193998
资本公积 27316274 27316274
盈余公积 7582110 1368572
其中：公益金 3791055 684286
未分配利润 24854152 0
股东权益合计
136946534 105878844 65886025
负债及股东权益 333703973 337650434 257103050
中国国际贸易中心股份有限公司
现金流量表
编制单位：中国国际贸易中心股份有限公司 1998年度
单位：千元人民币
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 52498
收取的租金 676954
收到的增值税销项税额和退回的增值税额 8925
收到除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的其他现金 12924
现金流入小计 751301
购买商品、接受劳务支付的现金 261574
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 71564
支付的增值税款 8862
支付的所得税款 106070
支付的除增值税、所得税以外的其税费 51114
支付的其他与经营活动的关的现金 75034
现金流出小计 574218
经营活动产生的现金流量净额 177083
二、投资活动产生流量：
收回投资所收到的现金
分得或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 833
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 833
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 24084
权益性投资支付的现金 38148
债权性投资支付的现金
支付国贸二期工程款 286394
支付的与投资活动有关的其他现金
现金流出小计 348626
投资活动产生的现金流量净额 (347793)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资收到的现金
发行债券收到的现金
借款收到现金 100000
收到的与筹资活动有关的其他现金
现金流入小计 100000
偿还债务所支付的现金 110000
发生筹资费用所支付的现金
偿付利息所支付的现金 3528
融资租赁支付的现金
减少注册资本支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的他现金
现金流出小计 113528
筹资活动产生的现金流量净额 (13528)
四、汇率变动对现金的影响 35
五、现金流量净增加额 (184203)
附注：
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存贷偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 257209
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐
计提的固定资产折旧 111545
无形资产摊销 2409
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益) 3084
固定资产报放损失
财务费用 3528
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 9074
经营性应收项目的减少(减增加) 70136
经营性应付项目的增加(减减少) (279962)
增值税增加净额(减减少) 60
其他
经营活动产生现金流量净额 177083
3.现金及现金等价物净增加情况：
库存现金及银行存款的期末余额 80912
减：库存现金及银行存款的期初余额 265115
其他货币资金的期末余额
减：其他货币资金的期初余额
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 (184203)
中国国际贸易中心股份公司
现金流量表
编制单位：中国国际贸易中心股份公司 1998年度 单位：美元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6341042
收取的租金 81767562
收到的增值税销项税额和退回的增值税额 1077977