包钢股份2006年年度报告
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2006年年度报告
目录
一、重要提示 3
二、公司基本情况简介 3
三、主要财务数据和指标 4
四、股本变动及股东情况 5
五、董事、监事和高级管理人员 11
六、公司治理结构 15
七、股东大会情况简介 16
八、董事会报告 16
九、监事会报告 24
十、重要事项 25
十一、财务会计报告 32
十二、备查文件目录 87
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事于鸿君未出席董事会。因天气及交通原因未能参会 3、北京立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人曹中魁，主管会计工作负责人孙玉文，会计机构负责人（会计主管人员）谢美玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司法定中文名称缩写：包钢股份 公司英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司英文名称缩写：BSU 2、 公司法定代表人：曹中魁 3、 公司董事会秘书：郭景龙 电话：0472-2189528 传真：0472-2189530 E-mail：glgfzqb@126.com 联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 公司证券事务代表：于超 电话：0472-2189529 传真：0472-2189530 E-mail：bisc@sohu.com 联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼 4、 公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区 公司办公地址：包钢信息大楼东副楼 邮政编码：014010 公司电子信箱：bisc@sohu.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼证券融资部 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：包钢股份 公司A股代码：600010 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年6月29日 公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商管理局 公司法人营业执照注册号：1500001007122 公司税务登记号码：150230701464975 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街长安大厦三层
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 732,128,017.38
净利润 653,802,684.36
扣除非经常性损益后的净利润 639,761,563.68
主营业务利润 1,282,095,473.36
其他业务利润 18,434,738.52
营业利润 732,312,843.55
投资收益 207,259.79
补贴收入 376,929.41
营业外收支净额 -769,015.37
经营活动产生的现金流量净额 339,949,972.96
现金及现金等价物净增加额 -591,185,905.57
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 84,281.91
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 376,929.41
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投 203,921.47
资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -853,297.28
以前年度已经计提各项减值准备的转回 15,829,056.48
所得税影响数 -1,599,771.31
合计 14,041,120.68
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(% 2004年
)
主营业务收入 18,265,461,779.01 18,970,971,258.35 -3.72 16,246,163,694.54
利润总额 732,128,017.38 1,127,506,496.66 -35.07 976,408,100.73
净利润 653,802,684.36 1,006,419,202.07 -35.04 878,093,249.03
扣除非经常性损益的净利润 639,761,563.68 1,007,814,816.49 -36.52 879,629,357.20
每股收益 0.19 0.35 -45.71 0.70
最新每股收益
净资产收益率（%） 8.36 15.76 减少7.40个百分点 17.85
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 8.18 15.78 减少7.60个百分点 17.88
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 8.62 17.90 减少9.28个百分点 17.88
权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 339,949,972.96 -61,255,504.03 654.97 3,266,320,203.30
每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 -0.02 600 2.61
2006年末 2005年末 本年末比上年末增 2004年末
减(%)
总资产 13,853,910,388.18 12,209,007,937.43 13.47 12,844,626,682.84
股东权益（不含少数股东权益） 7,819,753,321.73 6,387,414,595.83 22.42 4,919,199,060.34
每股净资产 2.31 2.23 3.59 3.94
调整后的每股净资产 2.27 2.21 2.71 3.94
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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 2,860,392,992.00 1,763,624,586.42 540,452,253.04 180,150,751.00 1,222,944,764.37 6,387,414,595.83
本期增 530,193,411 519,496,918.94 245,531,019.44 653,802,684.36 1,949,024,033.74
加
本期减 180,150,751.00 180,150,751.00 336,534,556.84 516,685,307.84
少
期末数 3,390,586,403.00 2,283,121,505.36 605,832,521.48 1,540,212,891.89 7,819,753,321.73
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股本变动原因：可转换债券转股增加股本 资本公积变动原因：可转换债券转股增加资本公积 盈余公积变动原因：按本期实现的净利润10%计提及公益金转入 未分配利润变动原因：本期实现的净利润转入及分配股利 股东权益变动原因：可转换债券转股、本期实现的净利润转入及计提盈余公积
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(% 发 送 公 其他 小计 数量 比例(%
) 行 股 积 )
新 金
股 转
股
一、有限售条件股份
1、国
家持
股
2、国 1,775,560,000.00 62.07 -250,740,616.00 -250,740,616.00 1,524,819,384.00 44.97
有法
人持
股
3、其 24,440,000.00 0.85 -3,451,362.00 -3,451,362.00 20,988,638.00 0.62
他内
资持
股
其中
：
境内 24,440,000.00 0.85 -3,451,362.00 -3,451,362.00 20,988,638.00 0.62
法人
持股
境内
自然
人持
股
4、外
资持
股
其中
：
境外
法人
持股
境外
自然
人持
股
有限 1,800,000,000.00 62.93 -254,191,978.00 -254,191,978.00 1,545,808,022.00 45.59
售条
件股
份合
计
二、无限售条件流通股份
1、人 1,060,392,992.00 37.07 784,385,389.00 784,385,389.00 1,844,778,381.00 54.41
民币
普通
股
2、境
内上
市的
外资
股
3、境
外上
市的
外资
股
4、其
他
无限 1,060,392,992.00 37.07 784,385,389.00 784,385,389.00 1,844,778,381.00 54.41
售条
件流
通股
份合
计
三、 2,860,392,992.00 100 530,193,411.00 530,193,411.00 3,390,586,403.00 100
股份
总数
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有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
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时间 限售期满新增可上市交易股 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明
份数量
2007年3月28日 97,229,607 1,448,578,415 1,942,007,988
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股份变动的批准情况 经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会内国资产权字[2006]54号《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件同意。本公司2006年3月16日召开的“股权分置改革相关股东会议”审议并表决通过的股权分置改革方案规定，全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日（2006年3月24日）登记在册的流通股股东，按照每10股流通股支付1.60股股票对价，对价股票上市流通日为2006年3月28日；包钢集团向本次方案实施股权登记日（2006年3月24日）登记在册的流通股股东按照每10股无偿配发4.50份认购权证和4.5份认沽权证。 股份变动的过户情况 本次股份变动是通过可转债转股完成的，股份增加部分已全部过户。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 由于可转债转股，公司总股本增加530,193,411.00股，导致公司2006年每股收益和每股净资产摊薄。
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币
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种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期
可转换公司债 2004年11月10日 100 18,000,000 2004年11月25日 18,000,000 2006年3月31日
券
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(2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期通过可转债转股公司股份总数增加530,193,411.00股；通过股权分置改革非流通股东支付对价增加无限售条件流通股254,191,978.00股，减少有限售条件流通股254,191,978.00股，股份总数不变。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 190,272
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 年度内增减 持有有限售条件股 质押或冻结的股份数量
(%) 份数量
包头钢铁(集团)有限 国有股东 46.70 1,583,405,242 -192,154,758 1,524,819,384 质押320,000,000
责任公司
国泰君安证券股份有 其他 0.59 20,000,000 未知
限公司
上海宝钢工程技术有 其他 0.52 17,600,000 未知
限公司
光大证券股份有限公 其他 0.50 17,000,000 未知
司
中国工商银行-上证5 其他 0.46 15,446,284 未知
0交易型开放式指数
证券投资基金
东方证券股份有限公 其他 0.41 14,000,000 未知
司
丽珠医药集团股份有 其他 0.37 12,413,539 未知
限公司
国元证券有限责任公 其他 0.35 12,000,000 未知
司
国信证券有限责任公 其他 0.35 12,000,000 未知
司
中国人寿保险（集团 其他 0.35 11,999,978 未知
）公司-传统-普通保
险产品
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
包头钢铁(集团)有限责任公司 58,585,858 人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司 20,000,000 人民币普通股
上海宝钢工程技术有限公司 17,600,000 人民币普通股
光大证券股份有限公司 17,000,000 人民币普通股
中国工商银行-上证50交易型开放式指数证 15,446,284 人民币普通股
券投资基金
东方证券股份有限公司 14,000,000 人民币普通股
丽珠医药集团股份有限公司 12,413,539 人民币普通股
国元证券有限责任公司 12,000,000 人民币普通股
国信证券有限责任公司 12,000,000 人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保 11,999,978 人民币普通股
险产品
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有限责任公司、中国
钢铁炉料华北公司、中国第一重型机械集团公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司为
本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与其他4名发起人股东间存在原、材料供
应关系。上述5名股东之间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一
致行动人。公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间是否属
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条 持有的有限售条件 有限售条件股份可上市交易情 限售条件
号 件股东名 股份数量 况
称 可上市交易 新增可上市交易
时间 股份数量
1 包头钢铁( 1,524,819,384 2007年3月2 76,240,969 根据公司《股权分置改革方案》，包头钢铁(集团)有限责任公
集团)有限 8日 司承诺自所持非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实
责任公司 施的股权登记日后的第一个交易日）起，在12个月内不上市交
易或转让；在前项承诺期满后包钢集团依有关规定通过证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数
的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
2 山西焦煤 11,164,169 2007年3月2 11,164,169 根据公司《股权分置改革方案》，山西焦煤集团有限责任公司
集团有限 8日 承诺自所持非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施
责任公司 的股权登记日后的第一个交易日）起，在12个月内不上市交易
或转让。
3 中国第一 3,349,251 2007年3月2 3,349,251 根据公司《股权分置改革方案》，中钢集团天津公司承诺自所
重型机械 8日 持非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施的股权登
集团公司 记日后的第一个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让。
4 中钢集团 3,349,251 2007年3月2 3,349,251 根据公司《股权分置改革方案》，中国第一重型机械集团公司
天津公司 8日 承诺自所持非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施
的股权登记日后的第一个交易日）起，在12个月内不上市交易
或转让。
5 包头市鑫 3,125,967 2007年3月2 3,125,967 根据公司《股权分置改革方案》，包头市鑫垣机械制造有限责
垣机械制 8日 任公司承诺自所持非流通股获得“上市流通权”之日（即：方
造有限责 案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，在12个月内不上
任公司 市交易或转让。 &