G 包 钢2005年年度报告
内蒙古包钢钢联股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、公司负责人曹中魁，主管会计工作负责人孙玉文，会计机构负责人（会计主管人员）谢美玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
公司法定中文名称缩写：包钢股份
公司英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd
公司英文名称缩写：BSU
2、公司法定代表人：曹中魁
3、公司董事会秘书：郭景龙
联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼
电话：0472-2189528
传真：0472-2189530
E-mail：glgfzqb@126.com
公司证券事务代表：敖璐
联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼
电话：0472-2189529
传真：0472-2189530
E-mail：bisc@sohu.com
4、公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
公司办公地址：包钢信息大楼东副楼
邮政编码：014010
公司国际互联网网址：http://www.baoganggufen.com
公司电子信箱：bisc@sohu.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼证券融资部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：包钢股份
公司A股代码：600010
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年6月29日
公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商管理局
公司法人营业执照注册号：1500001007122
公司税务登记号码：150230701464975
公司聘请的境内会计师事务所名称：中天华正会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街长安大厦三层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 1,127,506,496.66
净利润 1,006,419,202.07
扣除非经常性损益后的净利润 1,007,814,816.49
主营业务利润 1,341,812,397.00
其他业务利润 -22,585,732.50
营业利润 1,137,951,319.12
投资收益 25,807.07
补贴收入 19,000.00
营业外收支净额 -10,489,629.53
经营活动产生的现金流量净额 -61,255,504.03
现金及现金等价物净增加额 -2,664,636,551.48
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
1,543,370.99
期资产产生的损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -19,000.00
短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资
-6,955.40
格的金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的
29,368.24
其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 -3,428.00
所得税影响数 -147,741.41
合计 1,395,614.42
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本年比上
2005年 2004年 年增减
(%)
主营业务收入 18,970,971,258.35 16,246,163,694.54 16.77
利润总额 1,127,506,496.66 976,408,100.73 15.47
净利润 1,006,419,202.07 878,093,249.03 14.61
扣除非经常性损益的净
1,007,814,816.49 879,629,357.20 14.57
利润
每股收益 0.35 0.70 -50.00
最新每股收益 0.30
减少
净资产收益率（%） 15.76 17.85 2.09个
百分点
扣除非经常性损益的净
减少2.1
利润为基础计算的净资 15.78 17.88
个百分点
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净 增加
17.90 17.88
利润为基础计算的加权 0.02个
平均净资产收益率 百分点
（%）
经营活动产生的现金流
-61,255,504.03 3,266,320,203.30 -101.88
量净额
每股经营活动产生的现
-0.02 2.61 -100.77
金流量净额
2003年
调整后 调整前
主营业务收入 10,719,829,693.88 10,719,829,693.88
利润总额 849,350,703.17 849,350,703.17
净利润 761,804,530.46 565,552,987.56
扣除非经常性损益的净
760,437,313.12 564,185,770.22
利润
每股收益 0.61 0.45
最新每股收益
净资产收益率（%） 17.50 13.60
扣除非经常性损益的净
利润为基础计算的净资 17.47 13.57
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
18.25 14.39
利润为基础计算的加权
平均净资产收益率
（%）
经营活动产生的现金流
3,077,077,696.06 3,077,077,696.06
量净额
每股经营活动产生的现
2.46 2.46
金流量净额
本年末比
2005年末 2004年末 上年末增
减(%)
总资产 12,209,007,937.43 12,844,626,682.84 -4.95
股东权益（不含少数股
6,387,414,595.83 4,919,199,060.34 29.85
东权益）
每股净资产 2.23 3.94 -43.40
调整后的每股净资产 2.21 3.94 -43.91
2003年末
调整后 调整前
总资产 9,739,329,037.72 9,739,329,037.72
股东权益（不含少数股
4,353,590,611.31 4,157,339,068.41
东权益）
每股净资产 3.48 3.33
调整后的每股净资产 3.48 3.33
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项 股本 资本公积 盈余公积
目
期 1,250,000,000 1,912,460,361.20 259,659,581.83
初
数
本
期 1,610,392,992 565,279,142.22 100,641,920.21
增
加
本
期 714,114,917.00
减
少
期 2,860,392,992 1,763,624,586.42 360,301,502.04
末
数
项 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
目
期 129,829,790.90 1,367,249,326.41 4,919,199,060.34
初
数
本
期 50,320,960.10 1,006,419,202.07 3,333,054,216.60
增
加
本
期 1,150,723,764.11 1,864,838,681.11
减
少
期 180,150,751.00 1,222,944,764.37 6,387,414,595.83
末
数
1、股本变动原因：送股、公积金转增股本及可转债转股
2、资本公积变动原因：本期资本溢价增加565,279,142.22元，公积金转增减少714,114,917.00元，累计减少148,835,774.78元。
3、盈余公积变动原因：从净利润中提取法定盈余公积所致
4、法定公益金变动原因：从净利润中提取法定公益金所致
5、未分配利润变动原因：报告期利润分配导致未分配利润减少
6、股东权益变动原因：主要是股本增加所致
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
发
比例
数量 行 送股 公积金转股
(%)
新
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 900,000,000 72 450,000,000 450,000,000
其中：
国家持有股份 887,780,000 71.02 443,890,000 443,890,000
境内法人持有股份 12,220,000 0.98 6,110,000 6,110,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 900,000,000 72 450,000,000 450,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 350,000,000 28 264,114,917 264,114,917
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合
350,000,000 28 264,114,917 264,114,917
计
三、股份总数 1,250,000,000 100 714,114,917.00 714,114,917.00
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例
其他 小计 数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 900,000,000 1,800,000,000 62.93
其中：
国家持有股份 887,780,000 1,775,560,000 62.07
境内法人持有股份 12,220,000 24,440,000 0.85
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 900,000,000 1,800,000,000 62.93
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 182,163,158 710,392,992 1,060,392,992 37.07
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合
182,163,158 710,392,992 1,060,392,992 37.07
计
三、股份总数 182,163,158.00 1,610,392,992 2,860,392,992 100
股份变动的过户情况
本次股份变动是通过送股、资本公积金转增股本及可转债转股完成的，股份增加部分已全部过户。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
发行价格
种类 发行日期 发行数量
（元）
可转换公司债券 2004-11-10 100 18,000,000
获准上市 交易终
种类 上市日期
交易数量 止日期
可转换公司债券 2004-11-25 18,000,000
经中国证监会发审委2004年6月1日顺利通过，并经中国证监会证监字[2004]157号文件批准,内蒙古包钢钢联股份有限公司18亿元可转换公司债券于2004年11月10日成功发行,并于2004年11月25日在上海证券交易所上市交易,债券代码为“110010”,债券简称为“钢联转债”。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期，公司通过送股及公积金转增股本增加股本1,428,229,834股，通过可转债转股增加股本182,163,158股，累计增加股本1,610,392,992股。其中发起人法人股增加900,000,000股，人民币普通股增加710,392,992股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 132,922
前十名股东持股情况
股东性持股比
股东名称 持股总数
质 例(%)
国有
包头钢铁（集团）有限责任公司 62.07 1,775,560,000
股东
兴业银行股份有限公司—兴业趋势
其他 0.56 15,977,911
投资混合型证券投资基金
中国农业银行—交银施罗德精选股
其他 0.52 14,999,918
票证券投资基金
山西焦煤集团有限责任公司 其他 0.45 13,000,000
中国农业银行—长盛动态精选证券
其他 0.42 12,073,714
投资基金
唐山天辰投资有限责任公司 其他 0.32 9,051,254
全国社保基金一零五组合 其他 0.24 6,840,000
陈惠燕 其他 0.17 4,780,800
中钢集团天津公司 其他 0.14 3,900,000
中国第一重型机械集团公司 其他 0.14 3,900,000
股 持有非流通股 质押或冻结的
股东名称 年度内增减
份 数量 股份数量
类
别
质押
包头钢铁（集团）有限责任公司 887,780,000 未 1,775,560,000
流 320,000,000
通
兴业银行股份有限公司—兴业趋势
已
投资混合型证券投资基金 流
通
中国农业银行—交银施罗德精选股
已
票证券投资基金 流
通
山西焦煤集团有限责任公司 6,500,000 未 13,000,000
流
通
中国农业银行—长盛动态精选证券
已
投资基金 流
通
唐山天辰投资有限责任公司 已
流
通
全国社保基金一零五组合 已
流
通
陈惠燕 已
流
通
中钢集团天津公司 1,950,000 未 3,900,000
流
通
中国第一重型机械集团公司 1,950,000 未 3,900,000
流
通
前十名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
兴业银行股份有限公司—兴业趋势投资混合
15,977,911 人民币普通股
型证券投资基金
中国农业银行—交银施罗德精选股票证券投
14,999,918 人民币普通股
资基金
中国农业银行—长盛动态精选证券投资基金 12,073,714 人民币普通股
唐山天辰投资有限责任公司 9,051,254 人民币普通股
全国社保基金一零五组和 6,840,000 人民币普通股
陈惠燕 4,780,800 人民币普通股
招商银行股份有限公司—中信经典配置证券
3,750,000 人民币普通股
投资基金
中国建设银行—博时裕富证券投资基金 3,745,988 人民币普通股
中国建设银行—华富竞争力优选混合型证券
3,000,000 人民币普通股
投资基金
交通银行—湘财合丰价值优化型周期类行业
2,999,942 人民币普通股
基金
上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、
山西焦煤（集团）有限责任公司、中
国钢铁炉料华北公司、中国第一重型机械集团公司、
包头市鑫垣机械制造有限责任公司为
上述股东关联关系或一致行 本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与
其他4名发起人股东间存在原、材料供
动关系的说明 应关系。上述5名股东之间不属于《上市公司股东持
股变动信息披露管理办法》规定的一
致行动人。公司未知其他流通股股东间是否存在关
联关系。也未知其余股东之间是否属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规
定的一致行动人。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：包头钢铁(集团)有限责任公司
法人代表：林东鲁
注册资本：111亿元人民币
成立日期：1954年5月4日
主要经营业务或管理活动：经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。
（2）法人实际控制人情况
本公司的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的企业集团，因此本公司的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司亦通过债转股的方式持有包头钢铁（集团）有限责任公司部分股权。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
（三）可转换公司债券情况
1、转债发行情况
经中国证监会发审委2004年6月1日顺利通过，并经中国证监会证监字[2004]157号文件批准,内蒙古包钢钢联股份有限公司18亿元可转换公司债券于2004年11月10日成功发行,并于2004年11月25日在上海证券交易所上市交易,债券代码为“110010”,债券简称为“钢联转债”。“钢联转债”2005年5月10日进入转股期，2005年7月5日债券简称变更为“包钢转债”截止报告期末，共有747,441,793元“包钢转债”转换为“包钢股份”股票，占“包钢转债”发行总额的41.5２％。
2、本报告期转债持有人情况
公司期末转债持有人数：2,619
公司前十名转债持有人情况如下：
期末持债数量
转债持有人名称 持有比例(%)
（元）
中油财务有限责任公司 346,598,000 32.93
中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 153,247,000 14.56
包头钢铁(集团)有限责任公司 100,000,000 9.50
中国人寿保险股份有限公司 75,023,000 7.13
中国平安保险(集团)股份有限公司 43,303,000 4.11
中国人寿保险（集团）公司 38,265,000 3.64
华宝信托投资有限责任公司—集合类资金信托
2002年第二号 25,304,000 2.40
中国工商银行—广发稳健增长证券投资基金 15,287,000 1.45
中国工商银行—国联安德盛小盘精选证券投资基金 14,881,000 1.41
中国工商银行—南方积极配置证券投资基金 14,717,000 1.40
3、本报告期转债变动情况
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
转股 赎回 回售
可转换公司债券 1,800,000,000 747,441,793 1,052,558,207
4、本报告期转债累计转股情况
截止本报告期末,已有747,441,793元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为182,163,158股,累计转股数为182,163,158股,占转股前公司已发行股份总数的14.57%；尚有1,052,558,207元人民币的转债未转股，占转债发行总量的58.48%。
5、转股价格历次调整情况
（1)公司发行的可转债于2005年5月10日进入转股期，初始转股价位4.62元/股，截至2005年5月27日，在连续30个交易日内已有20个交易日公司股票收盘价格低于转股价（初始转股价4.62元/股）的90%，已满足《募集说明书》中“特别向下修正条款”的规定，公司董事会决定于2005年6月2日向下修正转股价，由初始转股价的4.62元/股修正为4.15元/股。(详见6005年6月2日，《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站)。
（2)2005年9月28日公司2005年第一次临时股东大会通过了2005年中期利润分配方案，每10股送红股5股、以资本东公积金转增5股、派2.00元（含税）。根据“包钢股份”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增发新股、配股等情况使股东权益发生变化时，转股价格相应调整。本次分配完成后公司于2005年11月14日调整转股价格,调整后的转股价格为1.98元人民币。(详见2005年11月8日，《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站)。
截止本报告期末,转债的最新转股价格为1.98元人民币。
6、转债的担保人
本公司转债的担保人是中国光大银行股份有限公司。
7、转债其他情况说明
集团公司持有本公司发行的一亿元可转换公司债券，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]21号《关于同意豁免包头钢铁（集团）有限责任公司要约收购包钢股份股股票义务的批复》文件批准豁免要约收购义务，已于2005年2月下旬完成转股，共转股50,505,050股。同时集团公司承诺可转换公司债券转股增加的流通股股份在24个月内不上市交易。
经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会内国资产权字[2006]54号《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件同意。本公司2006年3月16日召开的“股权分置改革相关股东会议”审议并表决通过的股权分置改革方案规定，全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日（2006年3月24日）登记在册的流通股股东，按照每10股流通股支付1.60股股票对价，对价股票上市流通日为2006年3月28日；包钢集团向本次方案实施股权登记日（2006年3月24日）登记在册的流通股股东按照每10股无偿配发4.50份认购权证和4.5份认沽权证。
非流通股股东承诺：（1）自股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，公司全体非流通股股东依有关规定不通过交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；（2）在前项承诺期满后，包钢集团依有关规定通过交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不得超过10%。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止日
姓名 职务 别 龄 期 期
曹中魁 董事长 男 55 2003-03-26 2006-03-26
司永涛 董事 男 50 2004-07-26 2006-03-26
刘玉瀛 董事 男 40 2003-03-26 2006-03-26
崔臣 董事 男 53 2005-04-14 2006-03-26
孙文彪 董事 男 44 2005-04-14 2006-03-26
孙玉文 董事、总经理 男 53 2005-03-08 2003-03-26
董事、董秘、党
郭景龙 委书记、副总经 男 49 2003-03-26 2006-03-26
理
杜志毅 董事 男 56 2003-03-26 2006-03-26
蔡连重 董事 男 54 2003-03-26 2006-03-26
简伟 董事 男 56 2003-03-26 2006-03-26
王为民 董事 男 39 2003-03-26 2006-03-26
于鸿君 独立董事 男 42 2003-03-26 2006-03-26
韩竞 独立董事 男 54 2003-03-26 2006-03-26
李含善 独立董事 男 59 2003-03-26 2006-03-26
郑东 独立董事 男 45 2003-03-26 2006-03-26
全泽 独立董事 男 34 2003-03-26 2006-03-26
梁才 独立董事 男 66 2003-03-26 2006-03-26
监事会主席、党
王伟 委副书记、工会 男 51 2003-03-26 2006-03-26
主席
宋弘 监事 男 46 2005-03-08 2006-03-26
侯玉林 监事 男 46 2003-03-26 2006-03-26
徐列平 总工程师 男 48 2003-03-26 2006-03-26
谢美玲 财务总监 女 37 2005-03-08 2006-03-26
合计 / / / / /
报告期内
年初 年末 股份 从公司领
变动
姓名 持股 持股 增减 取的报酬
原因
数 数 数 总额(万
元)
曹中魁
司永涛
刘玉瀛
崔臣
孙文彪
孙玉文 4.6
郭景龙 4.4
杜志毅
蔡连重
简伟
王为民
于鸿君
韩竞
李含善
郑东
全泽
梁才
王伟 4.6
宋弘
侯玉林 3.9
徐列平 5.2
谢美玲 3.6
合计 /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)曹中魁，曾任包钢（集团）公司初轧厂厂长，包头市冶金机械国有资产经营总公司董事长、党委书记，包钢(集团)公司总经理助理兼办公厅主任。现任包钢(集团)公司总经济师，包钢股份董事长。
(2)司永涛，曾任包钢总调度室副总调度长、包钢（集团）公司初轧厂厂长、包钢（集团）公司薄板坯连铸连轧厂厂长、包钢（集团）公司总经理助理兼薄板坯连铸连轧厂厂长、包钢（集团）公司副总经理。现任包钢（集团）公司总经理，包钢股份董事。
(3)刘玉瀛，曾任包钢综企集团财务部部长、包钢(集团)公司计划财务部部长、包钢(集团)公司总会计师兼计划财务部部长。现任包钢(集团)公司副总经理兼总会计师，包钢股份董事。
(4)崔臣，曾任内蒙古冶金厅（冶金机械厅）副处长、处长、办公室主任；包钢（集团）公司总经理助理兼办公厅主任；内蒙古稀土集团总经理；包钢（集团）公司董事、党委常委、副书记、副总经理兼稀土集团总经理、党委书记；现任包钢（集团）公司董事、党委常委、副书记、副总经理兼稀土集团党委书记、包钢股份董事。
(5)孙文彪，曾任包钢财务处会计科科长；包钢（集团）公司财务部部长助理；包钢股份财务部副部长、部长，包钢（集团）公司计划财务部副部长；现任包钢（集团）有限责任公司副总会计师、包钢股份董事。
(6)孙玉文，曾任包钢销售处处长助理、副处长、处长兼党总支书记；包钢（集团）公司销售公司经理；现任包钢股份总经理，包钢股份董事。
(7)郭景龙，曾任包钢（集团）公司经研所副所长、包钢(集团)公司集团管理部副部长兼体改办副主任。现任包钢股份董事、董事会秘书、党委书记、副总经理。
(8)杜志毅，曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科长。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党总支书记、总经理,包钢股份董事。
(9)蔡连重，曾任重机厂13车间副厂长、厂长，一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副总经理,包钢股份董事。
(10)简伟，曾任天津金属材料公司股长、冶金部华北办事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经理,包钢股份董事。
(11)王为民，曾任霍州煤电财务处处长、霍州矿务局洪洞煤焦总公司副总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长，包钢股份董事。
(12)于鸿君，曾任西安交大动力系团委书记。现任北京大学校长助理、教授、博士生导师、北京大学战略研究所所长,包钢股份独立董事。
(13)韩竞，曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长、内蒙古广播电视大学副校长。现任内蒙古广播电视大学校长，包钢股份独立董事。
(14)李含善，曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包头蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主任、副院长、院长、代书记。现任内蒙古工业大学校长,包钢股份独立董事。
(15)郑东，曾任冶金部发展规划司品种处主管副处长，舞阳钢铁公司副厂长、副部长，国泰君安证券股份有限公司核心研究员。现任国信证券股份有限公司钢铁行业首席分析师，包钢股份独立董事。
(16)全泽，曾任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级项目经理。现任华龙证券有限责任公司总裁助理、投行部总经理,包钢股份独立董事。
(17)梁才，曾任中国企业家联合会常务理事、中国矿业联合会副秘书长，冶金部计划司副司长、司长，中国钢铁协会秘书长。现任中国钢铁协会专务理事、包钢股份独立董事。
(18)王伟，曾任包钢（集团）公司带钢厂工会主席。现任包钢股份党委副书记、工会主席,包钢股份公司监事会主席。
(19)宋弘，曾任包钢（集团）计划财务部副总经济师兼资金处副处长、资金处处长，包钢计划财务部副部长兼资金处处长。现任包钢纪委副书记、审计部部长，包钢股份监事。
(20)侯玉林，曾任包钢（集团）公司线材厂检修车间副主任兼工会主席。现任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记兼工会主席,包钢股份监事。
(21)徐列平，曾任包钢（集团）公司轨梁厂副总工程师、总工程师，现任包钢股份总工程师。
(22)谢美玲，曾任包钢（集团）公司计划财务部银行结算科科长、结算中心副主任，包钢股份财务部部长。现任包钢股份财务总监。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
曹中魁 包头钢铁（集团）有限责任公司 总经济师
司永涛 包头钢铁（集团）有限责任公司 总经理、党委副书记
刘玉瀛 包头钢铁（集团）有限责任公司 副总经理兼总会计师
崔臣 包头钢铁（集团）有限责任公司 党委副书记、副总经理
孙文彪 包头钢铁（集团）有限责任公司 副总会计师
杜志毅 包头鑫垣机械制造有限责任公司 董事长
蔡连重 中国第一重型机械集团公司 副总经理
王为民 山西焦煤（集团）有限责任公司 财务部副部长
简伟 中国钢铁炉料华北公司 副总经理
宋弘 包头钢铁（集团）有限责任公司 级委副书记、审计部部长
姓名 任期起始日 任期终止 是否领取
曹中魁 期 日期 报酬津贴
司永涛 2002-04-01 是
刘玉瀛 2004-12-01 是
崔臣 2002-04-01 是
孙文彪 2004-12-01 是
杜志毅 2005-01-01 是
蔡连重 1987-09-01 是
王为民 1998-05-01 是
简伟 2002-03-01 是
1993-12-01 是
宋弘 是
2005-03-01
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
梁才 中国钢铁工业协会 专务理事
李含善 内蒙古工业大学 校长、党委副书记
校长助理、博士生导师、教授、北京
于鸿君 北京大学
大学战略研究所所长
韩竞 内蒙古广播电视大学 校长
郑东 国信证券股份有限公司 钢铁行业首席分析师
全泽 华龙证券有限责任公司 总裁助理、投行部总经理
任期起始日 任期终止 是否领取
姓名
期 日期 报酬津贴
梁才 是
李含善 是
于鸿君 是
韩竞 是
郑东 是
全泽 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司薪酬制度有关规定按月发放。
2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领
取报酬津贴
曹中魁 是
司永涛 是
刘玉瀛 是
崔臣 是
孙文彪 是
宋弘 是
公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的6人，其中年度报酬在3万元至4万元的2人；4万元至5万元的3人；5万元以上的1人。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
许万成 董事 年龄原因
徐政 董事、总经理 职务变动
宋铁军 董事、党委书记 年龄原因
霍智河 监事 年龄原因
郭永刚 副总经理 职务变动
曹敏 财务总监 年龄原因
2005年3月8日公司二届十五次解聘徐政公司总经理职务，聘任孙玉文为公司总经理；解聘郭永刚公司副总经理职务；解聘曹敏公司财务总监职务，聘任谢美玲为公司财务总监。2005年4月14日公司2004年度股东大会董事会接受许万成、徐政、宋铁军辞去公司董事的请求；补选崔臣、孙文彪、孙玉文为公司董事；接受霍智河辞去公司监事的请求，补选宋弘为公司监事。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为7,028人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理人员 574
专业技术人员 488
销售人员 174
财务人员 86
操作人员 5,639
其他 67
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士 60
大学本科 1,142
大学专科 1,615
中专 366
高中及以下 3,845
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定依法运营，加强信息披露，做好投资者关系管理工作，进一步完善了公司法人治理结构，保障了公司治理状况符合证监会的规范要求。
1、报告期内，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对《公司章程》进行了相应修改，使公司规章制度进一步得到了完善。
2、加强信息披露工作。公司董事会秘书负责信息披露与接待股东来访和咨询工作，公司指定《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站为为信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规的规定真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东享有平等的机会获取信息。
3、在投资者关系管理方面，公司通过多次召开投资人见面会，总经理访谈等多种沟通渠道，加强了与广大投资者的交流与沟通，收到了良好的效果，使广大投资者对公司有了更为全面的了解和广泛的认可。
4、公司董事会、监事会人员构成符合中国证监会的有关要求。公司董事会能够按照有关规定履行自己的职责，贯彻执行股东大会形成的各项决议；公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度的规定，认真出席董事会会议，独立董事能够积极发表自己的独立意见。公司监事会能够依据《监事会议事规则》行使自己的权利，对公司财务、董事及高管人员行为的合规性进行监督，并发表独立意见。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事本年应参加董事
姓名 会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
梁才 5 4 1
李含善 5 5
于鸿君 5 3 2
韩竞 5 5
郑东 5 5
全泽 5 5
报告期，公司共召开了5次董事会，其中3次是以通讯表决的方式召开的。独立董事有3次是以通讯表决方式参加会议的。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司的主要业务是以钢材的加工、销售为主，公司拥有独立的业务体系、完整的生产体系和独立的销售体系。
2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，具有健全的规章制度，公司高级管理人员均在公司领取报酬，本公司实行了全员劳动合同制并签订了劳动合同、工资亦实行分账管理。
3、资产方面：包钢股份拥有轨梁厂、无缝厂、薄板坯连铸连轧厂棒材厂、销售分公司等完整的生产经营实体，公司产权明晰、工艺完整、经营独立。钢联股份拥有经国家工商局批准注册号为870523的注册商标。包钢股份有偿使用所占用的包钢（集团）公司拥有的包昆国有[1997]字第00113号至00122号《国有土地使用证》项下的土地使用权。
4、机构方面：包钢股份的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理等部门。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。包钢股份单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款，与集团公司间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴税金，所得税单独计缴。包钢股份独立在银行开设帐户。公司从2000年起执行新《企业会计制度》。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的考评机制，高级管理人员的考评为年度考核和任期考核，即每年初对上年度和任期内采取组织考核与职代会民主测评相结合的方式，程序为多层次组织谈话，被考评人述职、职工民主测评，已形成制度化。包钢股份高级管理人员近年来的考评结果均为胜任。
公司符合现代企业制度的高级管理人员激励机制尚未完全建立，相关的奖励制度还有待于完善。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、公司于2005年4月14日召开2004年年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2005年9月28日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期公司经营情况
（1）2005年公司生产经营完成情况
2005年是公司生产经营难度较大的一年，随着近几年新上钢铁项目产能的释放，国内钢材市场供过于求的矛盾日益突出，国内钢材市场价格大幅、持续下滑，主要原燃料价格持续上涨，煤电油运输价格不同幅度上涨，大幅提升了公司的运营成本。面对这一形势，公司通过抓好产销衔接，精心组织生产，进一步优化品种结构，突出品种质量效益，狠抓降低成本、着力提升经济技术指标、强化营销等工作，保证了公司2005年生产经营目标的全面实现，产量、品种质量、销售收入和利税均创历史最好水平。公司全年共产成品钢材502.8万吨，同比增长13.63%。其中：1.热轧宽钢带产出量288.35万吨，同比增长15.25%（其中：热轧卷板257.96万吨，冷轧卷板24.86万吨。）无缝钢管83.56万吨，同比增长5.93%。轨梁材104.31万吨，同比增长12.14%，公司全年共实现销售收入189.71亿元，同比增长16.77%；净利润10.06亿元，同比增长14.58%。
（2）公司的行业地位及经营的连续性和稳定性。
公司是我国西部地区最大的钢铁类上市公司，位于华北、西北的连接枢纽和西部大开发“桥头堡”的包头市，交通十分便利。公司控股股东拥有世界著名的白云鄂博铁矿，所在地区煤炭、电力充足，在资源成本方面具有良好的比较优势。
公司不断加大基建技改的投资力度，大力开发产品的技术含量和附加值，使公司产品品种齐全的专、精、特优势得到更好地放大和提高，有效地提升了公司的市场竞争能力。在国际市场竞争激烈的形势下，出口产品的价位达到较高水平，产品实现了成批量的出口，2005年出口钢材产品25.5万吨，创汇1.4亿美元。
公司还积极致力于扁平化管理战略的推进。强化营销策略的创新，在瞬息万变的市场中，继续保持稳定的发展态势。
（3）公司的内外部环境状况及采取的措施
2005年由于受国家宏观调控政策及市场持续走低的影响，国内钢材价格持续下滑，淘汰落后产能的任务艰巨，供过于求的矛盾依然突出，整个钢铁行业的产品库存增加，针对这种状况，公司积极采取应对措施：
①强化基础管理，加大创新力度。加强“销售、财务、生产”三结合工作，及时调整产品结构，优化资源配置。进一步加强了资金预算的统一管理，在保证公司正常运营的同时，降低了资金成本。强化财务管理，加快资金周转利用率，保证了生产和建设资金。
②全面推进设备经济运行管理。进一步夯实设备基础管理工作，全年公司主要生产设备重大、特大事故继续保持为零，主要生产设备的故障停机率大大降低，有效地保障了公司生产的正常进行。
③整合内部组织机构，不断提高管理效率。以精干高效、强化管理为目的，对公司及所属单位职能机构进行了撤并和职能整合。减少管理环节，提高工作效率。
④着力实施将本增效，降低能源消耗，不断开发适销对路的新产品、新品种，努力提升产品的附加值，大大提升了公司的盈利能力。
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)
热板 8,739,475,670.58元 7,873,171,439.07元 9.91
无缝管 2,585,029,941.97元 2,328,632,256.56元 9.92
重轨 2,137,919,511.62元 1,952,836,194.40元 8.66
（5）主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计1,471,142.88万元 占总采购额比重91.07%
前五名销售客户销售额合计204,627.89万元 占销售总额比重10.78%
2、2005年公司财务状况经营成果分析
单位:万元
项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%)
总资产 1,220,901 1,284,463 -63,562 -4.95
其中：流动资产 493,769 603,828 -110,059 -18.23
负债总额 582,159 792,543 -210,384 -26.55
股东权益 638,742 491,920 146,821 29.85
项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度(%)
经营活动产生的现
金流量净额 -6,126 326,632 -332,758 -101.88
主营业务收入 1,897,097 1,624,616 272,481 16.77
主营业务利润 134,181 130,755 3,426 2.62
期间费用 18,128 32,896 -14,768 -44.89
所得税 12,109 9,831 2,278 23.17
净利润 100,642 87,809 12,833 14.61
①总资产变化的主要原因是公司因固定资产投资增加、预收款、应付款及银行借款减少，使得货币资金减少所致。
②负债总额比上年降低26.55%，主要是公司于2004年发行的可转债权转股及由于钢材市场变化，报告期末预收产品款减少。
③股东权益变化的主要原因是报告期公司可转债转股，报告期实施了2004年利润分配及本期实现的净利润转入。
④主营业务收入、主营业务利润增加的主要原因是报告期公司产品销量增加。
⑤经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是由于产量增加，使公司支付的用于原辅材料和备品备件采购支出增加。
（1）经营成果：
报告期公司的主要产品热轧薄板、无缝管、重轨全年保持了稳产高产。冷轧薄板生产线也于下半年部分投产并生产出合格产品。公司产品产销量较上年有较大幅度的提高，同时由于三季度前，钢铁产品市场销售价格较高，使得公司销售收入增加，虽然进入四季度以来，由于钢材市场的变化导致钢材价格下滑，部分产品销路不畅，但公司能够进一步调整和优化产品结构，增加重轨、无缝管等适销对路产品的产量，在全国钢铁产品市场普遍低迷的情况下，通过合理安排，精心组织，突出重点，强化营销等行之有效的管理手段，保证了公司2005年经营目标。
①报告期实现主营业务收入189.71亿元，比上年增长16.77%。
②由于报告期钢铁产品原、辅材料价格上涨，保证公司正常生产所需的铁水、钢坯等原材料的采购量增加,采购成本大幅上涨，使得报告期产品生产成本随之上涨。报告期主营业务成本175.90亿元，较上年同期增长18.07%。
③报告期期间费用比上年降低14,768万元。其中：营业费用13,909万元，比较上年增长7,962万元，主要是由于公司产品销量增加，为了进一步拓展外部市场，发往驻外销售分公司运输费用随之大幅增加，同时，由于出口产品增加（部分出口产品执行到岸价格），所发生的出口佣金及境外运输费用增加所致,。管理费用较上年同期增长10.70%，主要是公司比上年多计提补提坏账准备1,218万元及由于工资的增长，所承担的“三险一金”增加；财务费用较上年大幅降低，主要是由于人民币的升值，公司的外币（欧元）贷款汇率变化所产生的汇兑收益12,455万元，以及报告期公司归还部分贷款，利息支出减少1,248万元，同时银行存款平均余额较大,，存款利息收入增加3,559万元。
④由于上述原因，使得本报告期利润总额和净利润分别比上年同期增长15.47%和14.61%。
（2）财务状况
报告期公司总资产同比上年减少4.95%，负债同比上年减少26.55%，股东权益同比上年增长29.85%，具体变动情况及原因如下：
①期末货币资金比上年末减少266,464万元，主要是公司在建工程付款金额较大及预收客户钢材款减少所致。
②由于预付集团公司原材料采购款和包钢集团国际经济贸易有限公司的进口备品、备件采购款增加及公司销售采用票据方式结算货款的增加，使得应收款项比上年末增加29,389万元。
③存货比上年末增加88.87%，增加110,659万元，主要原因是（1）公司产量增加，期末采购储备的备品备件、低值易耗品增加所致。（2）下半年钢材市场价格下跌，销量下降，期末库存商品增加。
由于以上原因，本报告期流动资产比上年末减少110,059万元，减少幅度18.23%。
④固定资产原值比上年末增加303,019万元，在建工程本期比上年末减少74.37%，固定资产净值比上年末增加169,613万元，主要是公司报告期冷轧薄板工程、石油管加工工程、轨梁改造工程等相继完工投入使用，形成新增固定资产及本期新增固定资产及计提固定资产折旧所致。
⑤公司偿还到期短期银行贷款，以及公司外币贷款由于人民币升值,汇率变化按人民币计算需偿付本金及利息减少，使得短期借款和一年内到期的长期负债比上年末减少29,629万元。
⑥应付款项本期减少82,730万元，比上年末减少22.53%，主要原因是（1）报告期向集团公司采购的原材料的应付价款减少。（2）下半年钢材市场价格下跌，预收款减少，（3）报告期收取的合同保证金增加。（4）公司本期向集团公司开据的银行承兑汇票减少。
⑦长期负债比上年末减少98,168万元，减少幅度33.77%，是公司有7.47亿元可转换债券转股及偿还到期国外出口信贷借款所致。
⑧股东权益比上年末增加146,822万元，增加幅度29.85%，是公司可转换债券转股股本增加及公司报告期实现的净利润转入
⑨报告期经营活动产生的现金流量净额比上年减少332,758万元，主要是由于钢材市场的变化,下半年钢材销售价格下跌导致的销售收入减少，公司产量增加，原主材料的价格上涨，采购成本上升，支出较大。
⑩报告期投资活动产生的现金流量净额比上年减少60.54%，是因为增加了对冷轧薄板、石油管加工、连轧钢管热处理、轨梁改造等工程项目的资金投入。
（11）报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年减少202.98%，是由于公司报告期借入的资金减少,偿还贷款及本期支付现金股利，现金流出增加。
由以上9—11条原因所致，报告期公司现金及现金等价物净增加额比上年减少557,558万元。
3、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
2006年是公司实现“十一五”良好开局的基础年，但却面临着严重的市场形势。一是钢铁产能过剩。加快结构调整，淘汰落后的任务非常艰巨。二是钢铁业上游原燃料能源的涨价因素，必然增加了企业成本；三是部分产品接近或低于成本价，钢铁产业的竞争将进一步加剧。在国家宏观调控力度加大和市场激烈竞争的情况下，既面临加快结构调整、快速做强做大的机遇，也面临着在新一轮洗牌中如何发展的问题，市场的考验将更加严峻，公司的盈利空间将进一步缩小。
（2）公司2006年度生产经营计划
2006年是“十一五”发展规划的开局之年，也是实现包钢股份加快发展的关键之年。包钢股份既面临国家、地方经济继续保持良好发展势头的难得机遇，又面临严峻的市场挑战。经过几年来科学持续的发展，包钢股份已具备了坚实、先进的工艺、技术、设备优势和丰富的现代企业管理经验。2006年生产经营计划的指导思想是：坚持科学发展观，遵循《钢铁产业发展政策》、加快结构调整，实施精品战略，围绕打造新包钢的总体目标，统筹安排钢铁生产和基建技改。切实以市场为导向，按照低成本、优品种、高质量、高效益的原则，眼睛向内，深挖内潜，强化管理，堵塞漏洞，提高各类资源的综合利用效率，实现可持续发展，进一步提高经济运行的质量和效益。重点抓好科技进步、采购营销、节能环保、提升指标、降本增效、优质服务等主要工作，使包钢股份得到长足发展并给广大投资者带来更大的利益回报。2006年公司计划产钢290万吨，商品坯材551万吨，销售收入206亿元。
编制2006年生产经营计划的基本条件:
以冷轧薄板生产线生产出第一个镀锌卷（2005年12月22日）、φ180毫米无缝钢管热处理线（2005年6月）、石油管加工小线（2005年10月）、轨梁厂百米长尺钢轨改造工程热轧线全线贯通（2005年12月6日）、棒材厂精轧机组升级改造工程投产（2005年12月1日）为主要标志，板、管、轨（型）、棒（线）四条精品线基本形成，从而提升了公司钢材产品的档次，使产品结构更加优化、更加具有市场竞争力。
主要产品产量安排:
（1）钢产量安排
炼钢铸机改造后，产能将提高到年产300万吨，考虑到给冷板生产线供料限制其产能（2006年安排120万吨冷轧产品）等因素，2006年计划产钢290万吨。
（2）商品坯材产量安排
2006年计划商品坯材量551万吨。按照目前轧钢能力的配置情况，要进一步做细“销售、财务、生产”三结合工作，紧贴市场、跟踪市场变化、掌握市场脉搏，有效指导销售与生产。以基本建成的四条钢材精品线为依托，尽快发挥新建项目的投资效能，严格按照合同组产，满足产量与质量需求。要在效益最大化的前提下，根据市场需求调整产品结构，调整各厂产量。根据市场及资源情况，具体生产安排如下：
①薄板厂生产安排。尽可能发挥冷轧生产线的产能，尽快实现达产。粗钢290万吨，热轧薄板286万吨，其中，冷轧薄板120万吨。
②无缝厂生产安排。无缝钢管生产线是目前公司钢材产品盈利较好的生产线，建议安排无缝管产量85万吨，其中Ф400mm机组52万吨、Ф180mm机组33万吨，同时要发挥石油管加工线的优势，安排18万吨，无缝钢管热处理线8万吨。
③轨梁厂生产安排。百米长尺钢轨生产线全线贯通指日可待，要紧跟京沪高速铁路的建设节奏，多生产高速铁路用钢轨。建议安排老线产量90万吨，新线30万吨。具体品种安排是重轨60万吨、型钢25万吨、方钢35万吨。
④棒材厂生产安排。根据资源状况，安排棒材60万吨。
（3）钢材出口、新产品开发安排
2006年计划出口钢材30万吨，创汇1.5亿美元。根据2006年国内钢材市场竞争激烈销售难度加大的态势，本着“立足国内市场，促进国际销售”的思路，要加大钢材的出口力度，特别是要增加板材、无缝管的出口量。在国际市场上为公司创造更大效益，促进公司产品技术含量和质量水平的提升。
2006年公司计划新产品开发30万吨。强化新产品开发及转化工作。利用热轧板生产线在国内同规格工艺设备中的领先优势，要注重开发低碳、超低碳冷轧产品，拓展冷轧板的市场；利用石油管加工线、钢轨万能生产线的工艺、技术、设备优势，重点开发专用化、系列化产品，生产高效益的石油管材、高速铁路用轨和H型钢。充分发挥改造后的棒材生产线潜能，开发合金化产品。
4、公司面临的风险因素分析
（1）宏观政策风险。2006年国家继续实行宏观调控措施，控制固定资产投资，这在一定程度上限制钢铁产品的市场需求。
（2）行业风险。2006年钢铁产能将继续释放，市场供过于求的矛盾仍然突出，市场竞争将更加激烈。
（3）原燃料、运输等成本风险
针对上述风险，首先，公司要以效益最大化为原则组织好商品坯材的生产。要进一步做细“销售、财务、生产”三结合工作，紧贴市场，及时跟踪市场变化，掌握市场脉搏，有效指导销售与生产。严格按合同组产，满足产量与质量需求。公司要在效益最大化的前提下，根据市场变动调整产品结构，多生产高效益产品，同时要深挖生产潜能，积极主动地开发适销对路的新产品。二是强化管理、深挖内潜，消化市场的不利因素，降低成本，提高产品的竞争能力。三是适应市场变化和公司产能提升、产品结构调整的需要，加强市场营销工作。要充分发挥公司产品结构齐全及拥有白云鄂铁矿资源的特殊性反映在公司产品上的特色等优势，搞好市场和公司产品的对接，优化公司产品的性价比。按照不同产品的使用对象，有针对性地扩大直供户、专用户的比例。进一步扩大产品出口。
5、公司2006年投资计划
公司继续围绕扩大产能调整结构、提升产品质量、有利于可持续发展这条主线展开。全年共安排投资73316万元，其中建筑安装安排投资31274万元，设备安排投资35702万元，其它安排投资6340万元。主要项目有：连轧管精整大线及新建宽厚板轧机等工程。
2006年包钢股份基建、技改投资计划：
①新建连轧管精整大线工程。项目总投资12895万元，2005年完成投资1030万元，2006年计划投资8716万元。该项目主要内容为建设一条Ф114—Ф273mm无缝钢管精整线，安装矫直、除灰、管体探伤、修磨、平端面侧棱水压机，测长、秤重、打捆机等工艺设备。该项目将于2006年四季度交工。
②新建宽厚板轧机。该项目固定资产投资230000万元，2006年计划投资60000万元。项目主要内容为建设板坯连铸机，引进一套4100mm双机架轧机生产线，安装高压水除鳞、二辊粗轧机，卷取机，打捆机及配套动力设施，两座转炉一次风机干法除尘施工完，2006年完成土建及大型设备订货工作，具备设备安装条件，建设与之配套的110KV变电站，安装4台6.3万KVA变压器。该项目计划于2007年三季度交工。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营
分行业 业务
或分产 主营业务收入 主营业务成本 利润
品 率(%)
行业
冶金行
18,970,971,258.35 17,589,971,103.13 7.28
业
产品
重轨 2,137,919,511.62 1,952,836,194.40 8.66
方钢 801,005,941.89 799,510,471.10 0.19
工槽钢 654,476,545.58 610,846,168.50 6.67
无缝管 2,585,029,941.97 2,328,632,256.56 9.92
线棒材 792,971,810.92 788,292,591.95 0.59
连轧钢
1,314,285,558.18 1,258,084,733.87 4.28
管
热板 8,739,475,670.58 7,873,171,439.07 9.91
冷板 780,937,002.46 858,513,673.97 -9.93
石油管 412,306,163.22 386,554,590.72 6.25
带钢 373,175,646.74 363,197,852.65 2.67
高线 379,387,465.19 370,331,130.34 2.39
合计 18,970,971,258.35 17,589,971,103.13 7.28
主营业
主营业务
分行业 务收入 成本比上 主营业务利润率比
或分产 比上年 年增减 上年增减（%）
品 增减 （％）
（％）
行业
冶金行
16.77 18.07 减少1.02个百分点
业
产品
重轨 31.90 31.56 增加0.23个百分点
方钢 95.20 95.42 减少0.11个百分点
工槽钢 -30.24 -27.05 减少4.07个百分点
无缝管 13.61 13.85 减少0.19个百分点
线棒材 39.56 42.26 减少1.88个百分点
连轧钢
1.43 0.90 增加0.5个百分点
管
热板 -4.36 -5.38 增加0.97个百分点
冷板
石油管
带钢
高线
合计 16.77 18.07
主营业务收入增加的原因：报告期产品销量增加、销售价格上升导致主营业务收入增加。
主营业务成本增加的原因：销量增加以及原材料采购价格上升导致产品生产成本上升，进而使产品销售成本增加所致。
2、主营业务分地区情况表
单位:亿元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
华北地区 93.28 13.78
东北地区 6.09 31.82
华东地区 47.53 -3.37
中南地区 20.39 36.30
西北地区 16.92 102.63
西南地区 5.50 63.69
其中:关联交易 15.22 114.06
合计 189.71 16.77
公司产品主要销往华北、华东、中南、西北等地区，华北和华东的销量占总销售量的50%以上。其他包括出口、公司内部自用和用户自提，用户自提钢材一部分在当地及周边地区使用，其他部分发往全国各地。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为180,973.29万元人民币，比上年增加33,748.42万元人民币，增加的比例为22.92％。
占被投资公
被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注
例(%)
经济、技术、法律、商贸、企业管理的
中国经济技术研究
研究、咨询；企业财务管理、资产重 24
咨询有限公司
组、资产管理、企业改制的策划等
1、募集资金使用情况
（1)公司于2004年通过发行可转债募集资金1,800,000,000元人民币，已累计使用999,341,305.33元人民币，其中本年度已使用851,294,566.28元人民币，尚未使用800,658,694.67元人民币，尚未使用募集资金全部在银行专户存储。
2、承诺项目使用情况
单位:亿元 币种:人民币
承诺项 拟投入 是否变 实际投 预计
目名称 金额 更项目 入金额 收益
冷轧薄
26.74 否 19.97 2.4
板工程
合计 /
承诺项 是否符合 是否符合
产生收益情况
目名称 计划进度 预计收益
由于处于试生产阶段，投产初期尚未
达到经济产量，同时所产生的废品和
冷轧薄
不合格品较多，加之板材市场售价大 是 否
板工程
幅下跌，使得报告期该项目实现效益-
7,757.67万元。
合计 / /
冷轧薄板工程
项目拟投入26.74亿元人民币，该工程于2003年9月开工，2005年12月部分交工。该项目冷轧部分于2005年下半年投产，共生产冷硬卷、平整卷27.57万吨。由于处于试生产阶段，投产初期尚未达到经济产量，同时所产生的废品和不合格品较多，加之板材市场售价大幅下跌，使得报告期该项目实现效益-7,757.67万元。
3、非募集资金项目情况
（1)轨梁改造工程
公司出资103,617万元人民币投资该项目，于2004年3月开工，报告期主要进行了主体厂房、设备基础的施工建设及设备的安装及调试。主要设备已交工投产，目前正在进行相关配套设施的建设。截止报告期末，累计已投入资金85787.21万元。经改造后每年预计可增加销售收入6亿元，年获利润1.3亿元，2005年尚未产生效益。
（2)石油管加工工程
公司出资39,428万元人民币投资该项目，于2004年3月开工，报告期主要进行了主体厂房、设备基础的施工建设及设备的安装及调试。主要设备已交工投产，目前正在进行相关配套设施的建设。截止报告期末，累计已投入资金33205.08万元。投产后预计年加工大小无缝管20万吨，每年可获利12,287万元，2005年产生效益3,200万元。
（3)连轧管热处理工程
公司出资15,778万元人民币投资该项目，该工程于2003年8月开工，主要设备已于2005年交工投产。平均每吨售价可提高约1500-2000元，可多为公司增加销售收入18000-24000万元。
（4)无缝管排锯改造
公司出资3,200万元人民币投资该项目，已进行了设备及电气部分的安装和调试工作。投产后可提高管坯尺寸精度，同时提高生产作业率。
（5)棒材轧机改造
公司出资5,000万元人民币投资该项目，于2005年10月开工，主要进行了土建施工、设备及电气订货、安装和调试，主要部分已经交付使用。投产后可进一步提高产量和产品质量，降低生产成本。
（6)薄板厂结晶器震动台
公司出资5,000万元人民币投资该项目，该工程于2004年11月开工，设备基础土建施工，结晶震动台改造设备的安装与调试已经完成。
（7)薄板铸机改造
公司出资5,000万元人民币投资该项目，于2005年6月开工，报告期已基本完工。
（8)二炼钢炉气分析及除尘改造
公司出资10,000万元人民币投资该项目，2005年12月交工。
（9)连轧管精整大线
公司出资13,000万元人民币投资该项目，2005年主要进行了设备询价、施工设计、设备基础土建施工等前期工作。
（10)中厚板工程
公司出资230,000万元人民币投资该项目，2005年主要进行了项目论证、设备询价等前期工作。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1)公司于2005年3月8日召开二届十五次董事会会议，会议审议并通过了《2004年度总经理工作报告》、《2004年度董事会工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《2005年度财务预算报告》、《2004年度利润分配预案》、《2004年年度报告及其摘要》、《2005年度生产经营与投资计划》、《2005年度与日常经营相关的关联交易预测》、《提名崔臣等为董事会董事候选人》、《孙玉文、徐政等任免职》、《关于召开2004年度股东大会相关事宜》等议案，决议公告刊登在2005年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（2)公司于2005年4月19日召开二届十六次董事会会议，会议审议并通过了《公司2005年第一季度季度报告》，决议公告刊登在2005年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（3)公司于2005年6月1日召开二届十七次董事会会议，会议审议并通过了《关于向下修正钢联转债（110010）转股价格》的议案，决议公告刊登在2005年6月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（4)公司于2005年8月19日召开二届十八次董事会会议，会议审议并通过了《公司2005年半年报》、《公司2005年中期利润分配预案》、《包钢股份派现政策》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知》等议案，决议公告刊登在2005年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（5)公司于2005年10月28日召开二届十九次董事会会议，会议审议并通过了《公司2005年第三季度报告》，决议公告刊登在2005年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会的决议及授权，执行股东大会通过的决议，于2005年11月实施完成了2005年中期利润分配方案：即已2005年11月11日公司总股本1,428,229,834股为基数，就公司2004年度未分配利润13.67亿元，向全体股东每10股送红股5股，每10股以资本公积金转增5股，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金285,645,966.80元。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，截至2005年12月31日的会计年度，公司共实现主营业务收入189.71亿元，净利润10.06亿元，减去按10％提取的盈余公积金1.01亿元及按5％提取的公益金0.50亿元，加上以前年度未分配利润3.68亿元，2005年实际可供分配的利润为12.23亿元。董事会提议以公司实施利润分配时股权登记日总股本为基数，就2005年度末未分配利润12.23亿元，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届五次监事会于2005年3月8日在包钢宾馆会议室召开，监事会主席王伟先生、监事霍智河、监事侯玉林到会,会议审议通过了以下方案：
（1）审议《2004年度监事会工作报告》；
（2）审议《2004年度公司财务决算报告》（草案）；
（3）审议《公司2005年度财务预算方案》（草案）；
（4）审议关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案；
（5）审议关于提名宋弘为监事会监事候选人的议案。
2005年度包钢股份公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，严格按照证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，进一步加大监督力度，忠实地履行了监督职责。公司监事会本着对全体股东负责，切实维护公司合法权益的宗旨，进一步健全监督约束机制，加强审计监察工作，在依法对公司的生产经营、财务收支和高级管理人员实行有效监督的同时，并对自身监督行为进行规范，修改和完善了《监事会议事规则》，从而保证了公司生产经营健康有序的发展。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会召开的程序、决议事项和董事会执行股东大会决议的情况，对公司董事、高级管理人员执行职务情况进行了监督。监事会认为，公司能严格执行国家法律法规，按上市公司的规范程序运作，公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司建立了完善的管理制度，董事会认真履行了股东大会和董事会的决议；公司高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对会计师事务所出具的关于公司2005年度的审计报告，进行了认真细致的审查，认为审计报告真实准确的反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际发行18亿元可转换公司债券投入项目和承诺项目一致，实际投资项目没有变更。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格是合理的，没有发现损害包钢股份中小股东利益的情况，客观、公正地反映了实际交易价格，交易价格合理，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
包钢股份公司从包钢（集团）公司购买钢坯等原、辅材料，属于维持公司正常生产经营的常规性采购。由于包钢（集团）公司供应的铁水、钢坯到包钢股份公司轧钢工序为热连接，与从市场上购买铁水和钢坯相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况。包钢股份公司的关联交易能够按照《关联交易准则》中的规定和程序执行，坚持了公平、公正、合理的原则。未发现损害公司股东和包钢股份公司利益的情况。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交
关联交易内 关联交易
关联方 易定价 关联交易金额
容 价格
原则
包头钢铁（集
团）有限责任 铁水 市场价 2,115.92 5,789,002,774.50
公司
包头钢铁（集
团）有限责任 钢坯 市场价 3,165.76 7,373,271,854.25
公司
包头钢铁（集
团）有限责任 煤气 市场价 17.93 147,056,390.99
公司
包头钢铁（集
团）有限责任 电 市场价 0.37 233,409,698.11
公司
包头钢铁（集
团）有限责任 水 市场价 0.84 38,571,493.80
公司
包头钢铁（集
团）有限责任 蒸汽 市场价 10.00 8,944,154.27
公司
软水、热
包头钢铁（集 水、氧气、
团）有限责任 氮气、压缩 市场价 0.32 101,567,254.51
公司 空气、氩气
等
包头钢铁（集
团）有限责任 辅助材料 市场价 30,489,298.43
公司
包头钢铁（集
团）有限责任 备件 市场价 26,575,661.28
公司
内蒙古包钢新
型耐火材料股 耐火砖 市场价 24,565,357.21
份有限公司
包钢集团机械
设备制造有限 备品备件 协议价 23,495,681.79
公司
包钢集团固阳
辅助材料 市场价 13,558,938.14
矿山有限公司
包钢集团冶金 轧辊、大型 市场
轧辊制造有限 工具、备品 价、协 131,868,620.40
公司 备件 议价
包钢集团电气
备品备件 协议价 1,416,617.98
有限公司
包头钢铁（集
团）有限责任 钢材 市场价 2,599.89 430,909,309.70
公司
包头天诚线材
钢材 市场价 2,682.49 351,701,266.42
有限公司
包头钢铁（集
团）有限责任 运输费 协议价 1.38 125,448,735.53
公司
包头钢铁（集
医疗卫生服
团）有限责任 协议价 6,754,700.00
务费
公司
包头钢铁（集
食堂浴池服
团）有限责任 协议价 2,842,100.00
务费
公司
包头钢铁（集
团）有限责任 员工培训费 协议价 2,266,000.00
公司
包头钢铁（集
安全交通保
团）有限责任 协议价 2,839,300.00
卫费
公司
包头钢铁（集
团）有限责任 道路绿化费 协议价 989,800.00
公司
包头钢铁（集
团）有限责任 土地租赁费 协议价 5.00 4,174,642.30
公司
包头钢铁（集
计量及设备
团）有限责任 协议价 5,562,382.79
维护费
公司
包头钢铁（集
团）有限责任 检化验费 协议价 2,100,201.00
公司
包钢集团国际
进出口代理
经济贸易有限 协议价 12,335,600.00
费
公司
包钢勘察测绘 基建、维
协议价 1,284,832.00
研究院 修、运输费
包钢集团机械
运输费 协议价 0.38 14,307,354.66
化有限公司
包钢集团电气 基建、维修
协议价 11,576,091.65
有限公司 费
包钢集团电信 通讯、基
协议价 1,849,593.20
有限责任公司 建、维修费
包钢集团万开 修理、印刷
协议价 233,424.92
实业有限公司 服务
包钢集团凯捷
基建、维修
建设工程有限 协议价 17,410,777.27
费
公司
中国第二冶金
基建、维修
建设有限责任 协议价 116,438,291.09
费
公司
包钢集团冶金
渣综合利用开 翻罐费、道
协议价 6,213,800.00
发有限责任公 路施工
司
包钢集团炉窑 基建、维修
协议价 8,693,403.58
修造有限公司 费
内蒙古新联信
维修、基建
息产业有限公 协议价 12,254,743.39
费用
司
内蒙古包钢新
基建、维修
型耐火材料股 协议价 2,383,658.12
费
份有限公司
占同类
对公司
交易额
关联方 结算方式 市场价格 利润的
的比重
影响
(％)
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00 2150.00
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00 3185.00
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00 17.93
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00 0.37
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00 0.84
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00 10.00
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00 0.32
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 3.46
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 3.43
承兑汇票
公司
内蒙古包钢新
转帐支票、
型耐火材料股 12.50
承兑汇票
份有限公司
包钢集团机械
转帐支票、
设备制造有限 3.03
承兑汇票
公司
包钢集团固阳 转帐支票、
1.54
矿山有限公司 承兑汇票
包钢集团冶金
转帐支票、
轧辊制造有限 17.02
承兑汇票
公司
包钢集团电气 转帐支票、
0.18
有限公司 承兑汇票
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 2.27 2599.85
承兑汇票
公司
包头天诚线材 转帐支票、
1.85 2682.49
有限公司 承兑汇票
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00 1.38
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100.00
承兑汇票
公司
包头钢铁（集
转帐支票、
团）有限责任 100..00
承兑汇票
公司
包钢集团国际
转帐支票、
经济贸易有限 100.00
承兑汇票
公司
包钢勘察测绘 转帐支票、
0.13
研究院 承兑汇票
包钢集团机械 转帐支票、
86.50 0.38
化有限公司 承兑汇票
包钢集团电气 转帐支票、
1.12
有限公司 承兑汇票
包钢集团电信 转帐支票、
100
有限责任公司 承兑汇票
包钢集团万开 转帐支票、
0.21
实业有限公司 承兑汇票
包钢集团凯捷
转帐支票、
建设工程有限 1.85
承兑汇票
公司
中国第二冶金
转帐支票、
建设有限责任 12.56
承兑汇票
公司
包钢集团冶金
渣综合利用开 转帐支票、
100.00
发有限责任公 承兑汇票
司
包钢集团炉窑 转帐支票、
1.01
修造有限公司 承兑汇票
内蒙古新联信
转帐支票、
息产业有限公 1.32
承兑汇票
司
内蒙古包钢新
转帐支票、
型耐火材料股 0.24
承兑汇票
份有限公司
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交 关联交易 关联交易
关联方 关联交易金额
易内容 定价原则 价格
包头钢铁（集团）有
钢材 市场价 3,358.54 375,307,172.55
限责任公司
包头天诚线材有限公 钢材 市场价 2,813.92 558,522,334.07
司
包钢（集团）公司钢
钢材 市场价 4,000.24 104,049,782.28
材超市
包钢（集团）公司通
钢材 市场价 2,629.56 465,419,384.80
畅达分公司
包钢集团国际经济贸
易有限公司定襄分公 钢材 市场价 3,069.10 18,224,701.27
司
占同类
对公司
交易额
关联方 结算方式 市场价格 利润的
的比重
影响
(％)
包头钢铁（集团）有 转帐支票、
1.98 3,358.54
限责任公司 承兑汇票
包头天诚线材有限公 2.94 转帐支票、 2,813.92
司 承兑汇票
包钢（集团）公司钢 转帐支票、
0.55 4,000.24
材超市 承兑汇票
包钢（集团）公司通 转帐支票、
2.45 2,629.56
畅达分公司 承兑汇票
包钢集团国际经济贸
转帐支票、
易有限公司定襄分公 0.10 3,069.10
承兑汇票
司
由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，导致本公司在采购及销售与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。关联采购方面，公司生产所需的主要原料铁水、钢坯和燃料动力均由集团公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的生产和能源供应系统，为本公司供应能源动力，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。同时本公司充分利用设立在全国各地的销售网络，购入集团公司的带钢、高线和焊管等产品进行销售，既拓展了集团公司的销售渠道，也扩大了本公司的销售业务范围。
关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品的8%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。
此外，公司进出口贸易均委托进出口公司进行。通过长期以来的经营，进出口公司在国际市场上建立了较为完善的销售网络，树立了良好的市场形象和声誉，构建了稳定的客户群体和市场渠道，并和国际上的主要用户和供应商形成了长期合作伙伴关系。本公司产品出口能实现持续稳定增长，设备、备件和技术引进工作能实现低成本、高质量，与进出口公司卓有成效的市场开拓工作有着密不可分的关系。本公司进出口业务全部由进出口公司代理，根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签定的《进出口代理协议》，代理费按照进出口总额的2%支付。
公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱缺点。也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。
公司目前的主业全部集中在钢铁产品生产，所需原主材料和能源动力全部由集团公司供应，同时，集团公司拥有设备先进，技术精良的施工、检修和完善的后勤服务队伍，为公司生产、基建的正常进行起到了必不可少的作用。公司本着公平、合理的原则执行此类关联交易，并承诺在未来尽可能通过资产收购、整体上市等方式，减少甚至基本消除此类关联交易。
2、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额
包头钢铁（集团）有限责任公司 母公司 22,719,690,350.56 173,100,917.06
包头钢铁（集团）有限责任公司 母公司 556,850,000.00 73,550,000.00
母公司的全
包钢集团国际经济贸易有限公司 104,704,836.41 73,905,871.77
资子公司
合计 / 23,381,245,186.97 320,556,788.83
关联方向上市公司提
关联方 供资金
发生额 余额
包头钢铁（集团）有限责任公司
包头钢铁（集团）有限责任公司
包钢集团国际经济贸易有限公司
合计
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额23,381,245,186.97元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额320,556,788.83元人民币。
关联债权债务形成原因：
（1）本公司向集团公司采购原材料所需支付款项。
（2）其他单位持有本公司应收票据背书给集团公司。
（3）本公司支付给包钢集团国际经济贸易有限公司进口备品备件预付款。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
1、包头钢铁(集团)有限责任公司将143666.26平方米土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份有限公司，该资产涉及的金额为718,331.30元人民币，租赁的期限为2000年2月21日至2050年2月21日，租金为718,331.30元人民币，《上海证券部》、《中国证券报》上。
2、包头钢铁(集团)有限责任公司将519,944.5平方米的土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份有限公司，该资产涉及的金额为2,599,722.50元人民币，租赁的期限为2002年11月30日至2017年11月30日，租金为2,599,722.50元人民币，该事项已于2002年5月11日刊登在《上海证券部》、《中国证券报》上。
3、包头钢铁(集团)有限责任公司将171,317.70平方米的土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份有限公司，该资产涉及的金额为856,588.50元人民币，租赁的期限为2003年8月1日至2018年7月31日，租金为856,588.50元人民币，该事项已于2003年7月24日刊登在《上海证券部》、《中国证券报》上。
（七）担保情况
本年度公司无担保事项。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
2004年5月25日，本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司将其持有本公司的320000万股国有法人股质押给中国建设银行内蒙古包钢专业银行，作为贷款的质押物，期限为2004年5月27日至2010年6月15日。
（十）承诺事项履行情况
公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司从2005年11月开始办理股改事宜，至2005年末已将相关材料全部报送上交所，并于2006年3月底完成股权分置改革。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任北京中天华正会计师事务所有限公司为公司为公司的境内审计机构，公司现聘任北京中天华正会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约750,000元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了7年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
（十三）其它重大事项
1、2002年5月10日股东大会决议“对董事会授予的资产管理及处置权限进行重新授权”，决议后授予董事会的资产管理及处置权限如下：
（1）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在12个月内单笔或累计投资额为公司最近经审计净资产额的5%及以下；
（2）董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限，在12个月内单笔或累计担保额为公司最近经审计净资产额的20%及以下；
（3）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在12个月内单笔或累计借款为公司最近经审计净资产额的20%及以下；
（4）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在12个月内单笔或累计投资额为公司最近经审计净资产额的30%及以下；
（5）董事会决定出售资产、收购他方资产与他方置换资产的权限，在12个月内单笔或累计发生额为公司最近经审计净资产额的30%及以下；
（6）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在12个月内单笔或累计发生额为公司最近经审计净资产额的0.1%及以下；
（7）除上述事项外，为履行法律法规及章程规定的职责，董事会运用公司资产的权限，在12个月内单笔或累计发生额为公司最近经审计净资产额的30%及以下。
2、根据内蒙古自治区财政厅内财预函[2004]87号《内蒙古自治区财政厅关于包钢钢联股份有限公司享受自治区人民政府给予包钢钢铁（集团）有限责任公司税收扶持政策的复函》的批复，本公司所得税减按10%的税率征收，期限自2003年1月1日至2007年12月31日止。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经北京中天华正会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）、审计报告
审计报告
中天华正（京）审[2006]号
内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
北京中天华正会计师事务所有限公司
中国注册会计师：管建新、白文忠
北京市东长安街10号长安大厦三层
2006年4月16日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 1,917,130,943.28 4,581,767,494.76
短期投资 7,971,027.68 8,449,685.58
应收票据 164,913,665.84 73,168,475.02
应收股利
应收利息
应收账款 141,542,487.71 114,533,151.70
其他应收款 21,434,438.92 5,253,616.66
预付账款 259,402,937.06 9,737,167.38
应收补贴款 1,091,902.98
存货 2,351,798,713.36 1,245,213,508.77
待摊费用 72,405,598.51 155,270.27
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 4,937,691,715.34 6,038,278,370.14
长期投资：
长期股权投资 1,957,875.63 1,942,451.96
长期债权投资
长期投资合计 1,957,875.63 1,942,451.96
其中：合并价差(贷差以“-”
号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以
“-”号表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 11,149,905,808.38 8,119,712,315.37
减：累计折旧 4,302,353,615.16 2,968,290,123.88
固定资产净值 6,847,552,193.22 5,151,422,191.49
减：固定资产减值准备 2,501,629.50 2,501,629.50
固定资产净额 6,845,050,563.72 5,148,920,561.99
工程物资 92,409.00 92,409.00
在建工程 424,215,373.74 1,655,392,889.75
固定资产清理
固定资产合计 7,269,358,346.46 6,804,405,860.74
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 12,209,007,937.43 12,844,626,682.84
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 906,300,000.00 1,194,800,000.00
应付票据 20,000,000.00 99,450,000.00
应付账款 1,031,689,328.69 1,227,983,077.54
预收账款 1,534,528,523.70 2,275,269,332.26
应付工资 25,322,572.76 16,018,310.04
应付福利费 19,467,476.31 13,950,881.67
应付股利 1,690,000.00
应交税金 11,259,230.26 -38,127,339.81
其他应交款 4,511,032.57 1,607,490.64
其他应付款 195,628,645.86 72,977,278.05
预提费用 1,436,741.50 2,268,740.00
预计负债
一年内到期的长期负债 144,271,487.50 152,058,381.93
其他流动负债
流动负债合计 3,896,105,039.15 5,018,256,152.32
长期负债：
长期借款 872,932,302.45 1,107,171,470.18
应付债券 1,052,556,000.00 1,800,000,000.00
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 1,925,488,302.45 2,907,171,470.18
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 5,821,593,341.60 7,925,427,622.50
少数股东权益(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,860,392,992.00 1,250,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 2,860,392,992.00 1,250,000,000.00
资本公积 1,763,624,586.42 1,912,460,361.20
盈余公积 540,452,253.04 389,489,372.73
其中：法定公益金 180,150,751.00 129,829,790.90
未分配利润 1,222,944,764.37 1,367,249,326.41
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计 6,387,414,595.83 4,919,199,060.34
负债和所有者权益（或股东权益）总计 12,209,007,937.43 12,844,626,682.84
公司法定代表人:曹中魁 主管会计工作负责人:孙玉文 会计机构负责人:谢美玲
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期数
一、主营业务收入 18,970,971,258.35
减：主营业务成本 17,589,971,103.13
主营业务税金及附加 39,187,758.22
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 1,341,812,397.00
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -22,585,732.50
减:营业费用 139,090,294.97
管理费用 125,971,905.47
财务费用 -83,786,855.06
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,137,951,319.12
加：投资收益（损失以“-”号填列） 25,807.07
补贴收入 19,000.00
营业外收入 400,542.35
减：营业外支出 10,890,171.88
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,127,506,496.66
减：所得税 121,087,294.59
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 1,006,419,202.07
加：年初未分配利润 1,367,249,326.41
其他转入
六、可供分配的利润 2,373,668,528.48
减：提取法定盈余公积 100,641,920.21
提取法定公益金 50,320,960.10
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 2,222,705,648.17
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 285,645,966.80
转作股本的普通股股利 714,114,917.00
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 1,222,944,764.37
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
项目 上年同期数
一、主营业务收入 16,246,163,694.54
减：主营业务成本 14,897,826,256.19
主营业务税金及附加 40,789,578.14
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 1,307,547,860.21
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -471,182.08
减:营业费用 59,473,662.11
管理费用 113,788,061.91
财务费用 155,696,670.16
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 978,118,283.95
加：投资收益（损失以“-”号填列） 3,332,641.12
补贴收入
营业外收入 567,345.64
减：营业外支出 5,610,169.98
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 976,408,100.73
减：所得税 98,314,851.70
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 878,093,249.03
加：年初未分配利润 933,370,064.73
其他转入
六、可供分配的利润 1,811,463,313.76
减：提取法定盈余公积 87,809,324.90
提取法定公益金 43,904,662.45
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 1,679,749,326.41
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 312,500,000
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 1,367,249,326.41
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 -213,664,212.97
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:曹中魁 主管会计工作负责人:孙玉文 会计机构负责人:谢美玲
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,784,454,743.89
收到的税费返还 28,702,368.38
收到的其他与经营活动有关的现金 168,746,495.59
经营活动现金流入小计 20,981,903,607.86
购买商品、接受劳务支付的现金 20,215,254,516.18
支付给职工以及为职工支付的现金 250,693,505.60
支付的各项税费 392,129,598.46
支付的其他与经营活动有关的现金 185,081,491.65
经营活动现金流出小计 21,043,159,111.89
经营活动现金流量净额 -61,255,504.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 495,111.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 3,362,482.33
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,857,593.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,812,813,827.02
投资所支付的现金 6,070.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,812,819,897.02
投资活动产生的现金流量净额 -1,808,962,303.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 1,036,300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,036,300,000.00
偿还债务所支付的现金 1,430,878,428.97
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 399,790,592.08
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 49,723.01
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 1,830,718,744.06
筹资活动产生的现金流量净额 -794,418,744.06
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,664,636,551.48
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,006,419,202.07
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 23,125,132.49
固定资产折旧 1,350,954,074.10
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） -72,250,328.24
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -42,861.35
固定资产报废损失 1,586,232.35
财务费用 -28,417,276.31
投资损失（减：收益） -22,379.07
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -1,106,585,204.59
经营性应收项目的减少(减：增加) -366,749,395.59
经营性应付项目的增加(减：减少) -869,272,699.89
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -61,255,504.03
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 747,444,000.00
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 1,917,130,943.28
减：现金的期初余额 4,581,767,494.76
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -2,664,636,551.48
公司法定代表人:曹中魁 主管会计工作负责人:孙玉文 会计机构负责人:谢美玲
资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
行 本年 因资产价
项目 次 年初余额 增加数 值回升转
回数
一、坏账
1 13,309,640.93 14,211,670.19 /
准备合计
其中：应
2 12,725,905.74 12,413,801.06 /
收账款
其
3 583,735.19 1,797,869.13 /
他应收款
二、短期
投资跌价 4 4,348.00 3,428.00
准备合计
其中：股
5 4,348.00 3,428.00
票投资
债
6
券投资
三、存货
跌价准备 7 15,828,136.48
合计
其中：库
8 13,229,140.05
存商品
原
9
材料
辅助材料 1,976,646.43
备品备件 622,350
四、长期
投资减值 10
准备合计
其中：长
期股权投 11
资
长
期债权投 12
资
五、固定
资产减值 13 2,501,629.50
准备合计
其中：房
屋、建筑 14
物
机
15 2,501,629.50
器设备
六、无形
资产减值 16
准备合计
其中：专
17
利权
商
18
标权
七、在建 19 7,980,436.49 8,916,890.30
工程减值
准备合计
八、委托
贷款减值 20
准备合计
九、
21 39,624,191.40 23,128,560.49 3,428.00
总计
本年减少数
项目 年末余额
其他原因转出 合计
数
一、坏账
/ 27,521,311.12
准备合计
其中：应
/ 25,139,706.80
收账款
其
/ 2,381,604.32
他应收款
二、短期
投资跌价 3,428.00 920.00
准备合计
其中：股
3,428.00 920.00
票投资
债
券投资
三、存货
跌价准备 15,828,136.48
合计
其中：库
13,229,140.05
存商品
原
材料
辅助材料 1,976,646.43
备品备件 622,350
四、长期
投资减值
准备合计
其中：长
期股权投
资
长
期债权投
资
五、固定
资产减值 2,501,629.50
准备合计
其中：房
屋、建筑
物
机
2,501,629.50
器设备
六、无形
资产减值
准备合计
其中：专
利权
商
标权
七、在建 7,980,436.49 7,980,436.49 8,916,890.30
工程减值
准备合计
八、委托
贷款减值
准备合计
九、
7,980,436.49 7,983,864.49 54,768,887.40
总计
公司法定代表人:曹中魁 主管会计工作负责人:孙玉文 会计机构负责人:谢美玲
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 21.01 23.83 0.47 0.94
营业利润 17.82 20.21 0.40 0.80
净利润 15.76 17.88 0.35 0.71
扣除非经常性损益后的净利润 15.78 17.90 0.35 0.71
公司概况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”）经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1999]6号”《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》文件批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）、山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起组建；主要发起人集团公司以其所属的带钢厂、轨梁厂、无缝厂、线材厂(以下简称“四个轧钢厂”)的全部经营性资产经内蒙古中华会计师事务所评估，截止1999年3月31日，集团公司投入本公司的净资产为人民币136,581.06万元，该评估值业经内蒙古自治区国有资产管理局“内国资评字[1999]129号”文确认。其他四家发起人均以应收集团公司债权共1,880.00万元转本公司股权，并由集团公司再以货币资金形式投入本公司，合计净资产138,461.06万元,经内蒙古自治区国有资产管理局“内国资企字[1999]204号”文批复折股比例为1：0.65，折为9亿股。本公司于1999年6月29日成立，2001年2月经中国证监会“证监发字[2001]16号”文件批准，同意本公司向社会公开发行人民币普通股股票35,000万股，于2001年2月23日在内蒙古自治区工商行政管理局变更登记，注册资本由9亿元变更为12.5亿元，法定代表人：林东鲁；2004年5月24日，经本公司第二届董事会第十次会议决议，同意林东鲁先生辞去公司董事长职务，选举曹中魁为公司董事长、法定代表人，并于2004年7月15日在内蒙古自治区工商行政管理局办理变更登记。公司注册号：1500001007122，注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区。本公司股票于2001年3月9日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票代码为600010，主要生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询。
本公司于2004年11月16日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]157号文件核准，发行可转换公司债券人民币18亿元，面值100元/张，期限5年，年利率为：第一年1.3%、第二年1.5%、第三年1.7%、第四年2.1%、第五年2.6%。初始转股价格为4.62元/股,转股期为发行之日起6个月后至可转债到期日止。2005年6月1日经本公司第二届董事会第十七次会议，通过了《关于向下修正钢联转债（110010）转股价格的议案》，公司董事会决定于2005年6月2日起按照10%的比例向下修正钢联转债转股价格，由初始转股价的4.62元/股修正为4.15元/股；由于中期利润分配每10股送红股5股、以资本公积金转增5股，故2005年11月14日又将转股价由4.15元/股修正为1.98元/股。截至2005年12月31日累计转股182,163,158.00股。
（三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
4、编制基础记账基础和计价原则
记帐基础为权责发生制原则，资产的计价遵循历史成本原则。本公司改制设立时，发起人投入的资产按经评估确认的价值记帐。
5、外币业务核算方法
本公司发生外币经济业务时，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人民币记帐，期末对各种外币帐户的外币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额作为汇兑损益，属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，计入相关固定资产的购建成本，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、现金及现金等价物的确定标准
将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物，包括从购买日起三个月内到期的在证券市场上可流通的短期债券投资。
7、短期投资核算方法
短期投资按成本法核算，短期投资取得时的成本按取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用进行确定；实际支付的价款中所包含股利和利息不构成投资成本。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资帐面价值；短期投资取得时实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期尚未领取的利息，实际收到时冲减已记录的应收股利或应收利息，不冲减短期投资的帐面价值。
短期投资按成本与市价孰低计量，以期末市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备。
短期投资处置时,按短期投资的帐面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。
8、应收款项坏账损失核算方法
坏账的确认标准为：坏帐损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的款项或超过三年且无充分证据表明能收回的应收款项。
坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法和个别认定法计提坏账准备，应收款项的计提比例为10％，坏帐损失采用备抵法核算，按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额的10%计提，并对应收款项进行个别分析计提，根据债务人的偿债能力单独确定。
9、存货核算方法
（1）存货主要包括：库存商品、原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、委托加工材料、在产品等。
（2)存货计价方法
原材料、备品备件按实际成本计价，发出采用加权平均法。
在产品成本按其所耗用的原材料费用计算。
库存商品、辅助材料采用计划成本计价，月末调整为实际成本。
低值易耗品在领用时一次性摊销，其中：轧辊按车削量分次摊销。
(3)由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
(4)存货可变现净值按其形态分别确定
库存商品，按其售价减去税金及销售费用后的余额确定；
在产品，按其产成品的售价减去至完工时尚需发生的成本处置费用和税金后的余额确定；
其他存货，按现行重置成本确定。
(5)存货盘存采用永续盘存制。
10、长期投资核算方法
(1)长期债权投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价在债券存续期内于确认相关利息收入时摊销。
(2)长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽20%以上（含20%）但不具有重大影响的，按成本法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上（含20%），或虽不足20%但有重大影响的按权益法核算；投资占被投资单位资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。
采用权益法核算时，长期股权投资初始投资成本与应分享被投资企业权益份额的差额作为股权投资差额，分情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按10年分期平均摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积，2003年3月17日以前对外投资形成的股权投资贷方差额，其摊余差额在剩余期限内分期平均摊销计入损益，直至摊销完毕为止。
（3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法
长期投资减值准备：本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的帐面价值，并且这种降低的价值在预计的未来期间内不可能恢复时，按其预计未来可收回金额低于帐面价值可能发生的损失，逐项提取长期投资减值准备，损失计入当期损益。
11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法
（1）固定资产计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，双倍余额递减法提取折旧。
各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10－40 3
专用设备 5-35 3
通用设备 4-28 3
运输设备 8-12 3
固定资产计价方法：①购置的不需要经过建造过程即可使用固定资产按实际支付的价款作为入帐价值；②自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入帐价值；③在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的帐面价值，加上由于改建、扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入帐价值；④投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入帐价值，本公司改制设立时，发起人投入的固定资产按经评估确认的价值记帐。
固定资产折旧方法：本公司原直线法计提折旧，根据公司第二届第十四次董事会决议，决定自2004年1月1日起采用双倍余额递减法计提折旧，净残值率为3％。发起人投入的固定资产按照评估后的固定资产原价计提折旧。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（2）减值准备的计提方法：
根据《企业会计制度》及其补充规定，本公司期末对固定资产计提减值准备；固定资产减值准备按单项资产计提。对于因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按可回收金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；②由于技术进步等原因，已不可