内蒙古包钢钢联股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事蔡连重、刘玉瀛、于鸿君、简伟因工作原因未能出席本次董事会，分别书面委
托董事林东鲁、许万成、梁才、郭景龙代为表决。
公司董事长林东鲁先生、总经理徐政先生、财务总监曹敏先生声明：保证年度报告
中财务报告的真实、完整。
目录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动及股东情况
第一节 公司股本变动情况
第二节 股东情况介绍
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节 公司董事、监事、高级管理人员基本情况
第二节 公司人员构成情况
第五章 公司治理结构
第一节 公司治理现状
第二节 独立董事履行职责情况
第三节 公司独立性情况
第四节 高管人员的激励与约束机制
第六章 股东大会情况简介
第一节 公司股东大会情况
第七章 董事会报告
第一节 公司主营业务范围及经营情况
第二节 报告期内公司投资情况
第三节 公司财务状况
第四节 生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司的影响
第五节 会计师事务所审计意见
第六节 2004年度的生产、经营计划
第七节 董事会日常工作情况
第八节 利润分配预案
第九节 信息披露报刊变更情况
第十节 其他事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件目录
第一章 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称： 内蒙古包钢钢联股份有限公司
公司法定英文名称： Inner Mongolian BaoTou Steel Union Co.,Ltd
英文名称缩写： BSU
2、公司法定代表人： 林东鲁
3、公司董事会秘书： 郭景龙
公司证券事务代表： 敖璐
联系地址： 内蒙古包头市昆区钢铁大街85 号
联系电话： 0472-2319990
传真： 0472-2105006 2319991
电子信箱： glgf@public.hh.nm.cn
4、公司注册地址： 内蒙古包头市昆区河西工业区
公司办公地址： 内蒙古包头市昆区钢铁大街85 号
邮编： 014010
电子信箱： glgf@public.hh.nm.cn
5、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券融资部（包头市昆区友谊大街鞍山道南口中鸿大
楼三楼）
6、公司股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 钢联股份
股票代码： 600010
7、公司首次注册日期： 1999 年6 月29 日
公司注册地点： 内蒙古自治区工商管理局
企业法人营业执照注册号：1500001007122
税务登记号： 150230701464975
公司聘请的会计师事务所名称： 中天华正会计师事务所
会计师事务所的办公地址： 北京市西城区阜成门外大街2 号万通新世界广场B座1
8 层
第二章 会计数据和业务数据摘要
1.本年度主要会计数据 (单位:人民币元)
项目名称 金额
利润总额 849,350,703.17
净利润 565,552,987.56
扣除非经常性损益后的净利润 564,185,770.22
主营业务利润 1,276,946,917.26
其他业务利润 5,960,561.57
营业利润 853,342,177.74
投资收益 4,200,733.51
补贴收入
营业外收支净额 -8,192,208.08
经营活动产生的现金流量净额 3,077,077,696.06
现金及现金等价物净增减额 506,645,911.20
注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：
1、处置固定资产损益： 8,261,368.31元
2、其他营业外支出: 24,500.52元
3、其他营业外收入： －93,660.75元
4、以前年度已计提各项减值准备的转回： －6,855,996.75元
5、所得税影响： -2,703,428.67元
2.近三年主要会计数据和财务指标
项目 单位 2003年度
主营业务收入 元 10,719,829,693.8
净利润 元 565,552,987.56
总资产 元 9,739,329,037.72
股东权益（不含少数股东权益） 调整前 4,157,339,068.41
调整后 4,157,339,068.41
摊薄 元/股 0.45
每股收益
加权 元/股 0.45
扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.45
净资产收益率
摊薄 元/股 13.60
加权 元/股 14.42
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （%） 14.39
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 2.46
每股净资产
元/股 3.33
调整后的每股净资产 元/股 3.33
项目 2002年度
主营业务收入 6,404,781.500.66
净利润 305,433,330.60
总资产 8,266,826,747.94
股东权益（不含少数股东权益） 3,591,786,080.85
3,779,286,080.85
摊薄 0.24
每股收益
加权 0.24
扣除非经常性损益后的每股收益 0.25
调整前 调整后
净资产收益率
摊薄 8.50 8.08
加权 8.42 8.01
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 8.62 8.19
每股经营活动产生的现金流量净额 1.09
每股净资产 调整前 调整后
2.87 3.02
调整后的每股净资产 2.87 3.02
项目 2001年度
主营业务收入 5,581,354,214.80
净利润 256,658,839.96
总资产 7,271,355,808.20
股东权益（不含少数股东权益） 3,473,535,150.25
3,598,535,150.25
摊薄 0.21
每股收益
加权 0.22
扣除非经常性损益后的每股收益 0.22
调整前 调整后
净资产收益率
摊薄 7.39 7.13
加权 8.09 7.78
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 8.41 8.08
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.30
每股净资产 调整前 调整后
2.78 2.88
调整后的每股净资产 2.78 2.88
2003年净资产收益率和每股收益指标如下表： （单位：人民币
元）
净资产收益率
指标名称 报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1,276,946,917.26 30.72 32.56
营业利润 853,342,177.74 20.53 21.76
净利润 565,552,987.56 13.60 14.42
扣除非经常性损益后的净利润 564,185,770.22 13.57 14.39
每股收益
指标名称
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.02 1.02
营业利润 0.68 0.68
净利润 0.45 0.45
扣除非经常性损益后的净利润 0.45 0.45
3.报告期内股东权益变动情况单位：人民币元
项目 期初数 本期增加
股本 1,250,000,000
资本公积金 1,912,445,161.20
盈余公积金 143,504,705.81 56,555,298.76
其中：公益金 47,834,901.93 28,277,649.38
未分配利润 473,336,213.84 565,552,987.56
股东权益合计 3,779,286,080.85 565,552,987.56
项目 本期减少 期末数
股本 1,250,000,000
资本公积金 1,912,445,161.20
盈余公积金 228,337,653.95
其中：公益金 76,112,551.31
未分配利润 272,332,948.14 766,556,253.26
股东权益合计 187,500,000.00 4,157,339,068.41
变动原因：
本公司本年度实现净利润565,552,987.56元，根据公司章程及公司2003年度利润分
配预案，本公司按10%和5%分别提取法定盈余公积金和公益金，并按2003年度股东大会
决议所确定的2002年度利润分配政策，每10股派发现金红利1.50元，导致盈余公积金、
公益金及未分配利润增减变动。
第三章 股本变动及股东情况
第一节 公司股本变动情况
一、公司股份变动情况表 数量单位：股
本次变动增减（＋，－）
项目 本次变动前 配 送 公积金 增 小
其他
股 股 转股 发 计
一、未上市流通股份 900,000,000
1、发起人股份 900,000,000
其中：
国家持有股份 887,780,000
境内法人持有股份 12,220,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 900,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 350,000,000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 350,000,000
三、股份总数 900,000,000 350,000,000
本次变动后
项目
900,000,000
一、未上市流通股份 900,000,000
1、发起人股份
其中： 887,780,000
国家持有股份 12,220,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他 900,000,000
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份 350,000,000
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他 350,000,000
已上市流通股份合计 1,250,000,000
三、股份总数
二、股票发行与上市情况
1、前三年历次股票发行情况
经中国证监会证监发行字[2001]16号文批准，本公司于2001年2月14日通过上海证
券交易系统，以每股5.18元的发行价格，向社会公众公开发行了人民币普通股35,000万
股，并于2001年3月9日起在上海证券交易所挂牌交易。通过此次35,000万股人民币普通
股的发行，公司总股本由9亿股扩大为12.5亿股。
2、报告期内股份变动情况
报告期内公司股份总额及结构未发生变化。
3、公司没有发行内部职工股。
第二节 股东情况介绍
1、报告期末股东总数
报告期末，本公司股东总数为124495户。
2、报告期末，公司前10名股东持股情况(截止2003年12月31日)：
序号 股东名称 报告期末持股数(股)
1 包头钢铁（集团）有限责任公司 887,780,000
2 中国工商银行—同益证券投资基金 18,094,182
3 山西焦煤（集团）有限责任公司 6,500,000
4 云南世博投资有限公司 4,296,930
5 昆明天竞商贸有限公司 3,041,202
6 中国建设银行—博时裕富证券投资基金 2,841,519
7 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 2,671,700
8 哈尔滨哈里实业股份有限公司 2,404,475
9 全国社保基金一零六组合 2,250,373
10 张佳娜 2,031,452
序号 占总股本比例（%） 增减变动(股) 所持股份类别
1 71.02 无 国有法人股
2 1.45 +18,094,182 流通股
3 0.52 无 国有法人股
无
4 0.34 流通股
5 0.24 无 流通股
6 0.23 -421,237 流通股
7 0.21 -64,200 流通股
8 0.19 -1,892,455 流通股
9 0.18 +2,250,373 流通股
10 0.16 +2,031,452 流通股
（1）、前十名股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司(以下简称“集团公司”、
山西焦煤（集团）有限责任公司为本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山
西焦煤（集团）有限责任公司存在原燃料供应关系。两者之间不属于《上市公司股东持
股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（2）、前十名股东中，公司未知其他8名流通股股东间是否存在关联关系。也未知
其余8名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
动人。
（3）没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前10名股东。
3.公司控股股东的基本情况
报告期内，公司控股股东仍为包头钢铁（集团）有限责任公司，没有发生变化。
包头钢铁（集团）有限责任公司的前身包头钢铁公司成立于1954年隶属于冶金工业
部。1998年6月，经内蒙古自治区政府批准，包头钢铁公司进行整体改制正式设立了包
头钢铁（集团）有限责任公司。包头钢铁（集团）有限责任公司是我国冶金行业十大钢
铁企业之一。公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册，法人代表为林东鲁；注册
号为：1500001700002；公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区；注册资本为11
1亿元；经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制
造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、
建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。
4.报告期内，本公司所持股份比例达5%以上（含5%）的股东为包头钢铁（集团）
有限责任公司，所持股份未发生变化，也未发生被质押、冻结或托管的情况。未知其他
股东的质押、冻结或托管的情况。
5.报告期末，公司前10名流通股股东持股情况(截止2003年12月31日)：
序号 股东名称 报告期末持股数(股)
1 中国工商银行—同益证券投资基金 18,094,182
2 云南世博投资有限公司 4,296,930
3 昆明天竞商贸有限公司 3,041,202
4 中国建设银行—博时裕富证券投资基金 2,841,519
5 黑龙江省铁力市财政证券交易公司 2,671,700
6 哈尔滨哈里实业股份有限公司 2,404,475
7 全国社保基金一零六组合 2,250,373
8 张佳娜 2,031,452
9 商水县鸿翔邮政广告有限公司 1864500
10 哈尔滨市新阳菜市场 1799599
序号 所持股份类别
1 A股流通股
2 A股流通股
3 A股流通股
4 A股流通股
5 A股流通股
6 A股流通股
7 A股流通股
8 A股流通股
9 A股流通股
10 A股流通股
公司未知10名流通股股东间是否存在关联关系。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节 公司董事、监事、高级管理人员基本情况
一、基本情况简介
性 年初持
姓名 职务 年龄 任期起止日期
别 股数
林东鲁 董事长 男 58 2003.3-2006.3 0
许万成 董事 男 59 2003.3-2006.3 0
曹忠魁 董事 男 54 2003.3-2006.3 0
刘玉瀛 董事 男 39 2003.3-2006.3 0
徐政 董事、总经理 男 50 2003.3-2006.3 0
宋铁军 董事、党委书记 男 53 2003.3-2006.3 0
郭景龙 董事、董秘、副总 男 48 2003.3-2006.3 0
王为民 董事 男 38 2003.3-2006.3 0
杜志毅 董事 男 56 2003.3-2006.3 0
蔡连重 董事 男 52 2003.3-2006.3 0
简伟 董事 男 55 2003.3-2006.3 0
梁才 独立董事 男 65 2003.3-2006.3 0
于鸿君 独立董事 男 41 2003.3-2006.3 0
韩竟 独立董事 男 52 2003.3-2006.3 0
李含善 独立董事 男 58 2003.3-2006.3 0
郑东 独立董事 男 44 2003.3-2006.3 0
全泽 独立董事 男 33 2003.3-2006.3 0
监事会主席、党委副书 2003.3-2006.3
王伟 男 50 0
记、纪委书记、工会主席
霍智河 监事 男 55 2003.3-2006.3 0
侯玉林 监事 男 46 2003.3-2006.3 0
曹敏 财务总监 男 54 2003.3-2006.3 0
徐列平 总工程师 男 47 2003.3-2006.3 0
孙玉文 副总经理 男 52 2003.3-2006.3 0
郭永刚 副总经理 男 48 2003.3-2006.3 0
年末持
姓名 变动原因
股数
林东鲁 0
许万成 0
曹忠魁 0
刘玉瀛 0
徐政 0
宋铁军 0
郭景龙 0
王为民 0
杜志毅 0
蔡连重 0
简伟 0
梁才 0
于鸿君 0
韩竟 0
李含善 0
郑东 0
全泽 0
王伟 0
霍智河 0
侯玉林 0
曹敏 0
徐列平 0
孙玉文 0
郭永刚 0
注：1.在股东单位任职并领取报酬的董事、监事
姓名 任职单位 职务
林东鲁 包头钢铁（集团）有限责任公司 董事长
许万成 包头钢铁（集团）有限责任公司 副董事长
曹忠魁 包头钢铁（集团）有限责任公司 总经济师
刘玉瀛 包头钢铁（集团）有限责任公司 总会计师
霍智河 包头钢铁（集团）有限责任公司 审计处处长
杜志毅 包头鑫垣机械制造有限责任公司 董事长
蔡连重 中国第一重型机械集团公司 副总经理
王为民 山西焦煤（集团）有限责任公司 财务处处长
简伟 中国钢铁炉料华北公司 副总经理
2.非股东单位任职并领取报酬的董事、独立董事
姓名 任职单位 职务
梁才 中国钢铁工业协会 秘书长
李含善 内蒙古工业大学 校长
于鸿君 北京大学光华管理学院 教授、院长助理
韩竟 内蒙古广播电视大学 副校长
郑东 国泰君安证券股份有限公司 核心研究员
全泽 华龙证券有限责任公司 投行部总经理
二、年度报酬情况
1、公司董事、监事及高级管理人员的报酬，依据经济责任制考核办法，根据公司
薪酬制度有关规定按月发放。
2、报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的9人，年度报
酬总额为285330元。其中，年度报酬在2.5万元至3万元的1人；3万元至3.5万元的7人；
3.5万元以上的1人。金额最高的前三名董事报酬总额为96321元；金额最高的前三名高
级管理人员报酬总额为99592元。
3、独立董事的津贴情况，本公司独立董事没有职位津贴，每次参加会议补助车马
费5000元人民币。
三、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
1.公司董事离任情况
报告期内，由于公司第二届董事会于2003年3月26日经公司2002年度股东大会选举
产生，公司第一届董事会成员中史德明先生、张志公先生、宋建中女士、张俊杰先生、
龙涛先生、张国忠先生不再担任本公司董事。
2.经公司第二届董事会第一次会议选举，林东鲁先生当选为公司董事长。
3.经公司第二届监事会第一次会议选举，王伟先生当选为公司监事会主席。
4.经公司第二届董事会第一次会议审议，决定聘任徐政先生为公司总经理，郭景
龙先生为公司董事会秘书。聘任郭景龙先生、孙玉文先生、郭永刚先生为公司副总经理
，曹敏先生为公司财务总监；徐列平先生为公司总工程师。
该事项公司已在2003年3月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上公告。
第二节 公司人员构成情况
一、截止2003年12月31日，公司在册员工为7579人。
其中：在职员工：6858人；
离岗退养：659人；
其他人员：62人；
二、在职员工结构状况如下：
1.按员工专业构成分类：
生产人员5472人；销售人员157人；技术人员442人；财务人员81人；管理人员577
人；见习人员129人。
2.按员工教育程度分类：
硕士研究生39人；本科生929人；大专生1036人；中专生338人；高中生3601人；高
中以下915人。
第五章 公司治理结构
第一节 公司治理现状
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）的要求，进一步
完善了公司法人治理，现已基本符合《准则》的具体要求。
根据《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》、《公司治理准则》等规章，
公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易准则》及《经理工作细则》等基本治理制度。治理制度一方面，
对公司的规范运作起到了积极的保证作用；另一方面，治理制度对管理层及决策层的权
利与职责间进行了明确的界定，从而使维护全体股东，特别是中小股东的权益有了制度
上的保证。
通过中国证监会西安证管办对本公司的巡回检查，公司认真、全面分析了此前存在
的问题，并及时制定、落实整改措施。进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关工作人员对有关法律、法规及规则的理解、认识和运用水平，使公司运作更加
趋于规范。在今后的工作中，公司各管理层相关人员将不断加强对有关政策、法规、规
章等的学习和理解，并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《
上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》等相关制度规
定，加强自律、自查，进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，完善信息披
露制度，加大公司财务管理制度的实施力度，促使公司持续、健康、稳定发展。公司已
根据中国证监会西安证管办的整改要求，制定了整改方案，并已贯彻落实。相关的资料
已进行了披露。
第二节 独立董事履行职责情况
公司早在2000年7月就建立了独立董事制度，并按照《公司章程》中对独立董事任
职资格的有关规定选举产生了6名独立董事，占公司全体董事（17名）的1/3以上。本公
司独立董事涉及专业广泛，包括：投资咨询专家、冶金技术专家、高等院校的学者、具
有证券从业资格的会计师等，公司独立董事还在公司董事会各专门委员会中担任重任，
因此，公司独立董事能够对公司的发展战略、经营管理、投资、制度建设等提出良好的
建议，并对公司的关联交易进行严格、有效地审查，公司独立董事参加了报告期内公司
召开的各次董事会，并认真审议会议的相关议题，对公司的规范运作起到了有效的监督
作用，使得公司的治理、决策更加科学化、规范化、透明化，从而进一步促进了公司的
良性发展。
第三节 公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财物五方面与控股股东完全分开，具有完整的业
务和自主经营能力。
一、业务方面：公司的主要业务是以钢材的加工、销售为主，公司拥有独立的业务
体系，完整的生产体系、独立的销售体系。
二、资产方面：钢联公司拥有轨梁厂、无缝厂、薄板坯连铸连轧厂、连轧钢管厂、
销售分公司等完整的生产经营实体，公司产权明晰、工艺完整、经营独立。钢联公司拥
有经国家工商局批准注册号为870523的注册商标。钢联公司有偿使用所占用的包钢（集
团）公司拥有的包昆国有[1997]字第00113号至00122号《国有土地使用证》项下的土地
使用权。
三、机构方面：钢联公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购
、销售、财务、人事管理等部门。
四、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，公司高级管理
人员没有在集团公司兼任职务，本公司实行了全员劳动合同制并签订了劳动合同、工资
亦实行分账管理。
五、财务方面:公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独立
、完整的会计核算体系和财务管理制度。钢联公司单独办理纳税登记，独立照章纳税，
申报并缴纳税款，与集团公司间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴税金，所得
税单独计缴。钢联公司独立在银行开设帐户。公司从2000年起执行新《企业会计制度》
。
第四节 高管人员的激励与约束机制
考评机制：建立了高管人员的考评机制，高管人员的考评为年度考核和任期考核，
即每年一月份对上年度和任期届满后一月内采取的组织考核与职代会民主测评相结合的
方式，程序为多层次组织谈话，被考评人述职、职工民主测评，由下至上，客观、公正
地体现高管人员的德、能、勤、绩，现已形成制度化。钢联公司高管人员近年来的考评
结果均为胜任。
激励机制：主要是在分配机制方面，建立、完善企业高级管理人员和科技骨干收入
分配的激励和约束机制，逐步推行年薪制。
符合现代企业制度的高管人员激励机制尚未完全建立。相关的奖励制度还有待于完
善。
约束机制：公司通过人事、劳动管理制度约束公司高级管理人员的日常履职行为和
管理权限。
第六章 股东大会情况简介
第一节 公司股东大会情况
一、公司股东大会的基本情况
报告期内本公司共召开三次股东大会，有关情况简介如下：
一）公司关于召开钢联股份2002年度股东大会的通知，刊登在2003年2月20日的《
中国证券报》和《上海证券报》上。公司2002年度股东大会，于2003年3月26日在内蒙
古包头市包钢宾馆会议室召开，大会由董事长林东鲁先生主持。出席会议的股东及授权
代表13人，代表股份93586.42万股，占公司总股本的74.87 %，符合《中华人民共和国
公司法》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定。
经与会股东及股东代表审议，通过逐项记名投票表决方式，对本次会议提案形成以
下决议：
1.审议通过了《2002年度董事会工作报告》；
2.审议通过了《2002年度监事会工作报告》；
3.审议通过了《2002年度公司财务决算报告》；
4.审议通过了《公司2003年度财务预算方案》；
5.审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；
6.审议通过了《2003年度生产经营与投资计划》；
7.审议通过了以下钢联公司与关联方相关的关联交易：
根据《公司章程》、《关联交易准则》及相关规定，关联股东—包头钢铁（集团）
有限责任公司（持有88778万股）回避表决该提案。
1)公司与包头天诚线材有限公司钢材销售的关联交易；
2)公司与包钢友谊轧钢厂钢材销售的关联交易；
3)公司与包钢（集团）公司采购废钢的关联交易；
4)关于调整铁水和钢坯交易价格的关联交易。
5)公司向包钢（集团）公司采购备品备件的关联交易；
6)公司向中国冶金进出口包钢公司销售钢材的关联交易。
8.审议通过了董事会、监事会换届选举办法。
9.选举产生了钢联公司第二届董事会董事、第二届监事会监事。
本次股东大会的决议刊登在2003年3月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
二）公司关于召开内蒙古包钢钢联股份有限公司2003年第一次临时股东大会的通知
，刊登在2003年6月18日的《中国证券报》和《上海证券报》上。公司2003年第一次临
时股东大会，于2003年7月23日在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开，大会由董事长林
东鲁先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份89805万股，占公司
总股本的71.844%，符合《中华人民共和国公司法》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司
章程》的有关规定。
经与会股东及股东授权委托代表审议，通过逐项记名投票表决方式，对本次会议提
案形成以下决议：
1.审议通过了《关于公司收购集团公司连轧钢管生产线资产及相关债务关联交易
的提案》；关联方股东回避此项提案的表决，关联方持有股数为88778万股占公司总股
本的71.02%。
2.审议通过了《关于设立内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会专门委员会的提案
》；
a.战略委员会工作细则
b.提名、薪酬与考核委员会工作细则
c.审计委员会工作细则
本次股东大会的决议刊登在2003年7月24日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
三）公司关于召开内蒙古包钢钢联股份有限公司2003年第二次临时股东大会的通知
，刊登在2003年9月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。公司2003年第二次临
时股东大会，于2003年10月28日在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开，大会由董事长林
东鲁先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份9亿股，占公司总股
本的72%，符合《中华人民共和国公司法》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的
有关规定。
经与会股东及股东授权委托代表审议，通过逐项记名投票表决方式，对本次会议提
案形成以下决议：
1.审议通过了关于修改《公司章程》第76条、第117条的提案；
2.审议通过了关于修改《股东大会议事规则》第47条的提案；
3.审议通过了关于修改《董事会议事规则》第23条、第43条的提案；
4.审议通过了关于修改《监事会议事规则》第21条、第48条的提案；
5.审议通过了关于调整铁水交易价格的提案；关联方股东包头钢铁（集团）有限
责任公司持有88778万股份，回避了此项提案的表决。
本次股东大会的决议刊登在2003年10月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
二、选举、更换公司董事、监事情况
1.经公司2002年度股东大会审议通过，选举林东鲁先生、许万成先生、曹忠魁先
生、刘玉赢先生、徐政先生、宋铁军先生、郭景龙先生、王为民先生、蔡连重先生、杜
志毅先生、简伟先生为公司第二届董事会董事；梁才先生、李含善先生、于鸿君先生、
全泽先生、韩竟先生、郑东先生为公司第二届董事会独立董事。任期从2003年3月至20
06年3月。
2.经公司2002年度股东大会审议通过，选举王伟先生、霍智河先生、候玉林先生
为公司第二届监事会监事。任期从2003年3月至2006年3月。
该事项公司已于2003年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第七章 董事会报告
第一节 公司主营业务范围及经营情况
一、公司主营业务范围及经营情况
（一）公司主营业务范围：生产销售黑色金属及其压延加工产品，冶金机械设备及
配件，汽车货物运输，钢铁生产技术咨询。
目前，本公司是全国冶金企业中钢铁产品品种较全的企业，主要产品有热轧卷板、
重轨、大型工槽钢、无缝管、连轧钢管、棒材等品种。
2003年公司抓住西部大开发、北京举办奥运等机遇，认真分析市场的需求，紧紧围
绕市场的发展组织生产，从而最大限度地满足了市场需要，公司利润有了大幅度的提高
。同时不断加大新产品开发力度，坚持走挖潜改造和科技兴企的道路，全年先后开发出
S290管线钢、34Mn6石油管、34Mn气瓶钢、PD3钢轨等一批高技术含量、高附加值的产品
。为公司改善产品结构，增加新的利润增长点，提高市场竞争力发挥了作用。
（二）公司主营业务的经营情况
1.公司主营业务收入、主营业务利润构成情况：
公司主要从事冶金行业的业务，没有涉及其它领域。因此，公司主营业务收入、主
营业务利润主要来自于冶金行业。
1）公司主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况：
产品 主营业务收 占主营业务收入 主营业务利润 占主营业务利
入（万元） 比例（%） （万元） 润比例（%）
卷板 565,987.95 52.80 86,792.09 66.19
重轨 112,661.67 10.51 11,606.98 8.85
工槽钢 96,734.91 9.03 12,410.92 9.47
方钢 50,753.33 4.74 393.41 0.30
无缝钢管 148,828.37 13.88 14,584.55 11.12
废钢 7,335.70 0.68 41.06 0.03
连轧钢管 44,294.71 4.13 1,371.86 1.05
棒材 45,386.33 4.24 3,924.37 2.99
合计 1,071,982.97 100 131,125.24 100
其中：关联交易金额：106,809.60万元
2）公司主要产品按地区分布的主营业务收入、主营业务利润构成情况：
单位：亿元
项目 主营业务 占主营业务收入
收入 比例%
华北地区 55.75 52.01
东北地区 2.53 2.36
华东地区 31.41 29.30
中南地区 8.85 8.25
西北地区 4.97 4.64
西南地区 3.69 3.44
合计 107.20 100
项目 主营业务利润 占主营业务利润比例
%
华北地区 6.28 47.90
东北地区 0.22 1.69
华东地区 3.56 27.15
中南地区 1.34 10.22
西北地区 0.94 7.17
西南地区 0.77 5.87
合计 13.11 100
3)公司主要产品的市场占有率：
产品名称 市场占有率（%） 市场区域
重轨 30 华北、西北、中南、华东
无缝钢管 25 华北、东北、华东、中南、华南
工槽 24 华北、华东、中南、西南、西北
薄板 20 华东、华北、西北、华南
4）占公司主营业务收入10%以上的主要产品构成情况：
项目 产品销售收入(万元) 产品销售成本（万元） 毛利率（%）
重轨 112,661.67 101,054.69 10.30
无缝钢管 148,828.37 134,243.82 9.80
薄板 565,987.95 479,195.86 15.33
2.报告期内公司生产经营情况
2003年公司克服了非典疫情等不利因素的影响，紧紧抓住钢材市场持续热销的有利
时机，以市场为导向，以效益最大化为原则，及时灵活调整工艺和产品生产的组织结构
，努力增产高效产品，取得了明显的效果。 2003年度公司共生产钢材389.9万吨,完成
年计划的111.1%。其中，轨梁材89.7万吨，完成年计划的104.3%、无缝管41.6万吨，完
成年计划的118.9%、棒材20.1万吨，完成年计划的91.4%、薄板227.5万吨，完成年计划
的109.4%、连轧钢管11.1万吨；实现销售收入107.20亿元；同比去年增加67.37%；实现
利润5.66亿元，比上年增加85.17%。
3.报告期内，公司收购了集团公司连轧钢管厂，进一步优化了公司资产，完善了
公司的产品结构，为公司的持续健康发展奠定了良好的基础。
二、公司参股公司的经营情况及业绩
本公司没有控股公司。目前公司拥有中国经济技术研究咨询有限公司24%股份。该
公司注册资本：500万元；经营范围：经济、技术、法律、商贸、企业管理的研究、咨
询；企业财务管理、资产重组、资产管理、企业改制的策划等。截止2003年12月31日该
公司总资产1,001.44万元；净资产808.03万元；净利润-3.14万元。
三、公司主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商采购的金额为82.21亿元，占年度采购总额的78.45%；
公司前五名客户销售额为27.50亿元，占公司销售总额的25.66%；
四、公司在生产经营中遇到的问题及解决方案
（一）公司在生产经营中遇到的问题
1. 2003年我国经济的快速发展给钢铁工业提供了良好的发展机遇,钢铁市场产销
两旺,刺激了各类钢铁企业纷纷上马,使得钢铁工业的产能大幅度的提升,造成了原燃材
料的供应异常紧张，从而形成原材料的价格上涨的局面。
2.由于近期国家取消了对热轧薄板等5类钢材产品的最终保障措施，钢材进口将呈
上升趋势，同时国内钢铁工业产能将进一步释放，这些因素都会对钢铁市场造成冲击。
（二）、公司在生产经营中遇到问题的解决方案
1、紧抓内部挖潜,大力增收节支、降本增效、节能降耗，提高经济运行的水平和质
量。
2、按市场需求和效益优先原则,统筹安排指导生产、销售,同时根据市场变化灵活
调整产品价格和销售策略,使有限的资源实现了效益的最大化,并促进了产品结构的调整
。
3、大力开展技术攻关,进一步改善各项经济技术指标。
五、本公司未曾公开披露过本年度盈利预测。
第二节 报告期内公司投资情况
一、公司募集资金使用情况
1.募集资金的运用情况及结果
公司于2001年2月14日通过上海证券交易系统，以每股5.18元的发行价格，向社会
公众公开发行了人民币普通股35,000万股，共募集资金177,751.22万元。截止2002年1
2月31日，共投入薄板坯连铸连轧工程项目156,777.73万元，剩余资金20,973.49万元，
根据《招股说明书》的承诺，全部用于补充该项目生产所需流动资金。故本公司上市募
集资金177,751.22万元已全部用于承诺项目，占募集资金的100%。
公司募集资金已全部用于承诺项目---薄板坯连铸连轧工程，该项目已于2002年6月
份投产。2002年末，共实现销售收入19.86亿元，实现利润2.13亿元；2003年全年共计
实现销售收入56.60亿元，利润4.23亿元。
2.公司企业债券的发行情况及筹集资金的使用
1）公司债券的发行情况
公司于2001年7月16日刊登企业债券发行公告，从2001年7月18日至8月28日，在全
国六大城市以无记名实物券形式发行公司企业债券人民币4亿元，期限3年，年利率3.7
8%，到期一次还本付息。
2）筹集资金的使用
用于补充薄板坯连铸连轧厂生产所需的流动资金。
二、报告期内公司非募集资金的投资情况
1.报告期内公司项目投资的执行情况
2003年公司按照年度基建、技改投资计划，主要组织实施轨梁高速铁路用钢轨的轨
梁一期一步改造工程，继续建设和完善了重轨矫直机检测中心、薄板厂2#转炉工程、钢
轨离线电淬火工程；新开工投资建设了冷轧薄板工程、轨梁改造工程、石油管加工工程
、连轧钢管热处理工程及棒材改造工程，以进一步改善公司产品品种结构，提高产品质
量，优化公司精品生产线，具体项目的投资执行情况如下：
（1）轨梁一期一步改造及重轨矫直机检测中心：该项目的土建、主要设备安装调
试及技术培训工作已基本完成，并已于2003年11月进行了试生产，2003年12月部分工程
已办理交工结算。项目累计投资13,828万元。
（2）薄板厂2#转炉工程:该项目计划投资7000万元，报告期内该工程主要进行了转
炉砌筑、设备安装、调试、联动试车等项工作，并已于2003年10月投入生产。报告期共
完成投资4,774万元，累计完成投资6,701万元。
（3）钢轨离线电淬火工程：该项目2002年3月28日开工，已完成设备安装、调试工
作，已在报告期交工并使用。该项目已累计完成投资662万元。
（4）冷轧薄板工程:冷轧薄板工程于2003年8月31日开工，计划投资286,964万元，
项目投产后，可进一步增加本公司高附加值产品的生产，使热轧薄板产品进一步深加工
，满足国内市场需求，提高产品竞争力。现已进行了设备引进及基础施工工作，截止2
003年末，已累计投资13,396万元。
（5）轨梁改造工程:该工程已于2003年10月经开工建设，计划投资80,000万元，目
前已进行了部分设备订货、初步设计、规划和设计、可研的编制以及员工培训。已投入
资金1,706万元。
（6）石油管加工工程：该项目计划投资39,428万元，报告期已进行了部分设备订
购，设备基础的土建施工及其他相关工作。
（7）连轧钢管热处理工程：该项目计划投资15,778万元，报告期已进行了部分设
备订购，设备基础的土建施工及其他相关工作。
（8）棒材改造工程:工程于2002年3月23日正式开工，项目计划投资7200万元。报
告期已进行了土建、设备安装、调试、机组联动试车等项工作，报告期已累计完成投资
2,475万元。现已完工并投入使用。
2.报告期内公司项目改造的投资情况
2003年公司基建技改计划投资31,051万元，实际完成29,980万元，其中冷轧薄板工
程完成投资13,396万元，薄板2#转炉工程完成投资4,759万元，轨梁改造完成投资1,70
6万元，，棒材改造工程完成投资2,475元，轨梁一期一步改造及重轨矫直机检测中心完
成投资1,796万元，钢轨离线电淬火工程完成投资119万元；新开工投资建设的冷轧薄板
工程完成投资13,396万元、轨梁改造工程完成投资1,706万元、石油管加工工程完成投
资3,266万元、连轧钢管热处理工程完成投资2,462万元。
第三节 公司财务状况
一、经营成果
主营业务收入、主营业务利润及净利润同比增减变化情况：
金额(万元) 增(+)减(-)
项目 2003年度 2002年度 (%)
主营业务收入 1,071,983 640,478 67.37
主营业务成本 940,858 561,950 67.43
主营业务利润 127,695 76,641 66.61
其他业务利润 596 1,402 -57.49
期间费用 42,957 33,191 29.42
投资收益 420 -129 425.58
利润总额 84,935 44,008 93.00
净利润 56,555 30,543 85.17
增减变动的主要原因：
1.报告期公司募集资金投资项目全年保持了稳产高产的水平和产销两旺的势头，
且2002年度为6---12月份产销量，故本年度薄板产品实现销售收入56.60亿元，比上年
增加销售收入36.74亿元；同时，本年度公司收购连轧钢管生产线，增加销售收入4.43
亿元。由于本年度钢铁产品市场走俏，销售价格上涨，使公司的销售收入比上年增长，
报告期主营业务收入、主营业务利润、净利润比上年同期分别增长67.37%、66.61%和8
5.17%。
2.报告期公司抓住国内钢材销售的大好形势，在做好原有产品的生产的同时，加
大新产品开发的力度，以市场为导向，走科技兴企之路，先后成功开发了S290管线钢、
34Mn6石油管、34Mn气瓶钢、PD3钢轨等一批高技术含量、高附加值的产品，在积极占领
市场的同时，全年共为公司增加销售收入4.16亿元，实现利润0.87亿元。
3.由于2002年度薄板工程投产前试生产的产品由本公司代理销售，共收取代理费
728万元，本年度不再由此项收入，故使得其他业务利润比上年降低57.49％，计806万
元。
4.期间费用同比上年增长9,765万元，其中：由于本期驻外销售公司产品销售量增
加，发往驻外销售公司的产品所发生的运输费用相应增加，使得营业费用比上年增加1
,370万元；管理费用比上年上升25.97%，计2,182万元，主要是本年度计提存货跌价准
备1,323万元，同时由于本年度包括薄板厂全年管理费用（上年度只包括6－12月分管理
费用）及收购连轧钢管厂后所发生的管理费用共计1,372万元；财务费用比上年增加6,
214万元，主要是由于2002年5月31日薄板坯连铸连轧工程投入使用前，该项工程专项借
款利息及汇兑损失全部计入在建工程，分别为3,761.06万元和6,660.44万元，而本期不
存在利息资本化金额。
由于上述原因，使得本年度利润总额和净利润分别比上年增长93.00%和85.17%。
二、财务状况
主要项目及重大变化
金额（万元） 增（+）减（-）
项目
2003年度 2002年度 （%）
总资产 973,933 826,683 17,81
货币资金 167,082 116,417 43.52
短期投资 1,659 1,141 45.40
应收票据 45,716 96,605 -52.68
应收款项 12,126 14,912 -18.68
存货 116,026 75,511 53.65
流动资产小计 342,621 304,588 12.49
固定资产 607,890 506,492 20.02
在建工程 23,223 15,408 50.72
短期借款 91,740 118,560 -22.62
应付款项 264,204 109,277 141.77
预提费用 509 284 79.23
一年内到期的长期负债 114,603 36,578 213.31
流动负债小计 471,055 264,698 77.96
长期借款 87,144 141,859 -38.57
应付债券 42,197 -100
负债小计 558,199 448,754 24.39
盈余公积 22,834 14,350 59.12
未分配利润 76.656 47,334 61.95
股东权益 415,734 377,929 10.00
经营活动产生的现金净流量 307,708 135,960 126.32
投资活动产生的现金净流量 -163,327 -49,037 -233.09
筹资活动产生的现金净流量 -93,716 -44,118 -112.42
现金及现金等价物净流量 50,665 42,805 18.36
公司总资产同比上年增长17.81%，负债同比上年增长24.39%，股东权益同比上年增
长10.00%，具体增减变动原因如下：
1.期货币资金比上年末增加50,665万元，主要是本年度钢铁产品市场销售旺盛，
所收到的销售回款及用户订货预付款增加。
2.短期投资较上年增长45.40％，计518万元，是本公司所申购的中国石化股票本
期末市价较上期末增长，同时本期新购入长江电力、南方航空、华夏银行、赛马实业等
股票投资。
3.应收票据比上年降低52.68％，主要由于钢材市场购销两旺，本公司优先现款订
货，故在收到的客户订货款中现款增加，承兑汇票减少。
4.应收款项比上年降低2,786万元，系本公司销售给中国铁路物资北京公司重轨产
品采用托收承付方式结算，报告期本公司收回货款增加，同时，本公司加大了清欠力度
，收回以前年度前款所致。
5.本公司期末存货较上年增加40,515万元，增长幅度较大，其主要原因为：（1）
公司本年度收购了集团公司连轧钢管生产线，同时薄板产品的产量较上年有较大幅度的
提高，使得为维持正常生产经营所需要的备品备件、辅助材料等消耗品的库存增加；（
2）由于公司产能增大，产量增加，同时受运输条件的影响，期末库存商品较上年同期
增加。
由以上原因，使得报告期流动资产比上年同期增长12.49%。
6.固定资产较上年增长20.02%，主要是报告期本公司收购集团公司连轧钢管生产
线，同时本公司部分在建工程项目完工转入固定资产。
7.在建工程较上年增长50.72%，是由于本公司报告期部分项目新开工建设，所投
入的资金增加。
8.短期借款比上年减少26,820万元，系报告期公司偿还银行贷款所致。
9.应付款项增加的主要原因是由于本年度钢铁产品销售旺盛，公司收到用户的预
付款增加。
10.一年内到期的长期负债比上年同期增加78,025万元，增幅达213.31%；应付债
券及长期借款比上年分别降低100%和38.57%，主要原因为：（1）本公司于2001年7月向
社会公开发行的人民币4亿元无记名实物企业债券将于2004年到期，其本金及相应利息
由应付债券转入一年内到期的长期负债。（2）长期借款中，工商银行总行4亿元、工行
包头支行1.39亿元、国外出口信贷及国外商业贷款计1.50亿元均将在2004年到期，其本
金及相应利息有应付债券转入一年内到期的长期负债。（3）本年度归还部分长期借款
。
11.盈余公积及未分配利润比上年增长59.12%和61.95%，系按照公司2002年度利润
分配政策和2003年度利润分配预案，分别计提了盈余公积，其剩余部分转入未分配利润
。同时使得所有者权益增加。
12.本年度经营活动产生的现金净流量比上年增长126.32%，主要是由于本年度公
司产品销售状况良好，募集资金项目于2002年5月投产以来，始终保持着稳产高产的势
头，本年度公司收购了集团公司的连轧钢管生产线，使得公司销售收入比上年增加43亿
元；公司根据市场状况，增加适销对路产品的生产，及时调整销售政策，鼓励和优先用
户采用现款订货，以最大力度保证现款订货率和线受限宽汇款率，增大了现款结算比例
和预收现款比例。同时加大清欠力度，及时实现货款回笼。
13.投资活动产生的现金流量净额比上年减少114,290万元,主要是公司于报告期内
以14.10亿元收购集团公司连轧钢管生产线所支付的现金增加，同时部分新项目的开工
建设支付的现金增加所致。
14.筹资活动产生的现金流量净额比上年降低112.42％，是由于本年度除偿还部分
银行贷款外，未发生其他新的筹资行为。
由以上12－14条原因所致，2003年度现金及现金等价物净增加额比2002年度增加7
,860万元。
第四节 生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司的影响
一、生产组织环境的变化，对公司的影响
2003年公司成功收购了集团公司连轧钢管厂，进一步优化了公司资产，完善了公司
的产品结构，为增加公司效益、高市场竞争力，保证公司的持续健康发展奠定了良好的
基础。
二、宏观政策对公司的影响
2003年国家积极的财政政策和稳健的货币政策、对西部大开发、北京举办奥运等国
家重点工程的政策倾斜以及城镇建设、房地产开发、汽车、家电等机械制造业和加工出
口贸易的快速发展，为钢铁行业的发展提供了良好的机遇。但同时，原燃材料的短缺与
钢铁行业快速发展的矛盾越来越突出，各种原燃材料价格的持续上涨将不断缩小钢铁产
品的盈利空间。另外，2003年年底，我国终止对热轧普板、热轧薄板、冷轧普薄板等五
种进口钢铁产品实施最终保护措施，不再对该措施项下的进口产品加增关税，这将在一
定程度上冲击我国的钢材市场。
第五节 会计师事务所审计意见
中天华正会计师事务所对公司2003年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告
。
第六节 2004年度的生产、经营计划
一、2004年生产经营计划的指导思想
2004年生产经营计划的指导思想是：抓住机遇、开拓创新、深挖潜力、加快发展，
以追求效益最大化为目的、以市场需求为导向、以技术进步和科技创新为动力，加强采
购管理，加大科技攻关和降本增效力度，加速产品结构调整和新产品开发，强化产品质
量和营销管理，进一步提高经济运行质量，确保钢联公司持续、快速发展。
二、主要指标
炼钢产量 245万吨
钢材产量 411.6万吨
其中：轨梁材产量 89万吨
其中：重轨 36万吨
工、槽、型钢 32.5万吨
方钢 20.5万吨
无缝管产量（Φ400无缝） 40万吨
棒材产量 33万吨
薄板产量 &n